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28849

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602

18 avril 2002

S O M M A I R E

A.Z. Rénovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

28882

J.L.T. SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28893

Alvida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28882

JA Investissements S.A., Senningerberg . . . . . . . .

28883

Amarilys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28896

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .

28867

Arktos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28894

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .

28867

AvantGuard Trust & Securities Holding S.A.H.,

Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28863

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28874

Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28864

AvantGuard Trust & Securities Holding S.A.H.,

Letifin Participations S.A., Senningerberg . . . . . . .

28862

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28876

Lillington International S.A., Senningerberg . . . . .

28883

Avery Dennison Luxembourg S.A., Rodange . . . . .

28884

Lux-Sucre, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

28889

Avery Dennison Luxembourg S.A., Rodange . . . . .

28884

Massard, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28852

Bel-Fa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28880

Massard, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28852

Bel-Fa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28881

Massard, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28854

Bellevue Wormeldange, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28851

Mediatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28883

Casual Jeans Cuir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

28888

Mediatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28883

Coas Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28895

Minus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28868

Colour Identification Systems S.A., Luxembourg. .

28869

Musafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28871

(La) Désirade S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

28883

Novel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28866

DVGS International, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .

28855

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28855

E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise S.A.,

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28856

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28888

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28856

Edizioni Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28891

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28857

Edizioni Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28892

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28859

Eleven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28881

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28860

Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28890

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28861

Eurodistri Security, Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

28894

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28850

Eurotan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28876

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28851

For West S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28887

Oracle Immobilien Luxemburg A.G., Luxembourg

28889

Geca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28868

Oudenarde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28890

GF 2000 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28884

Oudenarde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28890

GF 3000 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28895

Pomelatto International, S.à r.l., Luxembourg . . .

28870

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg . .

28869

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28885

Giochi Preziosi Trading Corporation, Luxem-

SIF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28895

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28867

So.Ge.Fer. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

28872

Gondwana International Holding S.A., Luxem-

So.Ge.Fer. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

28873

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28864

Sotrap, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28871

Gondwana International Holding S.A., Luxem-

Sotrap, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28872

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28865

Station Immo S.A., Station Immobilière S.A.,

Innovation at Work S.A., Schuttrange. . . . . . . . . . .

28870

Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28877

Intex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28894

Top Optic, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

28887

Intex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28894

Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28885

J.L.D., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28888

Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28886

J.L.T. SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28892

28850

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLIRAM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial C no 281 en date du 21 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane Ney, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital social s’élève

provisoirement à EUR 30.986,69, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant converti provisoire

de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,-, sans création d’actions nouvelles à libérer par versements en espèces.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 31,-.
5.- Fixation du capital autorisé à EUR 310.000,-.
6.- Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2.- L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte

que le capital social s’élève provisoirement à EUR 30.986,69, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

3.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son mon-

tant converti provisoire de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,-, sans création d’actions nouvelles à libérer par versements
en espèces.

4.- L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 31,-.
5.- L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à EUR 310.000,-, représenté par 10.000 actions d’une va-

leur nominale de EUR 31,-.

6.- Suite aux résolutions qui précèdent les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts auront dorénavant la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

II a été prouvé au notaire instrumentant qu’un montant de EUR 13,31 a été versé sur un compte de la société de

sorte que le montant de la prédite augmentation de capital se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Les frais en rapport avec les présentes, qui s’élèveront approximativement à LUF 15.000,- resteront à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, D. Ney, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 865, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03250/237/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Differdange, le 7 janvier 2002.

R. Schuman.

28851

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.
(03251/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BELLEVUE WORMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 82.652.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Liste de Présence

L’an deux mille un, le 21 décembre à 14 heures.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BELLEVUE WOR-

MELDANGE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro B 82.652.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Bontemps
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Wolfgang
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Brandao
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour,

Première résolution

1) démission des gérants actuels, à savoir Monsieur François Brandao; demeurant à L-3583 Dudelange; 48, rue des

Mouleurs, et Monsieur Mario Di Cato; demeurant à L-6969 Oberanven; Bei Der Aarnescht,

2) transfert de siège social de la société à responsabilité limitée BELLEVUE WORMELDANGE de l’adresse actuelle

6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg à l’adresse suivante: 32, rue du Dernier Sol, L-2537 Luxembourg.

3) nomination en qualité de gérant unique Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue

de la Gare.

4) le transfert sous condition résolutoire de 100% des parts à la société KPB IMMOBILIERE S.A.

Résolutions

L’assemblée décide à l’unanimité

Première résolution

L’assemblée accepte la démission des deux gérants actuels de la société à responsabilité limitée BELLEVUE WOR-

MELDANGE, S.à r.l.; à savoir Monsieur François Brandao; demeurant à L-3583 Dudelange; 48, rue des Mouleurs, et
Monsieur Mario Di Cato; demeurant à L-6969 Oberanven; Bei Der Aarnescht,

Deuxième résolution

L’assemblée décide du transfert de siège social de la société à responsabilité limitée BELLEVUE WORMELDANGE

de l’adresse actuelle 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg à l’adresse suivante: 32, rue du Dernier Sol, L-2537 Luxem-
bourg.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg; 25, avenue de la Gare.

Quatrième résolution

Les deux associés ainsi que la S.A. KPB IMMOBILIERE, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Dernier

Sol, représentée par son administrateur-délégué Sam Akdime, acceptent le transfert des 150 actions représentatives de
l’intégralité du capital par les deux associés au profit de KPB IMMOBILIERE S.A. aux conditions stipulées dans la con-

- NOBEL HOUSE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- NOBEL HOUSE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

28852

vention de cession de parts signée entre mêmes parties et sous la condition résolutoire en cas de non-paiement du solde
de prix de cession pour le 31 janvier 2002 au plus tard.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03337/318/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 88, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 13.815.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2001, numéro 1702 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 28 décembre 2001, volume 874, folio 48, case 5, de la société à responsabilité limitée MASSARD, S.à r.l., avec siège
social à Kayl, constituée originairement sous la dénomination de USINE MASSARD, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu par
le notaire Georges Bourg, en date du 19 février 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 116, du 8 juin 1976, avec capital social de sept millions trois cent cinquante mille francs (7.350.000,-), la répar-
tition des parts sociales s’établit en totalité à la société comme suit:

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

(03461/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 88, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 13.815.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Wurth, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Laure Massard, sans état, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, demeurant à Luxembourg, non présente,

ici représentée par Monsieur Frank Wurth, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
du

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Laure Massard, prédite, de deux mille quatre

cents (2.400) parts sociales et Monsieur Frank Wurth, prédit, de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, de la so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée MASSARD, S.à r.l., avec siège social à Kayl, 88, rue
de Noertzange, au capital social actuel de sept millions trois cent cinquante mille francs (7.350.000,-) représenté par
quatre mille neuf cents parts sociales (4.900) de mille cinq cents francs (LUF 1.500,-);

constituée originairement sous la dénomination de USINE MASSARD, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Georges

Bourg, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des so-
ciétés et Associations, numéro 116, du 8 juin 1976,

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 12 décembre 1981,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1981, volume 267, folio 16, case 7, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations, numéro 54, du 18 mars 1982,

modifiée (concernant la dénomination sociale en MASSARD, S.à r.l.) suivant acte reçu par le prédit notaire Georges

Bourg, en date du 1er mars 1983, publié au Mémorial, Recueil spécial C des sociétés et associations, numéro 104, du
18 avril 1983,

modifiée suivant acte de cession de parts acceptée authentiquement par la société, enregistré à Esch-sur-Alzette, le

12 juin 1985, volume 746, folio 56, case 3, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro
221, du 1er août 1985,

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

1.- Monsieur Frank Wurth, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, mille huit cent soixan-

te-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.865 parts

2.- Monsieur Serge Wurth, employé privé, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer,

six cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

Pour extrait
N. Muller
Notaire

28853

modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé du 14 août 1985, accepté authentiquement par la société,

suivant acte d’acceptation de cession de parts, reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 27 août 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 303, du 21 octobre
1985,

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 27 mars 1987, enregistré à Esch-

sur-Alzette le 16 avril 1987, volume 277, folio 57, case 3, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés des Asso-
ciations, numéro 222, du 11 août 1987;

modifiée acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés

des Associations, numéro 462, du 18 septembre 1996;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 33094 de 1997,

et modifiée acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, numéro 62, du 29 janvier 2001.

Cession de parts sociales

Madame Laure Massard, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, prédite, déclare céder et transporter sous les garan-

ties de fait et de droit à Monsieur Serge Wurth, employé privé, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 12, rue Bessemer,
non présent, ici représenté par Monsieur Frank Wurth, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui,

ce acceptant, huit cent cinquante parts sociales (850) sur les deux mille quatre cents parts sociales (2.400) lui appar-

tenant dans la prédite société.

Prix de cession

Cette cession a eu lieu moyennant le prix convenu entre les parties de deux millions neuf cent soixante-quinze mille

francs (2.975.000,-) laquelle somme la cédante déclare et reconnaît l’avoir reçue directement du cessionnaire dès avant
ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance,
titre et décharge pour solde.

Conditions de la cession

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant

plus des trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés
de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur est annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de sept millions

trois cent cinquante mille francs (7.350.000,-) dans le prédit acte du 18 juillet 2000.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Assemblée générale extraordinaire.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire à concurrence de mille cinq cent cinquante parts sociales (1.550) appartenant à Mada-

me Laure Massard, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, prédite, le nombre de parts sociales existantes pour porter
le nombre de parts sociales de quatre mille neuf cents parts sociales (4.900) à trois mille trois cent cinquante parts so-
ciales (3.350) et de réduire le capital social à concurrence de la somme de deux millions trois cent vingt-cinq mille francs
(LUF 2.325.000,-) correspondante à la réduction des parts sociales pour porter le capital social de sept millions trois
cent cinquante mille francs (LUF 7.350.000,-) à cinq millions zéro vingt-cinq mille francs (5.025.000,-).

Prix de cession

Par suite de la réduction du capital social par la suppression des prédites parts sociales, la société doit verser à Ma-

dame Laure Massard, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, prédite, la somme de six millions deux cent mille francs
(6.200.000,-), laquelle somme la cédante déclare et reconnaît l’avoir présentement reçue directement de la société ces-

1.- Madame Laure Massard, épouse de Monsieur Alex Jacquemart, prédite, mille cinq cents cinquan-

te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1550 parts

2.- Monsieur Frank Wurth, prédit, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

3.- Monsieur Serge Wurth, prédit, huit cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850 parts

Total: quatre mille neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.900 parts

28854

sionnaire, en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance,
titre et décharge pour solde.

Origine des deniers

La somme de six millions deux cent mille francs (6.200.000,-) qui vient d’être payée par la société l’a été comme suit:
- a) par la réduction du capital social à concurrence de la somme de deux millions trois cent vingt-cinq mille francs

(2.325.000,-);

- b) et par le prélèvement sur le compte des réserves facultatives de la somme de trois millions huit cent soixante-

quinze mille francs (3.875.000,-).

De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions zéro vingt-cinq mille francs (LUF 5.025.000,-) représenté par trois mille

trois cent cinquante (3.350) parts sociales d’une valeur nominale de mille cinq cents francs (LUF 1.500,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, savoir:
a) de réduire le capital social à concurrence de la somme de neuf cent quatre vingt onze mille zéro dix francs (LUF

991.010,-), pour porter le capital social de cinq millions zéro vingt-cinq mille francs (5.025.000,-) à quatre millions zéro
trente-trois mille neuf cent quatre vingt-dix francs (LUF 4.033.990,-);

b) La prédite somme de neuf cent quatre vingt onze mille zéro dix francs (LUF 991.010,-) correspondante à la réduc-

tion du capital social sera mise au bilan sur un compte de réserve facultative;

c) de convertir le capital social de quatre millions zéro trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembour-

geois (LUF 4.033.990,-) en euros, pour que le capital social est une valeur de cent mille euros (EUR 100.000,-);

d) de supprimer les trois mille trois cent cinquante parts sociales (3.350) existantes de mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 1.500,-) chacune et de créer deux mille cinq cents parts sociales nouvelles (2.500) de quarante euros
(EUR 40,-) chacune et de les attribuer aux associés actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la
prédite société;

e) De ce qui précède, il y a lieu en conséquence de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Wurth, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(03462/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 88, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 13.815.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03463/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- Monsieur Frank Wurth, prédit, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

2.- Monsieur Serge Wurth, prédit, huit cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850 parts

Total: trois mille trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.350 parts

1.- Monsieur Frank Wurth, prédit, mille huit cent soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

1.865 parts

2.- Monsieur Serge Wurth, prédit, six cent trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

635 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

N. Muller.

28855

DVGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03312/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration en sa réunion du 13 décembre 2001,

de laquelle réunion un procès-verbal est resté annexé à un acte d’augmentation de capital reçu par le notaire instru-

mentant en date de ce jour avant la signature des présentes, numéro 2001/1637 de son répertoire, et avec lequel acte
il sera enregistré.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, a été

juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial C et suivant cinq actes reçus en date de ce
jour, avant la signature des présentes, non encore publiés au Mémorial C.

2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de onze millions soixante-dix-neuf mille

sept cent seize euros vingt-neuf cents (EUR 11.079.716,29), divisé en vingt-sept millions neuf cent quarante mille trois
cent dix (27.940.310) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Que l’article 5, alinéa 2 et suivants des statuts stipule ce qui suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu’au

montant de vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-), représenté par des actions sans valeur nominale. Dans ces li-
mites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant
pas en numéraire, par incorporation des réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux avec ou sans primes d’émis-
sion. Lors de ces augmentations, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants et de réserver un nombre d’actions ne pouvant dépasser dix pour cent (10%) du
capital social souscrit au personnel de la société ou de sociétés affiliées ou liées dans le cadre d’un plan d’options.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 13 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social

d’un montant de quatre cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-treize euros (EUR 472.593,-) pour le porter
de son montant actuel de onze millions soixante-dix-neuf mille sept cent seize euros vingt-neuf cents (EUR
11.079.716,29) à onze millions cinq cent cinquante-deux mille trois cent neuf euros vingt-neuf cents (EUR
11.552.309,29) par l’émission de deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt (286.420) actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale.

5) Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

28856

6) Que les deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt (286.420) actions nouvelles ont toutes été souscrites

par de nouveaux actionnaires qui sont tous repris sur une liste qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

7) Que les deux cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt (286.420) actions nouvelles ont été intégralement libé-

rées par des versements en espèces d’un montant de quatre cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-treize
euros (EUR 472.593,-).

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire soussigné,

de sorte que la somme de quatre cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-treize euros (EUR 472.593,-) est dès
à présent à la disposition de la société.

8) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à onze millions cinq cent cinquante-deux mille trois cent neuf euros vingt-neuf cents (EUR

11.552.309,29), divisé en vingt-huit millions deux cent vingt-six mille sept cent trente (28.226.730) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quatre cent soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-

treize euros (EUR 472.593,-), représentant le capital augmenté, équivalent à dix-neuf millions soixante-quatre mille trois
cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 19.064.355,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Eggermont, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 3. – Reçu 190.644 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03258/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

(03259/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration en sa réunion du 13 décembre 2001,

de laquelle réunion un procès-verbal est resté annexé à un acte d’augmentation de capital reçu par le notaire instru-

mentant en date de ce jour avant la signature des présentes, numéro 2001/1637 de son répertoire, et avec lequel acte
il sera enregistré.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, a été

juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial C et suivant quatre actes reçus en date de
ce jour, avant la signature des présentes, non encore publiés au Mémorial C.

2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de dix millions douze mille cinq cent

cinquante-quatre euros quatre cents (EUR 10.012.554,04), divisé en vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-treize
mille cinq cent quarante-cinq (27.293.545) actions sans désignation de valeur nominale.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28857

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 13 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social

d’un montant d’un million soixante-sept mille cent soixante-deux euros vingt-cinq cents (EUR 1.067.162,25) pour le por-
ter de son montant actuel de dix millions douze mille cinq cent cinquante-quatre euros quatre cents (EUR
10.012.554,04) à onze millions soixante-dix-neuf mille sept cent seize euros vingt-neuf cents (EUR 11.079.716,29) par
l’émission de six cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq (646.765) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

5) Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
6) Que les six cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq (646.765) actions nouvelles ont toutes été souscrites

par de nouveaux actionnaires qui sont tous repris sur une liste qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

7) Que les six cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq (646.765) actions nouvelles ont été intégralement libé-

rées par des versements en espèces d’un montant d’un million soixante-sept mille cent soixante-deux euros vingt-cinq
cents (EUR 1.067.162,25).

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire soussigné,

de sorte que la somme d’un million soixante-sept mille cent soixante-deux euros vingt-cinq cents (EUR 1.067.162,25)
est dès à présent à la disposition de la société.

8) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à onze millions soixante-dix-neuf mille sept cent seize euros vingt-neuf cents (EUR

11.079.716,29), divisé en vingt-sept millions neuf cent quarante mille trois cent dix (27.940.310) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les un million soixante-sept mille cent soixante-deux euros

vingt-cinq cents (EUR 1.067.162,25), représentant le capital augmenté, équivalent à quarante-trois millions quarante-neuf
mille deux cent dix-huit francs luxembourgeois (LUF 43.049.218,-).

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03260/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration en sa réunion du 13 décembre 2001, de laquelle réunion

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28858

un procès-verbal est resté annexé à un acte d’augmentation de capital reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour avant la signature des présentes, numéro 2001/1637 de son répertoire, et avec lequel acte il sera enregistré.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, a été

constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 fé-
vrier 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel
acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte
a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 503 du le juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial C et suivant trois actes reçus en date de ce
jour, avant la signature des présentes, non encore publiés au Mémorial C.

2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de huit millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille trois euros quatre cents (EUR 8.397.003,04), divisé en vingt-six millions deux cent seize mille cinq cent
onze (EUR 26.216.511,-) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 13 décembre 2001 le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social d’un

montant d’un million six cent quinze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 1.615.551,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois euros quatre cents (EUR 8.397.003,04) à dix mil-
lions douze mille cinq cent cinquante-quatre euros quatre cents (EUR 10.012.554,04) par l’émission d’un million
soixante-dix-sept mille trente-quatre (1.077.034) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

5) Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
6) Que les un million soixante-dix-sept mille trente-quatre (1.077.034) actions nouvelles ont toutes été souscrites

par des membres du personnel de la société qui sont tous repris sur une liste qui sera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci.

7) Que les un million soixante-dix-sept mille trente-quatre (1.077.034) actions nouvelles ont été intégralement libé-

rées par des versements en espèces d’un montant d’un million six cent quinze mille cinq cent cinquante et un euros
(EUR 1.615.551).

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire soussigné,

de sorte que la somme d’un million six cent quinze mille cinq cent cinquante et un euros (EUR 1.615.551,-) est dès à
présent à la disposition de la société.

8) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à dix millions douze mille cinq cent cinquante-quatre euros quatre cents (EUR

10.012.554,04), divisé en vingt-sept millions deux cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quarante-cinq (27.293.545) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les un million six cent quinze mille cinq cent cinquante et un

euros (EUR 1.615.551,-), représentant le capital augmenté, équivalent à soixante-cinq millions cent soixante et onze mil-
le cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 65.171.165,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Eggermont, A. Weber.

28859

Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 1. – Reçu 651.712 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03261/236/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration en sa réunion du 13 décembre 2001,

de laquelle réunion un procès-verbal est resté annexé à un acte d’augmentation de capital reçu par le notaire instru-

mentant en date de ce jour avant la signature des présentes, numéro 2001/1637 de son répertoire, et avec lequel acte
il sera enregistré.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, a été

juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial C et suivant deux actes reçus en date de ce
jour, avant la signature des présentes, non encore publiés au Mémorial C.

2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de cinq millions trois cent quatre-vingt-

dix-sept mille deux euros soixante-quatorze cents (EUR 5.397.002,74), divisé en vingt-quatre millions trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent vingt-neuf (24.398.329) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 13 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social

d’un montant de trois millions euros trente cents (EUR 3.000.000,30) pour le porter de son montant actuel de cinq
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux euros soixante-quatorze cents (EUR 5.397.002,74) à huit millions
trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois euros quatre cents (EUR 8.397.003,04) par l’émission d’un million huit cent
dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (1.818.182) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Souscription et libération

Les un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (1.818.182) actions nouvelles ont été toutes souscrites

par la BANQUE CANTONALE VAUDOISE, avec siège social à CH-1003 Lausanne, 14, place St-François,

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28860

ainsi que cela résulte d’un bulletin de souscription du 17 décembre 2001 dont une copie, après avoir été paraphée

ne varietur par Monsieur Guy Eggermont et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec celui-ci.

Les un million huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (1.818.182) actions nouvelles ont été intégralement li-

bérées par des versements en espèces d’un montant de trois millions euros trente cents (EUR 3.000.000,30).

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire soussigné,

de sorte que la somme de trois millions euros trente cents (EUR 3.000.000,30) est dès à présent à la disposition de la
société.

5) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois euros quatre cents (EUR

8.397.003,04), divisé en vingt-six millions deux cent seize mille cinq cent onze (26.216.511) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trois millions euros trente cents (EUR 3.000.000,30) re-

présentant le capital augmenté, équivalent à cent vingt et un millions dix-neuf mille sept cent douze francs luxembour-
geois (LUF 121.019.712,-).

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03262/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration en sa réunion du 13 décembre 2001,

lequel procès-verbal de la prédite réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, a été

juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 juin 2001, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 19 juin 2001, non encore publié au Mémorial C et suivant acte reçu en date de ce jour,
avant la signature des présentes, non encore publié au Mémorial C.

2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de trois millions quatre cent soixante-

dix-sept mille deux euros soixante-quatorze cents (EUR 3.477.002,74), divisé en vingt et un millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent vingt-neuf (21.998.329) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28861

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 13 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social

d’un montant d’un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois
millions quatre cent soixante-dix-sept mille deux euros soixante-quatorze cents (EUR 3.477.002,74) à cinq millions trois
cent quatre-vingt-dix-sept mille deux euros soixante-quatorze cents (EUR 5.397.002,74) par l’émission de deux millions
quatre cent mille (2.400.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Souscription et libération

Les deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions nouvelles ont été toutes souscrites par la BANQUE CAN-

TONALE VAUDOISE, avec siège social à CH-1003 Lausanne, 14, place St-François,

ainsi que cela résulte d’un bulletin de souscription du 17 décembre 2001, dont une copie, après avoir été paraphée

ne varietur par Monsieur Guy Eggermont et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec celui-ci.

Les deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements

en espèces d’un montant d’un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-).

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire soussigné,

de sorte que la somme d’un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-) est dès à présent à la disposition de
la société.

5) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante.

«Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux euros soixante-quatorze

cents (EUR 5.397.002,74), divisé en vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent vingt-neuf
(24.398.329) actions sans désignation de valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-)

représentant le capital augmenté, équivalent à soixante-dix-sept millions quatre cent cinquante-deux mille six cent huit
francs luxembourgeois (LUF 77.452.608,-).

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03263/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J.F. Kennedy, constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en
ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au
Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte a été entre autres changé la dénomination de la société en
ODYSSEY GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, nu-
méro 503 du 1

juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C,

numéro 31 du 17 janvier 2001, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 470 du 21 juin 2001 et suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 19 juin 2001 et en date
du 17 juillet 2001, non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Sancan, demeurant à Hettange-Grande (France).

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28862

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’actes:
I. Que les actionnaires ont été tous été convoqués par lettre recommandée en date du 7 décembre 2001.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille trois

cent vingt-neuf (21.998.329) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social,
16.107.316 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnai-
res présents ou représentés déclarant avoir connaissance des points figurant à l’ordre du jour, l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de

la Société. A ces fins, tout actionnaire qui projette de céder des actions dont il est le propriétaire doit en informer la
Société par lettre recommandée («la Notice»), indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est pro-
jetée ainsi que les noms, prénoms et adresse du cessionnaire projeté.

Par cession, il y a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel.
Le conseil d’administration disposera d’une période de cinquante-deux jours après la réception de la Notice pour

prendre une décision sur l’agrément de la cession projetée, en tenant compte des dispositions du Pacte d’Actionnaires.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pac-

te est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées
dans la Notice.»

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les cessions d’actions ne pourront être effectuées sans l’agrément donné par le conseil d’administration de

prendre une décision sur l’agrément de la cession projetée, en tenant compte des dispositions du Pacte d’Actionnaires.

Toute cession d’actions effectuée sans l’agrément du conseil d’administration ou en violation des dispositions du Pac-

te est inopposable à la Société. Il en est de même de toute cession faite à des conditions différentes de celles indiquées
dans la Notice.»

Frais

Le montant des frais qui incombe à la société à raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois

(30.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: G. Eggermont, S. Sancan, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03264/236/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LETIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 66.789.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03349/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

Le 11 janvier 2002.

Signature.

28863

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860.

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOCLO INVEST S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro 71.860, constituée suivant
acte reçu le 21 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 44528 de 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 169.000,- (cent soixante neuf mille euros) en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par la création
de 1690 (mille six cent quatre vingt dix) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles;
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 200 (deux cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 169.000,- (cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille
euros), par l’émission de 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

la société LAURIOT S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands).

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenue l’actionnaire majoritaire, LAURIOT S.A., prénommée, représentée par Monsieur Rémy Mene-

guz, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 169.000,- (cent
soixante-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A. M. Primiceri, J. Elvinger.

28864

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 96, case 5. – Reçu 68.174 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03254/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 jan-

vier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03255/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GONDWANA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GONDWANA INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 471 du 29 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

des statuts de la société afin de refléter le changement de la raison sociale de la société

en GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter, accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

3) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.

4) Conversion du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) au taux de conversion de quarante virgule trois mil-
le trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

5) Augmentation du capital social de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) pour le porter de

son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à cent
vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), par apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles.

6) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Suite à cette décision, l’article 1

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

28865

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GONDWANA INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter, accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes:
toutes les actions existantes sont changées en «actions sans valeur nominale.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR

1.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), par apports nouveaux et sans émission d’actions
nouvelles.

Le montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Sixième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital précédentes, l’assemblée décide de modifier:
a) l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en mille (1.000) actions sans valeur

nominale.»

b) l’article 5, première phrase du quatrième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de deux

cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions sans valeur nominale.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR

1.053,24), représentant le capital augmenté, équivalent à quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxem-
bourgeois (LUF 42.488,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03267/236/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GONDWANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

(03268/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28866

NOVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NOVEL S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
26 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 671 du 1

décembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro
101 du 9 février 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société a actuellement un capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

II.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2001.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-

présentés et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nomme comme liquidateur la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peur se référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant un délai de dix ans au siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois

(23.000,- LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03269/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

28867

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Jacoby, agent d’assurances, demeurant à L-4964 Clemency, 21, rue de Grass,
détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales;
2) Monsieur Patrick Wampach, agent d’assurances, demeurant à L-8522 Beckerich, 2, Millewee,
détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée JACOBY-WAM-

PACH, S.à r.l., avec siège social à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 709 du 1

octobre 1998,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter la résolution

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurance. Elle peut effectuer toutes opé-

rations d’assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées. Elle peut en outre faire toutes opéra-
tions commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à en faciliter ou à développer directement ou
indirectement son activité sociale.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt et un mille francs luxembourgeois (21.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Jacoby, P. Wampach, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03265/236/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.408.

—

(03266/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GIOCHI PREZIOSI TRADING CORPORATION.

Capital social EUR 32.000,- entièrement libéré.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.073.

—

Extrait du Conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg le 13 décembre 2001

Première résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, à 5, rue

Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03358/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Bascharage, le 9 janvier 2002.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
F. Docchio / M. L. Guardamagna
Administrateur / Administrateur

28868

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.594.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant
à Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme GECA S.A., ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 25 mars 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 364 du 5 octobre 1991 et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 36.594.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à sept cent quarante-cinq mille euros (745.000,- EUR), repré-

senté par trois cents (300) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société VILADRO HOLDINGS INC., est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03281/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

Il résulte des résolutions de l’Associé Unique en date du 6 août 2001 que:
L’Associé Unique prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, M. Frédéric Noel et M. Giovanni Vittore, Gérants,

et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Associé unique appelle aux fonctions de Gérants:
- M. José Marc Vincentelli, Enmployé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03370/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

MINUS, S.à r.l.
Signature

28869

COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.590.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza 2nd Floor, Wic-

khams Cay I., Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S. à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Tortola le 1

décembre 1999 et dont dépôt au rang des minutes du notaire

Paul Bettingen, de résidence à Niederanven à la date du 24 mai 2000.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A., ayant son social à L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, le 10 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 513 du 11 octobre 1996 et est inscrite au Re-
gistre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 55.590.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que la société GRETNA OVERSEAS CORPORATED prénommée, est devenue successivement propriétaire de tou-

tes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Collot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 9.– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03282/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.180.

—

Extrait du Conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg le 13 décembre 2001

Première résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, à 5, rue

Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03359/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
Administrateur / Administrateur

28870

INNOVATION AT WORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 72.742.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société INNOVATIVE RESOURCING LIMITED, ayant son siège social à Kingstown, Saint-Vincent, Trust House,

Bonadie Street, 112, ici représentée par Monsieur Frédéric Hubin, demeurant Place des Bouvreuils, 4, B-1150 Woluwé
St. Pierre, en vertu d’un pouvoir général qui lui a été octroyé en date du 5 novembre 1999,

ici représenté par Monsieur Marcel Krier, comptable demeurant à B-Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

Que la société anonyme INNOVATION AT WORK S.A., ayant son social à L-5367 Schuttrange, 56, rue Principale,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 19 janvier 2000.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que la société anonyme ci-avant nommée, INNOVATIVE RESOURCING LIMITED est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Krier et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2001, vol. 465, fol. 30, case 1.– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03283/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

POMELATTO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.441.

—

Il résulte des résolutions de l’Associé Unique en date du 6 août 2001 que:
L’Associé Unique prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz et M. Giovanni Vittore, Gérants, et leur accorde

décharge pleine et entière.

L’Associé unique appelle aux fonctions de Gérants:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03371/058/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

28871

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 13 décembre

2001, enregistré à Remich le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 24, case 11, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF),
que la société anonyme MUSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 du 1

avril 1995 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Chris-

tine Doerner, de résidence à Bettembourg, en remplacement de son collègue empêché, le prénommé notaire Neuman,
le 28 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 24 juin 1995 et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le numéro B 49.698 et dont le capital s’élève actuellement à
cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03284/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkelter.

R. C. Luxembourg B 29.540.

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue du Puits.
2) Monsieur Lionel Auburtin, employé privé, demeurant à F-57570 Evrange, 13, rue principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
1) Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOTRAP, S. à r. l., avec siège social à

Schifflange, Z.I. Um Monkelter, constituée initiallement sous la dénomination de ENTREPRISE BERNI THEISEN, S.à r.l.
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 28 décembre 1988, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 92 du 10 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire instrumentant du 14 mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés.

2) Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les associés déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze francs

luxembourgeois (25.495,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF) à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (3.025.495,-
LUF), sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (25.495,- LUF) a été intégrale-

ment libéré par versement en espèces par Monsieur Jean-Luc Auburtin.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

Deuxième résolution

Les associés décident d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SOTRAP, S.à r.l. avec effet

au 1

janvier 2002.

Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet au 1

janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à partir de ce jour à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR),
représentés par trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises, de sorte que l’article 6

des statuts aura à partir du 1

janvier 2002 la teneur suivante:

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

28872

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: J.L. Auburtin, L. Auburtin et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2001, vol. 465, fol. 30, case 4.– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03294/221/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOTRAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkelter.

R. C. Luxembourg B 29.540.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03295/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 40.840.

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.GE.FER. (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier, R.C.S. Luxembourg section B numéro
40840, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date 13 juillet
1992, publié au Mémorial C numéro 519 du 11 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro

538 du 21 novembre 1992;

- suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 668 du 3

septembre 1999;

et dont le capital social a été converti en dix millions trois cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-trois virgule

soixante-sept euros (10.380.783,67 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 17 juillet
2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, volume 558, folio 24, case 8.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gestionnaire de sociétés, demeurant à F-57570 Evrange, 3, rue du Puits, deux

mille neuf cent soixante-dix parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.970

2) Monsieur Lionel Auburtin, employé privé, demeurant à F-57570 Evrange, 13, rue principale, trente parts so-

ciales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

28873

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social de 20.999.216,33 EUR, pour le porter de son montant actuel de 10.380.783,67

EUR à 31.380.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Remplacement des 20.100 actions sans désignation de valeur nominale par 313.800 actions avec une valeur nomi-

nale de 100,- EUR.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

deux cent seize virgule trente-trois euros (20.999.216,33 EUR), pour le porter de son montant actuel de dix millions
trois cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-trois virgule soixante-sept euros (10.380.783,67 EUR) à trente et un
millions trois cent quatre-vingt mille euros (31.380.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

Deuxième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de

droit italien FERROLI S.P.A., ayant son siège social à San Bonifacio/Verona, Via Ritonda 78/A (Italie).

Le montant de vingt millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent seize virgule trente-trois euros

(20.999.216,33 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les vingt mille cent (20.100) actions sans désignation de valeur nominale par trois

cent treize mille huit cents (313.800) actions avec une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à trente et un millions trois cent quatre-vingt mille euros

(31.380.000,- EUR), représenté par trois cent treize mille huit cents (313.800) actions de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit millions sept cent quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

847.106.286,83 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 3. Reçu 209.992,16 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03318/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 40.840.

—

(03308/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

28874

AvantGuard TRUST & SECURITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.B.I. HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 59.965, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 564 du 15 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Arama, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale en AvantGuard TRUST & SECURITIES HOLDING S.A.H.
2.- Modification de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AvantGuard TRUST & SECURITIES

HOLDING S.A.H.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 37.200,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
8.- Modification du régime actuel de signature.
9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Johnny E. Johnson à la fonction d’administrateur-délé-

gué.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AvantGuard TRUST & SECURITIES HOLDING S.A.H. et

de modifier en conséquence l’article premier (1

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AvantGuard TRUST & SECURITIES

HOLDING S.A.H.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros (37.184,02 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze virgule quatre-vingt-dix-huit euros (15,98

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro deux euros
(37.184,02 EUR) à trente-sept mille deux cents euros (37.200,- EUR).

28875

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme A.B.I. HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quinze virgule
quatre-vingt-dix-huit euros (15,98 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze euros (372,- EUR) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille deux cents Euros (37.200,- EUR), divisé en cent (100)

actions, d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze Euros (372,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-

ticle onze (11) des statuts la teneur suivante:

«Art. 11. La société se trouve engagée par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de

la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la révocation du conseil d’administration actuel.

Onzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Johnny Edward Johnson, dirigeant, demeurant à St. George’s, Coral Cove, Lance aux Epines, (Grenada),
b) Monsieur Jean Jay Gauthier, retraité, demeurant à CR-54274 Nassau, (Bahamas),
c) Monsieur Pierre Jean Gauthier, dirigeant, demeurant à CR-54274 Nassau, (Bahamas), et
d) Monsieur Donald Dean Shaw, retraité, demeurant à Floride, Winter Park, 4270 Aloma Avenue, Suite 124-66k,

(Etats-Unis d’Amérique),

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Johnny Edward Johnson, avec pouvoir de signature
individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 644,63

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Arama - Dostert - Arama - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2001, vol. 516, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03301/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

28876

AvantGuard TRUST & SECURITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

(03302/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EUROTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.733.

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTAN HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30733, constituée sous
la dénomination de EUROTAN S.A. suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 311 du 31 octobre 1989, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 20 mars 1991, publié au Mémorial C numéro
354 du 30 septembre 1991, et dont la dénomination a été changée en EUROTAN HOLDING S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 701 du 30 août 2001, avec un
capital social de un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD).

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Alfonso Maria Lessa Marques, demeurant à Montevideo (Uruguay).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

28877

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

la charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 45.000.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gehlen - Grosjean - Doubet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(03306/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

STATION IMMO S.A., STATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.426.

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATION IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, R.C. Luxembourg section B numéro 67.426, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 107 du
22 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrelle.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Réduction du capital souscrit par remboursement aux actionnaires d’un montant de 48.736,11 EUR, en vue de

porter le capital souscrit ainsi obtenu par conversion à 100.000,- EUR sans réduire le nombre des actions.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5.- Ajout de l’abrégé STATION IMMO S.A. à la dénomination sociale.
6.- Transfert du siège social de L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
7.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article 1

des statuts.

8.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et

la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser le développe-
ment et la réalisation y compris la fourniture de prêts, avances et toutes autres garanties.

La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu’assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

9.- Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

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La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actionnaires ont un droit de préemption en cas de cession d’une action selon la procédure suivante:
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’ad-

ministration par lettre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son rap-
port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

10.- Modification du régime actuel de signature.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six mille (6.000) actions représentant le capital social de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en cent quarante-huit mille sept cent trente-sept virgule onze euros (148.736,11 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze

euros (48.736,11 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule
onze euros (148.736,11 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans annulation d’actions.

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de quarante-huit mille sept cent trente-six

virgule onze euros (48.736,11 EUR) aux actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six mille (6.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter l’abrégé STATION IMMO S.A. à la dénomination sociale.

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, à L-8354 Garnich, 55, rue

des Trois Cantons.

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Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier et le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1er. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STATION IMMOBILIERE S.A., en abrégé

STATION IMMO S.A.

Le siège social est établi à Garnich.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et

La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu’assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-