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28801

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

18 avril 2002

S O M M A I R E

FUTURAVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.073.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03311/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Aircargo Trucking S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

28830

Il Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28825

Atrium, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28835

ING RPFI Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28831

Azla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28838

Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A., Sen-

Blummemaart, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

28833

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28847

Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

28841

Jam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28832

Carmignac Portfolio Advisory S.A.H., Luxem-

L.E.I., Lux Etanche Industrie, Livange . . . . . . . . . .

28829

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28830

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

28802

Carmignac Portfolio Advisory S.A.H., Luxem-

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . .

28823

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28830

LDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28826

Complevita S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28824

Consten Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28832

Luxor Audit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28824

Ecole de Musique Etude, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28824

Mafla S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28846

Ferber, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28831

Med Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28834

Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

28825

Menuiserie Chimello, S.à r.l., Schifflange-Foetz . .

28823

Fourb International Holding S.A., Luxembourg . . .

28845

Merlin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28825

Fourb International Holding S.A., Luxembourg . . .

28845

Mobag, S.à r.l., Schifflange-Foetz . . . . . . . . . . . . . .

28824

Fourb International Holding S.A., Luxembourg . . .

28846

Nicolux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28826

Fourb International Holding S.A., Luxembourg . . .

28846

Process System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28827

Futuravision S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28801

Realis. Imm. Claude Scuri S.A., Bereldange . . . . .

28834

Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28834

Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28847

Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28835

Risque Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28848

Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28847

Risque Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28848

Gestion Immobilière Pagani SIG, S.à r.l., Berel-

Risque Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28848

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28824

Scuri Group S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

28835

Graziel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28847

Select Habitat S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich . . . . . . . .

28826

Solving and Planning S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28836

Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l.,

Trio International Holding S.A., Luxembourg. . . .

28841

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28830

W.A.T. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28825

Hartman Lux, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . .

28826

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

28802

LaSALLE EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

In the year two thousand one, on the fourth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LaSALLE EURO GROWTH II SCA., having its reg-

istered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, incorporated pursuant to a deed dated of 9 November 2001 in
progress of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Me Claudie Grisius, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,011,364 Class A, 1 Class B, 1 Class C and 15,497 Class D shares, rep-

resenting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the articles of association of the Company as follows:
1. Amendment of Definition Section as follows:
1.1. Replacement of the definition of 'Additional Shareholder in German Finance GmbH' by the definition of 'Addi-

tional Class B Shareholder' as follows:

'Additional Class B Shareholder: a person becoming a Class B Shareholder of the Company on the First Subsequent

Closing Date and on the Subsequent Closing Date(s)'

1.2. Insertion of a new definition of 'Additional Shareholders' as follows:
'Additional Shareholders: the Class A and the Class B Shareholders of the Company on the on the First Subsequent

Closing Date and on the Subsequent Closing Date(s)'

1.3. In the definition of 'Advisory Board', amendment of the cross-reference to article 32 by a cross-reference to

article 31.

1.4. Insertion of a new definition of 'Business Day' as follows:
'Business Day: any day other than a Saturday, Sunday or a day on which commercial banks located in Luxembourg

are required or authorized to close.'

1.5. Replacement of the definition of 'Class B Shareholder' by the definition of 'Class B Shareholder(s)' as follows:
'Class B Shareholder(s): the Limited Shareholder(s) holding Class B Ordinary Shares'
1.6. Amendment of the definition of 'Commitment Period' as follows:
'Commitment Period: the period during which the Limited Shareholders shall be obliged to fund their Equity Com-

mitment, such period shall end for all the Limited Shareholders on the third anniversary of the First Subsequent Closing
Date'

1.7. Amendment of the definition of 'First Closing Date' as follows:
'First Closing Date: the date when the First Class A Shareholders and the First Class B Shareholders first subscribe

for Shares.'

1.8. Insertion of a new definition of 'First Class B Shareholders' as follows:
'First Class B Shareholders: the Shareholders subscribing for Class B Ordinary Shares on the First Closing Date'
1.9. Insertion of a new definition of 'German Insurance Company' as follows:
'German Insurance Company: a company as defined in Sec. 1 of the German Insurance Companies Supervisory Act

(Versicherungsaufsichtsgesetz, the 'VAG') which is holding direct or indirect investments in the Company among its
committed assets (gebundenes Vermögen) within the meaning of Sec. 54 VAG.'

1.10. Amendment of the definition of 'Invested Capital' as follows:
'Invested Capital: the aggregate amount of (a) capital, including share premium, contributed for the issuance of Class

A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares; (b) consideration paid for the purchase of Class A Ordinary Shares and
Class B Ordinary Shares (c) principal loaned under Shareholder Loans and Participations; and (d) a pro rata share of the
Organizational Expenses, invested by all Class A Shareholders and the Class B Shareholders'

1.11. Insertion of a new definition of 'LaSalle Investment Limited Partnership' as follows:
'LaSalle Investment Limited Partnership: a company having its principal place of business at 33, Cavendish Square, PO

Box 2326, London W1A 2NF, United Kingdom'

1.12. Replacement of the definition of 'Shareholder Loans' by the definition of 'Shareholder Loans and Participations'

as follows:

'Shareholders Loans and Participations: the shareholder loans which may from time to time be granted to the Com-

pany by the Class A Shareholders and the Class B Shareholders.'

1.13. Amendment of the definition of 'Subsequent Closing Date' as follows:
'Subsequent Closing Date: the date(s) falling no later than twelve months after the First Subsequent Closing Date

when Additional Shareholders first acquire Shares'

2. Amendment of the body of the articles of association as follows:
2.1. Amendment of Article 2 'Registered Office' in its third sentence as follows:

28803

'In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad within the territory of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these
abnormal circumstances.'

2.2. Amendment of Article 5 Corporate Capital, in the sentence starting 'Such increased amount of capital may be

subscribed for and issued.' as follows:

'Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to de-
termine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent
the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash and to determine how
the newly subscribed Shares will be allocated among the Shareholders, it being understood that any new Shares issued
will have to be fully paid up.'

2.3. Amendment of Article 6 Distribution Rights of Shares in point 6.3. (ii) replacement of the sentence 'by virtue of

their rights attached to their Shareholder Loans' by the sentence 'replacement of their rights attached to their Share-
holder Loans and Participations' and amendment of Article 6 Distribution Rights of Shares in point 6.3. (a) and 6.3. (b):
replacement of 'Class B Shareholder' in the singular form to 'Class B Shareholders' in the plural form and in point 6.3.
(b) (i) amendment of the sentence between brackets 'whether by virtue of their rights attached to their Shares or by
virtue of their rights attached to their Shareholder Loans' by the sentence 'whether by virtue of their rights attached to
their Shares or by virtue of their rights attached to their Shareholder Loans and Participations'.

2.4. Amendment of Article 7.1. (c) replacement of the sentence 'The Class A Ordinary Shares and the Class B Ordi-

nary Shares may be redeemed in the event that pursuant to article 6 the entire principal amount of the Shareholder
Loans has been reimbursed' by the sentence 'The Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares may be
redeemed in the event that pursuant to article 6 the entire principal amount of the Shareholder Loans and Participations
has been reimbursed.'

2.5. Replacement of Article 8 'Conversion of Shares on Subsequent Closing Date(s)' by a new Article 8 with the head-

ing 'Conversion of Shares' as follows:

'Art. 8. Conversion of Shares
8.1 Conversion on Subsequent Closing Date(s):
8.1.1 Pursuant to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

Company and the Shareholders (Investors) of the Company, on the Subsequent Closing Date(s) the Additional Share-
holders will purchase from each of the First Shareholders, on a pro rata basis, such number of Shares as will result in
the Additional Shareholders holding their Rateable Share of all Shares then in issue. The Class B Ordinary Shares ac-
quired by the Additional Class A Shareholder will immediately upon such acquisition be converted into Class A Ordinary
Shares. The Class A Ordinary Shares acquired by the Additional Class B Shareholder will immediately upon such acqui-
sition be converted into redeemable Class B Ordinary Shares.

The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit any

subsequent amendments to the present Articles.

8.1.2 The Shareholders of the Company acknowledge that the conversion of Class B Ordinary Shares into Class A

Ordinary Shares and respectively of Class A Ordinary Shares into Class B Ordinary Shares has been defined from the
outset by the present Articles and that the conversion does not entail a change of the rights attached to the respective
converted class of Shares pursuant to article 68 of the Law.

8.2 Contribution of Class B Ordinary Shares to German Finanz GmbH or conversion of Class B Ordinary Shares into

Class A Ordinary Shares after the final Subsequent Closing Date:

8.2.1 Subject to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

8.2.1. Subject to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

Company and the Shareholders (Investors) of the Company, in case after the occurrence of the final Subsequent Closing
Date, the aggregate Equity Commitments made by the Class B Shareholders amount to less than 25% of the total Equity
Commitments made by all the Shareholders and the Class B Shareholders hold less than 25% of voting rights in the
Company, the Class B Shareholders, with the exception of German Finance GmbH may choose to exchange their Class
B Ordinary Shares against Class A Ordinary Shares. The Manager shall inform the Class B Shareholders by registered
mail within 10 Business Days after the final Subsequent Closing Date that the thresholds referred to above are not met.
Thereupon the Class B Shareholders shall notes their intent to exchange their Class B Ordinary Shares into Class A
Ordinary Shares by registered mail within 30 days of the receipt of such information notice by the Manager. In case the
Class B Shareholders do not notes their intent to exchange their Class B Ordinary Shares into Class A Ordinary Shares
by registered mail within 30 days of the receipt of such information notice the Class B Shareholders will be deemed to
have renounced the exchange option.

28804

8.2.1.1 The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit

any subsequent amendments to the present Articles.

8.2.1.2 The Shareholders of the Company acknowledge that the conversion of Class B Ordinary Shares into Class A

Ordinary Shares has been defined from the outset by the present Articles and that the conversion does not entail a
change of the rights attached to the respective converted class of Shares pursuant to article 68 of the Law.'

2.6. Replacement of Article 10 'Transfers of Shares' as follows:

'Art. 10. Transfer of Shares
10.1 Restrictions on Transfer
The following transfer restrictions shall not apply to transfers of Class A Ordinary Shares and of Class B Ordinary

Shares to Additional Shareholders on Subsequent Closing Date(s)

Each Shareholder agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Shares other than: (i) in accordance this article

10 and (ii) except as provided herein, with the consent of the Manager:

10.2. Shares may only be transferred subject to the following conditions:
(a) A Shareholder (the 'Selling Shareholder’) wishing to sell any or all of its Shares (the 'Offered Shares') to another

Shareholder or to a bona fide third party offeror (the 'Offeror') must give notice of such fact to the Manager setting out
the details of the Offered Shares and a price per Share as have been offered by the Offeror and such offer must be on
terms that are final and binding on acceptance. The Manager shall, within 14 days of receipt of such notice, offer the
Offered Shares to the other Shareholders in proportion to their respective amounts of Equity Commitment. The Of-
fered Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the
`Agreed Terms’) and the offer shall be open for acceptance for such period as the Manager shall reasonably determine,
being no less than 30 days and no more than 60 day (including the 14 days’ period granted to the Manager) ('Offer Clos-
ing’).

(b) On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Manager of the number of Offered Shares in respect of

which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept the offer, that Shareholder would
be willing to purchase further Offered Shares that it would be willing to purchase.

which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point (b) in proportion to their re-
spective Equity Commitment. If only one Shareholder accepts the offer, all of the Offered Shares may be sold to such
Shareholder.

(d) The Manager shall, no later than the Offer Closing notify the Selling Shareholder of the number of Offered Shares

which the other Shareholders have agreed to purchase. The Selling Shareholder shall, subject to point (e), sell such
number of the Offered Shares to the other Shareholder accordingly, and, as to any excess Offered Shares may, subject
to point (e), sell them to the Offeror provided that such sale is within 30 days of the Offer Closing to the other Share-
holders and is on the Agreed Terms and provided that, except as for transfers by German Insurance Companies of their
Shares as provided far in Article 10.4 and in Article 10.11, upon such sale to the Offeror the Selling Shareholder shall
remain liable for such obligations of that Offeror unless the Selling Shareholder provides adequate guarantees in relation
to its outstanding obligations under the present Articles and its outstanding Equity Commitment as may be specified in
a separate shareholders’ agreement or, unless the Manager otherwise determines in its absolute discretion.

(e) Except as for transfers by German Insurance Companies of their Shares to an institutional investor, as provided

for in Article 10.11, any transfer of Class A Ordinary Shares, of Class B Ordinary Shares, to the other Shareholders or
to the Offeror shall further require the prior approval of the Manager and the Manager may in its discretion and without
indicating any reason therefore decline to approve or register such transfer provided that, if the Manager refuses to
approve or register such transfer, it shall procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the
Shares to which the transfer relates on the Agreed Terms or to cause the Company to acquire such Shares on the
Agreed Terms. In case, as contemplated in Article 8.2.1 after the occurrence of the final Subsequent Closing Date, Ger-
man Finance GmbH in its capacity as Class B Shareholder will hold more than 25% of the Shares of the Company, any
transfer of Class B Ordinary Shares will be refused by the Manager if such transfer would have as a consequence that
German Finance GmbH would hold less than 25% of the Shares of the Company.

(f) Subject to the conditions as outlined in (e) above, the Class A Ordinary Shares acquired pursuant to this article

10.2. by the Class B Shareholders will immediately upon such acquisition be converted into Class B Ordinary Shares.

(g) Subject to the conditions as outlined in (e) above, the Class B Ordinary Shares acquired pursuant to this article

10.2 by the Class A Shareholders will immediately upon such acquisition be converted into Class A Ordinary Shares.

10.3. Transfers to Affiliates: After having given written notice to the Manager and after having complied with the right

of first refusal procedure laid down by Article 10.2, a sale and assignment or a transfer by a Shareholder (a 'Transferor
Shareholder') of its Shares to its Affiliate (a 'Transferee Affiliate') shall be approved by the Manager, provided that

(a) the Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as a subscrib-

er for or holder of Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments)
of the Transferor Shareholder under a shareholders’ agreement which may, from time to time, be adopted between the
Company and the Shareholders (Investors) of the Company;

(b) the Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at such

time remaining obligations relating to its position as a subscriber for or holder of Shares (including, without limitation,
the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferor Shareholder;

28805

from the Transferor Shareholder, or incurred by the Transferee Affiliate), and shall hold such parties harmless in that
respect, to the extent permitted by law; and

(d) in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee Affiliate

shall sell, assign or transfer such Shares back to the Transferor Shareholder, on the same terms and conditions as set
out in this article.

The Manager agrees to expressly approve a sale, assignment or transfer of Shares to a Transferee Affiliate as de-

scribed in this article at the time of such sale, assignment or transfer, in writing.

10.4 Transfers by German Insurance Companies to its Affiliates: Subject to the right of first refusal procedure laid

down by Article 10.2, but without the prior consent Manager, a sale and assignment or a transfer by a German Insurance
Company of Shares is not restricted, provided that the transferee Affiliate signs a deed of adherence to a shareholders’
agreement which may, from time to time, be adopted between the Company and the Shareholders (Investors) of the
Company confirming that it shall be bound by the terms of such shareholders’ agreement;

10.5 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Class A Ordinary Shares,

Class B Ordinary Shares, Class C Preference Shares, Class D Unlimited Shareholder Shares, in the case of the Class A
Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares to another Shareholder or to any third party, without the consent of
the Manager.

10. 6 Except far transfers to be made by German Insurance Companies of their Shares, when otherwise permitted

and unless otherwise consented to by the Manager, a sale, an assignment or a transfer must be of all the Shares of the
Shareholder and must be made to a single assignee or transferee, or to an Affiliate acting jointly and severally as a single
Shareholder with the assignor or transferor (in which case the transfer will be of all the Shares).

10.7 Furthermore, in case a shareholders’ agreement has been adopted between the Company and the Shareholders

(Investors), no sale, transfer or assignment of Shares shall become effective unless and until the relevant transferee or
assignee agrees in writing to be bound by the terms of a shareholders’ agreement, by executing a deed of adherence
confirming that it shall be bound by the terms of such shareholders’ agreement.

10.8 A transfer for purposes of this article shall include any direct or indirect transfer of control over or of a Share-

holder, such as a transfer of shares or other ownership interests in a Shareholder.

10.9 Each Shareholder agrees that it shall not sell, assign, transfer, pledge or grant any security interest in its Shares

or Shareholder Loans unless all the conditions and procedures described in this article have been satisfied and complied
with.

10.10 For the purpose of this Article 10, LaSalle Investment Limited Partnership and the Class C Shareholder shall

be considered Affiliates and, for the avoidance of doubt, it is expressly acknowledged that any sale, assignment or trans-
fer of Shares and/or Shareholder Loans between LaSalle Investment Limited Partnership and the Class C Shareholder
shall not be subject to any transfer restrictions provided for by Article 10.

10.11 Transfers by German Insurance Companies of their Shares to an institutional investor (a bank, insurance com-

pany or a pension fund (Pensionskasse): Subject to the right of first refusal procedure laid down by Article 10.2, a sale
and assignment or a transfer by a German Insurance Company of its Shares to an institutional investor (a bank, insurance
company or a pension fund (Pensionskasse) can be done without the consent the Manager, provided that in case a share-
holders’ agreement has been adopted between the Company and the Shareholders (Investors), the transfer or assign-
ment of Shares shall not become effective unless and until the relevant transferee or assignee agrees in writing to be
bound by the terms of a shareholders’ agreement, by executing a deed of adherence confirming that it shall be bound
by the terms of such shareholders’ agreement.

10.12 If the Shares to be sold are held in the so-called Deckungsstock within the meaning of sec. 66 of German In-

surance Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz.), the transfer of the Shares will additionally require the prior
written consent of the German Insurance Company’s trustee appointed in accordance with section 70 of the German
Insurance Supervisory Act (Versicherungsaufsichisgesetz) or his representative.'

2.7. Amendment of Article 11 'Management' as follows:
'The Company shall be managed by LaSalle Euro Growth II S.à r.l. organized and existing under the laws of Luxem-

bourg (herein referred to as 'the Manager') and having its registered office in Luxembourg, in its capacity as sole general
partner ('associé-commandité’) of the Company.

The Manager may consult the Advisory Board pursuant to article 31 of the present Articles.
The Manager may enter into investment adviser agreements and administration agreements.
The Manager may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except for gross neg-

ligence or will misconduct. In any event he may only be removed by a vote of a majority of seventy five per cent (75%)
of the Limited Shareholders.

The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company'
2.8. Amendment of Article 15 'Remuneration of the Manager' as follows:

'Art. 15. Remuneration of the Manager
For its activities as Manager, the Manager will receive from the Company a management fee to be defined in accord-

ance with the provisions of a shareholders’ agreement which may, from time to time, be entered into by the Company
and the Shareholders (Investors).'

2.9. Amendment of Article 15 'Dissolution-Incapacity of the Manager', replacement of the cross-reference to 'article

25' by a cross-reference to 'article 24'.

2.10. Amendment of Article 31 'Advisory Board in the sentence starting 'The Manager shall consult in advance the

Advisory Board in respect to decisions...' as follows:

28806

'The Manager shall consult in advance the Advisory Board in respect to decisions as may be specified by a separate

shareholders’ agreement which may from time to time be entered into between the Company and the Shareholders
(Investors). '

2.11. Amendment of Article 34 'Adoption of Financial Statements' as follows:

'Art. 34. Adoption of financial statements
As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the Manager shall provide the Shareholders with a

copy of the audited financial statements drawn in up in accordance with the Law in respect of the preceding financial
year.

Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the Share-

holders. The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

The Manager shall provide as well unaudited quarterly reports to the Shareholders.
In case a Shareholder is a German insurance company, the Company shall additionally, but only upon request of the

Shareholder, to the extent the Shareholder requests these for regulatory purposes, provide audited annual financial
statements (pro forma) in line with the provisions for corporations (Kapitalgesellschaften) under the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch, HGB). '

2.12. Miscellaneous

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend the Definition section of the Articles of Incorporation, so as

to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Additional Class A Shareholder: a person becoming a Class A Shareholder of the Company on the First Subsequent

Closing Date and on the Subsequent Closing Date(s)

Additional Class B Shareholder: a person becoming a Class B Shareholder of the Company on the First Subsequent

Closing Date and on the Subsequent Closing Date(s)

Additional Shareholders:

the Class A and the Class B Shareholders of the Company on the on the First Sub-
sequent Closing Date and on the Subsequent Closing Date(s)

Advisory Board:

the board as defined in article 31 of the present Articles

Affiliates:

when used with reference to a specified person, any person that directly or indirect-
ly through one or more intermediaries controls or is controlled by or is under com-
mon control with either the specified person or one or more holders of Class A
Ordinary Shares or Class B Ordinary Shares or Class C Preference Shares; for pur-
poses of this definition, a person shall be deemed to control an entity which he, she
or it is the beneficial owner of 10% of the outstanding voting securities, except that
for the purpose of transfers described in Article 10 of these Articles, 100% shall be
substituted fo 10 %

Articles:

the present articles of incorporation

Business Day:

any day other than a Saturday, Sunday or a day on which commercial banks located
in Luxembourg are required or authorized to close.

Class A Ordinary Shares:

the redeemable Class A ordinary Limited Shareholder Shares of the Company

Class B Ordinary Shares:

the redeemable Class B ordinary Limited Shareholder Shares of the Company

Class C Preference Shares:

the Class C Limited Preference Shareholder Shares of the Company

Class D Unlimited
Shareholder Shares:

the ordinary Class D Unlimited Shareholder Shares held by the Manager of the
Company

Class A Shareholder(s):

the Limited Shareholder(s) holding Class A Ordinary Shares

Class B Shareholder(s):

the Limited Shareholder(s) holding Class B Ordinary Shares

Class C Shareholder:

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., the Limited Shareholder holding Class C
Preference Shares

Class D Shareholder:

LaSalle Euro Growth II S.à r.l, the Unlimited Shareholder holding Class D Unlimited
Shareholder Shares

Commitment Period:

the period during which the Limited Shareholders shall be obliged to fund their Eq-
uity Commitment, such period shall end for all the Limited Shareholders on the
third anniversary of the First Subsequent Closing Date

Company:

LaSalle Euro Growth II SCA, a Luxembourg société en commandite par actions

Equity Commitment:

the Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Share-
holders of. the Company, may, from time to time, enter into shareholders’ agree-
ment. Such shareholders’ agreement may inter alia contain the aggregate
commitment of a Class A Shareholder and a Class B Shareholder to acquire and sub-
scribe for Class A Ordinary Shares (including any share premium), or for Class B
Ordinary Shares (including any share premium)

Finance Co.:

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée

First Closing Date:

the date when the First Class A Shareholders and the First Class B Shareholders
first subscribe for Shares.

28807

Second resolution

The extraordinary general assembly resolves that the registered office of the Company may only be transferred

abroad within the territory of the European Economic Area and to amend Article 2 of the Articles of Incorporation, so
as to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

First Subsequent Closing Date: the date when the first Additional Shareholders first acquire Shares.
First Shareholders:

the First Class A Shareholders and the First Class B Shareholders subscribing for
Shares on the First Closing Date

First Class A Shareholders:

the Shareholders subscribing for Class A Ordinary Shares on the First Closing Date

First Class B Shareholders:

the Shareholders subscribing for Class B Ordinary Shares on the First Closing Date

German Insurance Company:

a company as defined in Sec. 1 of the German Insurance Companies Supervisory Act
(Versicherungsaufsichtsgesetz, the 'VAG') which is holding direct or indirect invest-
ments in the Company among its committed assets (gebundenes Vermögen) within
the meaning of Sec. 54 VAG

German Finance GmbH:

LaSalle Euro Growth Zwei Finanz GmbH a company governed by the laws of Ger-
many having its registered office in Frankfurt am Main

Invested Capital:

the aggregate amount of (a) capital, including share premium, contributed for the is-
suance of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares; (b) consideration
paid for the purchase of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares (c)
principal loaned under Shareholder Loans and Participations; and (d) a pro rata
share of the Organizational Expenses, invested by all Class A Shareholders and the
Class B Shareholders

LaSalle:

LaSalle Investment Management, Inc., a company incorporated under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered seat in Delaware,
United States of America or any Affiliate thereof

LaSalle Investment Limited
Partnership:

a company having its principal place of business at 33, Cavendish Square, PO Box
2326, London W1A 2NF, United Kingdom

Law:

the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies

Limited Shareholders:

the Shareholders of the Company holding either Class A Ordinary Shares, Class B
Ordinary Shares or Class C Preference Shares

Manager:

LaSalle Euro Growth II S.à r.l., the entity holding Class D Unlimited Shareholder
Shares

Organizational Expenses:

the expenses incurred by LaSalle in connection with the organization and incorpo-
ration of the Company, Finance Co. and German. Finance GmbH and the issuance
of the Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares by the Company and
the making of Shareholder Loans and Participations to the Company, including, with-
out limitation, legal and accounting fees and expenses, printing costs, and filing fees,
but excluding, all fees and costs due to any placement agent, if any

Preferred Return:

has the meaning set out in Article 6.3. (b)

Property or Properties:

real estate investments primarily in the office, business park, warehouse, and retail
sectors acquired or to be acquired by the Properly Cos. in Europe in accordance
with article 3 of these Articles

Property Co(s).:

each subsidiary(ies) of the Company owning a Property

Rateable Share:

the proportion which a Shareholder’s Equity Commitment bears to the total
amount of all Shareholders’ Equity Commitments. Such proportion may be specified
in a separate shareholders’ agreement.

Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Preference Shares and
Class D Unlimited Shareholder Shares in the Company

Shareholders:

any of the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C
Preference Shares or Class D Unlimited Shareholder Shares of the Company

Shareholders Loans and
Participations:

the shareholder loans which may from time to time be granted to the Company by
the Class A Shareholders and the Class B Shareholders

Subsequent Closing Date:

the date(s) falling no later than twelve months after the First Subsequent Closing
Date when Additional Shareholders first acquire Shares

Target Countries:

France, Germany, Spain, Italy, Belgium, Netherlands, Luxembourg, Portugal, Swe-
den, Norway, Denmark, the Czech Republic, Poland, Hungary and Greece

Unlimited Shareholder:

the Manager of the Company holding Class D Unlimited Shareholder Shares'

28808

transferred abroad within the territory of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary meas-
ures will be taken and notified to any interested parties by the Manager or by one of the bodies or persons entrusted
by the Manager with the daily management of the Company.'

Third resolution

The extraordinary general assembly resolves to circumscribe the Manager’s powers in relation to the delegation to

increase the corporate share capital within the authorised capital clause and to request that any new Shares issued pur-
suant to the authorised capital clause shall be fully paid up and to amend article S of the Articles of Incorporation, so as
to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Art. 5. Corporate Capital
(...) The Manager is authorized, during a period starting as from the date of publication of these Articles in the Mé-

morial C and ending five years after the date of such publication, to increase in one or several times the corporate capital
within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the
terms and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of
the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized
shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue
premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets
other than cash and to determine how the newly subscribed Shares will be allocated among the Shareholders, it being
understood that any new Shares issued will have to be fully paid up. The Manager is authorised to issue further Shares
of the Company during the period referred to above without the Shareholders having any preferential subscription
rights. The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase performed in the legally required form by the Manager within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the Manager.'

Fourth resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend in article 6 of the Articles of Incorporation, in its point 6.3.

which shall read as follows:

'6.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Unlimited Shareholder shall propose that cash available for remittance be distributed:
(a) to the Class A Shareholders and to the Class B Shareholders pro rata to the number of Shares of the relevant class
held by them, either (i) by virtue of the rights attached to their Shares as dividends or distribution of share premium or
other reserves, if any, or repayment of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction, or (ii) by virtue of
the rights attached to their Shareholder Loans and Participations as payments of interest or repayment of principal, and
(b) to the Class C Shareholders as described in clause (c)(ii) below, in the following priority:

(a) Firstly, 100% to the Class A Shareholders and the Class B Shareholders until such Class A Shareholders and the

Class B Shareholders have received an amount equal to their Invested Capital less the aggregate amount of all previous
cash payments made to them pursuant to this clause (a);

(b) Secondly, 100% to the Class A Shareholders and the Class B Shareholders until the excess of (i) the cumulative

payments to such Class A Shareholders and Class B Shareholders (whether by virtue of the rights attached to their
Shares or by virtue of the rights attached to their Shareholder Loans and Participations) over (ii) the payments made by
such Class A Shareholders and Class B Shareholders as Invested Capital, equals a 10% per annum pre-tax cumulative
compounded return (the 'Preferred Return') (...)'.

Fifth resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend in article 7 of the Articles of Association in its point 7.1. (c)

which shall read as follows:

'(c)The Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares may be redeemed in the event that pursuant to

article 6 the entire principal amount of the Shareholder Loans and Participations has been reimbursed;'

Sixth resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend the rules on the conversion of Shares of the Company and

to amend article 8 of the Articles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Art. 8. Conversion of Shares
8.1 Conversion on Subsequent Closing Date(s):
8.1.1 Pursuant to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit any

subsequent amendments to the present Articles.

28809

8.1.2 The Shareholders of the Company acknowledge that the conversion of Class B Ordinary Shares into Class A

8.2 Contribution of Class B Ordinary Shares to German Finanz GmbH or conversion of Class B Ordinary Shares into

Class A Ordinary Shares after the final Subsequent Closing Date:

8.2.1 Subject to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

8.2.2. Subject to the provisions of a shareholders’ agreement which may be adopted from time to time between the

Company and the Shareholders (Investors) of the Company, in case after the occurrence of the final Subsequent Closing
Date, the aggregate Equity Commitments made by the Class B Shareholders amount to less than 25% of the total Equity
Commitments made by all the Shareholders and the Class B Shareholders hold less than 25% of voting rights in the
Company, the Class B Shareholders, with the exception of German Finance GmbH may choose to exchange their Class
B Ordinary Shares against Class A Ordinary Shares. The Manager shall inform the Class B Shareholders by registered
mail within 10 Business Days after the final Subsequent Closing Date that the thresholds referred to above are not met.
Thereupon the Class B Shareholders shall notify their intent to exchange their Class B Ordinary Shares into Class A
Ordinary Shares by registered mail within 30 days of the receipt of such information notice by the Manager. In case the
Class B Shareholders do not notify their intent to exchange their Class B Ordinary Shares into Class A Ordinary Shares
by registered mail within 30 days of the receipt of such information notice the Class B Shareholders will be deemed to
have renounced the exchange option.

8.2.1.1 The Manager shall procure that such conversion be recorded as soon as possible by a notarial deed to permit

any subsequent amendments to the present Articles.

8.2.1.2 The Shareholders of the Company acknowledge that the conversion of Class B Ordinary Shares into Class A

Seventh resolution

The extraordinary general assembly resolves to change the rules on the transfer restriction of the Shares and to insert

specific transfer provisions for Shares transferred by German Insurance Companies and to amend article 10 of the Ar-
ticles of Incorporation, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Art. 10. Transfer of Shares
10.1 Restrictions on Transfer
The following transfer restrictions shall not apply to transfers of Class A Ordinary Shares and of Class B Ordinary

Shares to Additional Shareholders on Subsequent Closing Date(s) or pursuant to a funding default as may be defined in
a separate shareholders’ agreement.

Each Shareholder agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Shares other than: (i) in accordance this article

10 and (ii) except as otherwise provided herein, with the consent of the Manager.

10.2. Shares may only be transferred subject to the following conditions:
(a) A Shareholder (the 'Selling Shareholder') wishing to sell any or all of its Shares (the 'Offered Shares') to another

Shareholder or to a bona fide third party offeror (the 'Offeror') must give notice of such fact to the Manager setting out
the details of the Offered Shares and a price per Share as have been offered by the Offeror and such offer must be on
terms that are final and binding on acceptance. The Manager shall, within 14 days of receipt of such notice, offer the
Offered Shares to the other Shareholders in proportion to their respective amounts of Equity Commitment. The Of-
fered Shares shall be offered at a price per Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the
'Agreed Terms') and the offer shall be open for acceptance for such period as the Manager shall reasonably determine,
being no less than 30 days and no more than 60 days (including the 14 days’ period granted to the Manager) ('Offer
Closing').

(b) On accepting an offer, each Shareholder shall notify the Manager of the number of Offered Shares in respect of

(d) The Manager shall, no later than the Offer Closing notify the Selling Shareholder of the number of Offered Shares

28810

remain liable for such obligations of that Offeror unless the Selling Shareholder provides adequate guarantees in relation
to its outstanding obligations under the present Articles and its outstanding Equity Commitment as may be specified in
a separate shareholders’ agreement or, unless the Manager otherwise determines in its absolute discretion.

(e) Except as for transfers by German Insurance Companies of their Shares to an institutional investor, as provided

(f) Subject to the conditions as outlined in (e) above, the Class A Ordinary Shares acquired pursuant to this article

10.2. by the Class B Shareholders will immediately upon such acquisition be converted into Class B Ordinary Shares.

(g) Subject to the conditions as outlined in (e) above, the Class B Ordinary Shares acquired pursuant to this article

10.2 by the Class A Shareholders will immediately upon such acquisition be converted into Class A Ordinary Shares.

10.3 Transfers to Affiliates: After having given written notice to the Manager and after having complied with the right

(a) the Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as a subscrib-

(b) the Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at such

as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its position
as a subscriber for or holder of Shares and/or Shareholder Loans and Participations, as the case may be (including, with-
out limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) of the Transferee Affiliate (whether assumed
from the Transferor Shareholder, or incurred by the Transferee Affiliate), and shall hold such parties harmless in that
respect, to the extent permitted by law; and

(d) in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee Affiliate

shall sell, assign or transfer such Shares back to the Transferor Shareholder, on the same terms and conditions as set
out in this article.

The Manager agrees to expressly approve a sale, assignment or transfer of Shares to a Transferee Affiliate as de-

scribed in this article at the time of such sale, assignment or transfer, in writing.

10.4 Transfers by German Insurance Companies to its Affiliates: Subject to the right of first refusal procedure laid

down by Article 10.2, but without the prior consent Manager, a sale and assignment or a transfer by a German Insurance
Company of its rights and obligations hereunder is not restricted, provided that the transferee Affiliate signs a deed of
adherence to a shareholders’ agreement which may, from time to time, be adopted between the Company and the
Shareholders (Investors) of the Company confirming that it shall be bound by the terms of such shareholders’ agree-
ment;

10.5 Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Class A Ordinary Shares,

10.6 Except for transfers to be made by German Insurance Companies of their Shares, when otherwise permitted

10.7 Furthermore, in case a shareholders’ agreement has been adopted between the Company and the Shareholders

10.8 A transfer for purposes of this article shall include any direct or indirect transfer of control over or of a Share-

holder, such as a transfer of shares or other ownership interests in a Shareholder.

10.9 Each Shareholder agrees that it shall not sell, assign, transfer, pledge or grant any security interest in its Shares

or Shareholder Loans and Participations unless all the conditions and procedures described in this article have been
satisfied and complied with.

10.10 For the purpose of this Article 10, LaSalle Investment Limited Partnership and the Class C Shareholder shall

be considered Affiliates and, for the avoidance of doubt, it is expressly acknowledged that any sale, assignment or trans-
fer of Shares and/or Shareholder Loans and Participations between LaSalle Investment Limited Partnership and the Class
C Shareholder shall not be subject to any transfer restrictions provided for by Article 10.

28811

10.11 Transfers by German Insurance Companies of their Shares to an institutional investor (a bank, insurance com-

10.12 If the Shares to be sold are held in the so-called Deckungsstock within the meaning of sec. 66 of German In-

Eigth resolution

The extraordinary general assembly resolves that the Manger may only be removed for gross negligence or wilful

misconduct by a majority vote of 75% of the Limited Shareholders and to amend article 11 of the Articles of Incorpo-
ration, so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:

'Art. 11. Management
The Company shall be managed by LaSalle Euro Growth II, S.à r.l. organized and existing under the laws of Luxem-

bourg (herein referred to as 'the Manager') and having its registered office in Luxembourg, in its capacity as sole general
partner ('associé-commandité') of the Company.

ligence or wilful misconduct.

The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.'

Ninth resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend article 15 of the Articles of Incorporation, which shall read

as follows:

'Art. 15. Remuneration of the Manager
For its activities as Manager, the Manager will receive from the Company a management fee to be defined in accord-

ance with the provisions of a shareholders’ agreement which may, from time to time, be entered into by the Company
and the Shareholders (Investors).'

Tenth resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend article 16 of the Articles of Incorporation, which shall read

as follows:

'Art. 16. Dissolution - Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall designate one or more administrators, who need not be Shareholders,

until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders in the

way provided for by article 24 of these Articles.

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new managers.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.'

Eleventh resolution

The extraordinary general assembly resolves to amend article 31 of the Articles of Incorporation, which shall read

as follows:

'Art. 31. Advisory Board
The Company shall establish an Advisory Board which shall have the powers defined in the present article.
The members of the Advisory Board which shall not consist of more than 12 members shall be appointed by the

Manager and the Shareholders as may be specified in a separate shareholders’ agreement.

The members of the Advisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership on the

Advisory Board.

The Manager shall consult in advance the Advisory Board in respect to decisions as may be specified by a separate

shareholders’ agreement which may from time to time be entered into between the Company and the Shareholders
(Investors).

The Advisory Board shall further review the ongoing business strategy of the Company and all financial statements

of or by the Company.

The Advisory Board shall not participate in the management or control of the Company’s business nor shall it transact

any business for the Company, nor shall it have the power to act or bind the Company, said powers being exclusively
vested in the Manager of the Company.'

28812

Twelfth resolution

The extraordinary general assembly resolves to give the shareholders which are German Insurance Companies the

right to request specific financial statements and amend article 34 of the Articles of Incorporation to reflect such deci-
sion, which shall read as follows:

'Art. 34. Adoption of financial statements
As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the Manager shall provide the Shareholders with a

copy of the audited financial statements drawn in up in accordance with the Law in respect of the preceding financial
year.

Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the Share-

holders. The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

The Manager shall provide as well unaudited quarterly reports to the Shareholders.
In case a Shareholder is a German insurance company, the Company shall additionally, but only upon request of the

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand and one hundred euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LaSALLE

EURO GROWTH II SCA, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée par acte du 9 novem-
bre publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Claudie Grisius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.011.364 Actions de Classe A, 1 de Classe B, 1 de Classe C et 15.497

de Classe D, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les action-
naires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification des statuts de la Société comme suit:
1. Modification des Définitions comme suit:
1.1 Remplacement de la définition d’ 'Actionnaire Additionnel de German Finance GmbH 'par la définition de 'Action-

naire Additionnel de Classe B' comme suit:

'Actionnaire Additionnel de Classe B: une personne devenant un Actionnaire de Classe B à la Date du Premier Clo-

sing et aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)'

1.2. Insertion d’une nouvelle définition de 'Actionnaire Additionnels' comme suit:
'Actionnaires Additionnels: les personnes devenant Actionnaire de Classe A ou Actionnaire de Classe B à la Date du

Premier Closing et aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)'.

1.3. Dans la définition de 'Conseil Consultatif ', modification de la référence à l’article 32 par une référence à l’article

31.

28813

1.4. Insertion d’une nouvelle définition de 'Jour Ouvrable' comme suit:
'Jour Ouvrable: chaque jour autre qu’un Samedi, Dimanche ou un jour pendant lequel les banques au Luxembourg

sont obligatoirement ou sont autorisées d’être fermées'.

1.5. Remplacement de la définition d'` Actionnaire de Classe B' par la définition d 'Actionnaires(s) de Classe B' comme

suit:

'Actionnaire(s) de Classe B: les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions Ordinaires de Classe B'
1.6. Modification de la définition de 'Période d’Engagement' comme suit:
'Période d’Engagement: la période pendant laquelle les Actionnaires Commanditaires seront obligés de financer leur

Engagement de Souscription, cette période arrivera à son terme pour tous les Actionnaires Commanditaires au troisiè-
me anniversaire de la Date du Premier Subséquent Closing.'

1.7. Modification de la définition de 'Date du Premier Closing' comme suit:
'Date du Premier Closing: la date à laquelle les Premiers Actionnaires de Classe A et les Premiers Actionnaires de

Classe B souscrivent pour la première fois des Actions de la Société'.

1.8. Insertion d’une nouvelle définition de 'Premiers Actionnaires de Classe B' comme suit:
'Premiers Actionnaires de Classe B: les Actionnaires souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe B à la Date du

Premier Closing'.

1.9. Insertion d’une nouvelle définition de 'Compagnie d’Assurance Allemande'.
'Compagnie d’Assurance Allemande: une société telle que définie dans la Sec. 1 de la loi allemande sur la surveillance

des Compagnies d’Assurances allemandes (Versicherungsaufsichtsgesetz, le 'VAG') qui détient directement ou indirec-
tement des investissements dans la Société parmi ses actifs liés (gebundenes Vermögen) au sens de la Sec. 45 VAG.'

1.10 Modification de la définition de 'Capital Investi' comme suit:
'Capital Investi: le montant cumulé (a) du capital social prime d’émission incluse, contribué pour l’émission des Ac-

tions Ordinaires de Classe A et des Actions Ordinaires de Classe B; (b) de la contrepartie pour l’acquisition d’Actions
Ordinaires de Classe A et d’Actions Ordinaires de Classe B; (c) du principal avancé sur base de Prêts d’Actionnaires et
Participations (d) d’une part proportionnelle de Dépenses Organisationnelles investis par tous les Actionnaire de Classe
A et des Actionnaires de Classe B'.

1.11. Insertion d’une nouvelle définition de LaSalle Investment Limited Partnership comme suit:
'LaSalle Investment Limited Partnership: une société ayant son siège social à 33, Cavendish Square, PO Box 2326,

London W1A 2 NF, Royaume-Uni'.

1.12. Remplacement de la définition de 'Prêts d’Actionnaires' par la définition de 'Prêts d’Actionnaires et Participa-

tions' comme suit:

'Prêts d’Actionnaires et Participations: les prêts d’actionnaires et participations qui peuvent de temps en temps être

consentis par les Actionnaires à la Société par les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B'.

1.13. Modification de la définition de 'Date du Subséquent Closing'.
'Date de Subséquent Closing: la ou les date(s) ne tombant pas plus de douze mois après la Date du Premier Subsé-

quent Closing quand les Actionnaire Additionnels acquièrent pour la première fois des Actions'.

2. Modification du texte des statuts de la Société comme suit:
2.1. Modification du texte de l’Article 2 'Siège Social' des statuts de la Société dans sa troisième phrase:
'Au cas où le Gérant Commandité décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
dans les limites du territoire de l’Espace Economique Européen (EEE), jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à
la connaissance des tiers par le Gérant Commandité ou par l’un des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant
Commandité a confié la gestion journalière.'

2.2. Modification de l’Article 5 'Capital Social', dans la phrase commençant par 'Par exemple, le Gérant Commandité

peut déterminer la période..' comme suit:

'Par exemple, le Gérant Commandité peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émi-

ses ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission,
le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire
et comment les actions nouvellement émises seront réparties entre les Actionnaires, étant entendu que toutes nouvelles
Actions émises devront être intégralement libérées.'

2.3. Modification de l’Article 6 'Droits de Distribution' dans le point 6.3. (ii) remplacement de la phrase 'en vertu des

droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Actionnaires' par la phrase 'en vertu
des droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Actionnaires et Participations.'
et modification de l’Article 6 Droits de Distribution dans le point 6.3. (a) et 6.3. (b), remplacement du terme 'Actionnaire
de Classe B' au singulier par le terme 'Actionnaires de Classe B' et au point 6.3. (b) (i) modification de la phrase entre
parenthèses' en vertu des droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Actionnai-
res 'par la phrase' en vertu des droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Ac-
tionnaires et Participations'.

28814

2.4. Modification de l’Article 7.1. (c), remplacement de la phrase 'Les (c) Les Actions Ordinaires de Classe A et les

Actions Ordinaires de Classe B pourront être rachetées lorsque le montant entier des Prêts d’Actionnaires aura été
remboursé sur base de l’article 6' par la phrase '(c) Les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de
Classe B pourront être rachetées lorsque le montant entier des Prêts d’Actionnaires et Participations aura été rem-
boursé sur base de l’article 6;'

2.5. Remplacement de l’Article 8 'Conversion des Actions à la Date du ou des Subséquents Closing(s)' par un nouvel

Article 8 ayant le titre 'Conversion d’Actions' comme suit:

'Art. 8. Conversion des Actions
8.1. Conversion aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)
8.1.1. Conformément aux disposition d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté en-

tre la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société, à la Date du ou des Closing(s) Subséquent(s), les Action-
naires Additionnels achèteront à chacun des Premiers Actionnaires, au pro rata, le nombre d’Actions faisant que
l’Actionnaire Additionnel détiendra sa Part Proportionnelle de toutes Actions émises à cette date. Les Actions Ordinai-
res de Classe B acquises par un Actionnaire Additionnel de Classe A seront immédiatement après cette acquisition con-
verties en Actions Ordinaires de Classe A.

Les Actions Ordinaires de Classe A acquises par un Actionnaire Additionnel de Classe B seront immédiatement après

cette acquisition converties en Actions Ordinaires de Classe B.

Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un acte no-

tarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.1.2. Les Actionnaires prennent acte de ce que la conversion des Actions Ordinaires de Classe B en Actions Ordi-

naires de Classe A et la conversion d’Actions Ordinaires de Classe A en des Actions Ordinaires de Classe B ont été
définies par les présents Statuts et que la conversion n’entraîne pas une modification des droits attachées à la classe
d’Actions concernée conformément à l’article 68 de la Loi.

8.2. Contribution des Actions Ordinaires de Classe B à German Finance GmbH ou conversion des Actions Ordinai-

res de Classe B dans des Actions Ordinaires de Classe A après la dernière Date de Subséquent Closing.

8.2.1. Sous réserve des dispositions d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté entre

la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société, au cas où après la survenance de la dernière Date de Subsé-
quent Closing, le total des Engagements de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires de Classe B est égal
ou supérieur à 25% du total des Engagements de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires et où les Ac-
tionnaires Commanditaires de Classe B détiennent au moins 25% des droits de vote dans la Société, les Actionnaires
de Classe B, avec l’exception de German Finance GmbH, contribueront leurs Actions Ordinaires de Classe B à German
Finance GmbH, à leur valeur de marché, qui sera déterminée par le Conseil de Surveillance et fera l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises. En contrepartie de cette contribution, les Actionnaires de Classe B recevront des actions
dans German Finance GmbH.

8.2.1.1. Sous réserve des dispositions d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté en-

tre la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société, au cas où après la survenance de la dernière Date de
Subséquent Closing, le total des Engagments de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires de Classe B est
inférieur à 25% du total des Engagements de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires et où les Action-
naires Commanditaires de Classe B détiennent moins de 25% des droits de vote dans la Société, les Actionnaires de
Classe B, avec l’exception de German Finance GmbH, auront l’option d’échanger leurs Actions Ordinaires de Classe B
contre des Actions Ordinaires de Classe A. Le Gérant Commandité informera les Actionnaires de Classe B par lettre
recommandée dans un délai de 10 Jours Ouvrables après la dernière Date de Subséquent Closing que les seuils men-
tionnés dans le présent article ne sont pas remplis. Les Actionnaires de Classe B pourront alors notifier leur intention
d’échanger leurs Actions de Classe contre des Actions de Classe A dans un délai de 30 jours à partir de la réception de
la lettre d’information du Gérant Commandité. Au cas où les Actionnaires de Classe B ne notifient pas leur intention
d’échanger leurs Actions de Classe B contre des Actions de Classe A par lettre recommandée dans un délai de 30 jours
à partir de la réception de la lettre d’information, les Actionnaires de Classe B seront réputés avoir renoncé à leur op-
tion d’échange.

8.2.1.1. Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un

acte notarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.2.1.2 Les Actionnaires prennent acte de ce que la conversion des Actions Ordinaires de Classe B en Actions Or-

dinaires de Classe A ont été définies par les présents Statuts et que la conversion n’entraîne pas une modification des
droits attachées à la classe d’Actions concernée conformément à l’article 68 de la Loi.'

2.6. Modification de l’Article 10 'Transferts d’Actions' comme suit:

'Art. 10. Transfert d’Actions
10.1 Restrictions au Transfert
Les restrictions au transfert d’Actions suivantes ne s’appliqueront pas aux transferts d’Actions Ordinaires de Classe

A ni aux transferts d’Actions Ordinaires de Classe B à des Actionnaires Additionnels lors d’un ou de Closing(s) Subsé-
quents ou aux transferts survenus sur base d’un défaut de paiement qui pourra être spécifié dans une convention d’ac-
tionnaires séparée.

Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions autrement que (i) en con-

formité avec cet article 10 et (ii) sous réserve de dispositions contraires prévus dans les présents Statuts, avec l’accord
du Gérant Commandité.

28815

10.2 Les Actions ne peuvent être cédées uniquement conformément aux conditions suivantes:
(a) Un Actionnaire Commanditaire (l’ 'Actionnaire Cédant') désirant vendre tout ou partie de ses Actions (les 'Ac-

tions Offertes') à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un bona fade tiers offrant (l’'Offrant') doit donner un avis
au Gérant Commandité contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette
offre doit être définitive en cas d’acceptation. Le Gérant Commandité va, dans les 14 jours de la réception de tel avis,
offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs Engage-
ments de Souscription respectifs. Les Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et aux mêmes conditions
que celles proposées par l’Offrant (les 'Conditions Convenues') et l’offre sera susceptible d’acceptation pendant une
période telle que déterminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité sans pouvoir être inférieure à 30 jours et
supérieure à 60 jours (y inclus la période des 14 jours attribuée au Gérant Commandité) (la 'Clôture de l’Offre').

(b) Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera le Gérant Commandité du nombre d’Actions Of-

fertes pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres Actionnaire n’acceptent pas l’offre, il a
l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires.

aux Actionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément au point
(b) proportionnellement au nombre de leurs Engagements de Souscription respectifs. Au cas où un seul Actionnaire
accepte l’offre, toutes les Actions Offertes pourront être vendues à cet Actionnaire.

(d) Le Gérant Commandité va, dès la Clôture de l’Offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions Offertes

que les autres Actionnaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du point (e), vendre ce nombre
d’Actions Offertes aux autres Actionnaires et pour le surplus d’Actions Offertes, il peut, sous réserve du point (e), les
vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours de la Clôture de l’Offre aux autres Action-
naires et aux Conditions Convenues et sous réserve que, sauf en ce qui concerne les transferts faits par des Compagnies
d Assurances Allemandes de leurs Actions tel que prévu dans l’Article 10.4. et dans l’Article 10.11., lors de la vente à
l’Offrant, l’Actionnaire Cédant reste tenu des obligations de cet Offrant sauf s’il présente des garanties adéquates en
relation avec les obligations dues selon les termes des présents Articles ou, le cas échéant une Convention d’Actionnai-
res alors en vigueur ou lorsque le Gérant Commandité en décide autrement à sa discrétion.

(e) Sauf en ce qui concerne les transferts faits par des Compagnies d’Assurances Allemandes de leurs Actions à un

investisseur institutionnel, tel que prévu dans l’Article 10.11, tout transfert d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Ac-
tions Ordinaires de Classe B à d’autres Actionnaires ou à l’Offrant requiert en outre l’approbation du Gérant Comman-
dité et le Gérant Commandité peut à sa discrétion et sans motifs refuser d’approuver ou d’enregistrer ce transfert pour
autant que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer tel transfert, lui-même ou une personne désignée par lui acquiert les
Actions concernées par le transfert aux Conditions Convenues ou que la Société acquiert ces Actions aux Conditions
Convenues. Au cas où, tel que prévu à l’Article 8.2.1. après la survenance de la dernière Date de Subséquent Closing,
German Finance GmbH détiendra plus de 25% des Actions de la Société, l’Actionnaire de Classe B prend expressément
acte de ce que tout transfert d’Actions Ordinaires de Classe B sera refusé par le Gérant Commandité lorsque ce trans-
fert aurait comme conséquence que German Finance GmbH détiendrait moins que 25% des Actions de la Société.

(f) Sous réserve des dispositions du point (e) ci-dessus, les Actions Ordinaires de Classe A acquises conformément

à cet article 10.2 parles Actionnaires de Classe B seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions
Ordinaires de Classe B;

(g) Sous réserve des dispositions du point (e) ci-dessus, les Actions Ordinaires de Classe B acquises conformément

à cet article 10.2 par les Actionnaires de Classe A seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions
Ordinaires de Classe A;

10.3 Transferts à des Filiales: Après avoir informé le Gérant commandité par écrit et après avoir respecté la procé-

dure du droit de préemption prévue par l’Article 10.2., une vente et une cession ou un transfert par un Actionnaire à
l’'Actionnaire Cédant') de ses Actions à sa Filiale (la 'Filiale Cessionnaire') sera approuvé par le Gérant Commandité sous
les conditions suivantes:

(a) la Filiale Cessionnaire assume toutes les obligations de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de sous-

cripteur et d’Actions (incluant l’obligation, sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants), obli-
gations qui pourront être prévues par une convention d’actionnaires qui pourra, de temps en temps, être adoptée entre
la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société;

(b) l’Actionnaire Cédant reste solidairement responsable avec la Filiale Cessionnaire pour toutes obligations restantes

de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de souscripteur ou de détenteur d’Actions (incluant l’obligation,
sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants);

dité, si applicable, l’exécution ponctuelle par la Filiale Cessionnaire de toutes obligations restantes de la Filiale Cession-
naire en relation avec sa position de souscripteur ou de détenteur d’Actions et/ou Prêts d’Actionnaires et Participations
(incluant l’obligation, sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants) (peu importe que ces obli-
gations aient été souscrites par l’Actionnaire Cédant ou encourues par la Filiale Cessionnaire), et il tiendra quitte et
indemne ces parties, sous réserve des dispositions légales applicables, et

(d) au cas où la Filiale Cessionnaire cesse d’être une Filiale de l’Actionnaire Cédant; la Filiale Cessionnaire revendra,

recèdera ou retransférera ces Actions à l’Actionnaire Cédant, aux même conditions telles que définies dans cet article.

Le Gérant Commandité accepte expressément d’approuver par écrit une vente, une cession ou un transfert d’Actions

à une Filiale Cessionnaire tel que décrit dans cet article au moment de cette vente, cession ou de ce transfert.

28816

10.4. Transferts par des Compagnies d’Assurances Allemandes à leurs Filiales: Sous réserve de la procédure du droit

de préemption prévue par l’Article 10.2., mais sans l’accord préalable du Gérant Commandité, la vente, cession ou le
transfert d’Actions par une Compagnie d’Assurance Allemande sont pas libres, sous réserve de ce que la Filiale cession-
naire signe une convention d’adhérence à une convention d’actionnaires, qui pourra de temps en temps être adopté
entre la Société et les Actionnaires (Investisseurs) par laquelle elle acceptera d’être liée par les termes de cette conven-
tion.

10.5 Chaque Actionnaire accepte qu’il ne donnera pas en gage ni n’affectera en garantie ses Actions Ordinaires de

Classe A, ses Actions Ordinaires de Classe B, ses Actions Privilégiées de Classe C et ses Actions de Commandité de
Classe D, pour les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B à un autre Actionnaire ou à
un tiers sans le consentement du Gérant Commandité.

10.6 Sous réserve de ce qui est prévu pour les transferts faits pas les Compagnies d’Assurances Allemandes, lorsque

autrement autorisé et sauf si autrement approuvé par le Gérant Commandité, une vente, une cession ou un transfert
devront porter sur toutes les Actions d’un Actionnaire et devront être faites à un seul cessionnaire, ou à une Filiale
agissant solidairement comme un seul Actionnaire avec le cédant (dans ce cas le transfert portera sur toutes les Ac-
tions).

10.7 Au cas où une convention d’actionnaires a été adoptée entre la Société et les Actionnaires (Investisseurs), aucu-

ne vente, aucun transfert ou aucune cession d’Actions ne deviendront effectifs jusqu’au moment où le cessionnaire ac-
ceptera par écrit d’être lié par les termes d’une convention d’actionnaires, en signant une déclaration d’adhérence
stipulant qu’il sera lié par les termes de cette convention d’actionnaires.

10.8 Un transfert pour les besoins de cet article sera défini comme tout transfert direct ou indirect de contrôle sur

ou d’un Actionnaire, tel qu’un transfert d’actions ou d’autres intérêts patrimoniaux dans un Actionnaire.

10.9 Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, affecter en gage ou en garantie ses Actions ou

ses Prêts d’Actionnaires et Participations, sauf si toutes les conditions et procédures prévues par cet article ont été
respectées.

10.10 Pour les besoins de cet Article 10, LaSalle Investment Limited Partnership et l’Actionnaire de Classe C seront

considérés comme des Filiales et, il est expressément pris acte de ce que toute vente, toute cession ou tout transfert
d’Actions et ou de Prêts d Actionnaires et Participations entre LaSalle Investment Limited Partnership et l’Actionnaire
de classe C ne tomberont pas sous le champ d’application des restrictions aux transferts prévues par cet Article 10.

10.11 Transferts par des Compagnies d’assurance Allemandes de leurs Actions à un investisseur institutionnel (une

banque, une compagnie d’assurances ou un fonds de pension (Pensionskasse): Sous réserve de la procédure du droit de
préemption prévue par l’Article 10.2., la vente, cession ou le transfert de ses Actions par une Compagnie d’Assurance
Allemande à un investisseur institutionnel ne requiert pas le consentement du Gérant Commandité, sous réserve de ce
que la Filiale cessionnaire signe une convention d’adhérence à une convention d’actionnaires, qui pourra de temps en
temps être adopté entre la Société et les Actionnaires (Investisseurs) par laquelle elle acceptera d’être liée par les ter-
mes de cette convention.

10.12 Si les Actions à vendre sont détenues dans le 'Deckungsstock' au sens de sec. 66 de la loi allemande sur la sur-

veillance des compagnies d’assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz), le transfert des Actions nécessitera en plus le
consentement par écrit préalable du représentant de la Compagnie d Assurance Allemande concernée conformément
à la section 70 de la loi allemande sur la surveillance des compagnies d’assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz) ou de
son représentant.'

2.7. Modification de l’Article 11 'Gestion' comme suit:
'Art. 11. Gestion
La Société sera gérée par LaSalle Euro Growth II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le 'Gérant Commandité') et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité
d’Actionnaire Commandité de la Société.

tion.

Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué en tant que gérant commandité de la Société sauf en cas de faute

grave ou de mauvaise gestion caractérisée. Dans tous les cas, il ne pourra être révoqué que par une majorité de soixan-
te-quinze (75%) de tous les Actionnaires Commanditaires.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.'
2.8. Modification de l’Article 15 'Rémunération du Gérant Commandité' comme suit:

'Art. 15. Rémunération du Gérant Commandité
Pour ses activités de Gérant Commandité, le Gérant Commandité recevra de la Société une prime de gestion qui

pourra être défini dans une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être conclue entre le Gérant Com-
mandité et les Actionnaires.'

2.9. Modification de l’Article 16 'Dissolution-Incapacité du Gérant Commandité', remplacement de la référence à l’'

article 25' par une référence à l’' article 24'.

2.10. Modification de l’Article 31 'Conseil Consultatif' dans la phrase commençant par 'Le Gérant Commandité con-

sultera d’avance le Conseil Consultatif pour des décisions..' comme suit:

'Le Gérant Commandité consultera d’avance le Conseil Consultatif pour des décisions qui pourront être précisées

dans une convention d’actionnaires séparée qui pourra de temps en temps être conclue entre la Société et les Action-
naires (Investisseurs).'

2.11. Modification de l’Article 34 'Adoption des comptes annuels' comme suit:

28817

'Art. 34. Adoption des comptes annuels
Le Gérant Commandité fera parvenir les comptes annuels, préparés en conformité avec la Loi, relatifs l’année sociale

précédente dans les meilleurs délais aux Actionnaires.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L’assemblée les examine et, si elle le juge approprié, les approuve.
Au cas où un Actionnaire est une Compagnie d’Assurance Allemande, la Société établira, mais seulement sur deman-

de expresse de cet Actionnaire, dans la mesure où cet Actionnaire en aura besoin pour cause administrative ou régle-
mentaire, des comptes annuels audités (pro forma) en conformité avec les dispositions réglementant les sociétés
(Kapitalgesesllschaften) dans le Code de Commerce Allemand (Handelsgesetzbuch, HGB).'

2.12. Divers.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les Définitions des Statuts de la Société pour leur donner la

teneur suivante:

Définitions

Actions:

les Actions Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions
Privilégiées de Classe C et les Actions de Commandité de Classe D de la Société

Actionnaires:

chacun des détenteurs des Actions Ordinaires de Classe A, des Actions Ordinaires
de Classe B, des Actions Privilégiées de Classe C ou des Actions de Commandité
de Classe D

Actions Ordinaires de Classe A: les Actions Ordinaires de Commanditaire de Classe A rachetables de la Société
Actions Ordinaires de Classe B: les Actions Ordinaires de Commanditaire de Classe B rachetables de la Société
Actions Privilégiées de Classe C: les Actions de Commanditaire privilégiées de Classe C de la Société
Actions de Commandité de
Classe D:

les Actions Ordinaires de Commandité détenues par le Gérant Commandité de la
Société

Actionnaire(s) de Classe A:

le(s)Actionnaire(s) Commanditaire(s)détenant des Actions Ordinaires de Classe A.

Actionnaire(s) de Classe B:

les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions Ordinaires de Classe B

Actionnaire(s) de Classe C:

LaSalle Investment (Luxembourg), S.à.r.l., l’Actionnaire Commanditaire détenant
des Actions Privilégiées de Classe C

Actionnaire(s) de Classe D:

LaSalle Euro Growth Il S.à r.l., l’Actionnaire Commandité détenant des Actions de
Commandité de Classe D

Actionnaire Additionnel de
Classe A:

une personne devenant un Actionnaire de Classe A au Premier Closing Subséquent
Closing et aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)

Actionnaire Additionnel de
Classe B:

une personne devenant un Actionnaire de Classe B à la Date du Premier Closing et
aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)

Actionnaires Additionnels:

les personnes devenant Actionnaire de Classe A ou Actionnaire de Classa B à la
Date du Premier Closing et aux Date(s) du ou des Subséquent Closing(s)

Actionnaires Commanditaires:

les Actionnaires de la Société détenant des Actions Ordinaires de Classe A, des Ac-
tions Ordinaires de Classe B ou des Actions Privilégiées de Classe C

Actionnaire Commandité: le

Gérant Commandité de la Société détenant des Actions de Commandité de Clas-

se D

Capital Investi:

le montant cumulé (a) du capital social prime d’émission incluse, contribué pour
l’émission des Actions Ordinaires de Classe A et des Actions Ordinaires de Classe
B; (b) de la contrepartie pour l’acquisition d’Actions Ordinaires de Classe A et d’Ac-
tions Ordinaires de Classe B; (c) du principal avancé sur base de Prêts d’Actionnai-
res et Participations (d) d’une part proportionnelle de Dépenses Organisationnelles
investis par tous les Actionnaire de Classe A et des Actionnaires de Classe B

Compagnie d’Assurance
Allemande:

une société telle que définie dans la Sec. 1 de la loi allemande sur la surveillance des
Compagnies d’Assurances allemandes (Versicherungsaufsichtsgesetz, le 'VAG') qui
détient directement ou indirectement des investissements dans la Société parmi ses
actifs liés (gebundenes Vermögen) au sens de la Sec. 45 VAG

Conseil Consultatif:

le conseil tel que défini à l’article 31 des Statuts

Dépenses Organisationnelles:

les dépenses encourues par LaSalle en relation avec l’organisation et la constitution
de la Société, Finance Co. et German Finance GmbH et l’émission des Actions Or-
dinaires de Classe A et des Actions Ordinaires de Classe B et l’attribution de Prêts
d’Actionnaires à la Société, incluant, sans limitation, tous frais et dépenses juridiques
ou comptables, frais d’impression, mais excluant, le cas échéant, tous frais et coûts
encourus par le recours à tout agent de placement

Date du Premier Closing:

la date à laquelle les Premiers Actionnaires de Classe A et les Premiers Actionnaires
de Classe B souscrivent pour la première fois des Actions de la Société

Date de Subséquent Closing:

la ou les date(s) ne tombant pas plus de douze mois après la Date du Premier Sub-
séquent Closing quand les Actionnaire Additionnels acquièrent pour la première
fois des Actions

Date du Premier
Subséquent Closing:

la date à laquelle les premiers Actionnaires Additionnels acquièrent des Actions

28818

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que le siège social de la Société ne pourra seulement être transféré à

l’étranger dans les limites du territoire de l’Espace Economique Européen (EEE) et de modifier par conséquent l’article
2 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit

'Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant

Commandité.

Engagement de Souscription:

l’Actionnaire Commandité, les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir
Actionnaires, peuvent, de temps en temps conclure une convention d’actionnaires.
Telle convention d’actionnaires peut entre autre contenir un engagement total d’un
Actionnaire de Classe A et d’un Actionnaire de Classe B de souscrire des Actions
Ordinaires de Classe A (prime d’émission incluse) ou des Actions Ordinaires de
Classe B (prime d’émission incluse) et de payer les Dépenses Organisationnelles

Filiales:

lorsque ce terme est utilisé par référence à une personne déterminée, toute per-
sonne qui directement ou indirectement par l’interposition de un ou de plusieurs
intermédiaires contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec ou
bien la personne déterminée ou avec un ou plusieurs détenteurs d’Actions Ordinai-
res de Classe A ou d’Actions Ordinaires de Classe B ou d’Actions Privilégiées de
Classe C, pour les besoins de cette définition, une personne sera réputée contrôler
une entité lorsqu’elle est le bénéficiaire économique de 10% des droits de vote, sauf
que pour les besoins des transferts décrits à l’article 10 des Statuts, les 10% seront
remplacés par 100%

Finance Co.:

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l., une société de droit luxembourgeois consti-
tuée sous la forme d’une société à responsabilité limitée

Gérant Commandité:

LaSalle Euro Growth II S.à r.l., l’entité détenant les Actions de Commandité de Clas-
se D

German Finance GmbH:

LaSalle Euro Growth Zwei Finanz GmbH, une société de droit allemand ayant son
siège social à Frankfurt-am-Main

Jour Ouvrable:

chaque jour autre qu’un Samedi, Dimanche ou un jour pendant lequel les banques
au Luxembourg sont obligatoirement ou sont autorisées d’être fermées.

LaSalle:

LaSalle Investment Management, Inc., une société de droit du Delaware aux Etats-
Unis, ayant son siège social à Delaware, Etat-Unis ou toute Filiale de cette société

LaSalle Investment Limited
Partnership:

une société ayant son siège social à 33, Cavendish Square, PO Box 2326, London
W1A 2 NF, Royaume-Uni

Loi:

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle
que modifiée

Pays Cibles:

France, Allemagne, Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Portugal, Suède,
Norvège, Danmark, République Tchèque, Pologne, Hongrie et Grèce

Période d’Engagement: la

période pendant laquelle les Actionnaires Commanditaires seront obligés de fi-

nancer leur Engagement de Souscription, cette période arrivera à son terme pour
tous les Actionnaires Commanditaires au troisième anniversaire de la Date du Pre-
mier Subséquent Closing.

Premiers Actionnaires:

les Premiers Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B souscrivant
pour la première fois des Actions à la Date du Premier Closing

Premiers Actionnaires de
Classe A:

les Actionnaires souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe A à la Date du Pre-
mier Closing

Premiers Actionnaires de
Classe B:

les Actionnaires souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe B à la Date du Pre-
mier Closing

Propriété ou Propriétés:

investissements immobiliers principalement dans les secteurs office et business
park, warehouse et retail acquis ou devant être acquis par les Property Cos. en Eu-
rope, en conformité avec l’article 3 des présents Statuts

Property Co(s).:

chaque société propriétaire d’une Propriété

Part Proportionnelle:

la part qu’un Engagement de Souscription représente par rapport à la somme totale
de tous Engagements de Souscription. Cette part pourra être définie dans une con-
vention d’actionnaires séparée

Prêts d’Actionnaires et
Participations:

les prêts d’actionnaires qui peuvent de temps en temps être consentis par les Ac-
tionnaires à la Société par les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe
B

Rémunération Préférentielle:

a la signification attribuée à ce mot dans l’article 6.3. (b)

Société:

LaSalle Euro Growth II SCA, une société en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois

Statuts:

les présents statuts de la Société.

28819

Au cas où le Gérant Commandité décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de circonscrire les pouvoirs du Gérant Commandité en ce qui concerne

les pouvoirs qu’il détient sur base de la clause du capital autorisé et requiert que toutes les nouvelles Actions qui seront
émises sur base de cette clause devront être libérées totalement et décide de modifier l’article 5 des statuts lequel sera
désormais rédigé comme suit

'Art. 5. Capital social
(...) Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial C, d’augmenter en une ou plusieurs fois par tranches le capital social, à
l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux
conditions fixées par le Gérant Commandité, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le Gérant Commandité peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites
et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire et comment les actions nouvellement émises seront réparties entre les Actionnaires, étant entendu que tou-
tes nouvelles Actions émises devront être intégralement libérées.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre des Actions supplémentaires pendant la période visée ci-dessus sans

que les Actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel. Le Gérant Commandité peut déléguer tout
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des Actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant
Commandité aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article
à la modification intervenue en même temps.'

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des Statuts de la Société dans son point 6.3., lequel

sera désormais rédigé comme suit:

'6.3. Dans la mesure où des fonds susceptibles d’être distribués sont à la disposition de la Société, dans les limites

tracées par la loi et par les présents Statuts, le Gérant Commandité proposera que les sommes distribuables seront
distribués comme suit: (a) aux Actionnaires de Classe A et à l’Actionnaire de Classe B au pro rata du nombre d’Actions
par Classe détenues par ces Actionnaires, ou bien (i) en vertu des droits attachés à leurs Actions en tant que distribution
de dividendes ou de prime d’émission ou le cas échéant d’autres réserves, ou par le biais d’un remboursement du capital
par le biais d’un rachat d’actions ou par une réduction de capital, ou (ii) en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Ac-
tionnaires et Participations comme paiements d’intérêts ou repaiement du principal, et (b) aux Actionnaires de Classe
C tel que décrit dans la clause (c)(ii) ci-dessous, dans l’ordre de préférence suivant:

(a) Premièrement, 100% aux Actionnaires de Classe A et aux Actionnaires de Classe B jusqu’au moment où ces Ac-

tionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B auront reçu un montant égal à leur Capital Investi moins le mon-
tant total de tous paiements précédents en numéraire qui leur auraient été attribués sur base de cette clause (a);

(b) Deuxièmement, 100% aux Actionnaires de Classe A et aux Actionnaires de Classe B jusqu’au moment où l’excé-

dent de (i) des paiements cumulés attribués à ces Actionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B (en vertu
des droits attachés à leurs Actions ou bien en vertu des droits attachés à leurs Prêts d’Actionnaires et Participations)
sur (ii) les paiements faits par ces Actionnaires de Classe A et ces Actionnaires de Classe B en tant que Capital Investi,
sera égal à 10% par an d’une distribution cumulée et composée avant impôts (la 'Distribution Privilégiée');'.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des Statuts dans son point 7.1. (c), lequel sera dé-

sormais rédigé comme suit:

'(c) Les Actions Ordinaires de Classe A et les Actions Ordinaires de Classe B Pourront être rachetées lorsque le

montant entier des Prêts d’Actionnaires et Participations aura été remboursé sur base de l’article 6;'.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la procédure de la conversion des Actions et de modifier par

conséquent l’article 8 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:

28820

res de Classe B acquises par un Actionnaire Additionnel de Classe A seront immédiatement après cette acquisition con-
verties en Actions Ordinaires de Classe A.

Les Actions Ordinaires de Classe A acquises par un Actionnaire Additionnel de Classe B seront immédiatement après

cette acquisition converties en Actions Ordinaires de Classe B.

Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un acte no-

tarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.1.2. Les Actionnaires prennent acte de ce que la conversion des Actions Ordinaires de Classe B en Actions Ordi-

naires de Classe A et la conversion d’Actions Ordinaires de Classe A en des Actions Ordinaires de Classe B ont été
définies par les présents Statuts et que la conversion n’entraine pas une modification des droits attachées à la classe
d’Actions concernée conformément à l’article 68 de la Loi.

8.2. Contribution des Actions Ordinaires de Classe B à German Finance GmbH ou conversion des Actions Ordinai-

res de Classe B dans des Actions Ordinaires de Classe A après la dernière Date de Subséquent Closing.

8.2.1. Sous réserve des dispositions d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté entre

la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société, au cas où après la survenance de la dernière Date de Subsé-
quent Closing, le total des Engagments de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires de Classe B est égal
ou supérieur à 25% du total des Engagements de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires et où les Ac-
tionnaires Commanditaires de Classe B détiennent au moins 25% des droits de vote dans la Société, les Actionnaires
de Classe B, avec l’exception de German Finance GmbH, contribueront leurs Actions Ordinaires de Classe B à German
Finance GmbH, à leur valeur de marché, qui sera déterminée par le Conseil de Surveillance et fera l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises. En contrepartie de cette contribution, les Actionnaires de Classe B recevront des actions
dans German Finance GmbH.

8.2.2. Sous réserve des dispositions d’une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être adopté entre

la Société et les Actionnaires (Investisseurs) de la Société, au cas où après la survenance de la dernière Date de Subsé-
quent Closing, le total des Engagments de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires de Classe B est infé-
rieur à 25% du total des Engagements de Souscriptions de tous les Actionnaires Commanditaires et où les Actionnaires
Commanditaires de Classe B détiennent moins de 25% des droits de vote dans la Société, les Actionnaires de Classe B,
avec l’exception de German Finance GmbH, auront l’option d’échanger leurs Actions Ordinaires de Classe B contre des
Actions Ordinaires de Classe A.

Le Gérant Commandité informera les Actionnaires de Classe B par lettre recommandée dans un délai de 10 Jours

Ouvrables après la dernière Date de Subséquent Closing que les seuils mentionnés dans le présent article ne sont pas
remplis. Les Actionnaires de Classe B pourront alors notifier leur intention d’échanger leurs Actions de Classe contre
des Actions de Classe A dans un délai de 30 jours à partir de la réception de la lettre d’information du Gérant Com-
mandité. Au cas où les Actionnaires de Classe B ne notifient pas leur intention d’échanger leurs Actions de Classe B
contre des Actions de Classe A par lettre recommandée dans un délai de 30 jours à partir de la réception de la lettre
d’information, les Actionnaires de Classe B seront réputés avoir renoncé à leur option d’échange.

8.2.2.1. Le Gérant Commandité prendra toutes les dispositions pour que cette conversion soit enregistrée dans un

acte notarié dans les meilleurs délais pour permettre toutes modifications subséquentes aux présents Statuts.

8.2.2.2. Les actionnaires de la Société prennent acte de ce que la conversion des actions de classe B dans des actions

Ordinaires de Classe A ont été définies par les présents Statuts et que la conversion n’entraîne pas une modification
des droits attachées à la classe d’Actions concernée conformément à l’article 68 de la Loi.'

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer les règles concernant le restrictions aux transferts des Ac-

tions et d’établir des dispositions spécifiques en ce qui concerne les règles de transfert s’appliquant à des transferts par
des Compagnies d’Assurance Allemandes et de modifier par conséquent l’article 10 des Statuts, lequel sera désormais
rédigé comme suit

'Art. 10. Transfert d’Actions
10.1 Restrictions au Transfert
Les restrictions au transfert d’Actions suivantes ne s’appliqueront pas aux transferts d’Actions Ordinaires de Classe

Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions autrement que (i) en con-

formité avec cet article 10 et (ii) sous réserve de dispositions contraires prévus dans les présents Statuts, avec l’accord
du Gérant Commandité.

tions Offertes') à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un bona fide tiers offrant (l’'Offrant') doit donner un avis
au Gérant Commandité contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l’Offrant et cette
offre doit être définitive en cas d’acceptation. Le Gérant Commandité va, dans les 14 jours de la réception de tel avis,
offrir les Actions Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires proportionnellement au nombre de leurs Engage-
ments de Souscription respectifs. Les Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et aux mêmes conditions
que celles proposées par l’Offrant (les 'Conditions Convenues') et l’offre sera susceptible d’acceptation pendant une
période telle que déterminée raisonnablement par l’Actionnaire Commandité sans pouvoir être inférieure à 30 jours et
supérieure à 60 jours (y inclus la période des 14 jours attribuée au Gérant Commandité) (la 'Clôture de l’Offre').

28821

(b) Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire informera le Gérant Commandité du nombre d’Actions Of-

fertes pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres Actionnaire n’acceptent pas l’offre, il a
l’intention d’acheter des Actions Offertes supplémentaires.

(d) Le Gérant Commandité va, dès la Clôture de l’Offre, aviser l’Actionnaire Cédant du nombre d’Actions Offertes

que les autres Actionnaires ont accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant va, sous réserve du point (e), vendre ce nombre
d’Actions Offertes aux autres Actionnaires et pour le surplus d’Actions Offertes, il peut, sous réserve du point (e), les
vendre à l’Offrant pour autant que cette vente intervienne dans les 30 jours de la Clôture de l’Offre aux autres Action-
naires et aux Conditions Convenues et sous réserve que, sauf en ce qui concerne les transferts faits par des Compagnies
d’Assurances Allemandes de leurs Actions tel que prévu dans l’Article 10.4. et dans l’Article 10.11., lors de la vente à
l’Offrant, l’Actionnaire Cédant reste tenu des obligations de cet Offrant sauf s’il présente des garanties adéquates en
relation avec les obligations dues selon les termes des présents Articles ou, le cas échéant une Convention d’Actionnai-
res alors en vigueur ou lorsque le Gérant Commandité en décide autrement à sa discrétion.

(e) Sauf en ce qui concerne les transferts faits par des Compagnies d’Assurances Allemandes de leurs Actions à un

(f) Sous réserve des dispositions du point (e) ci-dessus, les Actions Ordinaires de Classe A acquises conformément

à cet article 10.2 par les Actionnaires de Classe B seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions
Ordinaires de Classe B;

(g) Sous réserve des dispositions du point (e) ci-dessus, les Actions Ordinaires de Classe B acquises conformément

à cet article 10.2 par les Actionnaires de Classe A seront immédiatement après cette acquisition converties en Actions
Ordinaires de Classe A;

10.3 Transferts à des Filiales: Après avoir informé le Gérant commandité par écrit et après avoir respecté la procé-

dure du droit de préemption prévue par l’Article 10.2., une vente et une cession ou un transfert par un Actionnaire
(l'”Actionnaire Cédant”) de ses Actions à sa Filiale (la 'Filiale Cessionnaire') sera approuvé par le Gérant Commandité
sous les conditions suivantes:

(a) la Filiale Cessionnaire assume toutes les obligations de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de sous-

(b) l’ Actionnaire Cédant reste solidairement responsable avec la Filiale Cessionnaire pour toutes obligations restan-

tes de l’Actionnaire Cédant en relation avec sa position de souscripteur ou de détenteur d’Actions (incluant l’obligation,
sans limitation de payer tous Engagements de Souscriptions restants);

(d) au cas où la Filiale Cessionnaire cesse d’être une Filiale de l’Actionnaire Cédant; la Filiale Cessionnaire revendra,

recèdera ou retransférera ces Actions à l’Actionnaire Cédant, aux même conditions telles que définies dans cet article.

Le Gérant Commandité accepte expressément d’approuver par écrit une vente, une cession ou un transfert d’Actions

à une Filiale Cessionnaire tel que décrit dans cet article au moment de cette vente, cession ou de ce transfert.

10.4. Transferts par des Compagnies d’Assurances Allemandes à leurs Filiales Sous réserve de la procédure du droit

10.5 Chaque Actionnaire accepte qu’il ne donnera pas en gage ni n’affectera en garantie ses Actions Ordinaires de

10.6 Sous réserve de ce qui est prévu pour les transferts faits pas les Compagnies d’Assurances Allemandes, lorsque

28822

agissant solidairement comme un seul Actionnaire avec le cédant (dans ce cas le transfert portera sur toutes les Ac-
tions).

10.7 Au cas où une convention d’actionnaires a été adoptée entre la Société et les Actionnaires (Investisseurs), aucu-

10.8 Un transfert pour les besoins de cet article sera défini comme tout transfert direct ou indirect de contrôle sur

ou d’un Actionnaire, tel qu’un transfert d’actions ou d’autres intérêts patrimoniaux dans un Actionnaire.

10.9 Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, affecter en gage ou en garantie ses Actions ou

ses Prêts d’Actionnaires et Participations, sauf si toutes les conditions et procédures prévues par cet article ont été
respectées.

10.10 Pour les besoins de cet Article 10, LaSalle Investment Limited Partnership et l’Actionnaire de Classe C seront

considérés comme des Filiales et, il est expressément pris acte de ce que toute vente, toute cession ou tout transfert
d’Actions et ou de Prêts d’Actionnaires et Participations entre LaSalle Investment Limited Partnership et l’Actionnaire
de classe C ne tomberont pas sous le champ d’application des restrictions aux transferts prévues par cet Article 10.

10.11 Transferts par des Compagnies d’assurance Allemandes de leurs Actions à un investisseur institutionnel (une

10.12 Si les Actions à vendre sont détenues dans le 'Deckungsstock' au sens de sec. 66 de la loi allemande sur la sur-

veillance des compagnies d’assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz), le transfert des Actions nécessitera en plus le
consentement par écrit préalable du représentant de la Compagnie d’Assurance Allemande concernée conformément
à la section 70 de la loi allemande sur la surveillance des compagnies d’assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz) ou de
son représentant.'

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que le Gérant Commandité ne peut être que révoqué que pour négligen-

ce grave au mauvaise gestion caractérisée par le vote de 75 des Actionnaires Commanditaires et de modifier l’article 11
des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:

'Art. 11. Gestion
La Société sera gérée par LaSalle Euro Growth Il S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le 'Gérant Commandité') et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité
d’Actionnaire Commandité de la Société.

Le Gérant Commandité pourra consulter le Conseil Consultatif conformément à l’article 31 des présents Statuts.
Le Gérant Commandité pourra conclure des conventions de conseil en investissement et des conventions de gestion.
Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué en tant que gérant commandité de la Société sauf en cas de faute

grave ou de mauvaise gestion caractérisée. Dans tous les cas, il ne pourra être révoqué que par une majorité de soixante
quinze (75%) de tous les Actionnaires Commanditaires.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.'

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme

suit

'Art. 15. Rémunération du Gérant Commandité
Pour ses activités de Gérant Commandité, le Gérant Commandité recevra de la Société une prime de gestion qui

pourra être défini dans une convention d’actionnaires qui pourra de temps en temps être conclue entre le Gérant Com-
mandité et les Actionnaires.'

Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme

suit:

'Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant Commandité ou si pour toute autre raison le Gérant Com-

mandité est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non, qui resteront

en fonction jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues par l’article 24 des présents Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des Actionnaires se réunisse.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.'

Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 31 des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme

suit:

28823

'Art. 31. Conseil Consultatif
La Société établira un Conseil Consultatif qui aura les pouvoirs définis par le présent article.
Les membres du Conseil Consultatif qui ne comptera pas plus de 12 membres seront désignés par le Gérant Com-

mandité et par les Actionnaires tel qu’il pourra être précisé dans une convention d’actionnaires séparée.

Les membres du Conseil Consultatif ne recevront aucune compensation en relation avec leurs fonctions dans le Con-

seil Consultatif.

Le Gérant Commandité consultera d’avance le Conseil Consultatif pour des décisions qui pourront être précisées

dans une convention d’actionnaires séparée qui pourra de temps en temps être conclue entre la Société et les Action-
naires (Investisseurs).

Le Conseil Consultatif reverra en outre la stratégie d’investissement de la Société et tous les documents comptables

de ou élaborés par la Société.

Le Conseil Consultatif ne participera pas à la gestion ou au contrôle des affaires de la Société ni ne gèrera aucune

affaire pour la Société, ni n’aura le pouvoir d’agir pour la Société ou de lier la Société, ces pouvoirs-là sont exclusivement
réservés au Gérant Commandité de la Société.'

Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’attribuer à ses actionnaires qui sont des Compagnies d’Assurances Al-

lemandes le droit de demander l’établissement de comptes annules spéciaux et de modifier l’article 34 des Statuts, lequel
sera désormais rédigé comme suit:

'Art. 34. Adoption des comptes annuels
Le Gérant Commandité fera parvenir les comptes annuels, préparés en conformité avec la Loi, relatifs l’année sociale

précédente dans les meilleurs délais aux Actionnaires.

de expresse de cet Actionnaire, dans la mesure où cet Actionnaire en aura besoin pour cause administrative ou régle-
mentaire, des comptes annuels audités (pro forma) en conformité avec les dispositions réglementant les sociétés
(Kapitalgesellschaften) dans le Code de Commerce Allemand (Handelsgesetzbuch, HGB).'

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ deux mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, comportant la même date qu’à l’en-tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Grisius, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 132S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03256/211/1375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LaSALLE EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(03257/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MENUISERIE CHIMELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 29.551.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03151/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour MENUISERIE CHIMELLO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28824

MOBAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 62.195.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03152/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GESTION IMMOBILIERE PAGANI SIG.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 79.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03153/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03154/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.256.

—

Le bilan au 31 décembre, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUXOR AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.256.

—

Le bilan au 31 décembre, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03335/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour MOBAG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour GESTION IMMOBILIERE PAGANI SIG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28825

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03157/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 39.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03158/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

W.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.256.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03159/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MERLIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.958.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 7 décembre 2001 a converti le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros.
Par application du taux de conversion de 1,- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.0000,- est ainsi converti

à EUR 30.986,69.

En conséquence, tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
1

alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

( 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03353/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la IL CANTUCCIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la FERRONNERIE GERARD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la W.A.T. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Le liquidateur

28826

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 11, Coin place Klopp/route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 28.769.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03160/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

HARTMAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 53.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03161/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 20.792.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03163/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LDC S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 792.522,41.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.239.

—

Extrait du Conseil d’administration qui s’est tenu par voie circulaire le 13 décembre 2001

Première résolution

Le conseil d’administration décide de coopter administrateur, en remplacement Monsieur Nico Schaeffer démission-

naire, Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg à 5, rue

Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03356/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la HARTMAN LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la NICOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna
Administrateur / Administrateur

28827

PROCESS SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alassane Maïga, informaticien, demeurant à D-66111 Saarbrucken, Sulzbach Strasse, 53;
2.- Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCESS SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement informatique et S.A.P., ainsi que l’importation, l’exportation, toutes

activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administratreur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

28828

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante Euros (EUR 23.250,-) sera libéré à

la première demande du conseil d’administration.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Alassane Maïga, prédit;
b) Madame Brigitte Siret, prédite;
c) et Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adol-

phe Fischer, non présente, ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donne à Luxembourg, le 28 décembre 2001

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

1.- Monsieur Alassane Maïga, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- et Madame Brigitte Siret, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

28829

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Alassane Maïga, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Maïga, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 56, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(03436/224/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SELECT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 75.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03164/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

L.E.I. LUX ETANCHE INDUSTRIE.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’affaire le 2000.

R. C. Luxembourg B 74.255.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03165/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 51.860.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03166/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la SELECT HABITAT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la L.E.I. LUX ETANCHE INDUSTRIE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la COMPLEVITA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28830

AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03167/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 46.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03168/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

en date du 19 février 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés BRYCE IN-

VEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. a été renouvelé pour une période de 1 an. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., à Luxembourg a été renouvelé pour une période de 1 an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale annuelle de 2002.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

en date du 19 février 2001 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 19 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03331/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03333/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la AIRCARGO TRUCKING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Pour CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY
Signature

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

28831

FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 25.191.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03169/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOPARFI FINCO, S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.017.

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOPARFI FINCO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg section B numéro 74.017,
constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
309 du 27 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Mme Stephanie Hutin, employée privée, demeurant à Fauvillers (B).
Le président désigne comme secrétaire Mme Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Christel Girardeau, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1,- Modification de la dénomination de la société en ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article 2 des statuts de la société.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

II est décidé de changer la dénomination de la société en ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

'The Company will exist under the name of ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l.'

Version française:

'La société prend la dénomination sociale de ING RPFI SOPARFI FINCO, S.à r.l.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Hutin, A. Paulissen, C. Girardeaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03253/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la FERBER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

28832

JAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.955.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

L’an deux mille un, le vingt décembre.

S’est réuni le conseil d’administration de la société JAM S.A., société établie et ayant son siège social à L-1212 Luxem-

bourg, 19, rue des Bains, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 53.955.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guiseppe Dell-Orso.
Sont présents:
- M. Guiseppe Dell’Orso, restaurateur, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert-Unden,
- M. Savino Giacomantonio, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen,
- M. Cosima Giacomantonio, administrateur de sociétés, demeurant à I-71044 Margherita di Savoia,
Monsieur le Président expose et le conseil constate:
- Que le présent conseil d’administration, ayant été valablement convoqué, réunit la majorité des membres du conseil

et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour comportant le point suivant:
Décision de conférer à M. Guiseppe Dell’Orso, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert-Unden, la qualité

d’administrateur-délégué de la société JAM S.A. avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par sa seule
signature.

Le conseil d’administration prend à l’unanimité des membres présents la résolution suivante:

Résolution

Le conseil d’administration décide de conférer à M. Guiseppe Dell’Orso, demeurant à L-2652 Luxembourg, 156, rue

Albert-Unden, la qualité d’administrateur-délégué de la société JAM S.A. avec pouvoir d’engager en toutes circonstances
la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(03336/318/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CONSTEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 75.584.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twentieth of December.
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 17th, 2001,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company CONSTEN HOLDING S.A., société anonyme holding, R.C. Luxembourg B 75.584, with regis-

tered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, was incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary
public residing in Grevenmacher, on May 5th, 2000, published in the Recueil du Mémorial C no 611 of August 28th, 2000;

2. That the company’s capital amounts to 31,000.-, divided into 1,000 shares with no par value;
3. That the company IN CORP is the owner of all the shares of said company;
4. That the company IN CORP, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution

of the company with immediate effect;

5. That the company IN CORP, as liquidator of the company, also declares that:
- all the assets of the company have been realised,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company;
6. That the company IN CORP grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory au-

ditor;

7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Then the appearing person presented to the notary the shares which have been cancelled by the proxyholder in the

presence of the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

G. Del’Lorso / C. Giacomantonio / S. Giacomantonio

28833

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société IN CORP, ayant son siège social à 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société anonyme CONSTEN HOLDING S.A., société anonyme holding, R.C. Luxembourg B 75.584, ayant

son siège social à 2, rue Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Glo-
den, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 611 du 28
août 2001;

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à 31.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation

de valeur nominale;

3. Que la comparante la société IN CORP est devenu le propriétaire de la totalité des actions de la prédite société ;
4. Que la comparante la société IN CORP, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la

société avec effet immédiat;

5. Que la comparante la société IN CORP, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu’elle assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu.
6. Que la comparante la société IN CORP accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de la société;

7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société.
Et à l’instant la comparante a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées par le mandataire

en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 513, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03323/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BLUMMEMAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 68.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03170/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Grevenmacher, le 10 janvier 2002.

J. Gloden.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la BLUMMEMAART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28834

MED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 78.653.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03173/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

REALIS. IMM. CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 61.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03174/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARLAN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1988, publié au Mémorial C no 7 en date du 10 janvier 1989,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en
date du 5 mai 1992, publié au Mémorial C no 460 en date du 13 octobre 1992 et dernièrement suivant acte reçu par le
prédit notaire André Schwachtgen en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C no 434 en date du 17 septembre 1993.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane Ney, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital social s’élève

provisoirement à EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 631,94 pour le porter de son montant converti provisoire

de EUR 74.368,06 à EUR 75.000,- sans création d’actions nouvelles à libérer par incorporation de bénéfices reportés.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
5.- Fixation du capital autorisé à EUR 750.000,-.
6.- Modification subséquente des premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la MED COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la REALIS. IMM. CLAUDE SCURI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28835

2.- L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte

que le capital social s’élève provisoirement à EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

3.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 631,94 pour le porter de son

montant converti provisoire de EUR 74.368,06 à EUR 75.000,- sans création d’actions nouvelles à libérer par incorpo-
ration de bénéfices reportés.

4.- L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
5.-L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à EUR 750.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 25,-.

6.- Suite aux résolutions qui précédent les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), divisé en trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominal de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune»

Frais

Les frais en rapport avec les présentes, qui s’élèveront approximativement à LUF 15.000,- resteront à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, D. Ney, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 865, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03248/237/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2002.
(03249/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SCURI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 79.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03175/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ATRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 69.287.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03176/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Differdange, le 4 janvier 2002.

R. Schuman.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la SCURI GROUP S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour la ATRIUM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28836

SOLVING AND PLANNING S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola.

Tous sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOLVING AND PLANNING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

28837

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société OXFORDSHIRE SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, (B.V.I.).

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: H Janssen, J. Elvinger.

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, deux mille actions . . . . . . 2.000
2.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

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Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 4. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03197/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AZLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée AZLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet

1929, a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faite toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou
au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’ euros), qui sera représenté par 50.000 (cin-

quante mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

28839

déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le conseil d’Administration pourra désigner un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs

vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, un administrateur est désigné par le conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président du conseil, du vice-président ou de deux

administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

conseil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le conseil.

Art. 13. Le conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

28840

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier mardi du mois d’octobre

à 16.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net ; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil
d’administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l’article 209 et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que les modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre 2002.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, quatre cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, quatre cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: huit cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

28841

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans:
1.- Monsieur Jean-Pierre Dussaussois, directeur-adjoint, demeurant à Genève.
2.- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
3.- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 15, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 30, case 3.– Reçu 32.272 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03198/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.191.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 31 décembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

en date du 31 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03332/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TRIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour CARASSIN INVESTMENTS S.A.
Signature

28842

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Maître Bernard Felten, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Luxembourg.

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Maître Bernard Felten, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TRIO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu du Luxembourg par décision du Conseil d’administration. Lorsque

des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de la société leur
a été confiée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de sous-
cription et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types
de valeurs nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La

société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’ad-

ministration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder,
le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres
qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire ou

à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent

28843

exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans

leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires
ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce
choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué
ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du dé-
cès d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle
avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la com-

pétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopie, par câble,

par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises, à la majorité simple des voix, des administrateurs présents ou

représentés et requièreront la présence d’au moins deux administrateurs.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la
réunion.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-

nion. Les procurations resteront annexées aux procèsverbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature

28844

individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à

tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopie, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-Luxembourg,
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-Luxembourg.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

28845

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD-SERVICES, S.à r.l., L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 16, case 4. – Reçu 12.505 francs.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03199/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire tenue le 22 octobre 2001

Résolutions

Sixième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Alberto Bombassei, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bergamo (Italie), président;
Madame Cristina Bombassei, employée privée, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur;
Monsieur Luca Bombassei, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03338/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2001

Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 24 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

Conseil d’administration

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

28846

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03339/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03342/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(03343/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 51.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2001

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2007 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03348/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour extrait conforme
FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Le 11 janvier 2002.

Signature.

28847

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230.

—

Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 décembre 2001, entre la société anonyme RIELLO INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEEN-
NE DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03341/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 67.954.

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03345/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GRAZIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.352.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par

1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire
à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03401/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.427.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à Euro 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante neuf cents (EUR 30.986,69) représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03402/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Le 11 janvier 2002.

Signature.

28848

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03351/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03352/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2001 que:
1) Le mandat des organes sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant

à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2006.

2) Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, le capital social de la société a été converti de francs français en euros avec effet au 1

janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- =6,55957, le capital social de FRF 250.000,- est ainsi converti en

38.112,26.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros. La valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet au 1

janvier 2001:

alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille cent douze euros et vingt-six cents ( 38.112,26)

représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.»

ème

alinéa. «Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents

( 152.449,02) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur.»

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03354/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Graziel S.A.

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