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28129
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 587
16 avril 2002
S O M M A I R E
A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28174
ITI Holdings S.A., International Trading and Invest-
Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .
28149
ments Holdings, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28163
Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .
28149
J-Way S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28146
Alliance Resources Holding S.A., Luxembourg. . . .
28175
J-Way S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28147
Alliance Resources Holding S.A., Luxembourg. . . .
28175
Lend Lease International Distressed Debt Fund,
Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28175
SCA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28137
Arsdorf, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28167
LMC Group S.A., Luxembourg Management Com-
Audit Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28164
pany Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28172
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
Marca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28165
Dublin 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28130
Musafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28164
Benimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28144
Obregon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28176
Brainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28143
Orpi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28171
C.W.A., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
28162
Pizzeria Valle-Verde, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . .
28139
Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28176
Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28150
Cendel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28144
Prewos 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28152
Charles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28174
RER 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28172
Comura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28144
RER 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28172
Crefina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28176
Recherche et Développement Européen Holding
Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .
28164
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28156
Dematrans S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28147
Recherche et Développement Européen Holding
Dematrans S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28148
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28158
Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg. . . .
28174
Red Star Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28175
Eden Holding S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28171
S-Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28171
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28159
SAG Software Systems A.G., Luxembourg . . . . . .
28173
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28162
Seilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28149
Esquire Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
28141
Soceurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28175
Euro Multi Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . .
28166
Solomar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28154
Euro-Habemus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28145
Solomar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
28156
European Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
28174
St. Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
28170
European Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
28174
St. Georges Investment S.A., Luxemburg . . . . . . .
28169
Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28153
Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg. . . . . . . . .
28163
Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28154
(Les) Thermes du BeauRegard S.A., Luxembourg
28165
Fontainbleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28172
Travel International Company S.A., Luxembourg
28166
Fontainbleu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28172
Travel International Company S.A., Luxembourg
28166
Francesca, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
28148
Travel International Company S.A., Luxembourg
28166
Francesca, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
28149
Travel International Company S.A., Luxembourg
28167
Free-B@nk Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28136
Tubilux International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28176
Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28173
Venture Capital Investments S.A., Luxembourg .
28165
H & Co Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28140
Vito - Patrizia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28170
Immobilière Pirrotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28139
Voyages Albatros S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
28152
28130
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Dublin 2, 1, Stokes Place.
Effective management seat: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 81.868.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of December, at 11.00 a.m.
Before Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
was held an Extraordinary General Meeting of AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, registered in Ire-
land and having its registered office at 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland) and its effective manage-
ment seat in L-1628 LUXEMBOURG, 1, rue des Glacis, incorporated on 5 April 2000 under the laws of Ireland
(hereinafter referred to as the «Company»).
The Memorandum and Articles of Association were amended, with effect from 11 April 2001, by the members. The
decision to transfer the effective management seat to the Grand-Duchy of Luxembourg, with effect from 11 April 2001,
was taken by the members and is contained in a deed of the undersigned notary public on 18 April, 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1043, dated November 21, 2001.
The Memorandum and Articles of Association were lastly amended by a deed of the undersigned notary executed
on 20 August 2001, not yet published in the Mémorial C.
In accordance with Article 46 of the Articles of Association of the Company, and fifteen minutes having past for the
time appointed for the holding of the meeting, Maître Albert Wildgen took the chair and declared that a quorum was
present.
The Extraordinary General Meeting is opened by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
Chairman and appointing Maître Carole Lacroix, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting. The
Chairman appoints as Scrutineer, Maître Hervé Leclerq, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer draw up the attendance sheet, which
having been signed ne varietur by the proxyholders, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxy to be filed with the registration authorities.
The Chairman declares and requests the notary to enact that:
I.- According to the attendance sheet, the sole member, representing the full amount of the corporate capital of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euros), is validly represented at the meeting. The sole member has consented
to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, a private company with limited liability incorporated
under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, as a
member of the Company.
2. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 9,373,625.- (nine million three hundred seventy-three
thousand six hundred twenty-five euros) to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred euros) to EUR 9,386,125.- (nine million three hundred eighty-six thousand one hundred twenty-five euros), by the
issuing of 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.
3. Subscription and payment of 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) ordinary
shares by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, in full consideration for the transfer by AVAYA (GIBRAL-
TAR) INVESTMENTS LIMITED of part of its assets and liabilities to the Company as set forth in the Balance Sheet, a
copy of which is attached hereto and to include authorizations to the Directors to do all things necessary in connection
therewith.
4. Amendment of clause 4 of the Memorandum of Association as to reflect the increase of corporate capital.
5. Incorporation of the legal reserve by debiting the share premium account; and
6. Any other business.
The members’ meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convened,
has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken the following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member approves AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, a company existing under the laws of
Gibraltar, with registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, as a new shareholder of the
Company.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to increase the corporate capital by EUR 9,373,625.- (nine million three hundred seventy-
three thousand six hundred twenty-five euros) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to
the amount of EUR 9,386,125.- (nine million three hundred eighty-six thousand one hundred twenty-five euros), repre-
sented by 375,445 (three hundred seventy-five thousand four hundred forty-five) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-
five euros) by the issuing of 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) ordinary shares with
a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, such ordinary
shares having the same rights and obligations as the existing shares.
28131
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to issue 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) ordinary
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, such
ordinary shares having the same rights and obligations as the existing shares.
The 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) new ordinary shares will be issued by
the Company to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, with payment of an aggregate share premium of EUR
84,361,348.- (eighty-four million three hundred sixty-one thousand three hundred forty-eight euros) to AVAYA (GI-
BRALTAR) INVESTMENTS LIMITED as consideration for the transfer by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIM-
ITED of part of all its assets and liabilities as set forth in the Balance Sheet dated December 14, 2001. The share premium
will be issued to the benefit of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED solely.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr Albert Wildgen, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED with registered office in Gibraltar, a company organised and existing
under the laws of Gibraltar by virtue of a power of attorney, granted on December 17, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and the notary will
remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
The Chairman referred to the Contribution Agreement dated December 19, 2001, duly signed by AVAYA (GIBRAL-
TAR) INVESTMENTS LIMITED, and the Company, whereby all of the assets and liabilities of AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED have been transferred to AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l and AVAYA INTER-
NATIONAL ENTERPRISES LIMITED respectively.
This Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and
the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
According to a Valuation Report issued by AVAYA INC., a company incorporated and existing in the United States
under the laws of the State of Delaware and having its registered office at 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey,
dated December 17, 2001, the board of the Company valued the total amount of the assets and liabilities of AVAYA
(GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED to be acquired by AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., and the
Company at EUR 176,844,025.- (one hundred seventy-six million eight hundred forty-four thousand twenty-five euros).
The assets of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED consist of:
The assets and liabilities to be acquired by the Company are the following:
Assets:
Value (EUR)
Due From Parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,453.-
Participations:
Avaya Middle East W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,624,327.-
Avaya Chile Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
589,736.-
Avaya Austria GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,128,856.-
Avaya Brasil Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,528,038.-
Avaya Czech Republic s.r.o.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,772,097.-
Avaya Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84,717.-
Avaya Hong Kong Company Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,611,211.-
Avaya Korea Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,302,649.-
Avaya (Malaysia) Sdn. Bhd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
643,330.-
Avaya Peru S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,382.-
Avaya Poland Sp. z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471,404.-
Avaya Singapore Pte. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,569,154.-
Avaya Sweden A.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330,620.-
Avaya Argentina S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,862,364.-
Avaya France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,373,957.-
Avaya Deutschland GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178,645.-
Avaya Italia S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,412,118.-
Avaya Japan Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,611,675.-
Avaya Puerto Rico Inc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3,822.-
ZAO Avaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 557,047.-
Avaya Communicacion Espana, S.L.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,231,162.-
Total Participations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176,842,572.-
Total Assets:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176,844,025.-
AVAYA GIBRALTAR has no other assets.
Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
None
Assets:
Value (EUR)
Due From Parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,453.-
Participations:
Avaya Middle East W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,624,327.-
Avaya Chile Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
589,736.-
28132
The assets and liabilities to be acquired by AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS Sàrl are the following:
The conclusions of the Valuation Report are as follows:
«Based on a balance sheet of AVAYA GIBRALTAR as of December 14, 2001 and on the above, the aggregate con-
tribution of all the assets and liabilities of AVAYA GIBRALTAR to AIEL and ALI amounts in total to 109,556,570.- GBP
equivalent 176,844,025.- euros, based on the exchange rate between GBP and euros as of December 14, 2001, amount-
ing to 1.61418.
Out of this global amount of 176,844,025 euros, EUR 93,734,973.- are contributed to AIEL and 83,109,052.- euros
are contributed to ALI.
In return, there should be an issue of 374,945 ordinary shares in AIEL with a par value of EUR 25.- per share and a
total share premium of EUR 84,361,348.-, and an issue of 332,450 units in ALI with a par value of EUR 25.- per unit and
a total share premium of 74,797,802 euros.».
This Valuation Report, after having been signed by the proxies, by the members of the board and the notary will re-
main attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
Finally, it appears from a statement from Mr Joseph P. Gigliotti, Director of AVAYA GIBRALTAR, that no transaction
has been booked by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED since the time between the final transfer by
AVAYA INTERNATIONAL LLC of the non-U.S. AVAYA Group subsidiaries to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS
LIMITED and the transfer by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED of all of its assets and liabilities to the
Company and AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., up to, and including, the date of the signing of the present
minutes.
As a consequence, the person appearing declared to subscribe in the name, and on behalf of, the said AVAYA
(GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED for 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hundred forty-five) or-
dinary shares and to make payment in full for such new ordinary shares by the sale of part of all of its assets and liabilities
as set forth in the Balance Sheet.
This Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and the notary
will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
Thereupon, the sole member resolved to accept the said subscription and payment and to allot 374,945 (three hun-
dred seventy-four thousand nine hundred forty-five) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each to the said
subscriber AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED together with an aggregate share premium of EUR
84,361.348.- (eighty-four million three hundred sixty-one thousand three hundred forty-eight euros). The share premi-
um will be issued to the benefit of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED solely.
The sole member further resolves that the Directors of the Company be and are hereby authorised to do all acts
and things necessary in connection with the allotment of the 374,945 (three hundred seventy-four thousand nine hun-
dred forty-five) ordinary shares to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED including, but not limited to, writing
up the statutory registers and filing the appropriate statutory forms with the relevant authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to amend clause 4 of the Memorandum of Association so as to reflect the capital increase
resolved pursuant the above resolution.
Avaya Austria GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,128,856.-
Avaya Brasil Ltda.
31,528,038.-
Avaya Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,772,097.-
Avaya Denmark ApS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84,717.-
Avaya Hong Kong Company Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,611,211.-
Avaya Korea Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,302,649.-
Avaya (Malaysia) Sdn. Bhd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
643,330.-
Avaya Peru S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77,382.-
Avaya Poland Sp. z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471,404.-
Avaya Singapore Pte. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,569,154.-
Avaya Sweden A.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330,620.-
Total Participations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,733,520.-
Total Assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93,734,973.-
Assets:
Value (EUR)
Participations:
Avaya Argentina S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,862,364.-
Avaya France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,373,957.-
Avaya Deutschland GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178,645.-
Avaya Italia S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,412,118.-
Avaya Japan Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,611,675.-
Avaya Puerto Rico Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3,822.-
ZAO Avaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 557,047.-
Avaya Communicacion Espana, S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,231,162.-
Total Participations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83,109,052.-
Total Assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83,109,052.-
28133
Consequently, clause 4 of the Memorandum of Association is replaced by the following text:
«The Share Capital of the Company is EUR 9,386,125.- (nine million three hundred eighty-six thousand one hundred
twenty-five euros) divided into 375,445 (three hundred seventy-five thousand four hundred forty-five) ordinary shares
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole member resolves to incorporate the legal reserve of the Company by debiting the amount of EUR 469,307.-
(four hundred sixty-nine thousand three hundred seven euros) from the share premium account.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., and AVAYA INTER-
NATIONAL ENTERPRISES LIMITED, two corporations incorporated in the European Community, acquiring all the as-
sets and liabilities of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in the European
Community (Gibraltar), the Corporation refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for
capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately LUF 350,000.- (three hundred fifty thousand Luxembourg francs).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons, and in case of divergence between the English and the French, the
English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf décembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire d’AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, enregistrée
en Irlande et ayant son siège statutaire au 1, Stockes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Irlande) et son siège de di-
rection effective à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, constituée en date du 5 avril 2000 sous la loi irlandaise (ci-
après dénommée «la société»).
Le Mémorandum et les Articles d’Association ont été modifiés par les associés avec effet au 11 avril 2001. La décision
de transférer le siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 11 avril 2001 a été prise par
les associés et est actée dans un acte du notaire soussigné du 18 avril 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C n
°
1043, daté du 21 novembre 2001.
Le Mémorandum et les Articles d’Association ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en
date du 20 août 2001, non encore publié au Mémorial C.
Conformément à l’article 46 des Articles d’Association de la Société, et quinze minutes s’étant écoulées depuis l’heu-
re fixée pour la tenue de l’assemblée, Maître Albert Wildgen a pris la présidence et a déclaré qu’un quorum était présent.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte par Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en sa qualité de Président et désigne comme Secrétaire, Maître Carole Lacroix, avocat à la Cour, de-
meurant à Luxembourg. Le Président désigne comme Scrutateur, Maître Hervé Leclerq, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé le Président, le Secrétaire et le Scrutateur dressent la liste de présence qui, après avoir
été signée ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) est dûment représenté à la présente assemblée. L’associé unique a consenti à la convo-
cation à brève échéance de la présente assemblée. L’assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Acceptation d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée se-
lon le droit de Gibraltar, ayant son siège statutaire au Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, comme
associé de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société de EUR 9.373.625,- (neuf millions trois cent soixante-treize mille six
cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
9.386.125,- (neuf millions trois cent quatre-vingt six mille cent vingt-cinq euros) par l’émission de 374.945 (trois cent
soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires nouvelles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune;
3. Souscription et paiement intégral des 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) nouvel-
les parts sociales ordinaires par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED en contrepartie intégrale du transfert
de l’apport d’une partie de ses actifs et passifs à la Société, tels que décrits dans le Bilan tel qu’annexé à la présente, ainsi
qu’autorisations données aux Gérants de faire tous les actes nécessaires en relation avec la souscription et le paiement
tels que décrits ci-dessus;
28134
4. Modification de la clause 4 du Mémorandum d’Association pour refléter l’augmentation de capital.
5. Constitution de la réserve légale par débit du compte de prime d’émission; et
6. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, et ayant été dûment constituée et convoquée, a délibéré
et pris par vote séparé et unanime les résolutions spéciales et ordinaires qui suivent:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité li-
mitée constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège statutaire au Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway,
Gibraltar, comme nouvel associé de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de EUR 9.373.625,- (neuf millions trois cent soixante-treize mille
six cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR
9.386.125,- (neuf millions trois cent quatre-vingt six mille cent vingt-cinq euros), représenté par 375.445 (trois cent
soixante-quinze mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par l’émission de 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales
ordinaires nouvelles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune en faveur de AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMI-
TED, ces parts sociales ordinaires ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales
ordinaires ayant une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ces parts sociales ordinaires ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes à AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED.
Les 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires seront
émises par la Société en faveur d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED ensemble avec le paiement d’une pri-
me d’émission totale de 84.361.348,- (quatre-vingt-quatre millions trois cent soixante et un mille trois cent quarante-
huit euros) en contrepartie du transfert par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED d’une partie de ses actifs
et passifs tels que décrits dans le Bilan du 14 décembre 2001. La prime d’émission est émise au seul profit d’AVAYA
(GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenu M. Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège statutaire à Gibraltar et constituée selon le droit de Gibraltar, en
vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2001.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour y être soumise à l’enregis-
trement.
Le Président se réfère au Contrat d’Apport daté du 19 décembre 2001, dûment signé par AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED et la Société, par lequel tous les actifs et passifs d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LI-
MITED ont été transférés à AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. et AVAYA INTERNATIONAL ENTER-
PRISES LIMITED respectivement.
Ce Contrat d’apport, après avoir été signé ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau et par le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour y être soumis à l’en-
registrement.
Conformément au Rapport d’Evaluation émis par AVAYA INC., une société constituée aux U.S.A. soumise au droit
de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey en date du 17 décembre
2001, le conseil de gérance de la Société a évalué la totalité des actifs et passifs de AVAYA (GIBRALTAR) INVEST-
MENTS LIMITED devant être acquis par AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., et à la Société à EUR
176.844.025,- (cent soixante-seize millions huit cent quarante-quatre mille vingt-cinq euros).
Les actifs d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED sont:
Actifs:
Valeur (EUR)
Due From Parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.453,-
Participations:
Avaya Middle East W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.624.327,-
Avaya Chile Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
589.736,-
Avaya Austria GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.128.856,-
Avaya Brasil Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.528.038,-
Avaya Czech Republic s.r.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.772.097,-
Avaya Denmark ApS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.717,-
Avaya Hong Kong Company Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.611.211,-
Avaya Korea Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.302.649,-
Avaya (Malaysia) Sdn. Bhd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
643.330,-
Avaya Peru S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.382,-
Avaya Poland Sp. z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471.404,-
28135
Les actifs et les passifs devant être acquis par la Société sont les suivants:
Les actifs et les passifs devant être acquis par AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., sont les suivants:
Les conclusions du Rapport d’Evaluation sont les suivantes:
«Sur base du Bilan d’AVAYA GIBRALTAR daté du 14 décembre 2001 et sur base de ce qui précède, l’apport de la
totalité des actifs et passifs d’ AVAYA GIBRALTAR à AIEL et ALI s’élève à 109.556.570,- GBP, équivalent à 176.844.025,-
EUR, sur base du taux de change entre l’euro et le GBP au 14 décembre 2001, égal à 1,61418.
Sur ce montant global de 176.844.025,- EUR, EUR 93.734.973,- seront alloués à AIEL et 83.109.052,-EUR à ALI.
En contrepartie de cet apport, il y aura une émission de 374.945 parts sociales ordinaires dans AIEL, chacune avec
une valeur nominale de 25,- EUR, ensemble avec une prime d’émission globale de 84.361.348,-EUR et une émission de
332.450 parts sociales de ALI ayant une valeur nominale de 25,- EUR par part sociale et une prime d’émission globale
de 74.797.802,- EUR.»
Ce Rapport d’Evaluation, après avoir été signé ne varietur par les mandataires, par les membres du bureau et par le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour y être soumis à l’enregistrement.
Finalement, il résulte d’une déclaration de M. Joseph P. Gigliotti, administrateur d’AVAYA GIBRALTAR, qu’aucune
transaction n’a été comptabilisée par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED depuis la date du transfert final
par AVAYA INTERNATIONAL LLC de certaines filiales non américaines du groupe AVAYA à AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED jusqu’à la date du transfert par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED de tous ses
Avaya Singapore Pte. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.569.154,-
Avaya Sweden A.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330.620,-
Avaya Argentina S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.862.364,-
Avaya France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.373.957,-
Avaya Deutschland GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178.645,-
Avaya Italia S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.412.118,-
Avaya Japan Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.611.675,-
Avaya Puerto Rico Inc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.822,-
ZAO Avaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 557.047,-
Avaya Communicacion Espana. S.L.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.231.162,-
Total des Participations:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.842.572,-
Total des Actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.844.025,-
AVAYA GIBRALTAR n’a pas d’autres actifs.
Passifs:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aucun
Actifs:
Valeur (EUR)
Due From Parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.453,-
Participations:
Avaya Middle East W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.624.327,-
Avaya Chile Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
589.736,-
Avaya Austria GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.128.856,-
Avaya Brasil Ltda.
31.528.038,-
Avaya Czech Republic s.r.o.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.772.097,-
Avaya Denmark ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.717,-
Avaya Hong Kong Company Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.611.211,-
Avaya Korea Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.302.649,-
Avaya (Malaysia) Sdn. Bhd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
643.330,-
Avaya Peru S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.382,-
Avaya Poland Sp. z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471.404,-
Avaya Singapore Pte. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.569.154,-
Avaya Sweden A.B.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330.620,-
Total des Participations:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.733.520,-
Total des Actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93.734.973,-
Actifs:
Value (EUR)
Participations:
Avaya Argentina S.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.862.364,-
Avaya France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.373.957,-
Avaya Deutschland GmbH. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178.645,-
Avaya Italia S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.412.118,-
Avaya Japan Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.611.675,-
Avaya Puerto Rico Inc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.822,-
ZAO Avaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 557.047,-
Avaya Communicacion Espana. S.L.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.231.162,-
Total des Participations:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.109.052,-
Total des Actifs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.109.052,-
28136
actifs et passifs à la Société et à AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, c’est-à-dire la date de signature
du présent procès-verbal inclus.
Par conséquent le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS
LIMITED à 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) nouvelles parts sociales ordinaires et
payer en totalité ces parts sociales par un apport en nature consistant en une partie de ses actifs et passifs tels que dé-
crits dans le Bilan.
Après quoi, l’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et le paiement y relatif et a alloué 374.945 (trois
cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, au souscripteur AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED ensemble avec une prime d’émis-
sion globale de 84.361.348,- (quatre-vingt-quatre millions trois cent soixante et un mille trois cent quarante-huit euros).
La prime d’émission est émise au seul profit d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED.
L’associé unique décide également que les Gérants de la Société sont autorisés à exécuter tous les actes nécessaires
en relation avec l’allocation des 374.945 (trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales or-
dinaires à AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED y compris notamment la modification des registres statutai-
res et l’enregistrement des formulaires appropriées auprès des autorités compétentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la clause 4 du Memorandum d’Association afin de prendre en compte la résolu-
tion susmentionnée.
Par conséquent, la clause 4 du Memorandum d’Association aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 9.386.125,- (neuf millions trois cent quatre-vingt-six mille cent vingt-
cinq euros) divisé en 375.445 (trois cent soixante-quinze mille quatre cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de constituer la réserve légale de la Société en débitant le montant de EUR 469.307,- (quatre
cent soixante-neuf mille trois cent sept euros) du compte prime d’émission.
<i>Déclarations, frais, évaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature se traduit par l’acquisition par AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à
r.l., et AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, deux sociétés constituées et ayant leur siège social sur le
territoire de l’Union Européenne, de tous les actifs et passifs de AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, une
société constituée et ayant son siège social sur le territoire de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à LUF 350.000,- (trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Wildgen, C. Lacroix, H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(02196/222/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FREE-B@NK SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 69.795.
—
Da die Gesellschaft an Ihrem Sitz in 12, rue du Cimétiaire, Steinfort, nicht mehr auffindbar ist, ein neuer Gesellschafts-
sitz nicht bekannt und beim Handelregister hinterlegt ist und auf mehrmalige Aufforderung keine Unterlagen zu den Jah-
resabschlüssen der vergangenen Jahre zur Verfügung gestellt werden konnten, ist der commissaire aux comptes, Kristian
Groke, expert comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous mit Wirkung vom 19. Oktober 2001 von seinem Amt zu-
rückgetreten.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 5.– Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02286/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.
T. Metzler.
Luxemburg, den 29. Oktober 2001.
Unterschrift.
28137
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.952.
—
In the year two thousand and one, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
There appeared
- Mrs. Susan Desprez, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
acting as the representative of the board of directors of the «société en commandite par actions», qualified as an
investment company with fixed share capital (société d’investissement à capital fixe) LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND, SCA, R.C. Luxembourg section B number 81.952, having its registered office in L-1470 Lux-
embourg, 69, route d’Esch, pursuant to a resolution of the board of directors dated July 5, 2001.
The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA has been incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 10th of May 2001, not yet published in the Mémorial C.
2. The corporate capital of the company is fixed at thirty thousand United States Dollars (US $ 30,000.-) divided into
three thousand (3,000) Shares having a par value of ten US Dollars (US $ 10.-) each.
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of thirty thousand United States Dollars (US $
30,000.-) have been paid on the Shares.
3. Pursuant to article six of the Articles of Incorporation, the authorized capital is (US $ 1,000,000,000.-) divided into
100,000,000 Shares having a par value of ten United States Dollars (US $ 10,-) each.
The issued capital of the Company may be increased by the Manager who is authorised to issue additional Shares up
to the total authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any
other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Manager in its discretion may
determine.
4. In its meeting of July 5, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by
forty-one million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (US $ 41,750,000.-), so as to raise the capital
from its present amount of thirty thousand United States Dollars (US $ 30,000.-) to the amount of forty-one million
seven hundred and eighty thousand United States Dollars (US $ 41,780,000.-) by the creation and the issue of four mil-
lion one hundred seventy-five thousand (4,175,000) new Shares with a par value of ten United States Dollars (US $ 10)
each, issued with a share premium of ten United States Dollars (US $ 10.-) per share.
The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of eighty-
three million five hundred thousand United States Dollars ($ 83,500,000.-) is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, the first and the second paragraph of article six of the Articles of Incor-
poration is amended and now reads as follows:
«Art. 6. Share Capital.
(a) The Company has an issued capital in the LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL
ASIA SUB-FUND (the «Global Sub-Fund») of forty-one million seven hundred and eighty thousand United States Dollars
(US $ 41,780,000.-) divided into four million one hundred seventy-eight thousand (4,178,000) Shares having a par value
of ten US Dollars (US $ 10.-) each.
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of forty-one million seven hundred and eighty
thousand United States Dollars (US $ 41,780,000.-) have been paid on the Shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and forty-eight thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the issue premium is evaluated at
3,757,500,000.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
28138
A comparu
- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société en com-
mandite par actions qualifiée comme société d’investissement à capital fixe LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A., R.C. Luxembourg section B numéro 81.952, ayant son siège social à L-1470 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 5 juillet
2001.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
1. La société anonyme LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.
2. Le capital social de la société est actuellement fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD) divisé en trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trente mille dollars US (30.000,- USD) ont été
payées sur les actions.
3. Conformément à l’article six des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars US (1.000.000.000,-
USD) divisé en cent millions (100.000.000) actions ayant une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par l’Actionnaire Commandité qui est autorisé à émettre des
Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en nature ou par la con-
version en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, de temps à autre tel
que déterminé par l’Actionnaire Commandité, à sa discrétion.
4. En sa réunion du 5 juillet 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de quarante et un millions sept cent cinquante mille dollars US (41.750.000,- USD), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de trente mille dollars US (30.000,- USD) à quarante et un millions sept cent quatre-
vingt mille dollars US (41.780.000,- USD) par la création et l’émission de quatre millions cent soixante-quinze mille
(4.175.000) Actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de dix dollars US (10,- USD).
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,
de sorte que la somme de quatre-vingt-trois millions cinq cent mille dollars US (83.500.000,- USD) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le deuxième alinéa de l’article six des statuts est
modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6 Capital.
(a) La Société a un capital émis dans LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA
SUB-FUND (le «Compartiment Global) de quarante et un millions sept cent quatre-vingt mille dollars US (41.780.000,-
USD) divisé en quatre millions cent soixante-dix-huit mille (4.178.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US
(10,- USD) chacune.
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quarante et une millions sept cent quatre-vingt
mille dollars US (41.780.000,- USD) ont été payées sur les actions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent quarante-huit mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à
la somme de 3.757.500.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Desprez - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02214/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Junglinster, le 7 janvier 2002.
J. Seckler.
28139
IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 36.923.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer le nouveau conseil d’administration qui se compose comme suit:
a) Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
b) Monsieur Jean Pirrotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels;
c) La société anonyme PROPERTY PARTNERS S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, à la fonction d’administrateur-délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Gerty Thomé-Marter, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire annuelle de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière, à L-
1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2002, vol. 169, fol. 1, case 11. – Reçu 12,39 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02198/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
PIZZERIA VALLE-VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
Ont comparu:
1.- Monsieur Cosimo Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-3217 Bettembourg, 44, rue du Château.
2.- Madame Maria Bussolotto, sans état, épouse de Monsieur Cosimo Locorotondo, demeurant à L-3217 Bettem-
bourg, 44, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub. 1.- et 2.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
PIZZERIA VALLE-VERDE, S.à r.l., en état de faillite, avec siège social à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 janvier
1991, publié au Mémorial C numéro 276 du 18 juillet 1991,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Christine Doerner en date du 29 mars 1995,
publié au Mémorial C numéro 342 du 26 juillet 1995,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs
(5.000,-) chacune, entièrement libérées.
D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée PIZZERIA VALLE-VERDE, S.à r.l., en état de
faillite, est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-3217 Bettembourg,
44, rue du Château.
Pour avis sincère et conforme
Signatures
<i>Les actionnairesi>
28140
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Locorotondo, M. Bussolotto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2001, vol. 516, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02201/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
H & CO CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. H & V CONSULTING S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 77.895.
—
L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H & V CONSULTING S.A.,
ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.895, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 2001, non encore
publié au Mémorial C,
avec un capital fixé à trente-sept mille deux cents euros (37.200,- EUR) divisé en six (6) actions, d’une valeur nominale
de six mille deux cents euros (6.200,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Sadier, secrétaire, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Schumacker, secrétaire, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société de H & V CONSULTING S.A. en H & CO CONSULTING S.A.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H & CO CONSULTING S.A.»
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en H & CO CONSULTING S.A. et de modifier en consé-
quence l’article premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H & CO CONSULTING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Luc Vandecauter comme administrateur de la société et lui
donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
Junglinster, le 8 janvier 2002.
J. Seckler.
28141
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Marnix Houwen, administrateur de société, demeurant à B-8000 Bruges,
15/5, rue Gustave Vincke-Dujardin, (Belgique), comme nouvel administrateur de la société, en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre
2002.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Meisch, C. Sadier, L. Schumacker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2001, vol. 516, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02203/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme - Soparfi,
(anc. ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.436.
—
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESQUIRE CAPITAL HOL-
DINGS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. S. Luxembourg numéro B
75.436, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C
numéro 577 du 12 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant
en date du 26 mars 2001, non encore publiés au Mémorial C, ayant un capital social de quatre millions huit cent quatre-
vingt-treize mille cinq cents dollars US (4.893.500,- USD).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à
Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la structure de la société de Holding 29 en Soparfi, une société luxembourgeoise imposable.
2.- Modification de l’article 4 des statuts et de quelques autres articles en vue de ce changement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société anonyme holding pour adopter le statut d’une société
anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Junglinster, le 8 janvier 2002.
J. Seckler.
28142
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS
S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,
état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A.,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. S. Luxembourg number B 75.436,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 25th of April 2000, published in the Mémorial C
number 577 of the 12th of August 2000, and whose articles of incorporation have been modified by two deeds of the
undersigned notary on the 26th of March 2001, not yet published in the Mémorial C, with a share capital of four million
eight hundred and ninety-three thousand five hundred US dollars (4,893,500.- USD).
The meeting is presided by Mr. Michal Wittmann, companies director, residing at Waldbredimus.
The chairman appoints as secretary Mr. Gilles Du Roy, accountant manager, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented at the present meeting,
so that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the structure of the company from a Holding 29 to a Soparfi, a taxable Luxembourg company.
2.- Amendment of article 4 of the articles of incorporation and any other articles in order to reflect such action.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the fiscal regime of a holding company to adopt the statute of a soparfi-company and
to amend article four of the articles of incorporation to give it the following wording:
«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article one of the articles of incorporation to give it the following wording:
«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the title of ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS
S.A.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at thirty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
28143
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: M. Wittmann, G. Du Roy, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02202/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
BRAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.605.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRAINVEST S.A., ayant son siège social 5, rue
Auguste Liesch, à L-1937 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg section B numéro 50.605, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C nu-
méro 310 du 6 juillet 1995, avec un capital social de quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Cornet, directeur financier, demeurant à Beauvechain
(Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Georis, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Décision de mettre la société en liquidation.
3.- Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-six mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Junglinster, le 8 janvier 2002.
J. Seckler.
28144
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Cornet, V. Remy, B. Georis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2001, vol. 516, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02204/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
BENIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 octobre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 6, case 3.
I.- Que la société anonyme BENIMMO S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C.
Luxembourg section B numéro 74.925, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 61 du 9 février 1993.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-
bourg, 35, rue Glesener.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02209/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
CENDEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 26 octobre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 6, case 6.
I.- Que la société anonyme CENDEL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C.
Luxembourg section B numéro 45.291, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 96 du 28 février 1997.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02210/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
COMURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du 7 décembre 2001i>
Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration a pris la décision
suivante par écrit et par accord unanime de tous les administrateurs en fonction:
- le conseil d’administration décide de demander aux actionnaires de libérer pour le 31 décembre 2001 au plus tard,
le capital souscrit non libéré d’un montant de deux millions trois cent seize mille Euro (EUR 2.316.000,-), ce qui induit
un capital social entièrement libéré d’un montant de quatre millions trois cent trente-huit mille Euro (EUR 4.338.000,-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02250/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Junglinster, le 8 janvier 2002
J. Seckler.
Junglinster, le 4 janvier 2002.
J. Seckler.
Junglinster, le 4 janvier 2002.
J. Seckler.
<i>Pour COMURA S.A.
i>Signature
28145
EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 8.752.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO-HABEMUS S.A. en liquidation, ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 8.752, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1969, pu-
blié au Mémorial C numéro 31 du 24 février 1970, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire Lucien Schuman en date du 27 décembre 1978, publié au Mémorial C numéro 95 du 3 mai 1979, et en date du
10 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 186 du 7 juillet 1986, suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 332 du 18 août 1992, et mise
en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 550 du 19 juillet 2001, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
28146
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-deux mille francs luxembourgeois, sont à la
charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen - F. Hübsch - A. Thill - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.
(02215/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
J-WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.743.
—
L’an deux mille un, le 14 décembre 2001.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J-WAY S.A., ayant son siège social à Esch-
sur-Alzette, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B. 56.743, constituée sous forme de so-
ciété à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 1996, publié au Mé-
morial C 20 du 21 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 10 avril 2001 par
transformation en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Boueyrie, ingénieur consultant,
demeurant à B-Habay-la-Neuve,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Gheza, administrateur de société, demeurant à B-Roblemont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Soudier, directeur financier, demeurant à F-Montigny-les-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital par apport en numéraires avec renonciation par les actionnaires au droit de souscription
préférentiel et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires, présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations paraphées des actionnaires représentés.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée étant régulièrement constituée, elle peut délibérer valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante huit mille Euros (EUR 158.000,-) à trois cent huit mille Euros (EUR
308.000,-) par la création et l’émission de deux mille sept cent vingt-neuf (2.729) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
Les 2.729 actions sont souscrites à l’instant même par la société TECHNOLOGICAL INVESTMENT COMPANY,
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Kehlen, l’assemblée renonçant expressément à son
droit de souscription préférentiel.
Les 2.729 actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce, de sorte que la somme de cent cinquante mille
euros (EUR 150.000,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent huit mille Euros (EUR 308.000,-) représenté par neuf mille sept cent
soixante-sept (9.767) actions sans désignation de valeur nominale.»
Junglinster, le 7 janvier 2002
J.Seckler.
28147
<i>Evaluation des frais i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 130.000,-)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Boueyrie, D. Gheza, E. Soudier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 43, case 11. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(02220/224/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
J-WAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.743.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02221/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
DEMATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 82.835.
—
L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4037 Esch-sur-
Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de DEMATRANS S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés des Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur André Decoux, employé privé, demeurant à B-5020 Namur, 22,
rue de L. de Moriamé qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Arnaud Decoux, employé privé, demeurant à B-5020 Namur, 22,
rue de L. de Moriamé.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-
nent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, pour être formalisée avec lui.
2.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents et représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est représentée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le président met aux voix la résolution suivante, qui
est adoptée à l’unanimité des voix:
<i>Ordre du jouri>
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Perlé et de modifier en conséquence l’article
premier, deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Le siège social est établi à Perlé.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixé à L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002.
N. Muller.
28148
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Rossignol, A. Decoux, J.-P. Cambier, A. Decoux, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 874, fol. 33, case 12.– Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(02218/224/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
DEMATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 82.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02219/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FRANCESCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 73.700.
—
L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. la société de droit français, dénommée FORLIGNE, S.à r.l. SALON FRANCOISE, ayant son siège social à F-57000
Metz, 7, rue Dupont des Loges,
ici représentée par sa gérante, Madame Francesca dite Françoise Salamone, commerçante, épouse de Monsieur Jean-
Paul Vettori, demeurant à F-57000 Metz, 33B, rue Belle Isle, déclarant sous sa seule responsabilité pouvoir engager la
prédite société par sa seule signature;
2.- et Madame Francesca dite Françoise Salamone, agissant en nom personnel.
Lesquelles comparantes déclarent être associées et propriétaires, la société de droit français, dénommée FORLIGNE,
S.à r.l. SALON FRANCOISE, prédite, de soixante parts sociales (60) et Madame Francesca dite Françoise Salamone,
prédite, de quatre cent quarante parts sociales (440), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous
la dénommée FRANCESCA, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 2, Grand-Rue,
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en
date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C, page 11433.
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoquées, se sont réunies en
assemblée générale ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire des associées décide de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-
Alzette et de donner à l’article trois, premier alinéa, des statuts, la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, Place de l’Hôtel de Ville.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Salamone, N. Muller.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2002.
N. Muller.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
28149
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2002, vol. 874, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(02222/224/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FRANCESCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 12, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 73.700.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02223/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 38.192.
—
EXTRAIT
Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre 2001, numéro 1658 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 19 décembre 2001, vol. 874, fol. 33, case 11, de la société à responsabilité limitée AI DUE GHIOTTONI avec siège
social à Mondercange, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, en date du 4 octobre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 5257 de 1992, avec capital social de cinq cent mille
deux cent quarante-deux francs (500.242,-), la répartition des parts sociales s’établit en totalité à la société comme suit:
La société est valablement engagé en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02226/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 38.192.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02227/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
SEILUX S.A., Société Anonyme.
H. R. Luxemburg B 82.058.
—
Der Gesellschaftssitz der SEILUX S.A. befindet sich ab 01. Januar 2002 nicht mehr in 32, rue du Curé, L-1368 Luxem-
bourg. Ein neuer Gesellschaftssitz ist derzeit nicht bekannt.
Luxembourg, den 31. Dezember 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 5.– Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02287/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.
N. Muller.
1.- Monsieur Giovanni Vittore, rentier, époux de Madame Laura Palmieri, demeurant à L-4437 Soleuvre,
197, rue de Differdange, pour vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2.- Madame Laura Palmieri, sans état, épouse de Monsieur Giovanni Vittore, demeurant à L-4437 Soleu-
vre, 197, rue de Differdange, pour vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
3.- Madame Gilda Costanza Vittore, employée privée, demeurant à L-4420 Soleuvre, 68, route d’Esch,
pour cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002.
N. Muller.
K. Groke
<i>Expert comptablei>
28150
PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.534.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PREWOS 1 S.A., établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, prénommé, le 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 421 du 14 juin 2000, et dont le statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire le premier
octobre 2001, avec publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en cours.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeu-
rant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, maître en droit, avec adresse au 7, rue Xavier Brasseur,
L-4040 Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, avec adresse au 7, rue Xavier Brasseur,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée
par tous les actionnaires présents, tous les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le soussigné notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment et valablement réunis et déclarent avoir eu pleine connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que tous les actionnaires présents ou représentés renoncent à
toutes formalités de convocation préalable.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et qu’elle peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 2.063.910,- (deux millions soixante-trois mille
neuf cent dix euros), par l’émission de 206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, accompagnée d’une prime d’émission totale de EUR 2.447.872,07
(deux millions quatre cent quarante-sept mille huit cent soixante-douze euros sept cents), soit une prime d’émission par
action nouvelle émise de EUR 11,86036;
2) Souscription aux 206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles par ALLIANCE
UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, société de droit anglais avec siège Alliance House, 2 Heath Road, Wey-
bridge, Surrey, Royaume-Uni numéro de registre 2548412, et libération intégrale et immédiate de toutes les actions
émises par apport en espèces;
3) Modification de l’article 5 des statuts;
4) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution - Augmentation de capital i>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 2.063.910,- (deux millions soixante-trois mille neuf
cent dix euros) pour porter le capital social du montant actuel de EUR 793.490,- (sept cent quatre-vingt-treize mille
quatre cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 2.857400,- (deux millions huit cent cinquante-sept mille quatre cents euros)
par l’émission de 206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles ayant chacune une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros), accompagnées d’une prime d’émission totale de EUR 2.447.872.07 (deux millions qua-
tre cent quarante-sept mille huit cent soixante-douze euros sept cents), soit une prime d’émission de EUR 11,86036 par
action nouvelle émise.
<i>Deuxième résolution - Souscription et libération i>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédite, à
206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles à leur valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) accompagnées d’une prime d’émission totale de EUR 2.447.872,07 (deux millions quatre cent quarante-sept mille
huit cent soixante-douze euros sept cents), soit une prime d’émission de EUR 11,86036, par action nouvelle émise, le
second actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Faisant suite à cette acceptation, ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédite, déclare souscrire à
206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles à leur valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros), accompagnées d’une prime d’émission totale de EUR 2.447.872,07 (deux millions quatre cent quarante-sept mil-
le huit cent soixante-douze euros sept cents), soit une prime d’émission de EUR 11,86036 par action nouvelle.
Les 206.391 (deux cent six mille trois cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles ainsi souscrites par ALLIANCE UNI-
CHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédite, ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que
la somme exacte de EUR 4.511.782,07 (quatre millions cinq cent onze mille sept cent quatre-vingt-deux euros sept
28151
cents) représentant le montant de l’augmentation de capital et le montant de la totalité de la prime d’émission se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolution - Modification statutaire i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.857.400 (deux millions huit cent cinquante-sept mille quatre cents
euros), représenté par 285.740 (deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune et entièrement libérée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), sauf à parfaire ou à diminuer.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances:/The English text is
following; the French text shall prevail in all circumstances:
In the year two thousand and one, this fifth day of the month of December.
Before us Maître Norbert Muller notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PREWOS 1 S.A., a société anonyme, having its regis-
tered seat at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under B 74.534, incorporated pursuant to a deed of Maître Norbert Muller, prenamed, on 25 February
2000, published in the Official Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 421 of 14 June 2000.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the notary Maître Norbert Miller, pre-
named, on 1st October 2001, and the publication in the Official Gazette Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions of such deed is in due course.
The meeting was opened at 11.00 o’clock with Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 16, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, in the chair.
The Chairman has appointed as secretary Mr Jean-Pascal Cambier, lawyer, with address at 7 rue Xavier Brasseur,
Mr Romain Fels, private employee, with address at 7 rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, is unanimously
elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to enact:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and their shares are
indicated on an attendance list; this attendance list, signed by all the shareholders, by all the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to
be submitted at the same time to the registration formalities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed;
II.- That the whole corporate capital is present or represented at this meeting and that all the shareholders present
or represented have declared to be duly convened and to have full knowledge of the agenda prior to this meeting, so
that all the shareholders present or represented waive their right to any prior convening notice.
III.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the Agenda.
IV.- That the Agenda of the present meeting is the following:
1) Capital increase of EUR 2,063,910.- (two million sixty-three thousand nine hundred and ten euros), by issuing
206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) new shares with a par value of EUR 10.- (ten euros)
each, bearing a total share premium of EUR 2,447,872.07 (two million four hundred forty-seven thousand eight hundred
seventy-two euros seven cents), which is EUR 11.86036 share premium per share to be issued;
2) Subscription to the 206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) shares to be issued by ALLI-
ANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, an English law company with registered office at Alliance House, 2
Heath Road, Weybridge, Surrey, United Kingdom, registration number 2548412, and full and entire paying up by con-
tribution in cash of all the shares to be issued.
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation;
4) Miscellaneous.
After deliberation, the General meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution - Increase of capitali>
Be it resolved to increase the share capital by an amount of EUR 2,063,910.- (two million sixty-three thousand nine
hundred ten euros) in order to raise the current share capital of EUR 793,490 (seven hundred ninety-three thousand
four hundred ninety euros) to EUR 2,857,400.- (two million eight hundred fifty-seven thousand four hundred euros), by
28152
issuing 206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) new shares with a par value of EUR 10.- (ten
euros) each, with a total share premium of EUR 2,447,872.07 (two million four hundred forty-seven thousand eight hun-
dred seventy-two euros seven cents), which is EUR 11.86036 share premium per share to be issued.
<i>Second resolution - Subscription and paymenti>
Be it resolved to agree with the subscription by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prenamed, to
the 206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) shares to be issued with a par value of EUR 10.- (ten
euros) each, bearing a total share premium of EUR 2,447,872.07 (two million four hundred forty-seven thousand eight
hundred seventy-two euros seven cents), which is EUR 11.86036 share premium per share to be issued.
Pursuant to aforesaid agreement, ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prenamed, declares to sub-
scribe to 206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) shares to be issued having a par value of EUR
10.- (ten euros) each, bearing a total share premium of EUR 2,447,872.07 (two million four hundred forty-seven thou-
sand eight hundred seventy-two euros seven cents), which is EUR 11.86036 share premium per share to be issued.
The 206,391 (two hundred six thousand three hundred ninety-one) shares to be issued have entirely been subscribed
and fully paid up by contribution in cash by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prenamed. Thus the
amount of EUR 4,511,782.07 (four million five hundred eleven thousand seven hundred eighty-two euros seven cents)
which represents the amount of capital increase and of total share premium is from now on at free disposal of the com-
pany, as it has been evidenced to the undersigned notary.
<i>Third resolution - Amendment of articlesi>
The general meeting resolves to amend article 5 of the company’s articles of incorporation. Article 5 shall read as
follows:
«The social capital of the company is fixed at EUR 2,857,400.- (two million eight hundred fifty-seven thousand four
hundred euros), represented by 287,540 (two hundred eighty-seven thousand five hundred forty) shares of a par value
of EUR 10.- (ten euros) each, fully paid in.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated approximately at LUF 2,000,000.- (two million Luxembourg
francs).
There being no further business and nobody rising to speak, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will prevail.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residence, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 874, fol. 23, case 2. – Reçu 1.820.048 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(02224/224/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.534.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02225/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.596.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02251/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002.
N. Muller.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Signature.
28153
FIPOLUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.098.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIPOLUC S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg le 13 juin 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 427 du 31 octobre 1994 et inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 48 098.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société FIPOLUC S.A. avec effet au 1
er
janvier 2002.
3) Conversion du capital social de un million de francs français (1.000.000,- FRF) en Euro, au cours de conversion de
six virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1) Euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, de sorte
que le capital social sera fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros zéro deux cents (152.449,02
EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
4) Augmentation du capital social de la société à concurrence de sept cent vingt et un mille trois cent trente-trois
euros cinquante-huit cents (721.333,58 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille quatre
cent quarante-neuf euros zéro deux cents (152.449,02 EUR) à huit cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-
deux euros soixante cents (873.782,60 EUR) par incorporation partielle de dette actionnaire, sans émissions d’actions
nouvelles.
5) Réduction du capital social d’un montant de cinq cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-deux euros soixante
cents (523.782,60 EUR) pour le ramener à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) par absorption de pertes
subies.
6) Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société FIPOLUC S.A.
avec effet au 1
er
janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros
zéro deux cents (152.449,02 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de concurrence de sept cent vingt et un mille trois cent trente-trois
euros cinquante-huit cents (721.333,58 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille quatre
cent quarante-neuf euros zéro deux cents (152.449,02 EUR) à huit cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-
deux euros soixante cents (873.782,60 EUR) par incorporation partielle de dette actionnaire, sans émissions d’actions
nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la réduction du capital social d’un montant de cinq cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-
deux euros soixante cents (523.782,60 EUR) pour le ramener à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) par
absorption de pertes subies en maintenant le nombre des actions existantes.
28154
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de l’adapter aux dé-
cisions prises et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital social de la société est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de LUF 350.000,-
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Brettnacher, L. Decuber, C. Orban et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 11. – Reçu 290.985 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02233/221/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FIPOLUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.098.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02234/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 71.685.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOLOMAR HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 septembre 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 902 du 29 novembre 1999 et inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro 71.685.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SOLOMAR HOLDING S.A et conversion
du capital souscrit de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, de
sorte que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
représenté par mille (1.000) actions.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent vingt mille euros (320.000,.-
EUR) pour le porter du montant précédent de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (350.986,69 EUR) par
la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR)
chacune, à libérer à leur valeur nominale avec une prime d’émission totale de neuf mille treize euros trente et un cents
(9.013,31 EUR) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
4) Souscription des 8.000 actions nouvelles par l’actionnaire GULFCREST INVESTMENTS S.A.
5) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf mille treize euros trente et un
cents (9.013,31 EUR) par incorporation d’un montant à due concurrence à prélever sur le poste de «prime d’émission»
pour le porter au montant arrondi de trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
6) Fixation de la valeur nominale des actions à quarante euros (40,- EUR) chacune.
7) Fixation du capital autorisé à six cent mille euros (600.000,-) représenté par quinze mille (15.000) actions d’une
valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
28155
8) Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
9) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SOLOMAR HOLDING S.A
et de convertir le capital souscrit de francs luxembourgeois en euro, au taux de conversion de quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, de sorte que le capital social est fixé à partir du 1
er
janvier 2001 à trente mille neuf cent quatre-vingt-six,
virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions à partir du 1
er
janvier 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent vingt mille
euros (320.000,- EUR) pour le porter du montant précédent de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à trois cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (350.986,69
EUR) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de quarante euros (40,-
EUR) chacune, à libérer à leur valeur nominale avec une prime d’émission totale de neuf mille treize euros trente et un
cents (9.013,31 EUR) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée décide d’admettre la souscription des huit mille (8.000) actions nouvelles émises la société GULFCREST
INVESTMENTS S.A. avec siège social à Swiss Bank Building, East 53 Street, Marbella, Panama City, Panama.
Ensuite, la société GULFCREST INVESTMENTS S.A., prénommée, représentée aux fins des présentes par Monsieur
Lennart Stenke prénommé, en vertu d’une procuration générale donnée à Panama City le 24 février 1994,
a déclaré souscrire les huit mille (8.000) nouvelles actions et les libérer à raison de quarante euros (40,- EUR) par
action ensemble avec une prime d’émission totale de neuf mille treize euros trente et un cents (9.013,31 EUR), de sorte
que la somme de trois cent vingt-neuf mille treize euros trente et un cents (329.013,31 EUR) est à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de neuf mille treize euros
trente et un cents (9.013,31 EUR) par incorporation d’un montant à due concurrence à prélever sur le poste de «prime
d’émission» pour le porter au montant arrondi de trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à quarante euros (40,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à six cent mille euros (600.000,-) représenté par quinze mille (15.000)
actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), représenté par neuf mille
(9.000) actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une
valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir du 28 décembre 2001, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
28156
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 200.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 32, case 7.– Reçu 132.724 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02237/221/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 71.685.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02238/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Has compared:
Mr Serge Marion, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on behalf of the directors of RECHERCHE ET DEVELOP-
PEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by
virtue of a power of attorney conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of December
17th, 2001.
A copy of the minutes of this meeting, which is certified as confirming to the original, will remain attached to the
present deed.
Such comparing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
l) The company RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A. has been incorporated according
to a deed of the undersigned notary, dated October 5th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 931 of December 7th, 1999.
2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is fixed at thirty-one
thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro
(100.- EUR) per share.
According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at seven hundred thousand euro
(700,000.- EUR), represented by seven thousand (7,000) shares, with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The board of directors has been empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized
capital according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is
authorized to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares
with or without issue premium.
In the meeting of December 17th, 2001, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an
amount of two hundred and nineteen thousand euro (219,000.- EUR) in order to reach the amount of two hundred and
fifty thousand euro (250,000.- EUR) by creating and issuing two thousand one hundred ninety (2,190) new shares with
a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to one of the current
shareholders, has accepted the subscription of the two thousand one hundred ninety (2,190) issued shares with a nom-
inal value of one hundred euro (100.- EUR) by Mrs Gabriella Berardi, residing in Piazza di Porta San Marnelo 1/02, Bo-
logna (Italy), paid by contribution in kind consisting in conversion of a debt of the same amount, RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A has vis-à-vis Mrs Gabriella Berardi.
The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor Mr Lex Benoy, réviseur d’en-
treprises, residing in Luxembourg.
This report, dated December 7th, 2001, will remain annexed to this deed, and concludes as follows:
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
28157
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 2.190 actions d’une valeur nominale de EUR 100,
c’est à dire EUR 219.000,-, à émettre en contrepartie.»
In consideration of the above subscription and liberation in kind, two thousand one hundred ninety (2,190) new
shares fully paid up with a nominal value of one hundred euro (110.- EUR) each, are issued by the company and attrib-
uted to Mrs Gabriella Berardi prenamed.
As a result of this resolution, the Article 3 of the articles of incorporation is modified and will now be read as follow:
«Art 3. The company capital is fixed at two hundred and fifty thousand euro (250,000.- EUR) to consist of two thou-
sand five hundred (2,500) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share, which have been entirely
paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years beginning on December 28th, 2001,
to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time de-
termine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately 150,000.- Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille et un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion
du 17 décembre 2001.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A. a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire à la date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 931 du 7 décembre 1999.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à trente et un mille
euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune.
Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR)
représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à sup-
primer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans
prime d’émission.
En date du 17 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de
deux cent dix-neuf mille euros (219.000,- EUR), pour le porter ainsi à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
par la création et l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.
28158
Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription d’un des actionnai-
res, les deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune ont été souscrites par Madame Gabriella Berardi, demeurant Piazza di Porta San Marnelo 1/02, Bologna (Italie) et
intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance équivalente au montant de l’augmentation de
capital que Madame Gabriella Berardi peut faire valoir à l’encontre de la société.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Lex Benoy, demeurant
à Luxembourg.
Ce rapport, daté du 7 décembre 2001, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 2.190 actions d’une valeur nominale de EUR 100,
c’est à dire EUR 219.000,-, à émettre en contrepartie.»
En considération de la souscription et du paiement ci-dessus, deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et entièrement libérées, sont émises par la société et
attribuées à Madame Gabriella Berardi prénommée.
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 28 décembre 2001, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
150.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
signé: S. Marion et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 10. – Reçu 88.344 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(02239/221/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02240/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Remich, le 8 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 8 janvier 2002.
A. Lentz.
28159
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ELMS BROOK S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, dated Decem-
ber 24th, 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 242 dated April 15th, 1998.
The meeting is presided by Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Christine Orban, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Lauryane Decuber, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the subscribed capital by an amount of forty-four million and fifty thousand Luxembourg Francs
(44,050,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (1,250,000.- LUF) to forty-five million three hundred thousand Luxembourg Francs (45,300,000.- LUF) by
creating and issuing forty-four thousand and fifty (44,050) new shares with a nominal value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.
2) Subscription and payment of the new shares.
3) To reduce the capital by an amount of seventeen million and fifty thousand Luxembourg Francs (17,050,000.- LUF)
by absorption of losses and by suppressing 17,050 shares.
4) To adopt the euros as accounting and reference currency of ELMS BROOK S.A., with effect on January 1st, 2002.
5) To convert the corporate capital from Luxembourg Francs to euros, at the exchange rate of forty point three
three nine nine (40,3399) Luxembourg Francs to one (1) euro, with effect on January 1st, 2002, so that the corporate
capital will be fixed at seven hundred thousand three hundred euros (700,300.- EUR), represented by twenty-eight thou-
sand two hundred and fifty (28,250) shares, with a nominal value of twenty-four euro seventy-nine cents (24,79 EUR)
each.
6) To amend Article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
7) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of forty-four million and fifty thousand
Luxembourg Francs (44,050,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) to forty-five million three hundred thousand Luxembourg Francs
(45,300,000.- LUF) by creating and issuing forty-four thousand and fifty (44,050) new shares with a nominal value of one
thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, with the same rights as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The general meeting resolves to accept the subscription of the new shares and to pay in by contribution in kind, con-
sisting in the conversion of a claim which the subscriber MAYA HOUSE S.A., a company existing under the laws of Lux-
embourg, with registered office in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, has towards the company.
Thereupon, MAYA HOUSE S.A. prenamed, represented by Mr Gilles Jacquet, prenamed, by virtue of a proxy dated
on December 26th, 2001, which will be annexed to the present deed, declares to subscribe to the forty-four thousand
and fifty (44,050) new shares and to pay in by contribution in kind, consisting in a claim which the subscriber MAYA
HOUSE S.A. prenamed has towards the company by expressly waiving of that claim.
The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor BDO COMPAGNIE FIDU-
CIAIRE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, dated
20th December, 2001 and whose conclusions are the following:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est à dire 44,050 actions de LUF 1,000.- chacune, totalisant LUF 44,050,000.- sous condition que
l’augmentation de capital soit suivie directement d’une réduction de capital de LUF 17,050,000.- par absorption de
pertes subies à due concurrence et annulation des 17,050 actions, de sorte que le nouveau capital social s’élève à LUF
28,250,000.-, représenté par 28,250 actions de valeur nominale LUF 1,000.- chacune.»
This report will remain annexed to this deed.
28160
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to reduce the capital by an amount of seventeen million and fifty thousand Luxembourg
Francs (17,050,000.- LUF), so as to bring it from its present amount of forty-five million three hundred thousand Lux-
embourg Francs (45,300,000.- LUF) to the amount of twenty-eight million two hundred and fifty thousand Luxembourg
Francs (28,250,000.- LUF), represented by twenty-eight thousand two hundred and fifty (28,250) shares with a nominal
value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.
This reduction in share capital is realised by conversion of losses in due proportion.
The meeting resolves to suppress 17,050 shares representing the reduction of capital, proportionnally to the own-
ership of each shareholder.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to adopt the euro as accounting and reference currency of ELMS BROOK S.A., with
effect on January 1st, 2002.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg Francs to euros, at the exchange
rate of forty point three three nine nine (40,3399) Luxembourg Francs to one (1) euro, with effect on January 1st, 2002,
so that the corporate capital will be fixed at seven hundred thousand three hundred euro (700,300.- EUR), represented
by twenty-eight thousand two hundred and fifty (28,250) shares, with a nominal value of twenty-four euros seventy-nine
cent (24.79 EUR) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of these resolutions, Article 5 of the articles of incorporation is amended, so that it reads from January
1st, 2002 on, as follows:
«Art. 5. The share capital is fixed at seven hundred thousand three hundred euro (700,300.- EUR), represented by
twenty-eight thousand two hundred and fifty (28,250) shares of twenty-four euro seventy-nine cent (24.79 EUR) each.
The company shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately 530,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any divergence between the
English and the German text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction allemande:
Im Jahre zweitausend und eins, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ELMS BROOK S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde auf-
genommen durch Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch am 24. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémo-
rial, Recueil Spécial C, Nummer 242 vom 15. April 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Gilles Jacquet, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Madame Christine Orban, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Madame Lauryane Decuber, Privatbeamtin, wohnhaft zu Lu-
xemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von vierundvierzig Millionen fünfzigtausend Luxemburger
Franken (44.050.000,- LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- EUR)
auf fünfundvierzig Millionen dreihunderttausend Luxemburger Franken (45.300.000,- LUF) zu erhöhen, durch Schaffung
von vierundvierzig tausend fünfzig (44.050) neuen Aktien mit einem Wert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).
2) Zeichnung sämtlicher neu auszugebenden Aktien.
3) Kapitalverminderung in Höhe von siebzehn Millionen und fünfzigtausend Luxemburger Franken (17.050.000,- LUF)
durch Umwandlung von Verlusten und durch Abschaffung von 17.050 Aktien.
4) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals zum 1. Januar 2002 von Luxemburger Franken auf Euro.
5) Umwandlung des gezeichneten Gesellschaftskapital zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1,- Euro, somit die
Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ein Kapital von siebenhunderttausend dreihundert euros (700.300,- EUR)
hat, eingeteilt in achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250) Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig
Euro neunundsiebzig Cent (24,79 EUR).
28161
6) Entsprechende Aenderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung.
7) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von vierundvierzig
Millionen fünfzigtausend Luxemburger Franken (44.050.000,- LUF) um es von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (1.250.000,- EUR) auf fünfundvierzig Millionen dreihunderttausend Luxemburger Franken
(45.300.000,- LUF) zu erhöhen, durch Schaffung von vierundvierzig tausend fünfzig (44.050) neue Aktien mit einem Wert
von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die beste-
henden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Generalversammlung genehmigt die Zeichnung und Einzahlung der vierundvierzigtausendundfünfzig (44.050)
neue Aktien durch die luxemburgische Gesellschaft MAYA HOUSE S.A. mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert,
mittels Umwandlung einer Forderung welche die Gesellschaft MAYA HOUSE S.A. gegenüber von ELMS BROOK S.A.
geltend machen kann.
Ist alsdann erschienen die vorgenannte Gesellschaft MAYA HOUSE S.A., hier vertreten durch Herrn Gilles Jacquet,
vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrtift gegeben am 26. Dezember 2001, welche erklärt
die sämtlichen neuen Aktien zu unterzeichnen und sie einzuzahlen mittels Umschuldung einer Forderung in gleicher
Höhe welche sie gegen ELMS BROOK S.A. geltend machen kann und auf welche sie ab nun ausdrücklich verzichtet.
Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde ein Revisionsbericht von dem réviseur d’entre-
prises Marc Lamesch von der BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg ausgestellt, datiert vom
20. Dezember 2001, welcher wie folgt schlussfolgert:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est à dire 44.050 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 44.050.000,- sous condition que
l’augmentation de capital soit suivie directement d’une réduction de capital de LUF 17.050.000,- par absorption de per-
tes subies à due concurrence et annulation des 17.050 actions, de sorte que le nouveau capital social s’élève à LUF
28.250.000,-, représenté par 28.250 actions de valeur nominale LUF 1.000,- chacune.»
Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar unterschrieben
wurde, gegenwärtiger Anlage als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst eine Kapitalverminderung in Höhe von siebzehn Millionen und fünfzigtausend
Luxemburger Franken (17.050.000,- LUF) um das Gesellschaftskapital von fünfundvierzig Millionen dreihunderttausend
Luxemburger Franken (45.300.000,- LUF) auf achtundzwanzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Fran-
ken herabzusetzen (28.250.000,- LUF) durch Umschuldung von Verlusten.
Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung von 17.050 Aktien welche die Kapitalverminderung darstellen.
Diese Aktien werden in jeweiligem Verhältnis zu den bisher von den Aktionären gehaltenen Beteiligungen eingezogen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung von Luxemburger Franken in Euro mit Wirkung zum 1.
Januar 2002.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Euro umzuwan-
deln, zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1,- Euro, somit die Gesellschaft ein Kapital von siebenhunderttausend-
dreihundert Euro (700.300,- EUR) hat, eingeteilt in achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250) Aktien mit
einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (24,79 EUR).
<i>Fünfter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält ab 1. Januar 2002 folgenden
Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenhunderttausenddreihundert Euro (700.300,- EUR), eingeteilt in
achtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig (28.250) Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunund-
siebzig Cent (24,79 EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
28162
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien.»
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr
530.000,- Luxemburger Franken.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Jacquet, C. Orban, L. Decuber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 31, case 12. – Reçu 440.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(02235/221/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02236/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
C.W.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrich.
R. C. Luxembourg B 49.887.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du/des gérantsi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille Euros (51.000,00 ) divisé en quarante et une parts
sociales (41) de mille deux cent quarante-trois Euros nonante cents (1.243,90 ) chacune, entièrement libérée.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Claude Wagner, prénommé, quarante et une parts sociales 41
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 51.000,00 se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expressément.
<i>Décisionsi>
Après en avoir délibéré, le gérant
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 181,83 euros pour le porter de son montant actuel de 50.818,17 euros à
51.000,00 euros par incorporation de réserves.
Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: .....
Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille Euros (51.000,00 ) divisé en quarante et une parts
sociales (41) de mille deux cent quarante-trois Euros nonante cents (1.243,90 ) chacune, entièrement libérée.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Claude Wagner, prénommé, quarante et une parts sociales 41
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 51.000,00 se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expressément.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(02361/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 7 janvier 2002.
A. Lentz.
Signature
<i>Le géranti>
28163
TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.914.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
juin 2001, la démission de l’administrateur Monsieur Ray-
mond Henschen a été acceptée et Madame Evelyne Korn, avocat à la cour, L-2213 Luxembourg, a été appelée aux fonc-
tions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Par décision de cette même assemblée, la démission du commissaire aux comptes Madame Monique Henschen a été
acceptée et Monsieur Marc Muller, expert-comptable, L-1882 Luxembourg, a été appelé aux fonctions du commissaire
aux comptes, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Madame Evelyne Korn, avocat à la cour, adresse professionnelle: 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Thielen, avocat à la cour, adresse professionnelle: 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;
- Monsieur Jean, dit Johny Thielen, industriel, adresse professionnelle: 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockel-
scheuer.
Le commissaire aux comptes est:
- Monsieur Marc Muller, expert-comptable, adresse professionnelle: 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02269/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Monsieur Miroslaw Wyrzykowski a démissionné comme membre du Conseil d’Administration de la Société avec effet
au 30 novembre 2001. Le Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS
HOLDINGS S.A. (la «Société») a accepté ladite démission.
Par conséquence, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Président:
Jan Wejchert (administrateur classe A), ITI CORPORATION SP., Zo.o.; Ul. Powsinska 4; PL-02-920 Warsaw, CEO
ITI Group.
Administrateur classe A:
Mariusz Walter, ITI CORPORATION SP. Zo.o.; U1 Powsinska 4; PL-02-920 Warsaw, CEO ITI Group Television
Operations.
Bruno Valsangiacomo, ITI SERVICES LTD; Beustweg 12, 8032 Zurich, CFO ITI Group.
Maciej Raczkiewicz (Indépendant), Warszawskie Centrum; Finansowie, 21st Floor Emilii Plater 53, PL-00-113
Warsaw, Private Investor.
Administrateur classe B:
Henryka Bochniarz (Indépendant), NICOM CONSULTING LTD, Choragwi Pancernej 80, PL-02-951 Warsaw,
President NICOM CONSULTING.
Michal Broniatowski, ITI CORPORATION SP. Zo.o, Ul. Powsinska 4, PL-02-920 Warsaw, Director ITI Group.
Ian Hume (Indépendant), 5007 Warren St. NW, USA-Washington DC 20016, President IAN HUME INVESTMENTS.
Wojciech Kostrzewa (Indépendant), BRE BANK S.A., Ul. Senatorska 18, PL-00-950 Warsaw, President and CEO BRE
BANK S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02276/581/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour TERBATI S.A. IMMOBILIERE
i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Signature.
28164
AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.115.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, Mesdames Manuella Alecci-Macalli, employée
de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Isabelle Arend, employée de banque, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Rolande Germain, employée de banque, adresse professionnelle:
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, ainsi que Messieurs Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Christian Finck, employé de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de KOFFOUR S.A., BVI, ALAZEE
CORP., BVI et NEXIS S.A., Niué, démissionnaires. Monsieur Pierre Frédéric, fondé de pouvoir principal, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Luc Geraerts démissionnaire.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02273/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
MUSAFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.698.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu le 16 décembre 1994 entre la société ci-après et CREDIT EUROPEEN S.A.
Les droits et obligations découlant dudit contrat ayant été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec
effet au 1
er
janvier 1996, il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant:
Société domiciliée:
MUSAFIN S.A.
Société anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 49 698,
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RC Luxembourg: B 53 097,
a pris fin avec effet au: 13 décembre 2002.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02282/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.433.
—
Les statuts coordonnés au 20 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02253/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour AUDIT TRUST S.A.
i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Signature.
28165
LES THERMES DU BeauRegard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 38.891.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LES THERMES DU
BeauRegard qui s’est tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2001 que:
1. les démissions des administrateurs Madame Marcelle Rippinger et Monsieur Emile Rippinger et Monsieur Norry
Rippinger sont acceptées et pleine et entière décharge pour leurs activités de gestion et d’administration jusqu’à ce jour
leur est donnée.
2. Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de 5 (cinq) années avec pouvoir d’engager par sa seule
signature la société pour tous actes de gestion courante:
- Monsieur Jean-Claude Hosch, demeurant, 38, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Emile Rippinger, demeurant à 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange.
3. Sont nommés administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, ceci pour la durée de 5 (cinq) années,
avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société pour tous actes de gestion courante:
- Monsieur Norry Rippinger, demeurant à 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange,
- Madame Marcelle Rippinger, demeurant à 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange.
4. Est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Emile Rippinger, demeurant à 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange.
6. Est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration:
- Madame Marcelle Rippinger, demeurant à 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02300/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
VENTURE CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02303/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
MARCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 10.183.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société MARCA, S.à r.l. qui s’est tenue le 1
er
mars 2001 au siège social que:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Felix G.M. Brenninkmeijer, gérant, demeurant en Allemagne, Achen-
bachstrasse 24, 40237 Düsseldorf, de sa fonction de gérant et lui donne décharge.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carolus J.P.M. Brenninkmeijer, habitant en Belgique, 2970 ’ s Gravenwezel, Eekhoornlaan 22.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle.
3. L’assemblée déclare approuver la cession de 500 parts de M. Felix G.M. Brenninkmeijer à la société RELESTA S.A.,
avec siège social à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02362/812/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour extrait conforme
E. Rippinger
<i>Pour VENTURE CAPITAL INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
F. G.M. Brenninkmeijer / J.-L. W.M. Brenninkmeijer
<i>Associés de la sociétéi>
28166
EURO MULTI SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.125.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société EURO-MULTI SERVICES S.A., qui s’est
tenue à Luxembourg en date du 7 janvier 2002, que:
1. le siège social est transféré à L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch avec effet au 1
er
janvier 2002.
2. Ont été nommés administrateurs pour une durée de 6 années:
- Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 77, rue des deux Ponts,
- Madame Raymonde Philippe-Gabel, aide-comptable, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue Hambach,
- Monsieur Hubert Philippe, agent de maîtrise, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue Hambach.
3. A été nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Philippe prénommé, pour une durée de 6 années.
4. Le conseil d’administration a été habilité à déléguer la gestion journalière à Monsieur Erich Philippe, prénommé.
5. A été nommé commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes ré-
voqué ad nutum, et pour la durée de 6 ans: la société FISCOGES, S.à r.l., établie et ayant siège social à L-1229 Luxem-
bourg, 3, rue Bender.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 583, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02301/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02304/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02305/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02306/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
i>Signature
28167
TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.889.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02307/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ARSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
ici représenté par Monsieur Albert Henkel, employé privé, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2001,
2) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
authentique reçue par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une expédition demeurera annexée aux
présentes,
3) Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven,
ici représenté par Monsieur Albert Henkel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 dé-
cembre 2001,
4) Monsieur Johny Reiter, hôtelier, demeurant à Arsdorf,
ici représenté par Monsieur Albert Henkel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2001,
5) Madame Josée Kirchen, hôtelière, demeurant à Arsdorf,
ici représentée par Monsieur Albert Henkel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27
décembre 2001,
les prédites procurations, après avoir été signées par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux présentes
pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARSDORF, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que l’achat, la vente, la mise
en valeur, la location, la promotion et la gestion d’immeubles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par deux cents (200) parts sociales
de cent cinquante-cinq (155,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
i>Signature
28168
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
deux.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à soixante mille (60.000,-)
francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Nico Arend, Carlo Fischbach, Paul Thill et Johny
Reiter, tous trois préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hansen, A. Henkel, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2002, vol. 420, fol. 66, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02254/232/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
1) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Nico Arend, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3) Monsieur Paul Thill, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4) Monsieur Johny Reiter, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5) Madame ]osée Kirchen, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Mersch, le 8 janvier 2002.
U. Tholl.
28169
ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2354 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 34.251.
—
Im Jahre zweitausend und eins, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ST. GEORGES INVESTMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, im Amtssitze in Luxemburg, am 19. Juni 1990, veröffentlicht
Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 483 vom 29. Dezember 1990, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Kris Goorts, Privatbeamter, wohnhaft zu Luxemburg.
Zum Schriftführer wird Madame Christine Orban, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Madame Lauryane Decuber, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) auf zwei
Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend vierhundert neunundfünfzig Euro einundvierzig Cent (2.556.459,41 EUR)
mit Rückwirkung zum 1. Juli 2001.
2) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von achthundertdreiundvierzig tausend fünfhundertvier-
zig Euro neunundfünfzig Cent (843.540,59 EUR) um es von zwei Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend vierhun-
dert neunundfünfzig Euro einundvierzig Cent (2.556.459,41 EUR) auf drei Millionen vierhunderttausend Euro
(3.400.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von dreizehntausend zweihundertachtundneunzig (13.298) neuen Aktien
ohne Nennwert.
3) Festlegung des genehmigten Gesellschaftskapitals auf sechs Millionen achthunderttausend Euro (6.800.000,- EUR),
eingeteilt in einhundertsiebentausend einhundertsechsundneunzig (107.196) Aktien ohne Nennwert.
4) Entsprechende Aenderung des Artikels 3 Absatz 1 und 2 der Satzung.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von fünf Millionen Deutsche
Mark (5.000.000,- DEM) auf zwei Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend vierhundert neunundfünfzig Euro einund-
vierzig Cent (2.556.459,41 EUR) mit Rückwirkung zum 1. Juli 2001.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von achthundertdreiund-
vierzig tausend fünfhundertvierzig Euro neunundfünfzig Cent (843.540,59 EUR) um es von zwei Millionen fünfhundert-
sechsundfünfzigtausend vierhundert neunundfünfzig Euro einundvierzig Cent (2.556.459,41 EUR) auf drei Millionen
vierhunderttausend Euro (3.400.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von dreizehntausend zweihundertachtund-
neunzig (13.298) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden
Aktien und zwar durch Umwandlung in Kapital eines entsprechenden Betrags aus Rücklagen.
Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien zugewiesen wie
folgt:
1) die Gesellschaft STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VDS BELEGGINGEN, mit Sitz in NL-JG 6224 Maas-
tricht, Scharnerweg 18,
dreizehntausend zweihundertsiebenundneunzig Aktien (13.297);
2) Herr Constant Vandersanden und Dame Gertruda Linssen, beide wohnhaft zu B-3740 Blizen-Spouwen, Riemster-
weg 293A,
eine Aktie (1).
Zur Durchführung der Kapitalerhöhung wird ein Betrag von achthundertdreiundvierzig tausend fünfhundertvierzig
Euro neunundfünfzig Cent (843.540,59 EUR) aus der Rücklage entnommen. Der Nachweis über das Bestehen einer sol-
chen Rücklage wurde dem Notar durch die Bilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2001 erbracht. Diese Bilanz bleibt ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst das genehmigte Gesellschaftskapital auf sechs Millionen achthunderttausend Euro
(6.800.000,- EUR), eingeteilt in einhundertsiebentausend einhundertsechsundneunzig (107.196) Aktien ohne Nennwert,
festzulegen.
28170
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt drei Millionen vierhunderttausend Euro (3.400.000,- EUR), eingeteilt
in dreiundfünfzigtausendfünfhundertachtundneunzig (53.598) Aktien ohne Nennwert.
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt. Das Gesellschaftskapital kann bis zum Be-
trag von sechs Millionen achthunderttausend Euro (6.800.000,- EUR), eingeteilt in einhundertsiebentausend einhundert-
sechsundneunzig (107.196) Aktien ohne Nennwert, erhöht werden, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien mit/oder
ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung vorzu-
nehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder
gegen bar oder Sacheinlagen ausgestellt werden und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien
und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt solche Ausgaben vorzunehmen, ohne
den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von 5 Jahren vom 28. Dezember 2001 angerechnet, kann jedoch durch
eine außerordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Aktien bis zur
Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden. Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchge-
führten Kapitalerhöhung dieselbe durch seine Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustel-
len und Artikel 3 der Gesellschaftssatzung entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf LUF. 75.000,-
Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Goorts, C. Orban, L. Decuber und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(02245/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2354 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.251.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02246/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
VITO - PATRIZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social:L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.906.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 2 novembre 2001i>
L’assemblée prend note de la démission du gérant technique de la société. Etait nommé nouveau gérant technique:
Monsieur Vito Scombussolo, demeurant 53, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg. Monsieur Scombussolo peut valable-
ment engager la société pour toute transaction avec sa signature individuelle.
Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 5.– Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02288/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Remich, le 8 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 8 janvier 2002.
A. Lentz.
VITO - PATRIZIA, S.à r.l.
Signature
28171
EDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.122.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société EDEN HOLDING S.A., qui s’est tenue
à Luxembourg en date du 7 janvier 2002, que:
1. le siège social est transféré à L-3231 Bettembourg, 54, route d’Esch avec effet au 1
er
janvier 2002.
2. Ont été nommés administrateurs pour une durée de 6 années:
- Monsieur Eric Philippe, technico-commercial, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 77, rue des deux Ponts,
- Madame Raymonde Philippe-Gabel, aide-comptable, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue Hambach,
- Monsieur Hubert Philippe, agent de maîtrise, demeurant à F-57510 Grundviller, 18, rue Hambach.
3. A été nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Philippe prénommé, pour une durée de 6 années.
4. Le conseil d’administration a été habilité à déléguer la gestion journalière à Monsieur Eric Philippe, prénommé.
5. A été nommé commissaire aux comptes de la société, en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes ré-
voqué ad nutum, et pour la durée de 6 ans: la société FISCOGES, S.à r.l., établie et ayant siège social à L-1229 Luxem-
bourg, 3, rue Bender.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02302/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
S-PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02308/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ORPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.401.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i> l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001i>
Vu la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et
après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2001, le capital actuellement exprimé en LUF;
2. d’augmenter le capital social de 3.159,71 EUR, par incorporation de la réserve légale, pour le porter de 371.840,29
EUR à 375.000,- EUR et ce avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2001;
3. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2001;
4. d’adapter l’article 5 alinéa 1
er
des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2001 pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,-) représenté par mille cinq cent (1.500)
actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02283/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour extrait conforme / Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour S-PARK S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
28172
RER 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02309/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
RER 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02310/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
LMC GROUP S.A., LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02311/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02313/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
FONTAINBLEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02314/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour RER 2 S.A.
i>Signature
<i>Pour RER 2 S.A.
i>Signature
<i>Pour LMC GROUP S.A.
i>Signature
<i>Pour FONTAINBLEU S.A.
i>Signature
<i>Pour FONTAINBLEU S.A.
i>Signature
28173
GAVINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02312/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
SAG SOFTWARE SYSTEMS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 57.368.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue le 22 décembre 2001 à 10h00i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 22 décembre
2001, que les actionnaires de la Société ont décidé:
-de prendre connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
- pour ce qui concerne la société SOFTWARE AG (UK) Ltd, étant l’actionnaire majoritaire, celle-ci décide d’approu-
ver le bilan rectifié et le compte de résultat pour les années 1998, 1999 et 2000 et de reporter:
+ le bénéfice, arrêté au 31 décembre 1998, d’un montant de sept millions cinquante-neuf mille deux cent dix-huit
(7.059.218,- LUF) francs luxembourgeois à l’exercice social suivant;
+ le bénéfice, arrêté au 31 décembre 1999, d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-dix mille deux cent
soixante-treize (2.190.273,- LUF) francs luxembourgeois à l’exercice social suivant;
+ la perte, arrêtée au 31 décembre 2000, d’un montant d’un million quatre cent vingt-huit mille quatre cent trente-
cinq (1.428.435,- LUF) francs luxembourgeois à l’exercice social suivant;
pour ce qui concerne M. André Collot, il refuse d’approuver cette résolution, étant la deuxième de l’ordre du jour;
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire;
- d’approuver et de ratifier la nomination de M. Andreas Michael Georg Zvonimir Zeitler, qui a été régulièrement
coopté comme administrateur de la société par les autres administrateurs conformément à la réunion du conseil d’ad-
ministration tenue le 11 juin 2001 à 15h00;
- d’approuver et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de Mme Michaela Stoeckli, à qui il donne pleine et en-
tière décharge;
- de nommer comme administrateur de la société, M. Luc Gheysens, en remplacement de Mme Michaela Stoeckli,
précitée;
- de confirmer le mandat de l’administrateur actuel, M. Volker Ekkehard Dawedeit;
- de fixer la durée du mandat d’administrateur de M. Luc Gheysens, précité, à une année, son mandat prenant fin lors
de l’assemblée générale annuelle de 2002;
- d’augmenter le capital social de cent soixante-neuf (169,- LUF) francs luxembourgeois pour le porter de quarante-
trois millions six cent soixante et onze mille (43.671.000,- LUF) francs luxembourgeois à quarante-trois millions six cent
soixante et onze mille cent soixante-neuf (43.671.169,- LUF) francs luxembourgeois, par l’incorporation de réserves et
sans création d’action nouvelle;
- de convertir les actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) en actions nominatives sans valeur
nominale;
- de convertir, sur base d’un taux de change de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, le capital de la société
exprimé en franc luxembourgeois en euro à partir de la date de la présente assemblée.
Le capital de la société de quarante-trois millions six cent soixante et onze mille cent soixante-neuf (43.671.169,- LUF)
francs luxembourgeois est donc converti en euro et est fixé à un million quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingts
euros (1.082.580,- ) à dater de ce jour;
- de modifier l’article 3 des statuts de la société en application des résolutions 9 à 11 et de le libeller ainsi qu’il suit:
«Art. 3 Le capital de la société est fixé à un million quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (1.082.580,- ) divisé en
quarante-trois mille six cent soixante et onze (43.671) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02317/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour GAVINA S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28174
EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02315/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02316/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.197.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02319/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme,
(anc. LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.
R. C. Luxembourg B 60.319.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02320/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Par Décision du conseil d’administration du 7 novembre 2001, Monsieur Yves Wallers, demeurant à Luxembourg a
été coopté administrateur en remplacement de l’administrateur Mme Danielle Schröder, démissionnaire.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Par la même Décision du conseil d’administration le siège social a été changé au 124, route d’Arlon, Luxembourg (c/
o UNIVERSALIA S.A.).
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02371/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour EUROPEAN IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour CHARLES INVESTMENT S.A.
i>Signatures
<i>Pour A.T.T.C. CONTROL S.A.
i>Signatures
DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A.
Société Anonyme
Signature
28175
ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 29.306.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02321/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.116.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02322/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 42.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02323/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.689.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue le 31 décembre 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A. (la «Société»), il a
été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 13.809,28 EUR dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 562, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02333/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
ALLIANCE RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02334/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour ARRAS HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Pour SOCEURIMMO S.A.
i>Signatures
<i>Pour RED STAR LINE S.A.
i>Signatures
C. Ferry
<i>Administrateur Déléguéi>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
28176
OBREGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.326.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02330/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
CREFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 5.112.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02324/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
CAPINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.470.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
(02325/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.667.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du conseil d’administration tenue en date du 17 décembre 2001i>
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros et vu l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire en date du 9 avril 1999 et après en avoir délibéré, le
conseil d’administration décide:
1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en ITL;
2. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions repré-
sentatives du capital social;
3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux cents (129.114,22 EUR) représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 14, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02284/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
<i>Pour OBREGON S.A.
i>Signatures
<i>Pour CREFINA S.A.
i>Signature
<i>Pour CAPINT S.A.
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Avaya International Enterprises Limited
Free-B@nk Software S.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, SCA
Immobilière Pirrotte S.A.
Pizzeria Valle-Verde, S.à r.l.
H & Co Consulting S.A.
Esquire Capital Holdings S.A.
Brainvest S.A.
Benimmo S.A.
Cendel S.A.
Comura S.A.
Euro-Habemus S.A.
J-Way S.A.
J-Way S.A.
Dematrans S.A.
Dematrans S.A.
Francesca, S.à r.l.
Francesca, S.à r.l.
Ai Due Ghiottoni, S.à r.l.
Ai Due Ghiottoni, S.à r.l.
Seilux S.A.
Prewos 1 S.A.
Prewos 1 S.A.
Voyages Albatros
Fipoluc S.A.
Fipoluc S.A.
Solomar Holding S.A.
Solomar Holding S.A.
Recherche et Développement Européen Holding S.A.
Recherche et Développement Européen Holding S.A.
Elms Brook S.A.
Elms Brook S.A.
C.W.A., S.à r.l.
Terbati S.A. Immobilière
International Trading and Investments Holdings S.A.
Audit Trust S.A.
Musafin S.A.
Deloitte Consulting, S.à r.l.
Les Thermes du Beauregard S.A.
Venture Capital Investments S.A.
Marca, S.à r.l.
Euro Multi Services S.A.
Travel International Company S.A.
Travel International Company S.A.
Travel International Company S.A.
Travel International Company S.A.
Arsdorf, S.à r.l.
St. Georges Investment S.A.
St. Georges Investment S.A.
Vito - Patricia, S.à r.l.
Eden Holding S.A.
S-Park S.A.
Orpi S.A.
RER 2 S.A.
RER 2 S.A.
LMC GROUP S.A., Luxembourg Management Company Group
Fontainbleu S.A.
Fontainbleu S.A.
Gavina S.A.
SAG Software Systems A.G.
European Immobilière, S.à r.l.
European Immobilière, S.à r.l.
Charles Investment S.A.
A.T.T.C. Control S.A.
Dominion Capital (Europe) S.A.
Arras Holding S.A.
Soceurimmo S.A.
Red Star Line S.A.
Alliance Resources Holding S.A.
Alliance Resources Holding S.A.
Obregon S.A.
Crefina S.A.
Capint S.A.
Tubilux International S.A.