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28081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 586

16 avril 2002

S O M M A I R E

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin, 1, Stokes Place.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02228/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Aérogolf Center, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .

28089

Logis Nautiques S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28091

Aldea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28096

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg . 

28090

Archand  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxembourg Shipping Services S.A., Luxembourg

28100

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28111

M.S.T.S. S.A., Marina Science & Technology and 

Avaya  International  Enterprises  Limited,  S.à r.l., 

Services, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28108

Dublin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28081

Maritime Construction S.A., Luxembourg  . . . . . . 

28094

Barsony S.C.I., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28128

Metreco Seaways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28106

Blue Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28104

Mobili Bianco, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . 

28086

Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28089

Porteur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28098

Chemical Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28090

Pyrghi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28126

Coastal Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28095

Romefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28094

Coldas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28082

Rupelzand International S.A., Luxembourg. . . . . . 

28099

Discount Bank and Trust Company, Genève  . . . . .

28106

S.I.I.C.  S.A.,  Société  d’Investissements  Immo-

Elfriede Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28097

biliers et Commerciaux, Luxembourg . . . . . . . . . 

28119

Este S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28099

Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28097

Euri S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28088

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28104

European Fashion Group S.A.H., Luxemburg. . . . .

28095

Spareplan,  société  anonyme  holding,  Luxem-

Financière Hélène S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28098

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28105

G.M.P. Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28091

Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

28103

G.M.P. Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28093

Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

28103

Hifi International S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . .

28123

Technological Investment Company S.A., Kehlen  

28120

Hifi International S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . .

28125

Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28125

I.G.S. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28109

Valon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28096

I.G.S. Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

28108

Vittfari Charter Services S.A., Luxembourg . . . . . 

28086

Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28103

Xavimar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28110

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

28100

Yepbiz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28110

Locamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28088

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.

Signature.

28082

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.874. 

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COLDAS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 51.874, constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 20 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 521 du 12 octobre 1995,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date

du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 340 du 13 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF

169.280.000,- représenté par 16.928 actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social no-
minal de EUR 4.196.341,59 représenté par 16.928 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 35.658,41, par apport en espèces, en vue de le porter de

EUR 4.196.341,59 à EUR 4.232.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des
actions existantes pour le porter à EUR 250,- par action, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nom-
bre d’actions qu’il détient.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 250,- chacune.
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 2.578.500,- pour porter le capital de son montant actuel de EUR

4.232.000,- à EUR 1.653.500,- en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’el-
les ressortent du bilan approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, qui s’élevaient à EUR
2.578.378,21, par annulation de 10.314 actions existantes, le solde de EUR 121,79 étant affecté à une réserve indispo-
nible; et augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.578.500,- en vue de le porter de EUR 1.653.500,- à EUR
4.232.000,- par la création de 10.314 actions nouvelles de EUR 250,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par FRIHOLD S.A. et intégralement libérées
moyennant transformation de créances d’un montant de EUR 2.578.500,-.

6. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.237.750,- en vue de le porter de EUR 4.232.000,- à EUR

5.469.750,- par la création de 4.951 actions nouvelles de EUR 250,- chacune, entièrement souscrites, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

7. Souscription et libération des 4.951 actions nouvelles par FRIHOLD S.A. de la manière suivante:
- 3.401 actions entièrement libérées par transformation de créances d’un montant total de EUR 850.250,-
- 1.550 actions libérées à concurrence de 25 % par apport en espèces de EUR 96.875,-.
8. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 125.000.000,- avec émission d’actions nouvelles, et autorisation

à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, et d’émettre des emprunts obliga-
taires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’ar-
ticle 32-4 de la loi sur les sociétés.

9. Refonte de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 5.469.750,- (cinq millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante

euros) représenté par 21.879 (vingt et un mille huit cent soixante-dix neuf actions d’une valeur nominale de EUR 250,-
(deux cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ciaprès, de EUR 1.25.000.000,- (cent vingt-cinq millions

d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cin-
quante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

28083

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réservez- aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 16.928 actions représentatives du

capital social de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de franc luxembourgeois en euro,

au taux de change fixe au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de manière à ce que le capital social actuel de LUF 169.280.000,- représenté par 16.928 actions sans désignation de

valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 4.196.341,59 représenté par 16.928 actions sans
désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 10 décembre 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 35.658,41,
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 4.196.341,59 à EUR 4.232.000,- sans émission d’actions

nouvelles mais par augmentation du pair comptable des 16.928 actions existantes, pour le porter à EUR 250,- par action,

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de précence, au prorata des

actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une contribution en espèces d’un montant de EUR 35.658,41.

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné au moyen d’un certificat

bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des 16.928 actions existantes à EUR 250,- chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.578.500,- (deux millions cinq cent

soixante-dix-huit mille cinq cents Euro), pour ramener le capital de son montant actuel de EUR 4.232.000,- (quatre mil-
lions deux cent trente-deux mille Euro) à EUR 1.653.500,- (un million six cent cinquante-trois mille cinq cents Euro), en
vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 31 décembre 2000, telles qu’elles ressortent du bilan approuvé
lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2001, qui s’élevaient à EUR 2.578.378,21, par annulation de 10.314
actions existantes, la différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit la somme de
EUR 121,79 étant affecté, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés, à un compte de réserve spécial,
dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par
incorporation de cette réserve. La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2000, à été donnée au
notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle
en date du 25 octobre 2001, lequel reste annexé au présent acte.

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.578.500,- (deux millions cinq cent

soixante-dix-huit mille cinq cents Euro), en vue de le porter de EUR 1.653.500,- (un million six cent cinquante-trois mille
cinq cents Euro) à son montant initial de EUR 4.232.000,- (quatre millions deux cent trente-deux mille Euro), par la
création de 10.314 (dix mille trois cent quatorze) actions nouvelles d’une valeur nomonale de EUR 250,- (deux cent
cinquante Euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à sous-
crire au pair et a libérer intégralement par un actionnaire par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à

28084

concurrence de Euro 2.578.500,- (deux millions cinq cent soixante-dix huit mille cinq cents Euro), d’une créance que
cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Souscription

Est alors intervenu Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire d’un des actionnaires ac-

tuels de la société, la société FRIHOLD S.A., en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001, annexée a la
prédite liste de présence,

lequel ès-qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissan-

ce des statuts de la société et de la situation financière de la société COLDAS S.A., et a déclaré vouloir souscrire au
pair, à toutes les 10.314 (dix mille trois cent quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante
Euro) chacune.

<i> Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 10.314 ac-

tions nouvelles par la société FRIHOLD,

laquelle, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 10.314 (dix mille trois cent qua-

torze) actions nouvelles au pair, à savoir EUR 250,- (deux cent cinquante Euro) chacune, soit au total EUR 2.578.500,-
(deux millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cents Euro),

par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société COLDAS S.A., lequel apport

a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes, dont question ci-après.

Suite à l’opération qui précède le capital social reste inchangé à la somme de EUR 4.232.000,- représenté par 16.928

actions d’une valeur nominale de EUR 250,- par action, toutes entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.237.750,- (un millions deux

cent trente-sept mille sept cent cinquante Euro), en vue de le porter de EUR 4.232.000,- (quatre millions deux cent
trente-deux mille Euro) à 5.469.750,- (cinq millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante Euro),

par la création de 4.951 (quatre mille neuf cent cinquanteet-une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR

250,- (deux cent cinquante Euro) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes,

à souscrire au pair par un actionnaire de la société, la prédite société FRIHOLD S.A., et à libérer comme suit:
- 3.401 actions nouvelles entièrement, par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence

de EUR 850.250,- d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’en-
treprises;

- 1.550 actions nouvelles à concurrence de 25 % par un apport en espèces de EUR 96.875,- (quatre-vingt-seize mille

huit cent soixante-quinze Euro).

<i>Souscription

Est alors intervenu, Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire d’un des actionnaires ac-

tuels de la société, la société FRIHOLD S.A., précitée,

lequel ès-qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissan-

ce des statuts de la société et de la situation financière de la société COLDAS S.A., et a déclaré vouloir souscrire au
pair, à toutes les 4.951 (quatre mille neuf cent cinquante et une) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent
cinquante Euro) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.951 ac-

tions nouvelles par la société FRIHOLD,

laquelle, représentée comme dit ci-avant, a libéré les 4.951 actions nouvelles comme suit:
- 3.401 actions nouvelles entièrement, par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence

de EUR 850.250,- d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’en-
treprises;

a libéré la souscription des 10.314 (dix mille trois cent quatorze) actions nouvelles au pair, à savoir EUR 250,- (deux

cent cinquante Euro) chacune, soit au total EUR 2.578.500,- (deux millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cents
Euro),

par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la société COLDAS S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 6 décembre
2001,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 13.715 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, totalisant EUR 3.428.750,-»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

28085

- 1.550 actions nouvelles à concurrence de 25 % par un apport en espèces de EUR 96.875,- (quatre-vingt-seize mille

huit cent soixante-quinze Euro), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire. Ces der-
nières actions portant les numéros 20.330 à 21.879.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport aux deux

prédites augmentations de capital est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, datées
du 10 décembre 2001, lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millionns

d’Euro) avec émission d’actions nouvelles, pour un terme de cinq (5) ans prenant le 10 décembre 2006,

et autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver

aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,

le tout sur le vu d’un rapport d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32-3(5), lequel

rapport reste joint en annexe,

et d’émettre des emprunts obligataires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dis-

positions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts poux- lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.469.750,- (cinq millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent cinquante

euros) représenté par 21.879 (vingt et un mille huit cent soixante-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 250,-
(deux cent cinquante euros) chacune,

dont 20.329, portant les numéros 1 à 20.329 sont entièrement libérées, et 1.550, portant les numéro 20330 à 21.879

sont libérées à concurrence de 25 %.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ciaprès, de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions

d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cin-
quante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ciaprès. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé â émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

28086

Le montant au moins approximatif; des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF
795.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, G. Saddi, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 132S, fol. 89, case 8. – Reçu 499.356 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02074/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

VITTFARI CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.767. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (EUR

30.986,69), représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02163/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MOBILI BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 78, rue Emile Mark.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Pasquale Bianco, indépendant, demeurant à L-3870 Schifflange, 59, Cité Paerchen.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MOBILI BIANCO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’ameublement en général, avec l’achat et la vente des articles de la

branche.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
VITTFARI CHARTER SERVICES S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28087

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, commençant à courir le 1

er

 janvier 2002.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) francs représenté par cent parts

sociales (100), de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

L’associé reconnaît que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés ou aux descen-

dants des associés est libre.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix. 
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux.

mille un.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée MOBILI BIANCO, S.à r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pasquale Bianco, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4620 Differdange, 78, rue E. Mark.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bianco, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 51, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(02187/224/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

M. Pasquale Bianco, prédit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

N. Muller.

28088

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.487. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 2,106475 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 247,893525 à vingt-cinq euros
(EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 3.718.402,87159.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,12841 pour le porter

de son montant actuel converti EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 3.718.403,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent trois euros (EUR 3.718.403,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02161/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

EURI, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.892. 

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 décembre 2001 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé commissaire-vérificateur. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 décembre 2001 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 5 décembre 2001, a été clôturée et que EURI, société
anonyme holding a définitivement cessé d’exister. Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
Les livres sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02272/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
LOCAMAR S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour EURI
Société Anonyme Holding Liquidée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28089

CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.943. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR 1.239.468,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02164/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.391. 

<i>Décision de la gérance

- Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmo (Suède); 
- Monsieur Heinz E. Schleifenbaum, Dipl.-Ing., demeurant à Luxembourg;
agissant en leurs qualités de gérants,
de la société à responsabilité limitée AEROGOLF CENTER, S.à r.l., avec siège social à Senningerberg / Heienhaff, rou-

te de Trèves, L-2633 Findel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
61.391,

et pouvant engager ladite société sous leurs signatures conjointes,
décident de préciser l’adresse (adresse de visite) de la société en la fixant à:
1, Heienhaff (bureaux en container en face de AEROGOLF CENTER), L-2633 Senningerberg,
et l’adresse postale à: BP 1252, L-1012 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 13, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02277/226/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
CAROLINE SHIPPING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

L. Ranstam / H.E. Schleifenbaum
<i>Gérant / Gérant

28090

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 37.184,03.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 315,97 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 37.184,03 à un montant total de EUR 37.500,- par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR
0,21064 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,78936 à EUR 25,-.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-)

divisé en mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02165/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

CHEMICAL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.030. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de quarante-neuf mille cinq cent septante-huit virgule sept euros (EUR
49.578,7).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent septante-huit vir-

gule sept euros (EUR 49.578,7), représenté par deux mille actions (2.000) sans valeur nominale.»

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille

huit cent septante virgule cinq euros (EUR 4.957.870,5).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02169/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
CHEMICAL TRANSPORT S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28091

LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.373. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Florins néerlandais en euros, de sorte qu’après cette

conversion le capital souscrit sera de EUR 31.764,615.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de florins néerlandais en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 3.176.464,5.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille sept cent soixante-quatre

virgule six cent quinze euros (EUR 31.764,615) divisé en dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

«Art. 5. Sixième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions

cent septante-six mille quatre cent soixante-quatre virgule cinq euros (EUR 3.176.464,5) par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02166/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380. 

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding G.M.P. GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 38.380, constituée suivant acte reçu en date du 29 octobre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 143 du 14 avril 1992 et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 338 du 26 juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Campanella, maître en sciences économiques

et de gestion, demeurant à Warken.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Pour extrait conforme
LOGIS NAUTIQUES S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28092

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.239.467,62

(un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux

euros et trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un millon deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé  à EUR

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

5.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille euros) et

modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de la catégorie B. »

8.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot « administrateur-délégué » par « délégué du conseil ».
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399 le capital social étant dès lors fixé à EUR 1.239.467,62.(un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent

trente-deux euros et trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents), tel que résultant de la conversion qui
précède, à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) par incorporation de résultats reportés, à due
concurrence, et ce sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2000 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, le ca-

pital étant désormais fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une période de cinq ans prenant cours à compter

de ce jour, à EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille euros), de sorte que le capital social pourra être
porté de son montant actuel de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à EUR 3.750.000,- (trois
millions sept cent cinquante mille euros), et ce par la création de 100.000 (cent mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de capital
réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante: 

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq EUROS) chacune.

28093

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à EUR 3.750.000,- (trois millions
sept cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 100.000 (cent mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. »

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de la catégorie B. »

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article sept des statuts le mot « administrateur-délégué » par « délégué du con-

seil. »

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini - M. Campanella - S. Pirrone - M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 132S, fol. 89, case 3.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02190/233/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02191/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

28094

MARITIME CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 61.471. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 12.394.676,2386.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 23,7614 pour le porter

de son montant actuel converti de EUR 12.394.676,2386 à un montant total de EUR 12.394.700,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille sept

cent euros (EUR 12.394.700,-), représenté par quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit (495.788) ac-
tions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02167/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 200.000.000,- en EUR 4.957.870,50 et a été augmenté à EUR 5.000.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 42.129,50 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doré-
navant fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02268/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
MARITIME CONSTRUCTION S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

<i>Pour ROMEFIN S.A.H.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28095

COASTAL CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.026. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 13,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par prélèvement sur les résul-
tats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de
EUR 0,106 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 247,894 à deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 22.310.417,2295.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 158,7705 pour le porter

de son montant converti de EUR 22.310.417,2295 à un montant total de EUR 22.310.576,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entière-
ment libérées.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-deux millions trois cent dix mille cinq

cent septante-six euros (EUR 22.310.576,-) divisé en quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante-deux (89.962) actions
d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02168/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 32.930. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. April 2001

- Die Mandate der Herren Jean-Paul Reiland, employé privé, wohnhaft in 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen und Fran-

çois Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer sowie das von Fräulein Carole Caspari,
employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg und der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37, New
Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands als Verwaltungsmitglieder werden um eine weitere Amtszeit von 6
Jahren zu verlängern. Die Mandate werden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 auslaufen.

- Das Mandat des Kommissars, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg,

wird um eine weitere Amtszeit von 6 Jahren verlängert. Das Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2007 auslaufen. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02289/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
COASTAL CHEMICALS S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Für beglaubigten Auszug
EUROPEAN FASHION GROUP S.A.
Unterschrift / Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

28096

ALDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 71.638. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, 1

ère

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468,-).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02170/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.143. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, Messieurs Guy Baumann, attaché de direction,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse profession-
nelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Christoph Kossmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de KOFFOUR S.A.,
BVI, ALAZEE CORP., BVI et NEXIS S.A., Niué, démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02270/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
ALDEA S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour VALON S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28097

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 71.694. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Trosième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur no-
minale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros (EUR 1.239.467,624).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02171/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ELFRIEDE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.822. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire du 13 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept virgule six cent vingt-trois euros (EUR 1.239.467,623).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02173/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
SALP EUROPE S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
ELFRIEDE SHIPPING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28098

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.

R. C. Luxembourg B 34.460. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Florins néerlandais en euros, de sorte qu’après cette

conversion le capital souscrit sera de trente et un mille sept cent soixante-quatre virgule six cent quinze euros (EUR
31.764,615).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 35,385 pour le porter de

son montant actuel converti de trente et un mille sept cent soixante-quatre virgule six cent quinze euros (EUR
31.764,615) à un montant total de trente et un mille huit cent euros (EUR 31.800,-) par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR
0,0035385 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 3,1764615 à trois virgule dix-huit euros (EUR 3,18).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de Florins néerlandais en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 3.176.461,5.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 40,5 pour le porter de

son montant actuel converti EUR 3.176.461,5 à trois millions cent septante-six mille cinq cent et deux euros (EUR
3.176.502,-).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille huit cent euros (EUR 31.800)

divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois virgule dix-huit euros (EUR 3,18) chacune, entière-
ment libérées.»

«Art. 5. Sixième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions

cent septante-six mille cinq cent et deux euros (EUR 3.176.502) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de trois virgule dix-huit euros (EUR 3,18) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02172/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

FINANCIERE HELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 octobre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2001, vol. 516, fol. 3, case 6.

I.- Que la société anonyme FINANCIERE HELENE S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 74.925, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 390 du 27
août 1993.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(02208/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
PORTEUR S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Junglinster, le 4 janvier 2002.

J. Seckler.

28099

ESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.170. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires extraordinaire du 13 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept virgule six cent vingt-trois euros (EUR 1.239.467,623).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02174/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.094. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf zéro cinquante-neuf euros (EUR 30.986,69059) représenté par mille deux cent cinquante actions (100)
sans valeur nominale. »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02180/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
ESTE S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28100

LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 36.715. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 13 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 13,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et mille euros (EUR 31.000,-) par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 247.893,524.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 6,476 pour le porter de

son montant actuel converti EUR 247.893,524 à EUR 247.900.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille euros (EUR 31.000,-) représenté

par mille actions (1.000) sans valeur nominale. »

« Art. 5. deuxième alinéa Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille neuf cent euros

(EUR 247.900,-) divisé en huit mille (8.000) actions sans valeur nominale. »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02175/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

In the year two thousand and one, on the thirtieth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- Mrs. Susan Desprez, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
acting as the representative of the board of directors of the company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF,

R.C. Luxembourg section B number 68.179, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursu-
ant to a resolution of the board of directors dated October 9, 2001.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the Mémo-
rial C number 255 of the 13th of April 1999,

whose articles of incorporation have been modified and the name changed in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES,

SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of April 1999, published in the Mémorial C number
403 of the 2nd of June 1999, 

whose articles of incorporation have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary: 
- on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C number 583 of the 29th of July 1999,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999,
- on the 15th of September 1999, published in the Mémorial C number 892 of the 25th of November 1999, 
- on the 30th of September 1999, published in the Mémorial C number 920 of the 3rd December 1999, 

Pour extrait conforme
LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28101

- on the 6th of January 2000, published in the Mémorial C number 318 of the 2nd of May 2000,
- on the 18th of April 2000, published in the Mémorial C number 623 of the 1st of September 2000,
- on the 28th of March 2001, not yet published in the Mémorial C,
- on the 2nd of August 2001, not yet published in the Mémorial C,
- on the 3rd of October 2001, not yet published in the Mémorial C. 
2. The corporate capital of the company is fixed at sixty-six million two hundred and one thousand nine hundred and

thirty United States Dollars ($ 66,201,930) consisting of six million six hundred and twenty thousand one hundred and
ninety three (6,620,193) Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

($ 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000.-) Common Shares of a par value of ten
United States Dollars ($ 10.-) each and fifty million (50,000,000.-) Preferred Shares of a par value of ten United States
Dollars ($ 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of October 9, 2001, the board of directors of the said company has decided to increase the capital

by fourteen million United States Dollars ($ 14,000,000.-), so as to raise the capital from its present amount of sixty-six
million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars ($ 66,201,930) to the amount of
eighty million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars ($ 80,201,930) by the cre-
ation and the issue of one million four hundred thousand (1,400,000) new Common Shares with a par value of ten United
States Dollars ($ 10) each, issued with a share premium of ten United States Dollars ($ 10.-) per share.

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of twen-

ty-eight million United States Dollars ($ 28,000,000) is at the disposal of the company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of «Section 1. General.» of article five of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5 Share Capital.
Section 1. General.
The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars ($ 5,000,000,000.-) consisting of (i)

450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Common Share and (ii) 50 million
Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Preferred Share. The Company has an issued
share capital of eighty million two hundred and one thousand nine hundred and thirty United States Dollars ($
80,201,930) consisting of eight million and twenty thousand one hundred and ninety-three (8,020,193) Common Shares
of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share. Unless the context indicates otherwise, the term «Shares»
as used in these Articles of Incorporation shall refer to both Common Shares and Preferred Shares. Shares may be is-
sued with a share premium.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and eighty-four thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

1,260,000,000.- LUF.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R.C. Luxembourg section B numéro 68.179, ayant son siège social 69, rou-
te d’Esch, à L-1470 Luxembourg, 

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 9 octobre

2001.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

28102

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C
numéro 255 du 13 avril 1999,

et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée en LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 403 du 2 juin 1999,

et dont les statuts ont été changés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, 
- en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999,
- en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999,
- en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 892 du 25 novembre 1999,
- en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 920 du 3 décembre 1999,
- en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 318 du 2 mai 2000,
- en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 1 septembre 2000,
- en date du 28 mars 2001, non encore publié au Mémorial C, 
- en date du 2 août 2001, non encore publié au Mémorial C,
- en date du 3 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C. 

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-six millions deux cent et un mille neuf cent trente

dollars américains ($ 66.201.930,-), composé de six millions six cent vingt mille cent quatre-vingt-treize (6.620.193) Ac-
tions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-).

3. Conformément  à  l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé  à cinq milliards de dollars américains ($

5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale
de dix dollars américains ($ 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées d’une valeur no-
minale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

4. En sa réunion du 9 octobre 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatorze millions de dollars américains ($ 14.000.000,-), pour porter le capital social ainsi de son mon-
tant actuel de soixante-six millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 66.201.930,-) à quatre-
vingt millions deux cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 80.201.930,-) par la création et l’émission d’un
million quatre cent mille (1.400.000) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains ($
10,-) chacune, émises avec une prime d’émission totale de dix dollars américains ($ 10,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission,

de sorte que la somme de vingt-huit millions de dollars américains ($ 28.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de Section 1. Considérations d’ordre général.»

de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art 5. Capital social.
Section 1. Considérations d’ordre général.
La Société a un capital autorisé de cinq milliards dollars américains ($5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions

d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées
d’une valeur nominale de dix dollars américains ($10,-). La Société a un capital souscrit de quatre-vingt millions deux
cent et un mille neuf cent trente dollars américains ($ 80.201.930,-), composé de huit millions vingt mille cent quatre-
vingt-treize (8.020.193) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent quarante-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à

la somme de 1.260.000.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desprez - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02213/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Junglinster, le 7 janvier 2002.

J. Seckler.

28103

INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 13,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et mille euros (EUR 31.000,-) par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR
0,106 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 247,894 à deux cent quarante-huit (EUR 248,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entière-
ment libérées. »

« Art. 3. troisième alinéa 1

ère

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante huit euros (EUR
1.239.468,-). »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02176/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.784. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02331/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.784. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02332/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
INLAND SHIPPING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour STER DER ZEE HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour STER DER ZEE HOLDING S.A.
Signatures

28104

BLUE ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.653. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69) représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) sans valeur nominale.. »

« Art. 3. quatrième alinéa Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros
(EUR 1.239.467,624). »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02177/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
99.157,4).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept virgule quatre euros (EUR

99.157,4) représenté par quatre mille actions (4.000) sans valeur nominale. »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02181/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
BLUE ICE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
SEAMAX S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28105

SPAREPLAN, société anonyme holding 

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SPAREPLAN, société

anonyme holding, ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 10.216, constituée suivant acte reçu en date du 7 juillet 1972,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 154 du 27 septembre 1972 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 1986, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 122 du 14 mai 1986.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié: 
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1074 du 27 novembre 2001 et numéro 1129 du 7

décembre 2001;

- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 27 novembre 2001 et 7 décembre 2001.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1

er

 janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

2. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,-

LUF) chacune par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’alinéa 5 de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
5. Suppression de l’article 11 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires et renumérotation

des articles subséquents.

6. L’article 13 aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuel-

lement en circulation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre
du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même or-

dre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée. 

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les

jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Van Walleghem, S. Mangin, G. de Harenne, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02188/233/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

M. Thyes-Walch.

28106

METRECO SEAWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.566. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par prélè-
vement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’action nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et mille deux cent cinquante euros (EUR

31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune entièrement libérées. »

« Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante huit euros (EUR 1.239.468,-). »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02178/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

Siège social: CH-1204 Genève, 3, Quai de l’Ile.

Succursale au Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.310. 

EXTRAIT

<i>Liste des signatures autorisées avec effet au 1

<i>er

<i> janvier 2002

La succursale de Luxembourg est engagée par la signature collective à deux exercée par les administrateurs, les mem-

bres de la direction générale et les personnes habilitées à signer pour la succursale (directeurs, directeurs adjoints, sous-
directeurs, fondés de pouvoir principaux, fondés de pouvoir et mandataires commerciaux; ces derniers ne sont toutefois
pas autorisés à signer conjointement entre eux).

Conseil d’Administration:

M. Recanati Oudi, demeurant à Tel-Aviv (Israël), Président.
M. Hyman Morton P., demeurant à New-York (USA), Vice-Président.
M. Nicolazzi René, demeurant à Genève (CH), Vice-Président.
M. Grumbach Philippe A., demeurant à Genève (CH).
M. Lendi Richard A., demeurant à Genève (CH).
M. Modoux Gérard, demeurant à Genève (CH).
M. Moser François, demeurant à Genève (CH).
M. Nordmann Claude, demeurant à Berne (CH).
M. Recanati Léon, demeurant à Tel-Aviv (Israël).
M. Recanati Michael, demeurant à New-York (USA).

Pour extrait conforme
METRECO SEAWAYS S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28107

Membres de la direction générale habilités à signer pour le siège central et toutes les succursales:

M. Assaraf Joseph, Directeur Général.
M. Benzeno Jacques, Directeur Général Adjoint.
M. Charrey Jean-Francis, Directeur Général Adjoint.
M. Klein Henri, Directeur Général Adjoint.
M. Elkabetz Shimon, Directeur Général Adjoint.

<i>Succursale de Luxembourg

Directeur:

M. Rozencwajg Elo.

Directeur Adjoint:

M. Stilmant Eric.

Sous-Directeurs:

M. Labranche André.
M. Nervi Jean-Paul.
M. Silori Tony.
M. Weinberg Frédéric.

Fondés de Pouvoir Principaux:

M. Belviso Giannicola.
Mlle Mockel Marie-Paule.
M. Thomas Philippe.

Fondés de Pouvoir:

M. Grosjean Denis.
Mme Jacob Sabine.
M. Pouleur Michel.
M. Schalik Jean-Pierre.
Mlle Steiper Elke.
Mme Stratigakis Caroline.
M. Thill Jean-Louis.
M. Valori Alberto.
Mlle Waltregny Vérane.

Mandataires Commerciaux (ne sont pas autorisés à signer conjointement entre eux):

M. Ben Ami Salomon.
M. Bour Frédéric.
M. Bourgon François.
Mme Cortolezzis Consi.
M. Engelmayer Eric.
Mme Giunta Carine.
M. Guastaferri Enzo.
Mme Henriche Dina.
Mlle Liebisch Corinne.
Mme Marchal Claude.
M. Marcucci Luca.
M. Saura Andrea.
M. Schweitzer Romain.
M. Sidoun Jacques.
M. Stricher Luc.
M. Thilmany Guy.
M. Torres Antonio.
Mme Wolff Nathalie.
La présente publication remplace toute publication antérieure.
Luxembourg, le 2 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02338/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY
Signatures

28108

M.S.T.S. S.A., MARINA SCIENCE &amp; TECHNOLOGY AND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.134. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69) représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) sans valeur nominale. »

« Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros
(EUR 1.239.467,624). »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02179/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

I.G.S. LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 67.535. 

Im Jahre zweitausend und eins, am zehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft I.G.S. LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Ca-

pucins, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Dezember 1998, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. März 1999, Nummer 128, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Hans Christer Malmberg, Direktor, wohnhaft zu Luxem-

burg.

Zum Schriftführer wird Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg, ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abschaffung des Nennwertes der Aktien in Luxemburger Franken.
2) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,- LUF) auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,- EUR) mit Rückwirkung zum
1. Januar 2001.

3) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von neunundneunzigtausenddreizehn Euro (99.013,-

EUR) um es von dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,- EUR) auf einhundertdreissigtausend Euro
(130.000,- EUR) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

4) Festlegung des genehmigten Gesellschaftskapitals auf eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR), ein-

geteilt in elftausendfünfhundertachtunddreissig (11.538) Aktien ohne Nennwert.

5) Entsprechende Aenderung des Artikels 3 der Satzung.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Pour extrait conforme
M.S.T.S. S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28109

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Abschaffung des Nennwertes der Aktien in Luxemburger Franken.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,-
EUR) mit Rückwirkung zum 1. Januar 2001.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von neunundneunzigtausend

dreizehn Euro (99.013,- EUR) um es von dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (30.987,- EUR) auf einhun-
dertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, durch Bareinlage, so dass der
Gesellschaft der Betrag von neunundneunzigtausenddreizehn Euro (99.013,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR), eingeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt

in elftausendfünfhundertachtunddreissig (11.538) Aktien ohne Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am 10. Dezember

2001, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhun-
gen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach
den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne
dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Di-
rektor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu aus-
zugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen,
entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.»

<i>Schaetzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 3.994.175,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf 80.000,- LUF.

Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Malmberg, L. Stenke, E. Hinkel und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 23, case 9. – Reçu 39.942 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(02231/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

I.G.S. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.535. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02232/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Remich, le 4 janvier 2001.

A. Lentz.

Remich, le 4 janvier 2002.

A. Lentz.

28110

XAVIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.976. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des 

<i>actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale. »

« Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital autorisé de la société est établi à un million huit cent cinquante-neuf mille

deux cent et un virgule quarante-cinq euros (EUR 1.859.201,45) divisé en soixante-quinze mille (75.000) actions sans
valeur nominale. »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02182/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

YEPBIZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

L’an deux mille un, le dix-huit décembre 2001.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme YEPBIZ, mise en liquidation volontaire suivant

procès-verbal de l’assemblée générale du 30 novembre 2000, dont le siège social est établi 2, rue Jean Monnet à L-2180
Luxembourg.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Olivier Hance, ci-après qualifié.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents les actionnaires suivants qui déclarent être propriétaires de la totalité des parts sociales, soit l’intégra-

lité du capital:

- La SPRL OLIVIER HANCE, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 1, rue Bruyères d’Inchebroux représen-

tée par Monsieur Olivier Hance, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 1, rue Bruyères d’Inchebroux

- La BVBA CAROLINE DE COCK, dont le siège social est établi à 1741 Wambeek (Belgique), Kleemstraat 25A, re-

présentée par Monsieur Olivier Hance, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Belgique), 1, rue Bruyères d’Inchebroux
en vertu de la procuration donnée ce 13 décembre 2001.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
- Examen du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et des pièces justificatives.
- Examen du rapport du Commissaire.
- Approbation des comptes de liquidation et décharge au liquidateur pour sa gestion.
- Clôture de la liquidation.
- Mesures prises pour la consignation des fonds qui n’ont pas été distribués aux actionnaires.
- Conservation des documents de la société.

Pour extrait conforme
XAVIMAR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

28111

2. Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les parts sont présentes ou représentées et qu’en consé-

quence l’assemblée est valablement constituée de sorte qu’il est inutile de vérifier la validité des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Les actionnaires abordent l’ordre du jour et adoptent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et des pièces justificatives. 
Elle entend le liquidateur sur son rapport.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport établi par la S.A. FIDUCIAIRE MONTEREY, commissaire chargé de vé-

rifier les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge au liquidateur pour sa gestion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la S.A. YEPBIZ a définitivement cessé d’exister, de-

puis ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les fonds qui n’ont pas encore pu être distribués aux actionnaires, soit la réserve constituée

par le liquidateur pour faire face aux frais relatifs à la clôture de liquidation, restera consignée sur le compte 068-
2341862-18 de Maître Daniel Gaspard, lequel procédera à la répartition du reliquat après paiement des frais de clôture,
au prorata du nombre de parts que les actionnaires détenaient dans la S.A. YEPBIZ.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins au domicile de

Maître Daniel Gaspard, liquidateur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20.30 heures.

Dont procès-verbal, fait et clos à Charleroi.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02183/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1) AREND RIJSSEN B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office in Reggensingel

10, 7461 BA Rijssen (The Netherlands), duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy under private seal, given on December 20, 2001,

2) REVIUS B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office in Reggensingel 10, 7461

BA Rijssen (The Netherlands), duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy under private seal, given on December 20, 2001.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons, duly represented, and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles

of incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future,

a Company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of ARCHAND CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

<i>Pour la BVBA CAROLINE DE COCK

<i>Pour la SPRL OLIVIER HANCE

O. Hance

O. Hance

<i>Mandataire

<i>Gérant

28112

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. 
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 2 (two)

corporate units with a par value of EUR 6,250.- (six thousand two hundred and fifty Euro) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an, unanimous, decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, loss of legal capacity, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the Company.

Title III.- Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need not

be members of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such

28113

circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
phone, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by phone, telegram, telex

or telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by phone, telegram, telex or telefax. The board of managers can deliberate or

act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of two managers or the single signature of any person

or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the Company. As agents of die Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Com-
pany and shall terminate on 31st December, of the year 2002.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company.

The general meeting of members upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- Interim accounts are drafted,
- These accounts show a profit including profits or losses carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by the extraordinary general meeting of the members,
- The rights of the creditors must not be threatened.

Art. 20. The Company is supervised by one or several auditors «réviseurs d’entreprises», who are appointed by the

general meeting of members which fixes their number, their duties and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting of members.

Title IV.- Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the units representing the entire subscribed capital of the Company have been entirely subscribed and fully paid

in as follows:

<i>1. Contribution in kind:
1.1. Contribution in kind by AREND RIJSSEN B.V.:
The above subscriber contributes the following assets:
- 110 (one hundred and ten) shares of FRIEZENBERG BEHEER B.V. (also known as EUROPEAN TRAVEL HOLDING

B.V.), a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-7461 BA
Rijssen, Reggesingel 10, representing 50% of the share capital of this company;

28114

- 9.775 (nine thousand seven hundred and seventy-five) shares of ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., a limited

liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-7461 BA Rijssen, Regge-
singel 10, representing 42,50% of the share capital of this company.

1.2. Contribution in kind by REVIUS B.V.:
The above subscriber contributes the following assets:
- 110 (one hundred and ten) shares of FRIEZENBERG BEHEER B.V. (also known as EUROPEAN TRAVEL HOLDING

B.V.), a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-7461 BA
Rijssen, Reggesingel 10, representing 50% of the share capital of this company;

- 9.775 (nine thousand seven hundred and seventy-five) shares of ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., a limited

liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office in NL-7461 BA Rijssen, Regge-
singel 10, representing 42,50% of the share capital of this company.

<i>2. Contribution in cash:
2.1. Contribution in cash by AREND RIJSSEN B.V.:
The above subscriber contributes cash in the amount of EUR 9,084,907.- (nine million eighty-four thousand and nine

hundred and seven Euro).

2.2. Contribution in cash by REVIUS B.V.:
The above subscriber contributes cash in the amount of EUR 9,084,907.- (nine million eighty-four thousand and nine

hundred and seven Euro).

<i>3. Valuation of the contribution:
The above assets have been valuated by the subscribers as follows:
The contribution in cash has been valuated by the subscribers at its nominal value.
The contribution in kind has been valuated by the subscribers as follows:
The shares in FRIEZENBERG BEHEER B.V. and in ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V. which are to be contrib-

uted have been valued by the subscribers at a total amount of EUR 6,806,703.- (six million eight hundred six thousand
and seven hundred three euro). Such value represents the fair market value of those shares as derived from a valuation
report drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Almelo (The Netherlands) and dated December 18, 2001.

A report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG AUDIT Luxembourg, réviseurs d’entreprises, having its registered

office in Luxembourg, on December 21, 2001, whereby the shares in the two afore mentioned companies and contrib-
uted by the subscribers have been described and valued.

The persons appearing duly represented produced that report, the conclusions of which are as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which together with the cash contribution of EUR 18,169,814.- corresponds at least in number and nom-
inal value to the two corporate units of nominal value EUR 6,250.- each, to be issued with a total issue share premium
of EUR 24,964,017.- amounting to a total consideration of EUR 24,976,517.-.»

It results from a «certificat de blocage» and from another certificate issued by BANQUE GENERALE DE LUXEM-

BOURG (BGL) that an amount equivalent to the two contributions in cash from AREND RIJSSEN B.V. and REVIUS B.V.
is at the disposal of the Company.

The report and the «certificat de blocage» will remain attached to the present deed and will be filed together with it

with the registration authorities.

In consideration for the contribution in kind in an aggregate amount of EUR 6,806,703.- (six million eight hundred six

thousand and seven hundred three Euro) (AREND RIJSSEN B.V.: EUR 3,403,351.50 and REVIUS B.V. EUR 3,403,351.50)
and for the contribution in cash in an aggregate amount of EUR 18,169,814.- (eighteen million one hundred and sixty-
nine thousand eight hundred fourteen Euro) (AREND RIJSSEN B.V.: EUR 9,084,907.- and REVIUS B.V. EUR 9,084,907),
the Company issued to the Subscribers, 2 (two) corporate units with a par value of EUR 6,250.- (six thousand two hun-
dred and fifty Euro) each together with a total issue share premium of EUR 24,964,017.- (twenty-four million nine hun-
dred and sixty-four thousand seventeen Euro).

The balance between the amount of the contribution, i.e. EUR 24,976,517.- (twenty-four million nine hundred and

seventy-six thousand five hundred seventeen Euro) and the amount of the corporate capital of the Company, i.e. EUR
12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro), EUR 24,964,017.- (twenty-four million nine hundred and sixty-four
thousand seventeen Euro) will be allocated to the share premium account.

The articles of association having thus been established, the companies AREND RIJSSEN B.V. and REVIUS B.V., pre-

viously named, declare to subscribe the whole capital as follows: 

The transfer of the shares held by the subscribers in FRIEZENBERG BEHEER B.V. and ADVANCED TOOLING SYS-

TEMS B.V. will be effectuated out in the Netherlands before a notary public residing in the Netherlands.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Insofar as AREND RIJSSEN B.V. and REVIUS B.V. contribute more than 75% of the shares of FRIEZENBERG BEHEER

B.V and ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., all two companies incorporated in the European Union, such a con-

1) AREND RIJSSEN B.V., a company governed by the laws of the Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
with registered office in Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (The Netherlands), one unit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1
2) REVIUS B.V., a company governed by the laws of the Netherlands. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
with registered office in Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (The Netherlands), one unit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: two units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2

28115

tribution falls within the scope of application of article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for a
capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seven millions six hundred thousand Luxembourg francs (LUF
7,600,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of the members

Then the members of the Company, representing the entire subscribed capital, have met in an extraordinary general

meeting of the members and immediately taken the following resolutions:

1) The registered office of the corporation is at 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

2) The number of managers is fixed at three.
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period of time:
- Mr Dirk Wessels, company director, residing in J. Reviusstraat 77, 7461 ZM Rijssen, The Netherlands,
- Mr Henry M. Holterman, company director, residing in Sparrenweg 3, 6451 JD Holten, The Netherlands,
- Mr François Brouxel, lawyer, residing in L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
4) The number of auditors «réviseur d’entreprises» is fixed at one.
5) Is appointed auditor for a period ending at the end of the general members’ meeting approving the annual accounts

as at 31.12.2002, ERNST &amp; YOUNG AUDIT Luxembourg, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg. The duty of the auditor will be as follows:

- auditing of the annual accounts of the Company.
6) The Company approves the acquisition from REGGEBORGH INVEST B.V., a company governed by the laws of

the Netherlands, with registered office in NL-Reggesingel 10, 7461 BA Rijssen (The Netherlands) of the 20,000 shares
held by REGGEBORGH INVEST B.V. in the company THE IDEA FACTORY CAPITAL PARTNERS B.V. (also known as
PRECEDE), a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office in NL-3735 MH Bosch en Duin,
gemeente Zeist, Baarnseweg 32 (The Netherlands), for a consideration of EUR 10,019,921.-. The Company further ap-
proves the acquisition from RIVERCASTLE MEDIA INVESTMENTS LTD, a company governed by English law, with reg-
istered office at 8 Upper Grosvenor Street, Mayfair, W1K 2LW London, of the 509,546 shares held in the company
QUOTE MEDIA HOLDING B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office in NL-
1017 AW Amsterdam, Singel 468 (The Netherlands), for a consideration of EUR 7,147,038.-. The Company also ap-
proves the acquisition from REGGEBORGH INVEST B.V. of 162,750 ordinary shares held in the company EXCELLENT
AIR INTERNATIONAL B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office in NL-1117 BG
Schiphol, gemeente Haarlemermeer, Thermiekstraat 158, for a consideration of EUR 1,002,855.-.

All such considerations are based on a report drawn up by ERNST &amp; YOUNG, Almelo, The Netherlands.
Power is given to any manager of the Company to carry out any legal necessary action to execute the above acqui-

sitions.

7) The actual members approve the contribution of all the corporate units held by them to the company ARCHAND

HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon 1

er

, and of the said company as new member of the Company according to article 189 of the

Law of August 10, 1915, on commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons duly represented and in case of divergences between the English and the

French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder known to the notary by their name, surname, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) AREND RIJSSEN B.V., une société constituée aux Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461

BA Rijssen (Pays-Bas), dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 décembre 2001.

2) REVIUS B.V., une société constituée aux Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA

Rijssen (Pays-Bas), dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 20 décembre 2001.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparantes dûment représentées et le notaire soussigné, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

28116

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,

une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de ARCHAND CAPITAL IN-
VESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition par achat, souscription et de quelque autre manière, ainsi que le transfert par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou commer-

ciale luxembourgeoise ou étrangère et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre ma-
nière.

La Société est autorisée à contracter des emprunts de quelque manière que ce soit et à émettre des obligations.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et à faire

toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 2 (deux) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 6.250,- (six mille deux cent cinquante Euros) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente la totalité des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tout acte relatif aux opé-
rations de la Société.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des associés valablement

convoqués sont prises, à la majorité simple des votes, émis de ses membres présents.

Le capital et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique

ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la na-
tionalité de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publica-

tion préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

 Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la Société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’ait été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nom-

bre des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine du premier paragraphe sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétai-

res de parts sociales représentant pas moins des trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas,
cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers ayant droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellées

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.

28117

Art. 13. Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président. Il peut également designer une secré-

taire, gérant ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du conseil de gérance et de l’assemblée gé-
nérale.

Le conseil de gérance se réunit sur demande du président ou de deux gérants à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute convocation au conseil de gérance est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant l’heure

choisie pour la réunion, sauf cas d’urgence qui devra alors être indiqué dans la convocation. Les gérants peuvent renon-
cer à cette convocation par écrit, téléphone, télégramme, télex ou téléfax. Une convocation écrite n’est pas requise
pour les réunions individuelles devant se tenir aux lieux et places indiqués dans l’ordre du jour précédemment adopté
par le conseil de gérance.

Tout gérant peut assister aux réunions du conseil de gérance en donnant procuration à un autre gérant par écrit, par

téléphone, télégramme, télex ou téléfax.

Les votes peuvent également être émis par écrit, téléphone, télégramme, télex ou téléfax. Le conseil de gérance ne

peut valablement être tenu et délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions
sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées lors des

réunions du conseil de gérance.

Art. 14. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance est signé par le président ou en son absence par

le président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de ce procès-verbal pouvant être produits dans le cadre d’une procédure judiciaire ou de

toute autre manière sont signés par le président, par le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir au nom de la Société tous les

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, après avoir obtenu au préalable l’autorisation de l’assemblée générale, déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société et la représentation de la Société en relation avec la gestion journalière, à un ou
plusieurs gérants ou à tout autre comité, composé de gérants ou non, délibérant dans les termes et ayant les pouvoirs
que le conseil déterminera. Il peut également donner tous pouvoirs ou des mandats spéciaux à toute personne, gérant
ou non, désigner et révoquer tout agent et employé et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des engagements

de la Société. En tant que simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre, à l’exception du premier

exercice, lequel commence à la date de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés par le conseil de gérance et sont

mis à disposition des associés au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des profits annuels nets seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être obliga-

toire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société.

L’assemblée générale des associés décide, sur recommandation du conseil de gérance, de la façon dont les bénéfices

annuels nets seront affectés.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- Des comptes intermédiaires sont établis,
- Ces comptes font ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des dividendes intermédiaires est prise par l’assemblée générale des associés,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale des

associés qui fixe leur nombre, leurs fonctions et leur rémunération.

La durée du mandat du ou des réviseurs d’entreprises est fixée par l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personnes morales

ou physiques) nommés par l’assemblée générale des associés qui effectue cette dissolution et fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites et

libérées comme suit:

<i>1. Apports en nature:
1.1. Apport en nature par AREND RIJSSEN B.V.:
Le souscripteur prénommé apporte les actifs suivants:

28118

- 110 (cent dix) actions de FRIEZENBERG BEHEER B.V. (également connue sous le nom de EUROPEAN TRAVEL

HOLDING B.V.), une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen,
Reggesingel 10, représentant 50% du capital social de cette société;

- 9.775 (neuf mille sept cent soixante-quinze) actions de ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., une société à res-

ponsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggesingel 10, représentant
42,50% du capital social de cette société.

1.2. Apport en nature par REVIUS B.V.:
Le souscripteur prénommé apporte les actifs suivants:
- 110 (cent dix) actions de FRIEZENBERG BEHEER B.V. (également connue sous le nom de EUROPEAN TRAVEL

HOLDING B.V.), une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen,
Reggesingel 10, représentant 50% du capital social de cette société;

- 9.775 (neuf mille sept cent soixante-quinze) actions de ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., une société à res-

ponsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggesingel 10, représentant
42,50% du capital social de cette société.

<i>2. Apport en numéraire:
2.1. Apport en numéraire par ABEND RIJSSEN B.V.:
Le souscripteur prénommé apporte en numéraire le montant de EUR 9.084.907,- (neuf millions quatre-vingt-quatre

mille neuf cent sept Euros).

2.2. Apport en numéraire par REVIUS B.V.:
Le souscripteur prénommé apporte en numéraire le montant de EUR 9.084.907,- (neuf millions quatre-vingt-quatre

mille neuf cent sept Euros).

<i>3. Evaluation des apports:
Les actifs précités ont été évalués par les souscripteurs comme suit:
L’apport en numéraire a été évalué par les souscripteurs à sa valeur nominale.
L’apport en nature a été évalué par les souscripteurs comme suit:
Les actions dans FRIEZENBERG BEHEER B.V. et dans ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V. qui sont apportées,

ont été évaluées par les souscripteurs à un montant total de EUR 6.806.703,- (six millions huit cent six mille sept cent
trois Euros). Cette valeur représente la valeur de marché de ces actions tel que ceci résulte d’un rapport d’évaluation
établi par ERNST &amp; YOUNG, Almelo (Pays-Bas), et daté du 18 décembre 2001.

Un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG AUDIT Luxembourg, réviseurs d’entreprises ayant son siège social à

Luxembourg, en date du 21 décembre 2001, dans lequel les actions des deux sociétés précitées, apportées par les sous-
cripteurs, ont été décrites et évaluées.

Les comparantes dûment représentées ont produit ce rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«A partir du travail réalisé et décrit ci-avant, nous n’avons aucune observation particulière quant à la valeur des ap-

ports en nature qui ensemble avec les apports en numéraires correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
des deux parts sociales avec une valeur nominale de EUR 6.250,- chacune à émettre ensemble avec une prime d’émission
totale de EUR 24.964.017,- ce qui correspond à un montant total de EUR 24.976.517,-»

Il résulte d’un certificat de blocage et d’un autre certificat émis par la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG

(BGL) qu’un montant équivalent aux deux apports en numéraire de AREND RIJSSEN B.V. et REVIUS B.V. est à la dis-
position de la Société.

Le rapport et le certificat de blocage demeureront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités

d’enregistrement.

En contrepartie de l’apport en nature d’un montant total de EUR 6.806.703,- (six millions huit cent six mille sept cent

trois Euros) (AREND RIJSSEN B.V.: EUR 3.403.351,50 et REVIUS B.V. EUR 3.403.351,50) et de l’apport en numéraire
d’un montant total de EUR 18.169.814,- (dix-huit millions cent soixante-neuf mille huit cent quatorze Euros) (AREND
RIJSSEN B.V.: EUR 9.084.907,- et REVIUS B.V. EUR 9.084.907,-), la Société émet aux souscripteurs 2 (deux) parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 6.250,- (six mille deux cent cinquante Euros) chacune avec une prime d’émission
totale de EUR 24.964.017,-(vingt-quatre millions neuf cent soixante-quatre mille dix-sept Euros).

 La différence entre le montant des apports, soit EUR 24.976.517,- (vingt-quatre millions neuf cent soixante-seize mille

cinq cent dix-sept Euros) et le montant du capital social de la Société, soit EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros),
EUR 24.964.017,- (vingt-quatre millions neuf cent soixante-quatre mille dix-sept Euros) sera allouée au compte prime
d’émission.

Les présents statuts ayant été ainsi établis, les sociétés AREND RIJSSEN B.V. et REVIUS B.V., prénommées, déclarent,

par le représentant, souscrire l’intégralité du capital social comme suit: 

Le transfert des actions de FRIEZENBERG BEHEER B.V. et de ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V. s’effectuera

par acte notarié devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

1) ABEND RIJSSEN B.V., une société constituée aux Pays-Bas
établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas), une part sociale . . . . . . . . . . . . . .  1
2) REVIUS B.V., une société constituée aux Pays-Bas
établie et ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas), une part sociale . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2

28119

Dans la mesure où ABEND RIJSSEN B.V. et REVIUS B.V. apportent plus de 75% des actions de FRIEZENBERG BE-

HEER B.V. et ADVANCED TOOLING SYSTEMS B.V., toutes deux sociétés constituées dans un pays de l’Union Euro-
péenne, cette contribution tombe sous le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 Décembre 1971, laquelle
prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de sept millions six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 7.600.000,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés

Les associés représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont ensuite réunis en assemblée générale des as-

sociés et ont pris immédiatement les résolutions suivantes:

1) Le siège de la société est fixé au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

2) Le nombre des gérants est fixé à trois.
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dirk Wessels, administrateur de sociétés, demeurant à J. Reviusstraat 77, 7461 ZM Rijssen, Pays-Bas,
- Monsieur Henry M. Holterman, administrateur de sociétés, demeurant à Sparrenweg 3, 6451 JD Holten, Pays-Bas,
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg,
4) Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
5) Est nommée réviseur d’entreprises pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle approuvant les

comptes au 31 décembre 2002:

- la société ERNST &amp; YOUNG AUDIT Luxembourg, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
La fonction du réviseur d’entreprises sera la suivante:
- Vérification des comptes annuels de la société.
6) La Société approuve l’acquisition de REGGEBORGH INVEST B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège

social à NL Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen (Pays-Bas), des 20.000 actions détenues par REGGEBORGH INVEST B.V.
dans la société THE IDEA FACTORY CAPITAL PARTNERS B.V. (également connue sous le nom de PRECEDE), une
société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-3735 MH Bosch en Duin, gemeente Zeist, Baarnseweg 32 (Pays-
Bas), pour un prix d’acquisition de EUR 10.019.921,-. La Société approuve également l’acquisition de RIVERCASTLE ME-
DIA INVESTMENTS LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à 8 Upper Grosvenor Street, Mayfair, W1K
2LW London, des 509.546 actions détenues dans la société QUOTE MEDIA HOLDING B.V., une société de droit néer-
landais, ayant son siège social. à NL-1017 AW Amsterdam, Singel 468 (Pays-Bas), pour un prix d’acquisition de EUR
7.147.038,-. La Société approuve également l’acquisition de REGGEBORGH INVEST B.V. de 162.750 actions ordinaires
détenues dans la société EXCELLENT AIR INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège
social  à NL-1117 BG Schiphol, gemeente Haarlemermeer, Thermiekstraat 158, pour un prix d’acquisition de EUR
1.002.855,-, tous les prix d’acquisition résultant d’un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG, Almelo, Pays-Bas.

Pouvoir est accordé à n’importe quel gérant de la Société afin de mener à bien, par quelque action que ce soit, les

acquisitions prémentionnées.

7) Les associés actuels de la Société approuvent l’apport de l’intégralité des parts sociales détenues par eux à la so-

ciété ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon 1

er

, et approuvent ladite société comme nouvel associé de la Société conformément à l’article

189 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes dûment

représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande de ces mêmes comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le

texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Et lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

le présent acte avec Nous notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 2. – Reçu 7.329.685 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(02185/222/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

S.I.I.C. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.959. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.

T. Metzler.

28120

Junglinster, le 8 janvier 2002.

(02200/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TECHNOLOGICAL INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

STATUTS

L’an deux mil un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) EUREFI, société anonyme de droit français ayant son siège social Maison du Pôle Européen de Développement, F-

54810 Longlaville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de F-Briey sous le numéro B 382 532 554

ici représentée par Monsieur Daniel Gheza, administrateur de société demeurant à B-6769 Robermont, agissant aux

termes des pouvoirs lui accordés par une décision du conseil d’administration de EUREFI datée du 10 mai 1999 dont un
extrait certifié conforme, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

2) Daniel Gheza, prénommé.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

 Forme, Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGICAL INVESTMENT COMPANY (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision des actionnaires statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le financement de capitaux-risques par la prise de participations dans toute

société  à vocation technologique, dans des fabrications nouvelles ou des technologies nouvelles qui sont reconnues
comme particulièrement aptes à contribuer à l’expansion et à l’amélioration structurelle de l’économie ou à une meilleu-
re répartition géographique des activités économiques.

En particulier, la société a pour objet la prise de participations dans la société J-WAY S.A., une société constituée au

Luxembourg avec comme objet général le conseil de gestion, d’organisation et de commercialisation donné aux entre-
prises, notamment en restructuration d’activités, de standardisation de documents et de processus documentaires, mise
en oeuvre de systèmes informationnels et documentaires, aide au choix de solutions, mise en oeuvre de solutions, dé-
veloppement de logiciels, formation technologique et fonctionnelles, éditions (activité d’éditeur) de logiciels, d’ouvrages
électroniques et de bases de connaissances.

La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital autorisé  de  la  Société est fixé  à un million d’ euros (EUR

1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions autorisées d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100, -) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante cinq mille euros (EUR 155.000,-), divisé en mille cinq cent

cinquante (1.550) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires à leur
demande. Le transfert d’actions se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Toute cession d’actions
(autre qu’à un cessionnaire qui est directement ou indirectement détenu à cent pour cent (100%) par le cédant ou par
une société qui détient directement ou indirectement cent pour cent (100%) du cédant) doit être précédée d’une offre
de ces actions à tous les autres actionnaires au même prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé. Si trente (30)
jours après qu’une telle offre a été faite, toutes les actions n’ont pas été acceptées par les autres actionnaires, le solde
des actions non acceptées peut être transféré librement au cessionnaire proposé à un prix au moins égal au prix offert
aux autres actionnaires. Au cas où l’acceptation par les autres actionnaires dépasse le nombre d’actions disponibles, les
actionnaires qui auront accepté seront diminués en proportion.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

28121

Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son gré des actions additionnelles à

concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en acceptant des sous-
criptions pour ces actions. Le conseil d’administration peut émettre les actions dont il est question à l’article 5 jusqu’à
hauteur de un million d’euros (EUR 1.000.000,-) (représentés par dix mille (10.000) actions) sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de dé-
terminer les conditions de ces souscriptions.

6.2. Le Conseil d’administration est habilité à créer plusieurs catégories d’actions dans le cadre du capital autorisé,

chaque catégorie d’actions comportant exactement les mêmes droits et obligations. Chaque catégorie d’actions corres-
pondra à l’apport fait par les actionnaires qui sera réinvesti en capital risque dans une société identifiée dans l’objet social
à l’article 3 des présents statuts, chaque catégorie d’actions correspondant à une société bénéficiant d’un apport en ca-
pital risque.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; le conseil d’ad-
ministration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

6.3. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Propriété des actions. La Société reconnaît seulement un actionnaire par action. Si une ou plusieurs ac-

tions sont détenues conjointement, ou si la propriété est démembrée, scindée au contestée, toutes les personnes ré-
clamant un droit sur cette (ces) action(s) doivent nommer un seul représentant qui représentera cette (ces) action(s)
vis-à-vis de la Société. Le défaut de nomination d’un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s) .

Art. 8. Assemblées des actionnaires, Généralités. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les

actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous
actes en rapport avec les opérations de la société.

Les conditions de quorum prévues par la loi s’appliquent au déroulement des assemblées des actionnaires de la So-

ciété à moins qu’il n’y soit dérogé par les présents statuts. Les assemblées sont convoquées dans les formes et délais
prescrits par la loi. 

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convo-

quées seront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
précisé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 15 heures et pour la première fois en deux mille
trois.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 11. Présidence du Conseil d’Administration et délibérations. Le Conseil d’administration élit parmi ses

membres un président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

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Art. 12. Majorité de vote. Toute décision du conseil est prise, à la majorité absolue, des membres présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs.

Art. 15. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes aui n’a pas

besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le nombre des commissaires ainsi que leur rémuné-
ration sont déterminés par l’assemblée générale.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le trente et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice comptable, qui commencera à la
date de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du solde du bénéfice net annuel et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administra-
tion, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur une décision du

conseil d’administration et moyennant l’approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et en

lieu qu’il appartiendra de déterminer au conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts. Les statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise,
à moins qu’il n’y soit dérogé par les présents statuts.

Art. 20. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront soumises aux

discositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Les actions ont toutes été entièrement libérées par des paiements en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
150.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Souscripteur

Nombre d’actions A

Libération (en EUR)

1)EUREFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.549

154.900,-

2)Daniel Gheza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

155.000,-

28123

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant. la totalité du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Philippe Denis, administrateur de société, demeurant à Arlon,
- EUREFI, prénommée, représentée par Monsieur Daniel Gheza,
- Monsieur Daniel Gheza, prénommé.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528

Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé Zone Industrielle de Kehlen, L-8287 Kehlen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué.

<i>Conseil d’Administration

Les administrateurs prémentionnés, représentant la totalité des administrateurs, présents ou représentés, et se con-

sidérant comme ayant reçu une convocation régulière ont immédiatement procédé à une réunion du conseil d’adminis-
tration

Après avoir vérifié que le conseil d’administration était régulièrement constitué, ils ont adopté, à l’unanimité, la réso-

lution suivante:

Est nommé administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature Monsieur Daniel Gheza, pré-

nommé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Gheza, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 43, case 10. – Reçu 62 .527 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(02186/224/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

HIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.377. 

 L’an deux mil un, le vingt et un décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIFI INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant
acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange-sur-Attert, le 27 octobre 1975, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 29 du 13 février 1976, modifiée en société à responsabilité limitée, suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 3 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro
43 du 15 février 1984, puis modifiée à plusieurs reprises, et pour la dernière fois avec transformation en société anony-
me suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 10 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 397 du 30 mai 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.377.
 L’assemblée est ouverte à 15.15 heures et est présidée par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange. 
 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeurant à Bivange.

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002.

N. Muller.

28124

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.957.750,- pour le porter de EUR 31.250,- à EUR

4.989.000,- par la création de 198.310 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune investies des mêmes
droits et obligations que les actions anciennes.

 2. Renonciation de Monsieur Hubert Lonfils à son droit de souscription préférentiel.
 3. Souscription et libération des 198.310 actions nouvelles par la société anonyme PHOTO HALL S.A. avec siège à

B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo, par versement en espèces de EUR 4.957.750,-.

 4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

 «Le capital social est fixé à EUR 4.989.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille euros), représenté par

199.560 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

 5. Divers.
 II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent
cinquante euros) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’objet à l’ordre du
jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.957.750,- (quatre millions neuf cent cin-

quante-sept mille sept cent cinquante euros) pour le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante
euros) à EUR 4.989.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille euros) par la création de 198.310 (cent qua-
tre-vingt-dix-huit mille trois cent dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
investie des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription et libération

 Après avoir constaté que l’autre actionnaire, Monsieur Hubert Lonfils, administrateur de sociétés, demeurant à F-

1380 Lasne, 6, clos des Faisans, 

 ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 6 décembre 2001,
 a renoncé a son droit préférentiel de souscription,
 l’assemblée a accepté la souscription des 198.310 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent dix) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par la société anonyme PHOTO HALL S.A., établie et ayant son
siège social à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo, 

 ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 6 décembre 2001. 
 Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

 La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 4.957.750,- (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5.- des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à EUR 4.989.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille euros), représenté par

199.560 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
LUF 2.200.000,- (deux millions deux cent mille francs luxembourgeois).

28125

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à cent quatre-vingt-dix-neuf millions

neuf cent quatre- vingt-quinze mille cent trente-neuf francs luxembourgeois (LUF 199.995.139,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
le Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer. 

 Signé: P. Marx, C. Erpelding, A. Gauthier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 8. – Reçu 1.999.951 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02194/222/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

HIFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.377. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02195/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.290. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing at Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

QUOTE ENTERPRISES CORP., a company incorporated under the law of Panama, having its registered office in East

54th Street, Panama, Republic of Panama,

hereby represented by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Panama

on 11th January 1999,

the said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme TSUTSUMO HOLDING S.A., established and with registered office in Luxembourg, reg-

istered in Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under Number B 48.290, has been constituted ac-
cording to a deed received by the notary public Edmond Schroeder, residing in Mersch, on the 22nd July 1994, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 462 on the 16th November 1994, page 22.154, mod-
ified by deed of the prenamed notary Edmond Schroeder, on October 8, 1997, published in the Mémorial C, Number
329 dated May 11, 1998, page 15.763;

That the capital is established at USD 200,000.- (two hundred thousand U.S. dollars), represented by 2,000 (two thou-

sand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred U.S. dollars) each;

- That the appearing party has successively acquired the totality of shares of company TSUTSUMO HOLDING S.A.

as it results from the attendance list and from the shareholders’ register, a copy of which will remain attached to those
present minutes;

- That by the presents the appearing party declares the anticipatory and immediate dissolution of the company;
- The said appearing party, states that according to the balance sheet of the Company as at 13th December 2001, all

liabilities of the company TSUTSUMO HOLDING S.A., including the liabilities arising from the liquidation, are settled
or retained.

- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and

undertakes to settle all and any liabilities of the terminated company;

- That, following, the company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That the company’s Directors and Commissaire are given full discharge for their respective duties.
- That there should be proceeded to the destruction of all issued shares;
- That all books and documents of company TSUTSUMO HOLDING S.A. shall be kept for the legal duration of five

years at the company’s former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2002.

T. Metzler.

28126

At the request of the same appearing persons, and in case of divergence between the English and the French, the

English text shall prevail.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing person, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

QUOTE ENTERPRISES CORP., société de droit de Panama, établie et ayant son siège social à East 54th Street, Pa-

nama, Republic of Panama,

ici représentée par Maître Albert Wildgen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Panama en date du 11 janvier 1999,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Laquelle comparante, représentée comme
il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

- Que la société anonyme TSUTSUMO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.290 a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch, en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro n

°

 462 du 16 novembre 1994, page 22.154, modifiée suivant acte reçu par le prédit

notaire Edmond Schroeder, le 8 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 329 du 11 mai 1998, page 15.763;

- Que le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille dollars américains), représenté par 2.000 (deux mille)

actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune;

- Que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TSUTSUMO

HOLDING S.A. tel que cela résulte de la liste de présence et du registre des actionnaires dont une copie restera an-
nexée au présent procès verbal;

- Que par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Que la comparante déclare que conformément au bilan de la société au 13 décembre 2001, tout le passif, y compris

le passif en relation avec la clôture de la liquidation de la société TSUTSUMO HOLDING S.A., est réglé ou dûment
provisionné.

- Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éven-

tuel de la société dissoute;

- Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
- Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises;
- Que les livres et documents de la société TSUTSUMO HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. 

A la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(02197/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PYRGHI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.412. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PYRGHI S.A. en liquidation, ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.412, constituée suivant acte

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 janvier 2001.

T. Metzler.

28127

reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 135 du 20 mars 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 119 du 25 février 1998, et mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C numéro 380 du 27 mai 1999, avec
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès- verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-deux mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A.Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02207/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Junglinster, le 4 janvier 2001

J. Seckler.

28128

BARSONY S.C.I., Familiengesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie.

Im Jahre zweitausendeins, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Pal Istvan Barsony, Rentner, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie.
2.- Dame Marta Dallos, Rentnerin, Ehegattin von Herrn Pal Istvan Barsony, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg, 15, ave-

nue de la Faïencerie. 

3.- Dame Ursula Seidel, Haushälterin, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie.
Die Komparenten sub 1 und 2 sind einzige Gesellschafter der Familiengesellschaft zivilrechtlicher Natur BARSONY

S.C.I., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Sep-

tember 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vier und fünfzig Millionen Luxemburger Franken (54.000.000,- LUF)
auf sechzig Millionen Luxemburger Franken (60.000.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 100 (ein
hundert) neuen Anteilen von je sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF), welche ab 1. Januar 2002 dieselben
Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die einhundert (100) neuen Anteile werden durch Dame Ursula Seidel, vorgenannt, gezeichnet und voll einbezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt sechzig Millionen Luxemburger Franken (60.000.000,- LUF), eingeteilt in

eintausend (1.000) Anteile von je sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt: 

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka siebzigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. I. Barsony, M. Dallos, U. Seidel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 7, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(02212/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

1.- Herr Pal Istvan Barsony, Rentner, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie, vierhundert

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2.- Dame Marta Dallos, Rentnerin, Ehegattin von Herrn Pal Istvan Barsony, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg,

15, avenue de la Faïencerie, vierhundertfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

3.- Dame Ursula Seidel, Haushälterin, wohnhaft zu L-1510 Luxemburg, 15, avenue de la Faïencerie, einhundert

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, den 7. Januar 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Avaya International Enterprises Limited

Coldas S.A.

Vittfari Charter Services S.A.

Mobili Bianco, S.à r.l.

Locamar S.A.

Euri

Caroline Shipping S.A.

Aerogolf Center, S.à r.l.

Luxembourg Marine Services S.A.

Chemical Transport S.A.

Logis Nautiques S.A.

G.M.P. Group S.A.

G.M.P. Group S.A.

Maritime Construction S.A.

Romefin S.A.H.

Coastal Chemicals S.A.

European Fashion Group S.A.

Aldea S.A.

Valon S.A.

Salp Europe S.A.

Elfriede Shipping S.A.

Porteur S.A.

Financière Hélène S.A.

Este S.A.

Rupelzand International S.A.

Luxembourg Shipping Services S.A.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Inland Shipping S.A.

Ster Der Zee Holding S.A.

Ster Der Zee Holding S.A.

Blue Ice S.A.

Seamax S.A.

Spareplan, société anonyme holding

Metreco Seaways S.A.

Discount Bank and Trust Company

M.S.T.S. S.A., Marina Science &amp; Technology and Services

I.G.S. Luxembourg S.A.

I.G.S. Luxembourg S.A.

Xavimar S.A.

Yepbiz

Archand Capital Investments, S.à r.l.

S.I.I.C. S.A., Société d’Investissements Immobiliers et Commerciaux

Technological Investment Company

Hifi International S.A.

Hifi International S.A.

Tsutsumo Holding S.A.

Pyrghi S.A.

Barsony S.C.I.