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28177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 588

16 avril 2002

S O M M A I R E

SOFI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.136. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02386/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Alliat R.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28207

Melaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28214

Autostar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28224

Octave S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28200

Becket S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28202

Octave S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28202

Becket S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28204

Peridot Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28178

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28214

Richmond   Financial   Corporation   S.A.,   Luxem-

C.D.P. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28196

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28219

Discount Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28215

Ridley Finance Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28217

European  Strategy  &  Operations  Management 

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28222

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28217

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28224

Fenixnine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

28195

S.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28220

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28193

Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28199

G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . .

28210

Seltex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28217

G.P.H., Global Participation Holding S.A., Luxem-

Sigal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28217

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28214

SOFI S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28177

Gerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28218

Société   Financière   Internationale   d’Inves-

Gesticom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28217

tissement   Holding   (S.F.I.I.)   S.A.,   Luxem-

High-Tech Constructions S.A., Luxembourg  . . . . .

28205

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28221

Ikecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28218

Société   Financière   Internationale   d’Inves-

Immembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28215

tissement   Holding   (S.F.I.I.)   S.A.,   Luxem-

Inter Best Car S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28222

Inter Best Car S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28199

Société  Générale  de  Construction  S.A.,  Luxem-

Interglobe   International   Holding   S.A.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28218

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28218

Solutions S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28218

Juana Solatia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28216

Soto, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28194

Kenbourne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28219

Stanley Ross International S.A., Luxembourg . . . . 

28216

Legend Development Corp. S.A., Luxembourg . . .

28219

Steam & Diesel International S.A., Luxembourg  . 

28216

Liba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28219

Triple P, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28211

Medico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28219

Ziban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28212

Melaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28214

28178

PERIDOT FINANCE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand and one, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PERIDOT FINANCE, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, (the «Company»), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 8th of October 2001, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is declared opened at 10.00 a.m. with Maître Patrick Geortay, lawyer, residing professionally at Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To add a second paragraph to current Article 1.
2. To modify current article 2 concerning the object of the Company in order for current article 2 to be read as

follows: 

«The objects of the Company are limited to: (i) acquiring, owning, holding, forming, selling, leasing, transferring, ex-

changing, operating and managing, making, protecting and conserving investments in, participating in, disposing of, and
exercising rights with respect to, PERIDOT Permitted Assets; (ii) engaging directly in, or entering into any agreement
or other Contractual Obligation, or forming any Person to engage directly or indirectly in the activities described in
clause (i) above; (iii) engaging in such additional business activities as are permitted under the PERIDOT Company
Agreement or otherwise as Diamond Holdings, in accordance with the Diamond LLC Agreement and the Diamond
Holdings LLC Agreement, may direct in writing; (iv) entering into any agreement or other Contractual Obligation, or
forming any Person, to engage directly or indirectly in the activities described in clause (iii) above; (v) entering into and
performing its obligations under the PERIDOT Financing Documents described below and the Transaction Documents
to which it is a party; (vi) incurring PERIDOT Permitted Financial Obligations and entering into permitted security ar-
rangements with respect thereto; and (vii) engaging in activities related or incidental to the foregoing. The Company
shall have the power to do any and all acts necessary, appropriate, proper, advisable, incidental or convenient to or in
furtherance of the purposes of the Company set forth in this Article 2.

Notwithstanding anything herein or in Applicable Law to the contrary, the Company and the sole shareholder or the

shareholders, as the case may be, covenant that:

(A) The Company shall: (i) maintain and prepare separate financial reports and financial statements in accordance with

General Accepted Accounting Principles in Luxembourg and also US GAAP, showing its assets and liabilities separate
and apart from those of any other Person and will not have its assets listed on the financial statements of any other
Person; provided that its assets may be included on a consolidated financial statement of its parent if (a) such consoli-
dated financial statement shall contain a footnote to the effect that the Company’s assets are owned by the Company
and (b) such assets shall be listed on the Company’s own balance sheet; (ii) maintain its books, records and bank ac-
counts separate from those of its Affiliates and any other Person; and (iii) not permit any Affiliate or constituent party
independent access to its bank accounts (other than access by the sole shareholder or the shareholders, as the case
may be, and any manager(s)).

(B) The Company shall not commingle or pool any of the funds and other assets of the Company with those of any

Affiliate or any other Person, and it shall hold all of its assets in its own name.

(C) The Company shall conduct its own business in its own name and shall not operate, or purport to operate, col-

lectively as a single or consolidated business entity with respect to any Person.

(D) The Company shall, insofar as is consistent with commercial and business circumstances affecting its business and

financial condition, remain solvent and pay its own debts, liabilities and expenses (including overhead expenses, if any)
only out of its own assets as the same shall become due (except for certain legal fees, accounting fees and other out-
of-pocket costs and expenses incurred by the Company in connection with the formation, administration and activities
of the Company, which items may be paid by Garnet, or an Affiliate of either of them (provided that this covenant shall
not constitute a guaranty or «keep well» obligation by Garnet, or any other Person in respect of the Company or its
debt, liabilities or expenses, or any financial or balance sheet condition or ratio of or relating to the Company).

(E) The Company shall not have any employees.
(F) The Company shall, to the extent it utilises stationery, invoices and checks, maintain and utilise separate station-

ery, invoices and checks bearing Its own name.

(G) The Company shall, at all times, hold itself out to the public as a legal entity separate and distinct from any other

Person and shall correct any known misunderstanding regarding its separate identity.

(H) The Company shall not identify itself as a division of any other Person.
(I) The Company shall not use its separate existence to abuse creditors or to perpetrate a fraud, injury, or injustice

on creditors in violation of Applicable Law.

(J) The Company shall not, in connection with the Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents,

act with an intent to hinder, delay, or defraud any of its creditors in violation of Applicable Law.

28179

(K) The Company shall not incur any Relevant Indebtedness to the extent prohibited by the Transaction Documents

and the PERIDOT Financing Documents. 

(L) The issuance of the shares in the Company to Diamond Holdings was and is intended to be, and shall be accounted

for on the books, records and financial statements of the Company and Diamond Holdings as, the issuance of equity
capital and not as a loan by Diamond Holdings to the Company.

(M) The Company shall make no transfer of its assets except in accordance with the Transaction Documents and the

PERIDOT Financing Documents.

(N) The Company shall maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, ascertain or

otherwise identify its individual assets from those of any other Person.

(O) The Company has done, or caused to be done, and shall do, all things necessary to observe all statutory company

formalities and other organisational formalities, and preserve its existence (subject to Article 17). 

(P) The Company does not, and shall not, guarantee, become obligated for, or hold itself or its credit out to be re-

sponsible for or available to satisfy, the debts or obligations of any other Person or control the decisions or actions
respecting the daily business or affairs of any other Person (except PERIDOT Permitted Financial Obligations and except
as otherwise provided for in or permitted under the Transaction Documents).

(Q) The Company shall not acquire Equity Interests of any Affiliate (other than PERIDOT Permitted Assets and ex-

cept as otherwise provided for in or permitted under these Articles of Incorporation, the other Transaction Documents
or the PERIDOT Financing Documents). It shall not buy or hold any evidence of indebtedness for borrowed money
issued by, or make any loan or advance to, any other Person or control (other than any such evidence of indebtedness
for borrowed money, loan or advance constituting PERIDOT Permitted Assets, and except as otherwise provided for
in or permitted under this Agreement, the other Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents).

(R) The Company shall not be consensually merged or legally consolidated with any other Person (other than be con-

solidated with certain Affiliates for financial reporting and tax purposes).

(S) Each bank account of the Company shall be separate from the bank accounts of any other Person.
(T) The Company shall not permit or suffer to exist any Liens on its assets other than (i) Permitted Liens and (ii)

Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations.

(U) The Company shall not, and shall procure that none of the Business Entities included in the PERIDOT Property

shall, enter into any transaction with El Paso or any Affiliate of El Paso, other than transactions in any calendar quarter
that, taken as a whole, are fair and reasonable and provide, in the aggregate, for receipt by the Company or any Business
Entity included in the PERIDOT Property (taken as a whole) of fair and reasonably equivalent value; provided that, not-
withstanding the provisions of this clause, the Company shall be permitted to enter into the Management Agreement,
each other Transaction Document to which it is a party and the PERIDOT Financing Documents.»

3. To modify current article 3 related to the duration of the Company in order for current article 3 to be read as

follows: 

«Art. 3. The Company is established for a duration that will continue until the earlier of (i) the later of (a) the 10th

anniversary of the Closing Date and (b) the expiration of the Extension Period and (ii) the dissolution of the Company.»

4. To convert the corporate capital of the Company currently fixed in euros into US Dollars.
5. To replace the five hundred (500) existing shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each by four

hundred fifty (450) shares with a par value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each. 

6. To reword current article 6 of the articles of incorporation.
7. To add a second paragraph in current article 10 of the articles of incorporation.
8. To acknowledge the resignation of Mr Byron R. Kelley as manager and to grant him with full and entire discharge.
9. To increase the number of managers.
10. To appoint new managers.
11. To replace the articles of incorporation of the Company in their entirety by such amendment and restated articles

of incorporation with such changes therein as may be approved by one of the above-named proxy holders.

II.- That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of his

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III.- The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the sole shareholder

present or represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

V.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to add a second paragraph in the current article 1 of the articles of incorporation with

the following wording: 

«Art. 1. (paragraph 2). Each capitalised term used herein and not otherwise defined herein has the definition as-

signed to that term in Section 1.01 of Annex A to the Participation Agreement dated on or about October 25, 2001
(the «Participation Agreement»), among El Paso, EPED Holding, EPED B, Investor, the Co-Issuer, Topaz, Emerald, Cit-

28180

rine, Garnet, Diamond, Diamond Holdings, Amethyst, Aquamarine, the Company, The Management Company, the
Share Trust, Jewel (each, as defined therein), Wilmington Trust Company and The Bank of New York.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to modify current article 2 of the articles of incorporation in order for current article

2 to be read as follows: 

«Art. 2. The objects of the Company are limited to: (i) acquiring, owning, holding, forming, selling, leasing, transfer-

ring, exchanging, operating and managing, making, protecting and conserving investments in, participating in, disposing
of, and exercising rights with respect to, PERIDOT Permitted Assets; (ii) engaging directly in, or entering into any agree-
ment or other Contractual Obligation, or forming any Person to engage directly or indirectly in the activities described
in clause (i) above; (iii) engaging in such additional business activities as are permitted under the PERIDOT Company
Agreement or otherwise as Diamond Holdings, in accordance with the Diamond LLC Agreement and the Diamond
Holdings LLC Agreement, may direct in writing; (iv) entering into any agreement or other Contractual Obligation, or
forming any Person, to engage directly or indirectly in the activities described in clause (iii) above; (v) entering into and
performing its obligations under the PERIDOT Financing Documents described below and the Transaction Documents
to which it is a party; (vi) incurring PERIDOT Permitted Financial Obligations and entering into permitted security ar-
rangements with respect thereto; and (vii) engaging in activities related or incidental to the foregoing. The Company
shall have the power to do any and all acts necessary, appropriate, proper, advisable, incidental or convenient to or in
furtherance of the purposes of the Company set forth in this Article 2.

Notwithstanding anything herein or in Applicable Law to the contrary, the Company and the sole shareholder or the

shareholders, as the case may be, covenant that:

(A) The Company shall: (i) maintain and prepare separate financial reports and financial statements in accordance with

General Accepted Accounting Principles in Luxembourg and also US GAAP, showing its assets and liabilities separate
and apart from those of any other Person and will not have its assets listed on the financial statements or any other
Person; provided that its assets may be included on a consolidated financial statement of its parent if (a) such consoli-
dated financial statement shall contain a footnote to the effect that the Company’s assets are owned by the Company
and (b) such assets shall be listed on the Company’s own balance sheet; (ii) maintain its books, records and bank ac-
counts separate from those of its Affiliates and any other Person; and (iii) not permit any Affiliate or constituent party
independent access to its bank accounts (other than access by the sole shareholder or the shareholders, as the case
may be, and any manager(s)).

(B) The Company shall not commingle or pool any of the funds and other assets of the Company with those of any

Affiliate or any other Person, and it shall hold all of its assets in its own name.

(C) The Company shall conduct its own business in its own name and shall not operate, or purport to operate, col-

lectively as a single or consolidated business entity with respect to any Person.

(D) The Company shall, insofar as is consistent with commercial and business circumstances affecting its business and

financial condition, remain solvent and pay its own debts, liabilities and expenses (including overhead expenses, if any)
only out of its own assets as the same shall become due (except for certain legal fees, accounting fees and other out-
of-pocket costs and expenses incurred by the Company in connection with the formation, administration and activities
of the Company, which items may be paid by Garnet, or an Affiliate of either of them (provided that this covenant shall
not constitute a guaranty or «keep well» obligation by Garnet, or any other Person in respect of the Company or its
debt, liabilities or expenses, or any financial or balance sheet condition or ratio of or relating to the Company).

(E) The Company shall not have any employees.
(F) The Company shall, to the extent it utilises stationery, invoices and checks, maintain and utilise separate station-

ery, invoices and checks bearing Its own name.

(G) The Company shall, at all times, hold itself out to the public as a legal entity separate and distinct from any other

Person and shall correct any known misunderstanding regarding its separate identity.

(H) The Company shall not identify itself as a division of any other Person.
(I) The Company shall not use its separate existence to abuse creditors or to perpetrate a fraud, injury, or injustice

on creditors in violation of Applicable Law.

(J) The Company shall not, in connection with the Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents,

act with an intent to hinder, delay, or defraud any of its, creditors in violation of Applicable Law.

(K) The Company shall not incur any Relevant Indebtedness to the extent prohibited by the Transaction Documents

and the PERIDOT Financing Documents. 

(L) The issuance of the shares in the Company to Diamond Holdings was and is intended to be, and shall be accounted

for on the books, records and financial statements of the Company and Diamond Holdings as, the issuance of equity
capital and not as a loan by Diamond Holdings to the Company.

(M) The Company shall make no transfer of its assets except in accordance with the Transaction Documents and the

PERIDOT Financing Documents.

(N) The Company shall maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, ascertain or

otherwise identify its individual assets from those of any other Person.

(O) The Company has done, or caused to be done, and shall do, all things necessary to observe all statutory company

formalities and other organisational formalities, and preserve its existence (subject to Article 17).

(P) The Company does not, and shall not, guarantee, become obligated for, or hold itself or its credit out to be re-

sponsible for or available to satisfy, the debts or obligations of any other Person or control the decisions or actions
respecting the daily business or affairs of any other Person (except PERIDOT Permitted Financial Obligations and except
as otherwise provided for in or permitted under the Transaction Documents).

28181

(Q) The Company shall not acquire Equity Interests of any Affiliate (other than PERIDOT Permitted Assets and ex-

cept as otherwise provided for in or permitted under these Articles of Incorporation, the other Transaction Documents
or the PERIDOT Financing Documents). It shall not buy or hold any evidence of indebtedness for borrowed money
issued by, or make any loan or advance to, any other Person or control (other than any such evidence of indebtedness
for borrowed money, loan or advance constituting PERIDOT Permitted Assets, and except as otherwise provided for
in or permitted under this Agreement, the other Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents).

(R) The Company shall not be consensually merged or legally consolidated with any other Person (other than be con-

solidated with certain Affiliates for financial reporting and tax purposes).

(S) Each bank account of the Company shall be separate from the bank accounts of any other Person.
(T) The Company shall not permit or suffer to exist any Liens on its assets other than (i) Permitted Liens and (ii)

Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations.

(U) The Company shall not, and shall procure that none of the Business Entities included in the PERIDOT Property

shall, enter into any transaction with El Paso or any Affiliate of El Paso, other than transactions in any calendar quarter
that, taken as a whole, are fair and reasonable and provide, in the aggregate, for receipt by the Company or any Business
Entity included in the PERIDOT Property (taken as a whole) of fair and reasonably equivalent value; provided that, not-
withstanding the provisions of this clause, the Company shall be permitted to enter into the Management Agreement,
each other Transaction Document to which it is a party and the PERIDOT Financing Documents.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to modify current article 3 of the articles of incorporation to give it the following word-

ing: 

«Art. 3. The Company is established for a duration that will continue until the earlier of (i) the later of (a) the 10th

anniversary of the Closing Date and (b) the expiration of the Extension Period and (ii) the dissolution of the Company.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to change conventionally the currency of the corporate capital currently fixed at twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to fit it henceforth in US Dollars at a rate of EUR 1.- = USD 0.9 at eleven
thousand two hundred and fifty US dollars (USD 11,250.-).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to replace the five hundred (500) existing shares with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-) each by four hundred and fifty (450) shares with a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of such conversion of the corporate capital current article 6 of the articles of incorporation shall

be read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is set at eleven thousand two hundred and fifty US dollars (USD 11.250),

represented by four hundred and fifty (450) shares of a par value of twenty-five US dollars (USD 25.-) each, all entirely
subscribed and fully paid up.»

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to add a second paragraph in the current Article 10 of the articles of incorporation

with the following wording:

«Art. 10. (paragraph 2).
(A) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, incur, assume or obligate itself

by contract for any Permitted Financial Obligations owning by the Company other than PERIDOT Permitted Financial
Obligations;

(B) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, legally merge or consolidate

with or into any Person.

(C) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, engage in any activities other

than those described in Article 2.

(D) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, acquire, own or hold any asset

or Property other than PERIDOT Permitted Assets.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Byron R. Kelley, as manager, as at 31 October 2001

and decides to grant him with full and entire discharge for the proper performance of his duties as manager.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder decides to increase the number of managers from one to two.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder decides to appoint two new managers with effect as of October 31, 2001 for a period ending

at the annual general meeting, which will approve the annual accounts as at December 31, 2006:

1. DIAMOND POWER HOLDINGS, LL.C, with registered office at Wilmington Trust Company, 1100 North Market

Street, Wilmington, Delaware 19890 (U.S.A.);

2. Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich, Luxembourg.

28182

<i>Eleventh resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation as follows: 

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the law

of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil code, as amended, and by the
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Each capitalised term used herein and not otherwise defined herein has the definition assigned to that term in Section

1.01 of Annex A to the Participation Agreement dated on or about October 25, 2001 (the «Participation Agreement»),
among El Paso, EPED Holding, EPED B, Investor, the Co-Issuer, Topaz, Emerald, Citrine, Garnet, Diamond, Diamond
Holdings, Amethyst, Aquamarine, the Company, The Management Company, the Share Trust, Jewel, (each, as defined
therein), Wilmington Trust Company and The Bank of New York.

Art. 2. Object. The objects of the Company are limited to: (i) acquiring, owning, holding, forming, selling, leasing,

transferring, exchanging, operating and managing, making, protecting and conserving investments in, participating in, dis-
posing of, and exercising rights with respect to, PERIDOT Permitted Assets; (ii) engaging directly in, or entering into
any agreement or other Contractual Obligation, or forming any Person to engage directly or indirectly in the activities
described in clause (i) above; (iii) engaging in such additional business activities as are permitted under the PERIDOT
Company Agreement or otherwise as Diamond Holdings, in accordance with the Diamond LLC Agreement and the
Diamond Holdings LLC Agreement, may direct in writing; (iv) entering into any agreement or other Contractual Obli-
gation, or forming any person, to engage directly or indirectly in the activities described in clause (iii) above; (v) entering
into and performing its obligations under the PERIDOT Financing Documents described below and the Transaction
Documents to which it is a party; (vi) incurring PERIDOT Permitted Financial Obligations and entering into permitted
security arrangements with respect thereto; and (vii) engaging in activities related or incidental to the foregoing. The
Company shall have the power to do any and all acts necessary, appropriate, proper, advisable, incidental or convenient
to or in furtherance of the purposes of the Company set forth in this Article 2.

Notwithstanding anything herein or in Applicable Law to the contrary, the Company and the sole shareholder or the

shareholders, as the case may be, covenant that:

(A) The Company shall: (i) maintain and prepare separate financial reports and financial statements in accordance with

General Accepted Accounting Principles in Luxembourg and US GAAP, showing its assets and liabilities separate and
apart from those of any other Person and will not have its assets listed on the financial statements of any other Person;
provided that its assets may be included on a consolidated financial statement of its parent if (a) such consolidated fi-
nancial statement shall contain a footnote to the effect that the Company’s assets are owned by the Company and (b)
such assets shall be listed on the Company’s own balance sheet; (ii) maintain its books, records and bank accounts sep-
arate from those of its Affiliates and any other Person; and (iii) not permit any Affiliate or constituent party independent
access to its bank accounts (other than access by the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, and any
manager(s)).

(B) The Company shall not commingle or pool any of the funds and other assets of the Company with those of any

Affiliate or any other Person, and it shall hold all of its assets in its own name.

(C) The Company shall conduct its own business in its own name and shall not operate, or purport to operate, col-

lectively as a single or consolidated business entity with respect to any Person.

(D) The Company shall, insofar as is consistent with commercial and business circumstances affecting its business and

financial condition, remain solvent and pay its own debts, liabilities and expenses (including overhead expenses, if any)
only out of its own assets as the same shall become due (except for certain legal fees, accounting fees and other out-
of-pocket costs and expenses incurred by the Company in connection with the formation, administration and activities
of the Company, which items may be paid by Garnet, or an Affiliate of either of them (provided that this covenant shall
not constitute a guaranty or «keep well» obligation by Garnet, or any other Person in respect of the Company or its
debt, liabilities or expenses, or any financial or balance sheet condition or ratio of or relating to the Company).

(E) The Company shall not have any employees.
(F) The Company shall, to the extent it utilises stationery, invoices and checks, maintain and utilise separate station-

ery, invoices and checks bearing Its own name.

(G) The Company shall, at all times, hold itself out to the public as a legal entity separate and distinct from any other

Person and shall correct any known misunderstanding regarding its separate identity.

(H) The Company shall not identify itself as a division of any other Person.
(I) The Company shall not use its separate existence to abuse creditors or to perpetrate a fraud, injury, or injustice

on creditors in violation of Applicable Law.

(J) The Company shall not, in connection with the Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents,

act with an intent to hinder, delay, or defraud any of its, creditors in violation of Applicable Law.

(K) The Company shall not incur any Relevant Indebtedness to the extent prohibited by the Transaction Documents

and the PERIDOT Financing Documents. 

(L) The issuance of the shares in the Company to Diamond Holdings was and is intended to be, and shall be accounted

for on the books, records and financial statements of the Company and Diamond Holdings as, the issuance of equity
capital and not as a loan by Diamond Holdings to the Company.

(M) The Company shall make no transfer of its assets except in accordance with the Transaction Documents and the

PERIDOT Financing Documents.

28183

(N) The Company shall maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, ascertain or

otherwise identify its individual assets from those of any other Person.

(O) The Company has done, or caused to be done, and shall do, all things necessary to observe all statutory company

formalities and other organisational formalities, and preserve its existence (subject to Article 17).

(P) The Company does not, and shall not, guarantee, become obligated for, or hold itself or its credit out to be re-

sponsible for or available to satisfy, the debts or obligations of any other Person or control the decisions or actions
respecting the daily business or affairs of any other Person (except PERIDOT Permitted Financial Obligations and except
as otherwise provided for in or permitted under the Transaction Documents).

(Q) The Company shall not acquire Equity Interests of any Affiliate (other than PERIDOT Permitted Assets and ex-

cept as otherwise provided for in or permitted under these Articles of Incorporation, the other Transaction Documents
or the PERIDOT Financing Documents). It shall not buy or hold any evidence of indebtedness for borrowed money
issued by, or make any loan or advance to, any other Person or control (other than any such evidence of indebtedness
for borrowed money, loan or advance constituting PERIDOT Permitted Assets, and except as otherwise provided for
in or permitted under this Agreement, the other Transaction Documents or the PERIDOT Financing Documents).

(R) The Company shall not be consensually merged or legally consolidated with any other Person (other than be con-

solidated with certain Affiliates for financial reporting and tax purposes).

(S) Each bank account of the Company shall be separate from the bank accounts of any other Person.
(T) The Company shall not permit or suffer to exist any Liens on its assets other than (i) Permitted Liens and (ii)

Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations.

(U) The Company shall not, and shall procure that none of the Business Entities included in the PERIDOT Property

shall, enter into any transaction with El Paso or any Affiliate of El Paso, other than transactions in any calendar quarter
that, taken as a whole, are fair and reasonable and provide, in the aggregate for receipt by the Company or any Business
Entity included in the PERIDOT Property (taken as a whole) of fair and reasonably equivalent value; provided that, not-
withstanding the provisions of this clause, the Company shall be permitted to enter into the Management Agreement,
each other Transaction Document to which it is a party and the PERIDOT Financing Documents.

Art. 3. Duration The Company is established for a duration that will continue until the earlier of (i) the later of (a)

the 10th anniversary of the Closing Date and (b) the expiration of the Extension Period and (ii) the dissolution of the
Company.»

Art. 4. Denomination. The Company shall take the name of PERIDOT FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the management. 

The management may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Corporate capital. The Company’s corporate capital is set at eleven thousand two hundred and fifty US

dollars (USD 11,250.-), represented by four hundred and fifty (450) shares of a par value of twenty-five US dollars (USD
25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased by decision of the sole shareholder or

pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to proportionate rights in the

profits and assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only
one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the
shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares if the Company has only one shareholder.
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company has more than one shareholder.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at

least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation. 

28184

Art. 13. Board of managers. The Company is managed by a board of at least 2 managers, who need not be share-

holders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may also resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable

to attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or

any one member of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by at least

two managers. Any powers of attorney will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or
any one member of the board of managers.

Art. 17. Powers. Subject to the restrictions in the object of the Company set forth in Article 2, the board of man-

agers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company’s interest. All
powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board
of managers.

For the avoidance of doubt, one shall specify that:
(A) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, incur, assume or obligate itself

by contract for any Permitted Financial Obligations owning by the Company other than PERIDOT Permitted Financial
Obligations.

(B) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, legally merge or consolidate

with or into any Person.

(C) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, engage in any activities other

than those described in Article 2.

(D) The manager(s) shall not cause or permit the Company to, nor shall the Company, acquire, own or hold any asset

or Property other than PERIDOT Permitted Assets.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its
members appointed as general manager.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or officer.
The board of managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments, at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint

signatures of any two managers, (ii) the sole signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, so long as such execution is within the scope of such person’s daily management responsibilities,
and (iii) the single signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated
by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal ob-

ligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance
of his duties. 

28185

Art. 22. Decisions of the shareholders. 
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the management to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-

ers representing together more than one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, shall be doc-

umented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
powers-of-attorney shall be attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember of each year. 

Art. 25. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the shareholders, as
the case may be, for approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10, 1915. 

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The management may decide on the declaration and payment of interim dividends. 

Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole share-
holder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Expenses

The party’s estimated expenses, costs, fees and charges in any kind whatsoever which fall to be paid by the Company

as a result of this deed by one hundred and fifteen thousand Luxembourg approximately.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The documents having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name

and civil status and residence, the said persons sign together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de PERIDOT FINANCE, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, constituée suivant
acte notarié en date du 8 octobre 2001, n’ayant pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Patrick Geortay, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. D’ajouter un deuxième paragraphe au présent Article 1.

28186

2. De modifier le présent article 2 relatif à l’objet de la Société de telle sorte que le présent article 2 aura dorénavant

la teneur suivante:

«Les objets de la Société sont limités à: (i) l’acquisition, la possession, la détention, la formation, la vente, la location,

le transfert, l’échange, l’opération et la direction, la réalisation, la protection et la conservation d’investissements dans,
la participation dans, la disposition de et l’exercice de droits relatifs aux «PERIDOT Permitted Assets»; (ii) la participa-
tion directe, ou la conclusion de tous contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation de toutes personnes
pour s’engager de manière directe ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (i) ci-dessus; (iii) l’engagement
dans des activités additionnelles telles que permises sous le «PERIDOT Company Agreement» ou autrement telle que
Diamond Holdings, conformément au Diamond LLC Agreement, peut diriger par des instructions écrites; (iv) la conclu-
sion de contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation de personne en vue de s’engager de manière directe
ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (iii) ci-dessus; (v) la conclusion et la réalisation de ses obligations
dans le cadre des «PERIDOT Financing Documents» décrits ci-dessous ainsi que les «Transaction Documents» auxquel-
les elle est partie; (vi) encourir les «PERIDOT Permitted Financial Obligations» et la conclusion de convention de ga-
rantie en relation avec celles-ci; et (vii) l’engagement dans des activités relatives ou accessoires à celles prévues ci-dessus.
La Société aura le pouvoir d’entreprendre tous actes nécessaires, appropriés, propres, avisés, accessoires ou convena-
bles à la bonne réalisation des objets de la Société comme indiqués dans cet Article 2.

Nonobstant tout ce qui est prévu dans les présentes ou en vertu de la loi applicable, la Société et l’associé unique ou

les associés, le cas échéant, conviennent que:

(A) La Société devra: (i) maintenir et préparer des bilans annuels séparés et des comptes annuels conformément aux

Principes Généraux de Droit Comptable applicable au Luxembourg et additionnellement en conformité au regard des
Principes Généraux de Droit Comptable des Etats-Unis d’Amérique, établissant des actifs et passifs séparés et de ma-
nière indépendante vis-à-vis de ceux d’autres Personnes ainsi qu’elle n’aura aucun de ses actifs listés sur les bilans de
toutes autres Personnes; pourvu que ses actifs puissent être inclus dans un compte annuel consolidé de son parent si
(a) de tels comptes annuels consolidés contiendront une note de bas de page informant que les actifs de la Société sont
possédés par la Société et (b) que de tels actifs soient listés sur le propre bilan de la Société; (ii) maintenir ses livres, ses
documents et comptes bancaires séparément de ceux de ses Affiliés et de toute autre Personne; et (iii) ne permettre à
aucun Affilié ou partie l’accès  à ses comptes bancaires (autre que l’accès de l’associé unique ou les associés, le cas
échéant, et le(s) gérant(s)).

(B) La Société ne devra mélanger ou réserver aucun des fonds et autres actifs de la Société avec ceux d’un Affilié ou

autre Personne, et devra tenir tous ces actifs en son nom propre.

(C) La Société conduira ses propres affaires en son nom propre et n’opérera, ou prétendra opérer, en collectivité

comme une entité juridique unique ou consolidée vis-à-vis de toutes autres Personnes.

(D) La Société restera, pour autant qu’en accord avec les circonstances commerciales et industrielles qui affectent

ses situations d’affaires et financières, solvable et payera ses propres dettes, passifs et dépenses (y uniquement compris
les frais généraux, s’il y en a) au moyen de ses propres actifs comme le même deviendra dû (à l’exception de certains
frais légaux, frais de comptabilité et autres débours encourus par la Société en relation avec la formation, l’administration
et les activités de la Société, lesquels frais pourront être payés par Garnet, ou un Affilié de chacun d’entre eux (pourvu
que cet engagement ne constitue pas une garantie ou une obligation «maintenir en bonne forme» par Garnet ou par
toutes autres Personnes au regard de la Société ou ses dettes, passifs ou dépenses, ou toutes autres Personnes en re-
lation avec relation avec la Société ou ses dettes, passifs et dépenses, ou qu’il n’existe aucun poste bilantaire ou ratio y
relatif dans la Société).

(E) La Société n’emploiera aucun employé.
(F) La Société devra, dans la mesure où elle utilise du papier à lettre, des factures et des chèques, utiliser du papier à

lettre, des factures et des chèques de manière séparée portant sa propre dénomination sociale.

(G) La Société devra, à tout instant, se présenter comme étant une entité juridique séparée et distincte de toute autre

tierce Personne et devra faire preuve de diligence afin de corriger tous malentendus concernant son statut d’entité in-
dépendante.

(H) La Société ne devra pas se présenter comme la division d’une autre Personne.
(I) La Société ne devra pas utiliser son existence juridique indépendante pour abuser les créanciers ou pour commet-

tre des fraudes, des préjudices, ou des injustices aux créanciers en violation la Loi Applicable.

(J) La Société ne devra pas, en ce qui concerne les «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Docu-

ments», agir avec l’intention d’empêcher, de retarder ou frauder un de ses créanciers en violation de la Loi Applicable.

(K) La Société ne devra pas encourir quelques endettements relevant au délai des limites interdites par les «Transac-

tion Documents» et les «PERIDOT Financing Documents».

(L) L’émission des parts sociales de la Société à Diamond Holdings a été et sera réalisé, et devra être prise en compte

dans les livres, documents et bilans de la Société et de Diamond Holding comme, une émission de capital social et non
pas comme un emprunt de Diamond Holdings à la Société.

(M) La Société ne devra transférer ses actifs sauf en conformité avec les «Transaction Documents» et les «PERIDOT

Financing Documents».

(N) La Société devra maintenir ses actifs de telle manière à ce qu’il soit possible à moindre frais et sans difficulté, de

les séparer ou autrement identifier ses avoirs propres de ceux de toute autre Personne.

(O) La Société a réalisé, ou est en passe de réaliser, et devra accomplir, tous actes nécessaires en vue d’observer

toutes les formalités statutaires et autres formalités organisationnelles ainsi que préserver son existence (sujet à l’Article
17).

(P) La Société ne consent et ne consentira aucune garantie, ne sera obligée pour, ou s’engagera elle-même ou ses

crédits pour le remboursement des dettes ou autres obligations de toute autres Personnes ou contrôler les décisions

28187

ou actions relatives à la gestion journalière ou les affaires de toutes autres Personnes (à l’exception des «PERIDOT Fi-
nancial Obligations» ainsi que ce qui serait permis dans le cadre des «Transaction Documents».

(Q) La Société ne devra acquérir aucun actif de ses Affiliés (autres que ceux des «PERIDOT Permitted Assets» et à

l’exception de ce qui est prévu par les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing
Documents»). Elle ne devra acheter ou détenir aucune preuve d’endettement suite à un emprunt en monnaie, ou con-
sentir un quelconque prêt ou avance à, toutes autres Personnes (autres que telles preuves d’endettement pour des som-
mes empruntées, prêt ou avance constituant les «PERIDOT Permitted Assets», et à l’exception de ce qui est prévu par
ou sous les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Documents».

(R) La Société ne devra ni fusionner ni être consolidée légalement avec toutes autres Personnes (autrement qu’une

consolidation avec certains Affiliés pour des raisons de rapport financier et fiscales).

(S) Chaque compte en banque de la Société devra être séparé des comptes en banque d’autres Personnes.
(T) La Société ne permettra ou ne souffrira aucun «Liens» sur ses biens autre que (i) les «Permitted Liens» (ii) les

«Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations».

(U) La Société ne devra pas, et devra par contre obtenir qu’aucune des «Business Entities» inclue dans les «PERIDOT

Property», ne concluent de quelconques transactions avec El Paso ou quelconques autres affiliés de El Paso, autre que
des transactions trimestrielles, qui prisent dans leur intégralité, sont considérées comme juste et raisonnable et four-
nissent, dans leur ensemble pour réception par la Société ou toutes autres «Business Entity», inclues dans les «PERIDOT
Property» (prise dans leur intégralité) d’une valeur équivalente juste et raisonnable; pourvu que nonobstant les disposi-
tions de cette clause, la Société pourra conclure le «Management Agreement», chaque «Transaction Document» auquel
elle est partie et les «PERIDOT Financing Documents».

3. De modifier le présent article 3 en relation à la durée de la Société afin que le présent article 3 ait dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée qui perdurera jusqu’au plus tard (i) du (a) 10

ème

 anniversaire de la

«Closing Date» et (b) l’expiration de l’«Extension Period» et (ii) la dissolution de la Société.»

4. De convertir le capital social de la Société actuellement fixé en euros en US Dollars.
5. De remplacer les cinq cents (500) actions existantes ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-

cune par quatre cent cinquante (450) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq US Dollars (USD 25,-) chacune. 

6. De reformuler le présent article 6 des Statuts.
7. D’ajouter un deuxième paragraphe au présent article 10 des Statuts.
8. De reconnaître la démission de M. Byron R. Kelley comme gérant et de lui octroyer pleine et entière décharge.
9. D’augmenter le nombre des gérants.
10. De nommer de nouveaux gérants.
11. De remplacer totalement les Statuts avec tels changements qu’approuvés par l’associé unique ou par les manda-

taires ci-dessus, en particulier détermination pas ce mandataire.

II. Que l’associé unique présent ou représenté, le mandataire de l’associé, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’associé unique présent, le
mandataire de l’associé unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’associé unique représenté, après avoir été pa-

raphée ne varietur par les comparants.

IV. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, l’associé unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’ajouter un deuxième paragraphe au présent article 1

er

 des Statuts ayant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. (paragraphe 2). Chaque terme en majuscule utilisé dans les présentes et qui n’est pas autrement définit

dans les présentes aura la définition assignée à ce terme dans la Section 1.01 de l’Annexe A du «Participation Agree-
ment» daté du 25 octobre 2001 (the «Participation Agreement»), entre El Paso, EPED Holding, EPED B, Investor, le Co-
Issuer, Topaz, Emerald, Citrine, Garnet, Diamond, Diamond Holdings, Amethyst, Aquamarine, la Société, la «Manage-
ment Company», Share Trust, Jewel, (chacun, tel que définit dans les présentes) Wilmington Trust Company et The
Bank of New York.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le présent article 2 des Statuts de manière à ce que le présent article 2 ait doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 2. Les objets de la Société sont limités à: (i) l’acquisition, la possession, la détention, la formation, la vente, la

location, le transfert, l’échange, l’opération et la direction, la réalisation, la protection et la conservation d’investisse-
ments dans, la participation dans, la disposition de et l’exercice de droits relatifs aux «PERIDOT Permitted Assets»; (ii)
la participation directe, ou la conclusion de tous contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation de toutes
personnes pour s’engager de manière directe ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (i) ci-dessus; (iii)
l’engagement dans des activités additionnelles telles que permises sous le «PERIDOT Company Agreement» ou autre-
ment telle que Diamond Holdings, conformément au «Diamond LLC Agreement», peut diriger par des instructions écri-

28188

tes; (iv) la conclusion de contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation de personne en vue de s’engager
de manière directe ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (iii) ci-dessus; (v) la conclusion et la réalisation
de ses obligations dans le cadre des «PERIDOT Financing Documents» décrits ci-dessous ainsi que les «Transaction Do-
cuments» auxquelles elle est partie; (vi) encourir les «PERIDOT Permitted Financial Obligations» et la conclusion de
convention de garantie en relation avec celles-ci; et (vii) l’engagement dans des activités relatives ou accessoires à celles
prévues ci-dessus. La Société aura le pouvoir d’entreprendre tous actes nécessaires, appropriés, propres, avisés, acces-
soires ou convenables à la bonne réalisation des objets de la Société comme indiqués dans cet Article 2.

Nonobstant tout ce qui est prévu dans les présentes ou en vertu de loi applicable, la Société et l’associé unique ou

les associés, le cas échéant, conviennent que:

(A) La Société devra: (i) maintenir et préparer des bilans annuels séparés et des comptes annuels conformément aux

Principes Généraux de Droit Comptable applicable au Luxembourg et additionnellement en conformité au regard des
Principes Généraux de Droit Comptable des Etats-Unis d’Amérique, établissant des actifs et passifs séparés et de ma-
nière indépendante vis-à-vis de ceux d’autres Personnes ainsi qu’elle n’aura aucun de ses actifs listés sur les bilans de
toutes autres Personnes; pourvu que ses actifs puissent être inclus dans un compte annuel consolidé de son parent si
(a) de tels comptes annuels consolidés contiendront une note de bas de page informant que les actifs de la Société sont
possédés par la Société et (b) que de tels actifs soient listés sur le propre bilan de la Société; (ii) maintenir ses livres, ses
documents et comptes bancaires séparément de ceux de ses Affiliés et de toute autre Personne; et (iii) ne permettre à
aucun Affilié ou partie l’accès  à ses comptes bancaires (autre que l’accès de l’associé unique ou les associés, le cas
échéant, et le(s) gérant(s)).

(B) La Société ne devra mélanger ou réserver aucun des fonds et autres actifs de la Société avec ceux d’un Affilié ou

autre Personne, et devra tenir tous ces actifs en son nom propre.

(C) La Société conduira ses propres affaires en son nom propre et n’opérera, ou prétendra opérer, en collectivité

comme une entité juridique unique ou consolidée vis-à-vis de toutes autres Personnes.

(D) La Société restera, pour autant qu’en accord avec les circonstances commerciales et industrielles qui affectent

ses situations d’affaires et financières, solvable et payera ses propres dettes, passifs et dépenses (y uniquement compris
les frais généraux, s’il y en a) au moyen de ses propres actifs comme le même deviendra dû (à l’exception de certains
frais légaux, frais de comptabilité et autres débours encourus par la Société en relation avec la formation, l’administration
et les activités de la Société, lesquels frais pourront être payés par Garnet, ou un Affilié de chacun d’entre eux (pourvu
que cet engagement ne constitue pas une garantie ou une obligation «maintenir en bonne forme» par Garnet ou par
toutes autres Personnes au regard de la Société ou ses dettes, passifs ou dépenses, ou toutes autres Personnes en re-
lation avec relation avec la Société ou ses dettes, passifs et dépenses, ou qu’il n’existe aucun poste bilantaire ou ratio y
relatif dans la Société).

(E) La Société n’emploiera aucun employé.
(F) La Société devra, dans la mesure où elle utilise du papier à lettre, des factures et des chèques, utiliser du papier à

lettre, des factures et des chèques de manière séparée portant sa propre dénomination sociale.

(G) La Société devra, à tout instant, se présenter comme étant une entité juridique séparée et distincte de toute autre

tierce Personne et devra faire preuve de diligence afin de corriger tous malentendus concernant son statut d’entité in-
dépendante.

(H) La Société ne devra pas se présenter comme la division d’une autre Personne.
(I) La Société ne devra pas utiliser son existence juridique indépendante pour abuser les créanciers ou pour commet-

tre des fraudes, des préjudices, ou des injustices aux créanciers en violation la Loi Applicable.

(J) La Société ne devra pas, en ce qui concerne les «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Docu-

ments», agir avec l’intention d’empêcher, de retarder ou frauder un de ses créanciers en violation de la Loi Applicable.

(K) La Société ne devra pas encourir quelques endettements relevant au délai des limites interdites par les

«Transaction Documents» et les «PERIDOT Financing Documents».

(L) L’émission des parts sociales de la Société à Diamond Holdings a été et sera réalisé, et devra être prise en compte

dans les livres, documents et bilans de la Société et de Diamond Holding comme, une émission de capital social et non
pas comme un emprunt de Diamond Holdings à la Société.

(M) La Société ne devra transférer ses actifs sauf en conformité avec les «Transaction Documents» et les «PERIDOT

Financing Documents».

(N) La Société devra maintenir ses actifs de telle manière à ce qu’il soit possible à moindre frais et sans difficulté, de

les séparer ou autrement identifier ses avoirs propres de ceux de toute autre Personne.

(O) La Société a réalisé, ou est en passe de réaliser, et devra accomplir, tous actes nécessaires en vue d’observer

toutes les formalités statutaires et autres formalités organisationnelles ainsi que préserver son existence (sujet à l’Article
17).

(P) La Société ne consent et ne consentira aucune garantie, ne sera obligée pour, ou s’engagera elle-même ou ses

crédits pour le remboursement des dettes ou autres obligations de toute autres Personnes ou contrôler les décisions
ou actions relatives à la gestion journalière ou les affaires de toutes autres Personnes à l’exception des «PERIDOT Fi-
nancial Obligations» ainsi que ce qui serait permis dans le cadre des «Transaction Documents».

(Q) La Société ne devra acquérir aucun actif de ses Affiliés (autres que ceux des «PERIDOT Permitted Assets» et à

l’exception de ce qui est prévu par les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing
Documents»). Elle ne devra acheter ou détenir aucune preuve d’endettement suite à un emprunt en monnaie, ou con-
sentir un quelconque prêt ou avance à, toutes autres Personnes (autres que telles preuves d’endettement pour des som-
mes empruntées, prêt ou avance constituant les «PERIDOT Permitted Assets», et à l’exception de ce qui est prévu par
ou sous les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Documents».

28189

(R) La Société ne devra ni fusionner ni être consolidée légalement avec toutes autres Personnes (autrement qu’une

consolidation avec certains Affiliés pour des raisons de rapport financier et fiscales).

(S) Chaque compte en banque de la Société devra être séparé des comptes en banque d’autres Personnes.
(T) La Société ne permettra ou ne souffrira aucun «Liens» sur ses biens autre que (i) les «Permitted Liens» (ii) les

«Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations».

(U) La Société ne devra pas, et devra par contre obtenir qu’aucune des «Business Entities» incluses dans les «PERI-

DOT Property», ne concluent de quelconques transactions avec El Paso ou quelconques autres affiliés de El Paso, autre
que des transactions trimestrielles, qui prisent dans leur intégralité, sont considérées comme juste et raisonnable et
fournissent, dans leur ensemble pour réception par la Société ou toutes autres «Business Entity», inclues dans les «PE-
RIDOT Property» (prise dans leur intégralité) d’une valeur équivalente juste et raisonnable; pourvu que nonobstant les
dispositions de cette clause, la Société pourra conclure le «Management Agreement», chaque «Transaction Document»
auquel elle est partie et les «PERIDOT Financing Documents».»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le présent article 3 des statuts de manière à ce qu’il ait dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée qui perdurera jusqu’au plus tard (i) du (a) 10

ème

 anniversaire de la

«Closing Date» et (b) l’expiration de l’«Extension Period» et (ii) la dissolution de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier la devise du capital social actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) et de le libeller dorénavant en US Dollars au taux de change de EUR 1,- = USD 0,9 à savoir onze mille deux
cent cinquante US dollars (USD 11.250,-).

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune par quatre cent cinquante (450) part sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq US
dollars (USD 25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence de cette conversion du capital social le présent article 6 des Statuts aura désormais la teneur suivan-

te: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à onze mille deux cent cinquante US dollars (USD 11.250,-), représenté

par quatre cent cinquante (450) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (USD 25,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un deuxième paragraphe au présent article 10 des Statuts qui aura la teneur suivan-

te:

«Art. 10. (paragraphe 2).
(A) Le(s) gérant(s) ne devra/devront prendre aucune action ou permettre à la Société de, la Société ne devant pas

non plus, encourir, assumer ou s’obliger elle-même par contrat pour des «Permitted Financial Obligations», dû par la
Société autres que les «PERIDOT Permitted Financial Obligations».

(B) Le(s) gérant(s) ne devront prendre aucune action, ni ne permettront à la Société, la Société ne pouvant elle-même,

fusionner ou consolider avec toutes autres Personnes. 

(C) Le(s) gérant(s) ne prendront aucune action ni ne permettront à la Société de, la Société ne pouvant elle-même

non plus, s’engager dans des activités autres que celles décrites dans l’Article 2.

(D) Le(s) gérant(s) ne prendront aucune action ni ne permettront à la Société de, la Société ne pouvant elle-même,

acquérir, détenir ou posséder quelconques actifs ou Propriété autres que les PERIDOT Permitted Assets.»

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Byron R. Kelley en qualité de gérant, avec effet au 31 octobre

2001 et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour la propre réalisation de ces fonctions de gérant.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le nombre des gérants de un à deux.

<i>Dixième résolution

L’associé unique décide de nommer deux nouveaux gérants avec effet du 31 octobre 2001 pour une période qui pren-

dra fin à l’assemblée générale approuvant les bilans au 31 décembre 2006:

1. DIAMOND POWER HOLDINGS, L.LC., avec siège social à Wilmington Trust Company, 1100 North Market

Street, Wilmington, Delaware 19890 (U.S.A.);

2. Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich, Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L’associé unique décide de faire une refonte complète des Statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme. Une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»), est constituée par le comparant.

28190

La Société peut, à tout moment, compter un ou plusieurs associés, à la suite de la cession ou de la transmission de

parts sociales ou de la création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Chaque terme en majuscule utilisé dans les présentes et qui n’est pas autrement définit dans les présentes aura la

définition assignée à ce terme dans la Section 1.01 de l’Annexe A du «Participation Agreement» daté du 25 octobre
2001 (the «Participation Agreement»), entre El Paso, EPED Holding, EPED B, Investor, le Co-Issuer, Topaz, Emerald,
Citrine, Garnet, Diamond, Diamond Holdings, Amethyst, Aquamarine, la Société, la «Management Company», Share
Trust, Jewel, (chacun, tel que définit dans les présentes) Wilmington Trust Company et The Bank of New York. 

Art. 2. Objet. Les objets de la Société sont limités à: (i) l’acquisition, la possession, la détention, la formation, la

vente, la location, le transfert, l’échange, l’opération et la direction, la réalisation, la protection et la conservation d’in-
vestissements dans, la participation dans, la disposition de et l’exercice de droits relatifs aux «PERIDOT Permitted As-
sets»; (ii) la participation directe, ou la conclusion de tous contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation
de toutes personnes pour s’engager de manière directe ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (i) ci-des-
sus; (iii) l’engagement dans des activités additionnelles telles que permises sous le «PERIDOT Company Agreement» ou
autrement telle que Diamond Holdings, conformément au «Diamond LLC Agreement», peut diriger par des instructions
écrites; (iv) la conclusion de contrats ou autre Obligation Contractuelle, ou la formation de personne en vue de s’enga-
ger de manière directe ou indirecte dans des activités décrites sous la clause (iii) ci-dessus; (v) la conclusion et la réali-
sation de ses obligations dans le cadre des «PERIDOT Financing Documents»  décrits ci-dessous ainsi que les
«Transaction Documents» auxquelles elle est partie; (vi) encourir les «PERIDOT Permitted Financial Obligations» et la
conclusion de convention de garantie en relation avec celles-ci; et (vii) l’engagement dans des activités relatives ou ac-
cessoires à celles prévues ci-dessus. La Société aura le pouvoir d’entreprendre tous actes nécessaires, appropriés, pro-
pres, avisés, accessoires ou convenables à la bonne réalisation des objets de la Société comme indiqués dans cet Article
2.

Nonobstant tout ce qui est prévu dans les présentes ou en vertu de loi applicable, la Société et l’associé unique ou

les associés, le cas échéant, conviennent que:

(A) La Société devra: (i) maintenir et préparer des bilans annuels séparés et des comptes annuels conformément aux

Principes Généraux de Droit Comptable applicable au Luxembourg et additionnellement en conformité au regard des
Principes Généraux de Droit Comptable des Etats-Unis d’Amérique, établissant des actifs et passifs séparés et de ma-
nière indépendante vis-à-vis de ceux d’autres Personnes ainsi qu’elle n’aura aucun de ses actifs listés sur les bilans de
toutes autres Personnes; pourvu que ses actifs puissent être inclus dans un compte annuel consolidé de son parent si
(a) de tels comptes annuels consolidés contiendront une note de bas de page informant que les actifs de la Société sont
possédés par la Société et (b) que de tels actifs soient listés sur le propre bilan de la Société; (ii) maintenir ses livres, ses
documents et comptes bancaires séparément de ceux de ses Affiliés et de toute autre Personne; et (iii) ne permettre à
aucun Affilié ou partie l’accès  à ses comptes bancaires (autre que l’accès de l’associé unique ou les associés, le cas
échéant, et le(s) gérant(s)). 

(B) La Société ne devra mélanger ou réserver aucun des fonds et autres actifs de la Société avec ceux d’un Affilié ou

autre Personne, et devra tenir tous ces actifs en son nom propre.

(C) La Société conduira ses propres affaires en son nom propre et n’opérera, ou prétendra opérer, en collectivité

comme une entité juridique unique ou consolidée vis-à-vis de toutes autres Personnes.

(D) La Société restera, pour autant qu’en accord avec les circonstances commerciales et industrielles qui affectent

ses situations d’affaires et financières, solvable et payera ses propres dettes, passifs et dépenses (y uniquement compris
les frais généraux, s’il y en a) au moyen de ses propres actifs comme le même deviendra dû (à l’exception de certains
frais légaux, frais de comptabilité et autres débours encourus par la Société en relation avec la formation, l’administration
et les activités de la Société, lesquels frais pourront être payés par Garnet, ou un Affilié de chacun d’entre eux (pourvu
que cet engagement ne constitue pas une garantie ou une obligation «maintenir en bonne forme» par Garnet ou par
toutes autres Personnes au regard de la Société ou ses dettes, passifs ou dépenses, ou toutes autres Personnes en re-
lation avec relation avec la Société ou ses dettes, passifs et dépenses, ou qu’il n’existe aucun poste bilantaire ou ratio y
relatif dans la Société).

(E) La Société n’emploiera aucun employé.
(F) La Société devra, dans la mesure où elle utilise du papier à lettre, des factures et des chèques, utiliser du papier à

lettre, des factures et des chèques de manière séparée portant sa propre dénomination sociale.

(G) La Société devra, à tout instant, se présenter comme étant une entité juridique séparée et distincte de toute autre

tierce Personne et devra faire preuve de diligence afin de corriger tous malentendus concernant son statut d’entité in-
dépendante.

(H) La Société ne devra pas se présenter comme la division d’une autre Personne.
(I) La Société ne devra pas utiliser son existence juridique indépendante pour abuser les créanciers ou pour commet-

tre des fraudes, des préjudices, ou des injustices aux créanciers en violation la Loi Applicable.

(J) La Société ne devra pas, en ce qui concerne les «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Docu-

ments», agir avec l’intention d’empêcher, de retarder ou frauder un de ses créanciers en violation de la Loi Applicable. 

(K) La Société ne devra pas encourir quelques endettements relevant au délai des limites interdites par les «Transac-

tion Documents» et les «PERIDOT Financing Documents».

(L) L’émission des parts sociales de la Société à Diamond Holdings a été et sera réalisé, et devra être prise en compte

dans les livres, documents et bilans de la Société et de Diamond Holding comme, une émission de capital social et non
pas comme un emprunt de Diamond Holdings à la Société.

(M) La Société ne devra transférer ses actifs sauf en conformité avec les «Transaction Documents» et les «PERIDOT

Financing Documents».

28191

(N) La Société devra maintenir ses actifs de telle manière à ce qu’il soit possible à moindre frais et sans difficulté, de

les séparer ou autrement identifier ses avoirs propres de ceux de toute autre Personne.

(O) La Société a réalisé, ou est en passe de réaliser, et devra accomplir, tous actes nécessaires en vue d’observer

toutes les formalités statutaires et autres formalités organisationnelles ainsi que préserver son existence (sujet à l’Article
17).

(P) La Société ne consent et ne consentira aucune garantie, ne sera obligée pour, ou s’engagera elle-même ou ses

crédits pour le remboursement des dettes ou autres obligations de toute autres Personnes ou contrôler les décisions
ou actions relatives à la gestion journalière ou les affaires de toutes autres Personnes à l’exception des «PERIDOT Fi-
nancial Obligations» ainsi que ce qui serait permis dans le cadre des «Transaction Documents».

(Q) La Société ne devra acquérir aucun actif de ses Affiliés (autres que ceux des «PERIDOT Permitted Assets» et à

l’exception de ce qui est prévu par les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing
Documents'). Elle ne devra acheter ou détenir aucune preuve d’endettement suite à un emprunt en monnaie, ou con-
sentir un quelconque prêt ou avance à, toutes autres Personnes (autres que telles preuves d’endettement pour des som-
mes empruntées, prêt ou avance constituant les «PERIDOT Permitted Assets», et à l’exception de ce qui est prévu par
ou sous les présents Statuts, les autres «Transaction Documents» ou les «PERIDOT Financing Documents».

(R) La Société ne devra ni fusionner ni être consolidée légalement avec toutes autres Personnes (autrement qu’une

consolidation avec certains Affiliés pour des raisons de rapport financier et fiscales).

(S) Chaque compte en banque de la Société devra être séparé des comptes en banque d’autres Personnes.
(T) La Société ne permettra ou ne souffrira aucun «Liens» sur ses biens autre que (i) les «Permitted Liens» (ii) les

«Liens securing any PERIDOT Permitted Financial Obligations».

(U) La Société ne devra pas, et devra par contre obtenir qu’aucune des «Business Entities» inclue dans les «PERIDOT

Property», ne concluent de quelconques transactions avec El Paso ou quelconques autres affiliés de El Paso, autre que
des transactions trimestrielles, qui prisent dans leur intégralité, sont considérées comme juste et raisonnable et four-
nissent, dans leur ensemble pour réception par la Société ou toutes autres «Business Entity», inclues dans les «PERIDOT
Property» (prise dans leur intégralité) d’une valeur équivalente juste et raisonnable; pourvu que nonobstant les disposi-
tions de cette clause, la Société pourra conclure le «Management Agreement», chaque «Transaction Document» auquel
elle est partie et les «PERIDOT Financing Documents».»

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée qui perdurera jusqu’au plus tard (i) du (a) 10

ème

 anniversaire

de la «Closing Date» et l’expiration de (b) l’«Extension Period» et (ii) la dissolution de la Société.

Art. 4. Dénomination. La Société prendra la dénomination de PERIDOT FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Le conseil d’administration peut établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à onze mille deux cent cinquante US dollars (USD 11.250,-), et est

représenté par quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq US dollars (USD 25,-) chacune,
complètement souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment, être augmenté ou diminué moyennant

décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l’actif social, et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la
Société compte un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l’assemblée générale
des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les cessions de parts sociales sont libres entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers qui ne sont pas associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après signification à la Société ou acceptation par elle

conformément à l’article 1690 du code civil.

28192

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins,

associés ou non, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés pour un terme de six (6) années
au plus.

Les gérants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motifs, par décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple. Un gérant peut démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et les attributions des gérants.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

les réunions du conseil sont présidées par un autre gérant présent.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du con-

seil ou de un de ses membres.

Les réunions se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si deux de ses membres sont présents

ou représentés.

Tout gérant empêché peut par lettre, télécopie ou e-mail donner pouvoir à un autre membre du conseil de gérance

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par
lettre, télécopie, ou e-mail.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil de gé-

rance, est tenu d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réu-
nion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations du conseil de gérance y afférentes. 

Au cas où un membre du conseil de gérance a dû s’abstenir en raison d’un conflit d’intérêts, les résolutions prises à

la majorité des autres membres du conseil de gérance présents ou représentés à la réunion sont tenues pour valables.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

sont informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société.

Au cas où les gérants seraient dans l’impossibilité de se réunir en personne, le conseil de gérance peut délibérer par

réunion téléphonique.

Les résolutions signées par tous les gérants sont aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’une

réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
exemplaires d’une même résolution.

Art. 16. Procès-verbaux. Les décisions du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux qui sont

signés par deux gérants au moins. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont
signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs. Eu égard aux limitations apportées dans l’article 2 traitant des effets de la Société, le conseil de

gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et de disposition dans l’intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés, sont
de la compétence du conseil de gérance.

(A) Le(s) gérant(s) ne devra/devront prendre aucune action ou permettre à la Société de, la Société ne devant pas

non plus, encourir, assumer ou s’obliger elle-même par contrat pour des «Permitted Financial Obligations», dû par la
Société autres que les «PERIDOT Permitted Financial Obligations».

(B) Le(s) gérant(s) ne devront prendre aucune action, ni ne permettront à la Société, la Société ne pouvant elle-même,

fusionner ou consolider avec toutes autres Personnes. 

(C) Le(s) gérant(s) ne prendront aucune action ni ne permettront à la Société de, la Société ne pouvant elle-même

non plus, s’engager dans des activités autres que celles décrites dans l’Article 2.

(D) Le(s) gérant(s) ne prendront aucune action ni ne permettront à la Société de, la Société ne pouvant elle-même,

acquérir, détenir ou posséder quelconques actifs ou Propriété autres que les «PERIDOT Permitted Assets».

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui
portera le titre de gérant principal.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.

Art. 19. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée à l’égard des tiers (i) par les signatures

conjointes de deux gérants, ou (ii) par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la So-
ciété a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou (iii) par la signature individuelle ou les signatures
conjointes des personnes à qui de tels pouvoirs de signature spéciaux auront été délégués par le conseil de gérance,
dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas
la dissolution de la Société.

28193

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions des associés. 
1. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée géné-

rale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. Lorsque la Société compte plusieurs associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou, s’il

y a moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le conseil
de gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un

délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 23. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont éta-

blies par écrit et consignées dans un registre tenu par le conseil de gérance au siège social de la Société. Les pièces
constatant les votes des associés ainsi que les procurations sont annexées. 

Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 25. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire de l’actifs et du passif et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le
bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre communication des documents comptables, conformément à

l’article 198 de la loi du 10 août 1915, au siège social de la Société.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un

fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus reçoit l’affectation qui lui est donnée par l’associé unique ou, l’assemblée générale des associés, selon le

cas. Le conseil de gérance peut décider la déclaration et le paiement d’un acompte sur dividende.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 28. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à

la Société en raison du présent acte à cent quinze mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Geortay, B. Lejeune, P.-A. Degehet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2001, vol. 516, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02205/231/997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02326/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Junglinster, le 8 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour FIDDIAM S.A.
Signatures

28194

SOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen,
2) Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen, ici représentée par Monsieur Bernard Olmedo, pré-

qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2001,

3) Monsieur Laurent Olmedo, étudiant, demeurant Fischen.
4) Monsieur Richard Thibo, étudiant, demeurant à Eischen, ici représentée par Monsieur Bernard Olmedo, préqua-

lifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOTO, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location, la promotion et la gestion

d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euro (124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents Euro (12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin â la société. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions ä prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

1.-Monsieur Bernard Olmedo préqualifié, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.-Monsieur Gilbert Thibo, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.-Monsieur Laurent Olmedo, préqualifié, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.-Monsieur Richard Thibo, préqualifié, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28195

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
deux. 

Art. 13.
A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice net

après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi

que des montants jugés nécessaires à titre d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-sept mille francs

(LUF 37.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Bernard Olmedo et Gilbert Thibo, préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8054 Bertrange, 57, Cité Millewée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire ïnstrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Olmedo, L. Olmedo, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2002, vol. 420, fol. 65, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02255/232/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

FENIXNINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.537. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02376/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Mersch, le 8 janvier 2002.

U. Tholl.

Extrait sincère et conforme
FENIXNINE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28196

C.D.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu

1) Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,
ici représenté par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2,001,
2) Madame Marianne Schnell, employée privée, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,
ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21

décembre 2001,

3) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls,
ici représenté par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2001,
4) Mademoiselle Chantal Fischbach, étudiante, demeurant à L-1250 Luxembourg, 48, avenue du Bois,
ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2001, 
5) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sylvie Hansen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration authentique reçue par le no-

taire soussigné en date du 19 décembre 2001, dont une expédition demeurera annexée aux présentes,

6) Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
7) Madame Mia Van De Berg, comptable, demeurant à Mertzig,
ici représenté par Madame Christine Noël, préqualifiée, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 2001, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de C.D.P. S.A.

Cette société aura son siège social à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dés que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que l’achat, la vente, la mise

en valeur, la location, la promotion et la gestion d’immeubles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

28197

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Jean-Marie

Mathgen et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 8.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures, au siège social

ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) Euros se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  est  évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

1) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

2) Madame Marianne Schnell, préqualifiée, neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9

3) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

4) Mademoiselle Chantal Fischbach, préqualifiée, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

5) Monsieur Nico Arend, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

6) Madame Sylvie Hansen, préqualifiée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

7) Madame Mia Van De Berg, préqualifiée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

28198

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, 
- Monsieur Nico Arend, préqualifié,
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., avec siège social

à Mersch, 12, rue de la Gare.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à Mersch, 12, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Noël, S. Hansen, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2001, vol. 420, fol. 53, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02256/232/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.789. 

L’an deux mille un, le douze décembre. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-8211 Mamer, 113,

route d’Arlon, sous la dénomination de INTER BEST CAR S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 376, du 6 août 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Denis Becker, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 100,

rue des Viornes, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Bouché, employé privé, demeurant à L-8211 Mamer, 17,

route d’Arlon.

Le bureau ayant été constitué, monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Libération du solde du capital social. 
2.- Conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des actions.
3.- Et modification de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la société à l’unanimité des voix, constate la libération du solde du capital

social par des versements en espèces de:

- trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) le 30 janvier 1998;
- trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) le 11 septembre 1998;
- trois cent treize mille zéro trente-sept francs (LUF 313.037,-) le 14 novembre 2001; 
pour le porter de son montant actuel de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).

Mersch, le 7 janvier 2002

U. Tholl.

28199

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à savoir:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social ait une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

b) et de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer
aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de modifier l’article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante;

«Art. 5. Le capital. social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: D. Becker, J.-P. Cambier, C. Bouché, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 874, fol. 25, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(02216/224/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.789. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02217/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour un euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 136.341,44 (cent trente-six mille trois cent quarante
et un euros et quarante-quatre cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 1.158,56 (mille cent cinquante-huit euros et cinquante-

six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 136.341,44 (cent trente-six mille trois cent quarante et un euros
et quarante-quatre cents) à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 137.500,-

(cent trente-sept mille cinq cents euros), représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions de EUR 25,- chacune.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02290/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Certifié sincère et conforme
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

28200

OCTAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Fric Jolas, employé privé, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 65, Grand-Rue, 
Agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Jean-Philippe Octave, entrepreneur, demeurant à B-6780 Hondelange, 99, rue des Rochers, 
Monsieur Vincent Olimar, économiste, demeurant à L4963 Clémency, 8, rue Haute,
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 29 octobre 2001 à B-Hondelange, respectivement le 7

décembre à Clémency,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils vont consti-

tuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de OCTAVE S.A.

Cette société aura son siège social à Steinfort.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet social l’entreprise générale de construction (maçonnerie et béton).
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art.3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence ; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société sera valablement engagée par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

28201

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Par dérogation le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente juin deux mil deux. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de décembre à 14.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-six mille
(56.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Octave, préqualifié, 
b) Madame Carmélita Zaccagnini, sans état particulier, demeurant à B-6780 Hondelange, 99, rue des Rochers, 
c) Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée VO CONSULTING S.P.R.L., ayant son siège social 5, rue

de la Poste à B-6700 Arlon.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège est fixée à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Jean-Philippe Octave, pré-

qualifié.

5) La société sera valablement engagée par la signature exclusive de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.

1) Monsieur Jean-Philippe Octave, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . 

999

2) Monsieur Vincent Olimar, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

28202

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl 
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 42, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02257/232/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

OCTAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société OCTAVE S.A., avec siège social à Steinfort

Aujourd’hui, le 18 décembre 2001,

s’est réuni le conseil d’administration de la société OCTAVE S.A., avec siège social à Steinfort, savoir:
1. Monsieur Jean-Philippe Octave, entrepreneur, demeurant à B-6780 Hondelange, 99, rue des Rochers,
2. Madame Carmélita Zaccagnini, sans état particulier, demeurant à B-6780 Hondelange, 99, rue des Rochers,
3. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Philippe Octave, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.
Ainsi décidé à Steinfort, le 18 décembre 2001.
Signé: J.-P. Octave, C. Zaccagnini, J.-M. Heynen.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2001, vol. 127, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02258/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

BECKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons.

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 65, Grand-Rue, 
Agissant au nom et pour compte de:
1. La société anonyme GAMMA AERAULIC EQUIPMENT Luxembourg, en abrégé G.A.E., ayant son siège social 45,

route d’Arlon, à L-8009 Strassen, 

2. Monsieur Christophe Malin, licencié en sciences économiques, demeurant à B-6511 Strée, 4, rue de la Station, 
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 décembre 2001 à Strassen, respectivement à Strée,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils vont consti-

tuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BECKET S.A.

Cette société aura son siège social à Windhof. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet social la commercialisation de dispositifs d’images géantes.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Mersch, le 7 janvier 2002

U. Tholl.

Mersch, le 7 janvier 2002.

U. Tholl.

28203

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués

La société sera valablement engagée par la signature exclusive d’un administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil deux. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément. 

1) La société anonyme GAMMA AERAULIC EQUIPMENT LUXEMBOURG, préqualifiée, sept cent

soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

770

2) Monsieur Christophe Malin, préqualifié, deux cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

28204

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-sept mille
(57.000,-) francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Hoffenlinck, licencié en droit, demeurant à B-6666 Wibrin, 27A, rue du Tilleul,
b) Monsieur Mathieu Vanham, administrateur de sociétés, demeurant à B-6120 Nalinnes, 38, rue de la Praile, 
c) Monsieur Eric Georges, licencié en sciences économiques, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines, 81, rue Del-

tenre.

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur René Vanham, administrateur de sociétés, demeurant à B-6000 Charleroi, 14/B,

rue de la Digue.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège est fixée à L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons,
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués, Messieurs Eric Hoffelinck et Mathieu

Vanham, préqualifiés.

5) La société sera valablement engagée par la signature exclusive d’un administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl 
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 42, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02259/232/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

BECKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des 3 Cantons.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 13 décembre 2001.

S’est réuni le conseil d’administration de la société BECKET S.A., avec siège social à Windhof, savoir:
a) Monsieur Eric Hoffelinck, licencié en droit, demeurant à B-6666 Wibrin, 27A, rue du Tilleul,
b) Monsieur Mathieu Vanham, administrateur de sociétés, demeurant à B-6120 Nalinnes, 38, rue de la Praile,
c) Monsieur Eric Georges, licencié en sciences économiques, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines, 81, rue Del-

tenre.

A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateurs-délégués, Messieurs Eric Hoffelinck et Mathieu Vanham, pré-

qualifiés.

La société sera valablement engagée par la signature exclusive d’un administrateur-délégué.
Ainsi décidé à Windhof, le 13 décembre 2001.
Signé: E. Hoffelinck, M. Vanham, E. Georges.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02260/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Mersch, le 7 janvier 2002

U. Tholl.

Mersch, le 7 janvier 2002

U. Tholl.

28205

HIGH-TECH CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP HOLDING S.A., 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu

d’une procuration annexée aux présente,

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu

d’une procuration annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de HIGH-TECH CONSTRUCTIONS S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à 1a liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

28206

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 14.00

heures en 2002. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14.
Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille Euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

- Norbert Schmitz, préqualifié une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

28207

Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 874, fol. 37, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(02261/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ALLIAT R.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. INDOSUEZ TRUST SERVICES LIMITED, dont le siège social est La Tour Gand House, St Peter Port, GUERNSEY

GY13WL, Channel Island agissant en qualité de Trustee de THE SIRRAH SETTLEMENT

ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2. Norbert Schmitz, Licencié es Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France) en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme sous la dénomination de ALLIAT R.V. S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002.

F. Kesseler.

28208

la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 46.500,- (quarante-six mille cinq cents francs suisses) représenté par 465 (qua-

tre cent soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), chacune disposant d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à CHF 600.000,- (six cent mille francs suisses) représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de mai en

2002. 

28209

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de CHF

46.500,- (quarante-six mille cinq cents francs suisses) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante mille francs (50.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Norbert Schmitz, licencié es sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à Bettange sur Mess,
c) Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Eric Herremans, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 874, fol. 32, case 8. – Reçu 12.715 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(02262/219/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

- INDOSUEZ TRUST SERVICES LIMITED as Trustees of THE SIRRAH SETTLEMENT, préqualifiée, qua-

tre cent soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

464

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: quatre cent soixante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

465

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

F. Kesseler.

28210

G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone artisanale ZARE.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange,

Zone artisanale ZARE, ici représentée par Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprises, demeurant à L-4384 Ehlerange,
Zone artisanale ZARE et Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprises, demeurant à L-4384 Ehlerange, Zone artisanale
ZARE,

les deux agissant en leur qualité d’administrateurs et lesquels peuvent engager la société en toutes circonstances par

leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Domenico Pierri, serrurier, demeurant à L-4407 Belvaux, 12, rue Emile Metz.
3.- Monsieur Michel Salvestrini, technicien, demeurant à F-57100 Thionville, 60, rue d’Angevillers.
4.- Monsieur Pascal Roth, technicien, demeurant à F-57360 Amneville, 6, rue de la Villa.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.G.INDUSTRIE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de constructions métalliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciales.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

28211

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le premier janvier 2002 et se termine le trente et un décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des versements en numéraires

de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, agissant comme dit ci-avant, prennent les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Michel Salvestrini, technicien, demeurant à F-57100 Thionville, 60, rue d’Angevillers.
II.- Est nommé gérant administratif:
Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprises, demeurant à Ehlerange.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4384 Ehlerange, Zone artisanale ZARE.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Gardula, B. Jouaville, D. Pierri, M. Salvestrini, P. Roth, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 27, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(02263/219/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TRIPLE P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.218. 

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

a été nommé gérant unique Monsieur Adriaan van de Pas, demeurant J. Kalffweg 10, NL-1865 AR Bergen aan Zee, Pays-
Bas à effet du 4 janvier 2002 en remplaçant avec décharge entière et définitive J.H. van Leuvenheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02297/816/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

1.- CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., prénommée, quatre-vingt-cinq parts sociales

85

2.- Monsieur Domenico Pierri, prénommé, cinq parts sociales

5

3.- Monsieur Michel Salvestrini, prénommé, cinq parts sociales

5

4.- Monsieur Pascal Roth, prénommé, cinq parts sociales

5

Total: cent parts sociales

100

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2002.

F. Kesseler.

Pour réquisition
TRIPLE P, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

28212

ZIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ANGLO MANX TRUST CORPORATION LTD, une société établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man), déclarant agir comme «trustee» de THE DINO TRUST,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ZIBAN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le seize (16) novembre de chaque année et finit le quinze (15) novembre de l’an-

née suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de janvier de chaque

année à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

28213

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le quinze novembre

2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en janvier 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1.- ANGLO MANX TRUST CORPORATION LTD, déclarant agir comme «trustee» de THE DINO TRUST,

prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

28214

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2001, vol. 863, fol. 45, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02264/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

G.P.H., GLOBAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.532. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02327/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 49.296. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02328/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.649. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02335/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.649. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

 <i>qui s’est tenue le 31 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MELAINE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 5.662,42 EUR dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 562, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02336/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour GLOBAL PARTICIPATION HOLDING S.A., en abrégé G.P.H.
Signatures

<i>Pour LE BOURGEON S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

28215

IMMEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.582. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02329/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471. 

EXTRAIT

<i>Liste des signatures autorisées avec effet au 1

<i>er

<i> janvier 2002

La banque est engagée par la signature collective de deux administrateurs, directeurs, directeurs adjoints, sous-direc-

teurs, fondés de pouvoir principaux, fondés de pouvoir et mandataires commerciaux; ces derniers ne sont toutefois pas
autorisés à signer conjointement entre eux.

Conseil d’Administration:

M. Assaraf Joseph, Président, demeurant au 3, Quai de l’Ile à CH-1204 Genève.
M. Nicolazzi René, demeurant au 9, Avenue Eugène Pittard à CH-1204 Genève.
M

e

 Schmitt Alex, demeurant au 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

M. Schneider Pierre, demeurant au 21, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

Directeur:

M. Rozencwajg Elo.

Directeur Adjoint:

M. Stilmant Eric.

Sous-Directeurs:

M. Labranche André.
M. Nervi Jean-Paul.
M. Silori Tony.
M. Weinberg Frédéric.

Fondés de pouvoir principaux:

M. Belviso Giannicola.
Mlle Mockel Marie-Paule.
M. Thomas Philippe.

Fondés de pouvoir:

M. Grosjean Denis.
Mme Jacob Sabine.
M. Pouleur Michel.
M. Schalik Jean-Pierre.
Mlle Steiper Elke.
Mme Stratigakis Caroline.
M. Thill Jean-Louis.
M. Valori Alberto.
Mlle Waltregny Vérane.

Mandataires Commerciaux (ne sont pas autorisés à signer conjointement entre eux):

M. Ben Ami Salomon.
M. Bour Frédéric.
M. Bourgon François.
Mme Cortolezzis Consi.
M. Engelmayer Eric.
Mme Giunta Carine.
M. Guastaferri Enzo.
Mme Henriche Dina.
Mlle Liebisch Corinne.
Mme Marchal Claude.
M. Marcucci Luca.

<i>Pour IMMEMBOURG S.A.
Signatures

28216

M. Saura Andrea.
M. Schweitzer Romain.
M. Sidoun Jacques.
M. Stricher Luc.
M. Thilmany Guy.
M. Torres Antonio.
Mme Wolff Nathalie.
La présente publication remplace toute publication antérieure.
Luxembourg, le 2 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02337/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

STEAM &amp; DIESEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 77.316. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02339/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

STANLEY ROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 25.484. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02340/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

JUANA SOLATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.608. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2001 que l’assemblée générale a accepté

la démission du commissaire aux comptes, Madame Maria Dennewald. Décharge pleine et entière est accordée au com-
missaire aux comptes, démissionnaire.

L’assemblée générale a nommé nouveau commissaire aux comptes, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice ad-

jointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, pour terminer le mandat du
commissaire aux comptes, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02396/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DISCOUNT BANK S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
STEAM &amp; DIESEL INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme
STANLEY ROSS INTERNATIONAL S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures
<i>Administrateurs

28217

EUROPEAN STRATEGY &amp; OPERATIONS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 54.744. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02341/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

RIDLEY FINANCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 53.244. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02342/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SELTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 29.558. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02343/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SIGAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 58.058. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02344/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

GESTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.100. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02379/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
E.S.O.M. S.A.

Pour extrait conforme
RIDLEY FINANCE EUROPE S.A.

Pour extrait conforme
SELTEX S.A.

Pour extrait conforme
SIGAL S.A.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

28218

SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 27.319. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02345/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 33.859. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02346/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

IKECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 38.626. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02347/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 40.085. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02348/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02385/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION S.A.

Pour extrait conforme
GEREINVEST S.A.

Pour extrait conforme
IKECOM S.A.

Pour extrait conforme
INTERGLOBE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures
<i>Administrateurs

28219

KENBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 26.782. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02349/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 43.863. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02350/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LEGEND DEVELOPMENT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 55.578. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02351/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 56.619. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02352/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.566. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02390/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
KENBOURNE S.A.

Pour extrait conforme
RICHMOND FINANCIAL CORPORATION S.A.

Pour extrait conforme
LEGEND DEVELOPMENT CORP. S.A.

Pour extrait conforme
LIBA S.A.

Signatures.

28220

S.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.498. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2001

<i>Résolution

1) L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1er novembre 2001 en Euro le capital social souscrit de HFL

4.000.000,- (quatre millions de Florins néerlandais) ainsi que la valeur nominale des 40.000 actions représentatives de
ce capital social au cours de change officiel entre le Florin néerlandais et l’Euro, soit 2,20371,-.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la Société sera de EUR 1.815.120,86436 représenté par 40.000

actions d’une valeur nominale de EUR 45,37802 entièrement libérées.

Elle décide également de convertir en Euro le capital autorisé de HFL 40.000.000,- (quarante millions de Florins néer-

landais) ainsi que la valeur nominale des 400.000 actions représentatives de ce capital autorisé au cours de change officiel
susmentionné.

Suite à cette conversion, le capital autorisé de la Société sera de EUR 18.151.208,6436 représenté par 400.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 45,37802.

2) L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 879,1356, en vue d’arrondir le ca-

pital social souscrit actuel de EUR 1.815.120,86436 et de le porter à Euro 1.816.000,-, sans création d’actions nouvelles,
mais par augmentation de la valeur nominale des 40.000 actions existantes, en portant celle-ci de son montant actuel
de EUR 45,37802 à EUR 45,40, l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du compte résultat reporté, pour
ramener ce dernier de EUR 991.640,10 à EUR 990.760,97.

3) L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de EUR 8.791,3564 en vue d’arrondir le capital

autorisé actuel de EUR 18.151.208,6436, et de le porter à EUR 18.160.000,- sans création d’actions nouvelles, mais par
augmentation de la valeur nominale 400.000 actions existantes, en portant celle-ci de son montant actuel de EUR
45,37802 à EUR 45,40.

4) L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, di-

recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscripteurs et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 3 des statuts aux changements intervenus.

5) L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3

des statuts de la Société afin que ce dernier ait la teneur suivante :

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent seize mille Euros (EUR 1.816.000,-), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de quarante cinq virgule quarante Euros (EUR 45,40) chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Le Conseil d’Administration est autoriser à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel à dix huit millions cent soixante mille Euros (EUR 18.160.000,-), le cas échéant par l’émis-
sion d’actions nouvelles de quarante cinq virgule quarante Euros (EUR 45,40) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et mêmes
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

(02367/024/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

S.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

28221

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT HOLDING (S.F.I.I.) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172. 

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-

CIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT HOLDING (S.F.I.I.) S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg,
22, rue Marie-Adelaïde, constituée sous la dénomination de FINANZIARIA D’INVESTIMENTO INTERNATIONAL
S.A., suivant acte notarié en date du 23 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 75 du 22 mars 1988, et dont les
statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 751 du 12 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Estelle Bonilavri, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Calamari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des dix millions (10.000.000,-) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-six millions quarante mille lires italiennes

(ITL 686.040.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-) à
cent milliards six cent quatre-vingt-six millions quarante mille lires italiennes (ITL 100.686.040.000,-) par l’utilisation par-
tielles des résultats reportés.

3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euros (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = ITL 1.936,27 du capital social de cent milliards six cent quatre-vingt-six
millions quarante mille lires italiennes (ITL 100.686.040.000,-), en cinquante-deux millions d’euros (EUR 52.000.000,-).

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque action à dix euros (EUR 10,-) et du nombre d’actions à cinq

millions deux cent mille (5.200.000,-).

5.- Délégation de pouvoirs.
6.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale des dix millions (10.000.000) d’actions existantes et représentatives du capital social actuellement fixé à cent mil-
liards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent

quatre-vingt-six millions et quarante mille lires italiennes (ITL 686.040.000,-) pour le porter de son montant actuel de
cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-) à cent milliards six cent quatre-vingt-six millions et quarante
mille lires italiennes (ITL 100.686.040.000,-) par incorporation au capital d’une partie des résultats reportés, sans créa-
tion d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en euros (EUR)

et de transformer par conséquent le capital social actuel - après augmentation de capital - au montant de cent milliards
six cent quatre-vingt-six millions quarante mille lires italiennes (ITL 100.686.040.000,-) au taux de conversion d’un euro
(EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cin-
quante-deux millions d’euros (EUR 52.000.000,-).

28222

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à dix euros (EUR 10,-) et le nombre d’actions par

conséquent à cinq millions deux cent mille (5.200.000) et de répartir le nouveau nombre d’actions entre les actionnaires
existants, sur base de leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux écri-

tures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en
euros (EUR), pour procéder à l’échange des dix millions (10.000.000) actions de l’ancienne valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune - supprimée  à la première résolution -, contre cinq millions deux cent mille
(5.200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes
les actions anciennes. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions d’euros (EUR 52.000.000,-), divisé en

cinq millions deux cent mille (5.200.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de six cent quatre-vingt-six

millions quarante mille lires italiennes (ITL 686.040.000,-) équivaut à quatorze millions deux cent quatre-vingt-douze mil-
le huit cent trente trois francs luxembourgeois (LUF 14.292.833,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant a la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Di Roberto, E. Bonilavri, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2001, vol. 863, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02278/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT HOLDING (S.F.I.I.) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02279/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297. 

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROSA S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 11.297, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, alors de résidence à Mersch le 12 septembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 193 du 31 octobre 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 116 du 29 mars 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Lut Laget, réviseur d’entreprises, demeurant

à B-Hamme.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Belvaux, le 12 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

28223

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement. 

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société ROSA S.A. avec effet au 1

er

janvier 2002.

3) Conversion du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), en Euro, au cours

de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un
(1) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros
quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-six euros dix-neuf cents (266,19 EUR) pour le

porter de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à six cent vingt
mille euros (620.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de résultats reportés à con-
currence de deux cent soixante-six euros dix-neuf cents (266,19 EUR).

5) Introduction d’un capital autorisé de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) représenté par

cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale et autorisation à conférer au Conseil d’administration
d’augmenter le capital à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

6) Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
7) Changement de la durée de la société.
8) Suppression de la première phrase de l’article 10 des statuts.
9) Suppression des articles 8 et 12 des statuts et renumérotation des articles affectés par cette suppression.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société ROSA S.A. avec

effet au 1

er

 janvier 2002. En conséquence, le capital est converti en Euro, au cours de conversion de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet à ce jour, de
sorte que le capital social sera fixé  à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents
(619.733,81EUR), à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-six euros dix-neuf cents (266,19

EUR) pour le porter de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à
six cent vingt mille euros (620.000.- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de résultats
reportés à concurrence de deux cent soixante-six euros dix-neuf cents (266,19 EUR).

L’existence des résultats reportés incorporés a été justifiée à l’assemblée et au notaire instrumentant, moyennant le

bilan de la société arrêté au 30 novembre 2001, dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé pour la société et de le fixer à un million deux cent quarante mille

euros (1.240.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale et de conférer
au Conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital à l’intérieur des limites du capital autorisé suivant les
modalités déterminées dans la résolution suivante. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 18 décembre 2001, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécia-

28224

lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Sixième résolution

La société ayant été constituée pour une durée de trente ans (30) à partir du jour de la constitution, l’assemblée

décide de conférer à la société désormais une durée illimitée et suppression de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des

statuts.

En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Phrase 2. La société est constituée pour une durée illimitée».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la première phrase de l’article 10 des statuts et de supprimer intégralement l’article

7 des statuts concernant le cautionnement des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi que l’article 12 des
statuts. Les articles qui suivent l’article 7 des statuts sont renumérotés en conséquence.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 50.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot, L. Laget et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(02243/221/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02244/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

AUTOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 59.294. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2002

Le siège social a été transféré au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02357/666/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Remich, le 7 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2002.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
AUTOSTAR S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

SOFI

Peridot Finance, S.à r.l.

Fiddiam S.A.

Soto, S.à r.l.

Fenixnine Holding S.A.

C.D.P. S.A.

Inter Best Car S.A.

Inter Best Car S.A.

Schop Investissements S.A.

Octave S.A.

Octave S.A.

Becket S.A.

Becket S.A.

High-Tech Constructions S.A.

Alliat R.v. S.A.

G.G. Industrie, S.à r.l.

Triple P, S.à r.l.

Ziban Holding S.A.

G.P.H., Global Participation Holding S.A.

Le Bourgeon S.A.

Melaine S.A.

Melaine S.A.

Immembourg S.A.

Discount Bank S.A.

Steam &amp; Diesel International S.A.

Stanley Ross International S.A.

Juana Solatia S.A.

European Strategy &amp; Operations Management S.A.

Ridley Finance Europe S.A.

Seltex S.A.

Sigal S.A.

Gesticom S.A.

Société Générale de Construction S.A.

Gerinvest S.A.

Ikecom S.A.

Interglobe International Holding S.A.

Solutions S.A.

Kenbourne S.A.

Richmond Financial Corporation S.A.

Legend Development Corp. S.A.

Liba S.A.

Medico International S.A.

S.M. International S.A.

Société Financière Internationale d’Investissement Holding (S.F.I.I.) S.A.

Société Financière Internationale d’Investissement Holding (S.F.I.I.) S.A.

Rosa S.A.

Rosa S.A.

Autostar S.A.