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26881

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

11 avril 2002

S O M M A I R E

INTERMONTANA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.

R. C. Luxembourg B 24.958.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00979/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

INTERMONTANA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.

R. C. Luxembourg B 24.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00981/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26892

Internautic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

26910

Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26894

Iskander Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

26886

Betsah, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26885

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26906

BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

26925

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26908

Carmatel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

26894

Lommsave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26882

Cobre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Luxopart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26903

Colonnade Holdco N° 1. S.à r.l., Luxembourg . . . .

26921

Luxopart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26904

Coverlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26914

Meir S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26913

Flanagan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26889

Nelson Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg.

26920

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26904

New Seamanship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26918

Hike Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26906

Riverways S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26926

Homilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26902

Screenexchange International S.A., Luxembourg.

26917

Homilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26903

Screenexchange International S.A., Luxembourg.

26917

Immobilière Lorentzweiler, Luxembourg . . . . . . . .

26911

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .

26908

Immobilière Lorentzweiler, Luxembourg . . . . . . . .

26913

Socotec Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .

26909

Intermontana Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg.

26881

Takoradi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26897

Intermontana Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg.

26881

Textinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26889

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

26882

LOMMSAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MYRIADE HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2001.
2) TALISMAN S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1:
Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOMMSAVE S.A.

Art. 2:
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3:
La durée de la société est illimitée.

Art. 4:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5:
Le capital social est fixé à vingt millions deux cent mille euros (20.200.000,- EUR), représenté par cent vingt mille

(120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris, le cas échéant, la réserve

constituée par les fonds touchés par la société à titre de prime d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net réévalué à dire d’expert. Il sera fixé au moment de l’acqui-

sition par le Conseil d’Administration.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

éventuel de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

26883

Art. 7:
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8:
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax. étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9:
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10:
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 11:
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13:
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14:
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15:
L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16:
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17:
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Les quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante-six (90.756) actions nouvelles souscrites par MYRIADE HOLDING

S.A., prénommée, sont entièrement libérées par un apport en nature consistant dans l’intégralité des actifs et passifs

1) MYRIADE HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante-six actions . . . . . . . . 90.756
2) TALISMAN S.A., prénommée, vingt-neuf mille deux cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.244
Total: cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000

26884

(universalité de patrimoine), rien excepté ni réservé, de la société MYRIADE HOLDING S.A. et évalué à un montant
total de quinze millions deux cent soixante-dix-sept mille deux cent soixante euros (15.277.260,- EUR). Le détail des
actifs et passifs se compose au 23 novembre 2001 des éléments suivants figurant ci-après à leur valeur comptable:

L’évaluation des valeurs mobilières apportées montre des plus-values non comptabilisées de EUR 2.395.469,30 ainsi

qu’il résulte du rapport du réviseur ci-après mentionné.

2) Les vingt-neuf mille deux cent quarante-quatre (29.244) actions nouvelles souscrites par TALISMAN S.A., prénom-

mée, sont entièrement libérées par un apport en nature consistant dans l’intégralité des actifs et passifs (universalité de
patrimoine), rien excepté ni réservé, de la société TALISMAN S.A. et évalué à un montant total de quatre millions neuf
cent vingt-deux mille sept cent quarante euros (4.922.740,- EUR). Le détail des actifs et passifs se compose au 23 no-
vembre 2001 des éléments suivants figurant ci-après à leur valeur comptable:

L’évaluation de la participation OPTIM N.V. sur base du bilan au 30 septembre 2001, montre une plus-value comp-

table de plus de EUR 1.500.000,- ainsi qu’il résulte du rapport du réviseur ci-après mentionné.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1(1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 12 décembre 2001 établi par Fiduciaire GLACIS, S.àr.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, qui conclut comme suit:

«La valeur effective des actifs et passifs apportés par MYRIADE HOLDING S.A. à la nouvelle AEGVOLM S.A., société

anonyme holding, à constituer s’élève au moins au nombre et à la valeur nominale de 90.756 actions à émettre, c’est-à-
dire EUR 15.277.260,- et la valeur effective des actifs et passifs apportés par TALISMAN S.A. à la nouvelle AEGVOLM
S.A. société anonyme holding, à constituer, s’élève au moins au nombre et à la valeur nominale de 29.244 actions à émet-
tre, c’est-à-dire EUR 4.922.740,-.»

Les souscripteurs, respectivement leur mandataire, déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actifs et passifs

apportés, que lesdits actifs et passifs ne sont pas grevés d’une charge et qu’ils peuvent être librement transférés à la
présente Société.

La Société accomplira sous sa responsabilité toutes les formalités qui s’avéreront nécessaires pour rendre l’apport

opposable aux tiers.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Dans la mesure où la libération du capital de la Société a eu lieu par apport de la totalité du patrimoine de deux so-

ciétés ayant leurs sièges sociaux sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne, les parties se référent à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport. Les parties évaluent le montant
des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 300.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 23, avenue de la Porte-neuve.
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

EUR

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.575,20

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.615.754,55

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.639.487,76

14.379.817,51

Dettes actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.247.479,55)

Actifs nets comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.132.337,96

EUR

Participation OPTIM N.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.010.086,29

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.844.856,93

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.591,97

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

705.811,88

3.572.347,07

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.849,85

Actifs nets comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.543.497,22

26885

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, P. Sprimont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00757/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BETSAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
2) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’une participation dans la société en commandite par actions BETSAH, S.à

r.l. et Cie. Elle assumera comme actionnaire commandité l’administration de cette société.

D’une façon générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BETSAH, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils formeront le Conseil de Gérance, qui délibérera à la
majorité simple des voix.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Luxembourg, Ie 2 janvier 2002.

F. Baden.

26886

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts représentatives du capital social sont souscrites

comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
c) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Ils formeront le Conseil de Gérance.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de Monsieur Paul Leesch et de

Monsieur Max Leesch soit par la signature conjointe de Madame Doris Leesch avec l’un des autres gérants.

2. Le siège social est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs (35.000).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 9. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00760/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ISKANDER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ISKANDER S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social 49, avenue Montaigne à F-75008 Paris,
ici représentée par Monsieur Bertrand Ducreux, Président Directeur Général, demeurant à 13, place du Panthéon,

F-75005 Paris, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 22 novembre 2001.

2. Monsieur Arnaud Hellouin de Menibus, administrateur de sociétés, demeurant 45, rue Copernic à F-75116 Paris,
ici représenté par Monsieur Bertrand Ducreux, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, en date du 22 novembre 2001.

3. FINAQUER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 13, place du Panthéon à F-75005 Paris,
ici représentée par Monsieur Bertrand Ducreux, Gérant, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

1) Monsieur Paul Leesch, prénommé: cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Max Leesch, prénommé, quarante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26887

4. Monsieur Jean Pierson, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 7, rue de Muno, Sainte-Cécile

à B-6820 Florenville.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISKANDER LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture à toute personne physique ou morale et à tout organisme de placement

collectif luxembourgeois ou étranger, des conseils, informations et recommandations, y compris des audits de perfor-
mance financière, réguliers ou occasionnels, ainsi que tous services administratifs.

La société peut exercer toutes activités nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objectif, y compris la prise

de participations dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, qui peuvent contribuer à la réalisation de
son objet, ce à l’exclusion de toute activité de gestion en investissements.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération de quelque nature que ce soit.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

26888

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

en l’an deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 60.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Arnaud Hellouin de Menibus, administrateur de sociétés, 45, rue Copernic, F-75116 Paris
- Monsieur Bertrand Ducreux, administrateur de sociétés, 13, place du Panthéon, F-75005 Paris,
- Monsieur Jean Pierson, licencié en sciences commerciales et financières, 7, rue de Muno, Sainte-Cécile, B-6820 Flo-

renville.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4) L’assemblée donne l’autorisation au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Bertrand Ducreux adminis-

trateur-délégué.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

6) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ducreux, J. Pierson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 9, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00763/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

- ISKANDER S.A., prénommée, cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
- Monsieur Arnaud Hellouin de Menibus, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- FINAQUER, S.à r.l., prénommée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Jean Pierson, prénommé, vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26889

TEXTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.684.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à B-Athus,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TINIAN LIMITED, ayant son siège social à Osprey House,

5, Old Street, St. Helier, Jersey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding TEXTINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.684, a été constituée suivant acte notarié en date du 21
décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 237 du 16 juillet 1990.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans mention de

valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations envers des tiers de

la Société ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus
à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Claren, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00764/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FLANAGAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIBEMOL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

2) NIAGARA S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Mademoiselle Ariane Vigneron, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLANAGAN HOLDING S.A.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26890

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quarante-cinq

mille (45.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent cinquante mille

euros (550.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) à un
million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-cinq mille (55.000) actions de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

26891

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés. et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à neuf heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
270.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un:
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
c) Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg.
d) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

1) La société anonyme holding SIBEMOL S.A., prénommée, quarante-quatre mille cinq cent cinquante actions 44.550
2) La société anonyme holding NIAGARA S.A., prénommée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: quarante-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000

26892

4) Est nommé commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 1. – Reçu 181.530 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00765/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AKINES HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.265, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
296 du 13 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., de-

meurant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, demeurant

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pina Bonifazi, employée privée, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en EUR au taux déterminé au 31 décembre 1998, de sorte que le capital social

s’élève désormais à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq
cents).

3. Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 15.787,05 (quinze mille sept cent quatre-vingt-

sept euros et cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents) à EUR 480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille euros) par apure-
ment de pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24,- (vingt-quatre euros), le capital est désormais fixé à EUR

480.000,- (quatre cent quatre-vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions de EUR 24,- (vingt-quatre
euros) chacune.

5. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 480.000,-

(quatre cent quatre-vingt mille euros) à EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille euros) et modification subséquente de
l’article 3 des statuts.

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
9. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26893

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR au taux déterminé au 31 décembre 1998, de sorte

que le capital social s’élève désormais à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq
cents (495.787,05 EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quinze mille sept cent quatre-vingt-

sept euros cinq cents (15.787,05 EUR) pour le ramener de son montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept
cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR) par
apurement de pertes à due concurrence figurant au bilan au 31 décembre 2000 sans annulation d’actions.

Un exemplaire du bilan au 31/ décembre 2000 restera annexé aux présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un capital autorisé à concurrence de quatre cent

quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR), permettant au conseil d’administration de porter le capital souscrit de son
montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR) à neuf cent soixante mille euros (960.000,-
EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille

euros (480.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,- EUR) à
neuf cent soixante mille euros (960.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de vingt mille (20.000) actions de vingt-
quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

26894

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil». L’article 7 aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, F. Barcaglioni, P. Bonifazi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00769/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00770/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CARMATEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TREMA HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

2) CARMEL HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Mademoiselle Ariane Vigneron, prénommée, en vertu d’une procuration soirs seing privé, donnée

à Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26895

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARMATEL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par quarante-cinq

mille (45.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

26896

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à neuf heures trente. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
270.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

1) La société anonyme holding TREMA HOLDING S.A., prénommée, quarante-quatre mille cinq cent cinquan-

te actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.550

2) La société anonyme holding CARMEL HOLDING S.A., prénommée, quatre cent cinquante actions . . . . . .

450

Total: quarante-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000

26897

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé. demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
c) Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg.
d) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille sept.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00766/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TAKORADI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix,

hier vertreten durch Herrn Federigo Cannizzaro und Herrn Jean-Marc Debaty, beide mit Berufsanschrift in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix, handelnd in ihrer Eigenschaft als «B» Zeichnungsberechtigte, mit der Befugnis die Gesell-
schaft durch ihre gemeinsame Unterschrift rechtskräftig zu binden.

2) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TAKORADI S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den geltenden Bestimmungen als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und Ge-

sellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck ver-
bunden oder nützlich sind, beteiligen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in dreihundert-

zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro (EUR) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26898

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals abzustimmen, kann das Zeich-

nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. Im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung

einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratsmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die einzelne Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats im Rahmen
seiner Befugnisse. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ist jedoch ausreichend um die Gesellschaft
rechtskräftig in ihren Beziehungen mit den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder absichtlich schlechte Verwaltung ver-
urteilt werden.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 14. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

26899

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2003.

Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Die Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von zweiunddreis-

sigtausend (32.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital geschätzt auf eine Million zweihundertneunzigtausend-

achthundertsiebenundsiebzig (1.290.877,-) Luxemburger Franken.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Franken.

Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
(a) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix,
(b) Herr Federigo Cannizzaro, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, und
(c) Herr Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2007.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Mandatare, mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

here duly represented by Mr Federigo Cannizzaro and Mr Jean-Marc Debaty, both with professional address at L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, acting as signatories 'B' entitled to jointly commit the Company.

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (société anonyme) under the name of TAKORADI S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., vorgenannt, dreihundertneunzehn Aktien . . . . . . 319
2) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

26900

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR), divided into three hundred and

twenty (320) shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

26901

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2) The first annual general meeting shall take place in 2003.

Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight hundred and

seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg Francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, and
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3) The following has been appointed Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-1371

Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
5) The company shall have its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 33, case 9. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00818/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed, three hundred and

nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26902

HOMILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.362.

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOMILUX HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 21.362, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 83 du 24 mars 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 16 octobre 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée

privée, demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-deux mille euros (2.562.000,- EUR) à quatre millions soixan-
te-deux mille euros (4.062.000,- EUR) par la création et l’émission de soixante mille cinq cent neuf (60.509) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Libération de cette augmentation de capital à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par

des versements en espèces.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

pour le porter ainsi de son montant actuel de deux millions cinq cent soixante-deux mille euros (2.562.000,- EUR) à
quatre millions soixante-deux mille euros (4.062.000,- EUR) par la création et l’émission de soixante mille cinq cent neuf
(60.509) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société TERANUM S.L., société de droit espagnol, ayant son siège social à C1 Tres Torres, 7,

Barcelone à la souscription des soixante mille cinq cent neuf (60.509) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à
son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération.

Les soixante mille cinq cent neuf (60.509) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société TERA-

NUM, S.L., prénommée, ici représentée par Madame Claudine Cambron, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Barcelone, le 3 décembre 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quatre millions soixante-deux mille euros (4.062.000,- EUR), représenté par cent soixante-

trois mille huit cent cinquante-neuf (163.859) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales sauf limitation légale.»

26903

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société

en raison des présentes, approximativement à la somme de 700.000,- LUF.

présent acte

Signé: C. Cambron, N. Weyrich, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 3. – Reçu 605.099 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00774/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HOMILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.362.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00775/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LUXOPART, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.304.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXOPART, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
50.304 constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 261 du 15
juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 858 du 9 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Stras-

sen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par transformation en capital d’un montant de cent trente et un mille euros

(131.000,- EUR) prélevé sur les bénéfices reportés, avec effet au 1

janvier 2001, pour le porter de seize millions deux

cent quarante-quatre mille euros (16.244.000,- EUR) à seize millions trois cent soixante-quinze mille euros (16.375.000,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale par action, pour la porter de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR), chaque actionnaire souscrivant en propor-
tion de sa participation actuelle dans la Société.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à seize millions trois cent soixante-quinze mille euros (16.375.000,- EUR), représenté par

six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F. Baden.

26904

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un mille euros (131.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de seize millions deux cent quarante-quatre mille euros (16.244.000,- EUR) à seize mil-
lions trois cent soixante-quinze mille euros (16.375.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au
capital d’un montant de cent trente et un mille euros (131.000,- EUR) prélevé sur les bénéfices reportés. Il est justifié
au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2001 dont
un exemplaire restera annexé aux présentes.

Suite à cette augmentation de capital, la valeur nominale des six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions existantes

est augmentée de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à seize millions trois cent soixante-quinze mille euros (16.375.000,- EUR), représenté par

six cent cinquante-cinq mille (655.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 75.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sir sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00780/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LUXOPART, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00781/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme,

(anc. HIKE SECURITIES HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HIKE SECURITIES

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le numéro B 57.225, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, nu-
méro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du
14 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 799 du 22 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-

meurant à Buschdorf,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

26905

Ordre du jour:

1) Modification du premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIKE SECURITIES S.A.»
2) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat. souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition. la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

4) Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à douze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

5) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout oui il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en HIKE SECURITIES S.A. et de modifier en conséquence le

premier paragraphe de l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIKE SECURITIES S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières. mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

26906

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit obJet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à douze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

présent acte

Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00776/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HIKE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00777/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIMBO INVEST

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 57.231 constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 103 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du
14 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 801 du 24 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,

demeurant à Buschdorf,

Ordre du jour:

1) Modification du premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIMBO INVEST S.A.»
2) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

3) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

26907

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et. le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

4) Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LIMBO INVEST S.A. et de modifier en conséquence le pre-

mier paragraphe de l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Premier paragraphe.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIMBO INVEST S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

26908

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

présent acte.

Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00778/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00779/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 26.097.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCOTEC

LUXEMBOURG, ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 26.097, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin 1987, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C numéro 273 du 5 octobre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 644 du 19 novembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Vespignani, ingénieur, demeurant

à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 2, rue des Wades,

Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
2) Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixan-

te-dix-neuf francs luxembourgeois (5.471.379,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs
luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs
luxembourgeois (8.471.379,- LUF) sans émission de parts nouvelles, par incorporation au capital de la somme de cinq
millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (5.471.379,- LUF) préle-
vés sur le poste «report à nouveau».

3) Conversion du capital social de LUF en EUR.
4) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à sept cents euros (700,- EUR) par part sociale.
5) Modification de l’article 6 des statuts.
Il.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26909

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent soixante et onze mille

trois cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (5.471.379,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois mil-
lions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-
dix-neuf francs luxembourgeois (8.471.379,- LUF), sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital
de la somme de cinq millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois
(5.471.379,- LUF) prélevés sur le poste «Report à nouveau».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes de la Société arrêté au 31

décembre 2000, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2001.

Le capital social est ainsi fixé à huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf francs

luxembourgeois (8.471.379,- LUF), représenté par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR avec effet au 1

janvier 2002.

Le capital social est ainsi converti de son montant actuel de huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent

soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (8.471.379,- LUF) en deux cent dix mille euros (210.000,- EUR), représenté
par trois cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts sociales à sept cents euros (700,- EUR).
Le capital social de deux cent dix mille euros (210.000,- EUR) est représenté par trois cents (300) parts sociales d’une

valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Capital. Le capital est fixé à deux cent dix mille euros (210.000,- EUR).
Il est divisé en trois cents (300) parts sociales d’une valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 50.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-L. Vespignani, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00800/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 26.097.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00801/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26910

INTERNAUTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.508.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNAUTIC S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
52.508, constituée suivant acte notarié en date du 9 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 636 du 14
décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, de-

meurant à Bissen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur man-

dat.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6904 Lugano, 46, Via Zurigo.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00782/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

26911

IMMOBILIERE LORENTZWEILER, Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Thielgen, ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kehlen, le 30 novembre 2001.
2) Madame Marguerite Thielgen-Capesius, sans état, demeurant à Lorentzweiler,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lorentzweiler, le 30 novembre 2001.
3) Madame Gaby Reiter-Thielgen, professeur, demeurant à Kockelscheuer,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kockelscheuer, le 30 novembre 2001.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CON-

SORTS THIELGEN, S.à r.l., avec siège social à Kehlen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 42.762, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 janvier 1993, publié au Mémorial C Recueil
Spécial, numéro 185 du 27 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 2 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 22 du 12 janvier 1998, déclarent se réunir
en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOBILIERE LORENTZWEILER.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Kehlen, 18, rue de Schönberg à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter de nouveaux articles concernant la surveillance de la société et l’assemblée générale

annuelle, qui auront la teneur suivante:

«La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.»

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier jeudi de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.»

Quatrième résolution

L’Assemblée autorise la Société de procéder au rachat de ses propres parts et de distribuer des dividendes intéri-

maires.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société en société anonyme avec effet au 31 octobre 2001 conformément à la

faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il résulte d’un rapport établi par KPMG Experts Comptables, signé par Monsieur Carlo Damgé, réviseur d’entrepri-

ses, Luxembourg, en date du 4 décembre 2001, que les fonds propres de la société à responsabilité limitée transformée
sont au moins égaux au montant de son capital soit un million soixante-cinq mille euros (1.065.000,- EUR).

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. - Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LORENTZWEILER

Art. 2. - Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre Iieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

26912

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. - La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. - La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion pour compte propre de tous immeu-

bles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faci-
liter la réalisation.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. - Le capital social est fixé à EUR 1.065.000,- (un million soixante-cinq mille Euros), représenté par 42.600

(quarante-deux mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. - Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut, de l’administrateur le plus âgé,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. - Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. - La société est engagée par la signature individuelle de I’administrateur-délégué jusqu’à concurrence de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) et pour des engagements dépassant ce montant par les signatures conjointes de deux
administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. - Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. - Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration. poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. - La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui file leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. - L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple est requise pour toute

acquisition ou aliénation d’immeuble ou de partie d’immeuble.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. - L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

26913

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. - La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. - Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission du gérant et lui donne décharge.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

statutaire de deux mille sept:

1) Madame Marguerite Thielgen-Capesius, sans état, demeurant à Lorentzweiler,
2) Madame Gaby Reiter-Thielgen, professeur, demeurant à Kockelscheuer.
3) Monsieur Joseph Thielgen, ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale statutaire de deux mille

sept.

Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dixième résolution

L’Assemblée décide que la première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille deux.

Onzième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Thielgen, qui portera le titre d’administrateur-
délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00787/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

IMMOBILIERE LORENTZWEILER, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00788/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MEIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.793.

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEIR S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg unter der Nummer B 11.793, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft MEIR S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 8. Februar 1974, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 81 vom 11. April 1974.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde unter Privatschrift am 17. Mai

2000, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 703 von 28. September 2000 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in

Esch-sur-Alzette.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Michèle Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderange.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26914

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Al-

zette.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung von Herrn Bob Bernard, diplômé HEC Paris, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, zum Liquidator

mit den weitestgehenden Befugnissen, welche die Artikel 144 und folgende des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vorsehen.

3) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars für die Ausübung ihrer Mandate.
4) Verschiedenes.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

Zweiter Beschluss:

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator:
Herrn Bob Bernard, diplômé HEC Paris, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
Er hat die weitgehendsten Befugnisse welche die Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorsehen um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Dritter Beschluss:

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Kommissar Entlastung für die Aus-

übung ihrer Mandate.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Lahyr, M. Reding, P. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.

(00783/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

COVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann.

2) ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COVERLUX S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26915

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a encore pour objet d’acquérir, de louer, de réaliser et de gérer des biens mobiliers et immobiliers avec

toutes les opérations qui s’y rattachent.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros, divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin de chaque année à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

26916

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille

(100.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-

dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann,
b) ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann,
c) Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18, rue du Château.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur René Moris, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont à l’una-

nimité des voix nommé Monsieur René Moris, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

6) Le siège de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Moris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 7. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00815/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1) FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ELIOLUX S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26917

SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FAME INVESTMENTS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.210.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAME INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 73.210, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 134 du 10 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg,

Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A.
- Modification de l’article 1

des statuts.

- Mise en concordance des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A.»

En anglais:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00802/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00803/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26918

NEW SEAMANSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Les Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Buschdorf, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée le 7 décembre 2001.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 7

décembre 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW SEAMANSHIP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

26919

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administra-
tion est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale; statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

26920

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 80.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 80, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00811/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 17.266.

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, ein-

getragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 17.266 zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 18. Januar 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 67 vom 2. April 1980.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde unter Privatschrift am 10. April

2000, welche im Mémorial C, Recueil, Nummer 703 vom 28. September 2000 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Charles Lahyr, docteur en

droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Michèle Reding, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Al-

zette.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F. Baden.

26921

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung des Herrn Bob Bernard, diplômé HEC Paris, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de

la Faïencerie, zum Liquidator mit den weitestgehenden Befugnissen, welche die Artikel 144 bis 148 des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften vorsehen.

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

Zweiter Beschluss

Handelsgesellschaften vorsehen um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Kommissar Entlastung für die Aus-

übung ihrer Mandate.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben zeit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Lahyr, M. Reding, F. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung.

(00784/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

COLONNADE HOLDCO N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the eleventh of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership under the laws of England with

registration number LP005691 with its principal place of business at 5, The North Colonnade, Canary Wharf, GB-E14
4BB London,

here represented by Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 5th, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party in the capacity in which it acts, declares to incorporate a «société à responsabilité limitée uni-

personnelle», the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à

Luxemburg, den 14. Dezember 2001

F. Baden.

26922

responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of COLONNADE HOLDCO N° 1, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of the manager(s) of the Company.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at (EUR 233,900.-) two hundred thirty-three thousand nine hundred euros

represented by two thousand three hundred thirty-nine (2,339) shares of a par value of (EUR) (100.-) one hundred eu-
ros each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The Company may acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient freely distributable re-

serves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of the majority of the managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions signed by all members will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by let-
ters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.

Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders’ holding a

majority of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

26923

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

All the shares are entirely subscribed by BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of (233,900.- EUR) two hundred thirty-

three thousand nine hundred euros is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2002.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and eighty thousand Lux-
embourg francs (180,000.- LUF).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an unlimited period with power to bind the company by its sole signature

is:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 12-16,

avenue Monterey L - 2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership de droit anglais enregistrée

sous le numéro LP005691 avec adresse principale d’affaires 5, The North Colonnade, Canary Wharf, GB-E14 4BB Lon-
don.

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, déclare constituer une société à responsabilité limitée uni-

personnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-

26924

ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entrepri-
ses et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou a le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de COLONNADE HOLDCO N

1, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du ou des gérants. La

société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à (EUR 233.900,-) deux cent trente-trois mille neuf cents euros, représenté par

(2.339) deux mille trois cent trente neuf parts sociales d’une valeur nominale de (EUR 100,-) cent euros chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par les signatures conjointes de la majorité des gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée illimitée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus

étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions signées par tous les membres engageront la Société de la même manière que si elles avaient été prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question peuvent apparaître sur un seul et même
document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être donnée par lettres, fax,
télégrammes, télex ou autres moyens de transmission.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

26925

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé

unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PART-

NERSHIP, préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent trente-trois mille neuf cents

euros (233.900,- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné qui le reconnaît
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(180.000,- LUF).

Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée illimitée avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 12-16 avenue Monterey L-2163

Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-Ch. Dauphin et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 4. – Reçu 94.355 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00812/200/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Steinsel.

H. R. Luxemburg B 55.205.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 31. Dezember 2001, Vol. 563, Fol. 1,

Case 1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 4. Januar 2002.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung, im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereinigun-

gen.

(00904/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

F. Baden.

Luxemburg, den 3. Januar 2002.

Unterschrift.

26926

COBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Patrick Cocquyt, boulanger, demeurant au 27, Putsebaan, B-2040 Anvers, Belgique,
ici représentée par Mademoiselle Nelia Santos, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers, le 11 décembre 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée COBRE, S.à r.l., R. C. B Diekirch numéro

5.791, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 août 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 179 du 8 mars 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 2 octobre 2001, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- Par cession sous seing privé en date du 18 décembre 2001, laquelle restera annexée au présent acte pour être en-

registrée en même temps, Madame Daniella Bresseleers, sans état particulier, demeurant au 27, Putsebaan, B-2040 An-
vers, Belgique, a cédé à leur valeur nominale les cinquante (50) parts sociales qu’elle possède dans la Société au
comparant, ce dont quittance.

- Le comparant, devenu ainsi l’associé unique de la Société, déclare expressément procéder à sa dissolution avec effet

immédiat.

- En tant que bénéficiaire économique final de l’opération, il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la So-

ciété et qu’il connait parfaitement la situation financière de la Société.

- En sa qualité de liquidateur de la Société il déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite

Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière à la gérante pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société COBRE, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00813/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

RIVERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A. (CLd’A), avec siège social à L-2146 Luxembourg,

55-57, rue de Merl,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hu-

bert, L-1744 Luxembourg.

2) COBELFRET S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26927

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIVERWAYS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer ainsi

que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement et indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

26928

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille

(50.000.-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze (2.016.995,-)

francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Wyckmans, capitaine au long cours, demeurant à Saint-Georges-sur Meuse (Belgique),
b) Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
c) SOMARLUX S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Anne-Marie Grieder, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxemburg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Bracke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 8, case 8. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00820/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A. (CLd’A), préqualifiée, une action . . . . . . . .

2) COBELFRET S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . 49.999

Total: cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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