26593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

10 avril 2002

S O M M A I R E

A.G.P. Lux S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26604

ECU Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26636

A.G.P. Lux S.A., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26605

Enemge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26620

Alfavest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26634

Euro Kitchen Import-Export, Diffusion and Sales 

Antarc Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26618

Team S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26607

Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26607

Eurocharter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

26623

Atlantis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26617

European  Tobacco  Development  S.A.,  Luxem-

AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26614

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26626

AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26614

Eventus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26630

AXA L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26615

Expandos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26639

AXA L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26615

Ferodi S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26639

Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26623

Ferroli International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

26625

Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26633

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

26616

Biovie-Equilibre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

26630

Fim Short Term Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

26616

Blue Sky Systems, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . .

26626

Finlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26633

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

26606

Forester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26632

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

26631

Forester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26632

Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

26639

Fortis Japan Fonds S.A., Sicaf, Luxembourg  . . . . . 

26627

Borsi Serge & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

26639

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Briseis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26609

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26637

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

C.I.R.W., Compagnie d’Investissement de la Région

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26637

Wallone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26600

Franmar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26640

Calliope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26620

Franmar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26640

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

26630

Full International Consultancy, S.à r.l., Crendal . . 

26638

Cartago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26621

Gegoric S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26609

Cassiopea Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

26622

Gomera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26611

Cassiopea Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

26622

Grammatit S.A., Rome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26597

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .

26624

Groupe   Immobilier   International   S.A.,   Luxem-

Club Telecom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

26608

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26603

Club Telecom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

26608

Hebart Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26608

Cogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26618

Helvetia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26638

Coiffure Prestige, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

26599

I.B.I., International Biochemical Investments Pietro

Coprosider International S.A., Luxembourg. . . . . .

26629

Giacomini S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26613

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26627

Immaco S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26631

Créatel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26628

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . 

26619

Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26622

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . 

26619

Davant International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

26636

Investment Company Westend Holding, Luxem- 

Déco, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26630

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26616

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . .

26634

Justap Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26619

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26613

Justelle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26600

26594

MAPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.602. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire Statutaire du 20 juin 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de l’As-
semblée à la date Statutaire;

5. L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans les mandats d’Administrateurs de M. Christophe Blondeau, M.

Nour-Eddin Nijar et M. Rodney Haigh et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007;
6. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

7. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions;
8. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents

(99.157,41 EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale (...).

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale (...).

9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg; 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00455/565/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Katran S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26621

Rommeschterhaff S.C., Mullendorf . . . . . . . . . . . . .

26598

Landbridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

26618

Runway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26619

Linebra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26614

S.P.I.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26627

Madeleine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26625

Scalfi Esfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26596

Madeleine Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

26625

Scalfi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26609

Mapom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26594

Shubra Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26624

Mastrotto International S.A., Luxembourg . . . . . . 

26628

Sicri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26611

Medical Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26621

Société du Nouveau Faubourg S.A., Luxembourg .

26612

Metatron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26637

Société Financière Générale S.A., Luxembourg  . .

26633

MPG, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26631

Soluxpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

26635

Souliyet S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

N.E.I.   (New   European   Invest)   S.A.H.,   Luxem-

Sweets, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26606

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26634

Talux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26629

Navigator   Strips   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . .

26601

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26631

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . .

26603

Navigator   Strips   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

TKO Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26603

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26631

Tresfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26626

Net Game S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26615

Unionkey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26629

NJCM International S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . 

26595

USR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26635

Nord Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

26606

USR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26635

Oz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26620

Vahina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26611

Pacific Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26608

Vallecito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26628

Palitana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26612

Walter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26598

Parma Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26613

Weirolux, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26612

Placinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26617

Weirolux, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26612

Planimed S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26622

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

26595

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14. 

R. C. Luxembourg B 61.876. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NJCM INTERNATIONAL

SA, ayant eu son siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 24 novembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 134 du 4 mars 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 61.876.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Gérard, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9743 Crendal, maison 14,

qui désigne comme secrétaire, Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dovifat, comptable, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des

Tondeurs.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Fixation du siège de la société à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 51, et modification de l’article 1

er

 alinéa 2 af-

férent des statuts, comme suit:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Crendal.» 

2. Constatation de la libération intégrale du capital social. 
3. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR.
4. Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par des versements en espèces pour un montant total de 263,31

EUR et fixation de la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.

5. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

6. Modification de l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts, lequel a désormais la teneur suivante:

«Art. 9. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Il: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le siège de la société à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 51, et de modifier l’article 1

er

alinéa 2 afférent des statuts, comme suit: 

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Crendal.»

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée générale constate que le capital social est intégralement libéré par suite des versements en espèces par

les actionnaires au prorata des actions détenues par eux, du montant au total de neuf cent trente-sept mille cinq cents
francs luxembourgeois (937.500,- LUF), qui se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de con-

version 1,- euro=40,3399 francs luxembourgeois).

26596

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-

EUR) moyennant versements en espèces d’un montant total de 263,31 euros, sans émission d’actions nouvelles, et de
fixer la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts, lequel a désormais la teneur suivante:

«Art. 9. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent évaluer l’augmentation de capital de 263,31 EUR à 10.622,-

LUF. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gérard, S. Darche, F. Dovifat, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2001, vol. 316, fol. 55, case 4.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00262/241/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.792. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001 que:
- Suite à la démission de Monsieur Paul Lux de sa fonction de commissaire aux comptes de la société, il lui a été donné

décharge pour l’exercice de son mandat, celui-ci se terminant après clôture de l’exercice au 31 décembre 2000. 

- Il a été décidé de nommer la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, Luxem-

bourg, comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Paul Lux, démissionnaire.

 Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2001.

- Le siège de la société a été transféré, avec effet immédiat, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Autorisation a été donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre

1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiées, de procéder aux for-
malités de conversion du capital social en euros, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation
nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00316/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Wiltz, le 17 décembre 2001.

M. Decker.

Pour extrait conforme
Signature

26597

GRAMMATIT, Société Anonyme.

Siège social: Rome, Via Del Gesù, 62.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GRAMMATIT, dont le siège social a

été transféré à Luxembourg en date du 2 février 2001, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mars 2001, numéro 181.

La séance est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Manuela Bosquée, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Via Del Gesù 62, Rome, Italie avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2.- Approbation des statuts italiens.
3.- Démission des administrateurs.
4.- Nomination d’un gérant.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- Mandat à conférer à Monsieur Francesco Sommaruga pour toutes les démarches à effectuer en Italie.
7.- Mandat à conférer à Monsieur John Seil ou à Monsieur Luc Hansen pour effectuer toutes les démarches au Grand-

Duché de Luxembourg.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution:

L’assemblée décide le transfert du siège de la société à Rome (Italie), Via del Gesù 62, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société prendra la forme d’une société à responsabilité limitée et approuve les statuts tel

qu’annexés à la présente.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne pleine et entière décharge pour

l’exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant de la société Monsieur Francesco Sommaruga, résidant à Rome (I),

Via Vinicio Cortese n

°

 38.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire en fonction et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère à Monsieur Francesco Sommaruga, né à Sorengo (Tessin) Suisse le 30 août 1937, Code Fiscal:

SMMFNC37M3CZ133K, résidant à Rome, Via Vinicio Cortese n. 38, les pleins pouvoirs pour exécuter, auprès des Bu-
reaux compétents, toutes les formalités nécessaires afin de parachever le changement du siège social à Rome (Italie),
Via del Gesù n

°

 62.

En particulier, en tant que fondé de pouvoirs déjà nommé, il pourra:
- effectuer des dépôts de documents (procès-verbaux d’assemblées, statuts et documents annexés) auprès du notaire

italien et des bureaux compétents;

- communiquer au Registre des Entreprises et à l’administration fiscale les noms des administrateurs et des commis-

saires aux comptes;

- apporter toutes les modifications nécessaires à l’acte de changement du siège social afin d’en réaliser l’inscription

dans le Registre des Entreprises.

Le tout étant considéré dès à présent comme ratifié et valide.

<i>Septième résolution

L’assemblée confère à Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern ou à

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, les pleins pouvoirs pour effectuer au
Grand-Duché de Luxembourg toutes les démarches en relation avec le transfert du siège de la société en Italie.

26598

<i>Huitième résolution

Les actionnaires entendent arrêter les statuts de la société comme indiqué à l’annexe numéro 1, jointe au présent

acte et dûment paraphée.

Dont acte.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, M. Bosquée, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00263/228/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00306/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ROMMESCHTERHAFF, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7312 Mullendorf, Im Rothfeldchen.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am zehnten Dezember. 
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch. 

Sind erschienen:

1.- Herr Gilbert Cannivé, Landwirt, wohnend in L-7324 Mullendorf, 4A rue de Hunsdorf;
2.- Herr Paul Cannivé, Landwirt, Ehegatte von Frau Brigitte Schumann, wohnend in L-7312 Mullendorf, Im Rothfeld-

chen;

3.- Herr Joseph Hansen, Landwirt, Ehegatte von Frau Alexandra Piecuch, wohnend in L-7324 Mullendorf, 53, rue de

Hunsdorf;

4.- Herr Fernand Kirschten, Landwirt, wohnend in L- 7320 Steinsel, 18, rue de la Forêt;
5.- Die zivilrechtliche Gesellschaft REUTER HENRI ET FILS, hier vertreten durch:
a) Herrn Guy Reuter, Landwirt, wohnend in L-7324 Mullendorf, 6, rue de Hunsdorf
b) Herrn Henri Reuter, Landwirt, und seine Ehegattin, Frau Mariette Oswald, Landwirtin, wohnend in L-7324 Mul-

lendorf, 6, rue de Hunsdorf.

Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der zivilrechtlichen Gesellschaft ROMMESCHTER-

HAFF, mit Sitz zu Mullendorf, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. April
2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 7. November 2001, Nummer 971.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten beschliessen den dritten Absatz von Artikel sechs der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Absatz 3. In dem Falle, wo die Erben, insofern es sich nicht um den Ehepartner oder Nachkommen in di-

rekter Linie des verstorbenen Gesellschafters handelt, als Gesellschafter oder nur als Anteilhaber in der Gesellschaft
verbleiben wollen, müssen sie durch Einschreibebrief den Antrag zur Annahme stellen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Komparenten beschliessen Artikel zwölf der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 12. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich, in Person an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirt-

schaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und Können teilzunehmen und zwar der Gesellschaft eine menschliche Ar-
beitseinheit zur Verfügung zu stellen - in spezie mindestens 2.300 Stunden jährlich. Sollte einer der Gesellschafter nur

Mersch,le 20 décembre 2001

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signature

26599

teilweise für die Gesellschaft tätig sein und dieser nicht seine ganze Arbeitszeit zur Verfügung stellen, so wird dessen
Vergütung dementsprechend in den internen Reglementen festgelegt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten beschliessen Artikel fünfzehn der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebe-

nenfalls auch zukünftige) Nutzfläche sowie seine landwirtschaftlichen Wirtschaftsgebäude, seine Milchreferenzmenge
und andere Produktionsrechte an die Gesellschaft zu verpachten. Der Pachtpreis wird in internen Reglementen festge-
setzt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cannivé, P. Cannivé, J. Hansen, F. Kirschten, G. Reuter, H. Reuter, M. Oswald, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(00264/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de uxembourg, le 3 janvier 2002.

COIFFURE PRESTIGE, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück.

A comparu:

Monsieur Domingos Dos Santos Correia, commerçant, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 21, route de Bastogne,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COIFFURE PRESTIGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure dames et hommes avec vente de produits de la

branche, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

 Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant
prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent Euros

(EUR 100,-) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Domingos Dos Santos Correia prénommé. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. 

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social

Mersch, den 28. Dezember 2001.

E. Schroeder.

26600

 Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante Euros

(EUR 750.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extra-ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers;
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Domingos Dos Santos Correia, prénommé;
3. Est nommée gérante technique, Madame Manon Weicker-Schintgen, coiffeuse, demeurant à L-6680 Mertert, 7, rue

Haute;

4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif avec

celle de la gérante technique;

5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. 
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Dos Santos Correia, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 607, fol. 87, case 3. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00265/205/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

C.I.R.W., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00307/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.090. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00336/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Ettelbrück, le 18 décembre 2001.

M. Cravatte.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26601

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée unipersonnelle TECHNO-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-3225 Bettembourg,

Zone Industrielle Scheleck, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en
date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, n

°

 250 du 21 septembre 1988, dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 29 mai 1995, publié au Mé-

morial C, n

°

 417 du 30 août 1995,

- dernièrement suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C, n

°

 105

du 18 février 1998,

ici représentée par son gérant unique Monsieur François Will, gérant, demeurant à L-3225 Bettembourg, 7 op Pre-

teschacker.

2.- La société anonyme WILL S.A. avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur François Will, prénommé.

3.- Monsieur François Will, prénommé, agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur Sergey Mulin, ingénieur, demeurant à Belvaux, 91, route de l’Usine, agissant en son nom personnel.
5.- Monsieur Igor Tourkine, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 2, rue Pierre Thinnes, agissant en son nom person-

nel.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire soussigné et l’ont prié  d’acter qu’initialement le capital de la société

TECHNO-LUX, S.à r.l., était réparti de la manière suivante: 

- que suivant convention sous seing-privé, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 11, Mon-

sieur François Will, prénommé, a cédé à la société WILL S.A., prénommée, quatre-vingt-dix (90) parts sociales qu’il dé-
tient dans la prédite société TECHNO-LUX, S.à r.l., pour la somme de deux millions cent quatre-vingt-un mille sept
cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.181.795,- LUF), dont bonne et valable quittance,

une copie certifiée conforme de cette convention, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le no-

taire soussigné, restera annexée aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Cession

- Actuellement, le capital de la société TECHNO-LUX, S.à r.l., se trouve donc réparti de la manière suivante: 

Par les présentes, la société WILL S.A., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare céder et trans-

porter quarante-huit (48) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société TECHNO-LUX, S.à r.l., à Monsieur Sergey
Mulin, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de vingt-six mille quatre cent quarante-
et-un virgule soixante-seize Euros (26.441,76), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la pas-
sation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

Puis, la société WILL S.A., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare céder et transporter vingt-

et-une (21) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société TECHNO-LUX, S.à r.l., à Monsieur Igor Tourkine, pré-
nommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de onze mille cinq cent soixante-huit virgule
vingt-sept Euros (11.568,27), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes
et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société TECHNO-LUX, S.à r.l., prénommée et représentée comme il a été dit ci-avant, déclare accepter les ces-

sions ci avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de les lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

Suite aux cessions intervenues, le capital de la société TECHNO-LUX, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivan-

te: 

Puis, les nouveaux associés ont déclaré vouloir se réunir en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqué et dont ils déclarent connaître l’ordre du jour, puis ont requis le notaire soussigné d’acter
leurs résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

- Monsieur François Will, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Total: quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

- WILL S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Total: quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

- WILL S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
- Monsieur Sergey Mulin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
- Monsieur Igor Tourkine, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Total: quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

26602

«La société a pour objet l’exploitation d’un atelier mécanique ainsi que le commerce de machines, d’outils, d’appa-

reillages et de dispositifs divers pour machines et tous travaux d’études de réalisation et d’entretien y relatifs.

Elle pourra faire toutes opérations financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de neuf cent mille francs (900.000,-

LUF) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à vingt-deux mille trois cent dix virgule

quarante-deux Euros (22.310,42 EUR), représenté par quatre-vingt-dix (90) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale déclare vouloir continuer ladite société sous la forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de refondre les statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier mécanique ainsi que le commerce de machines, d’outils,

d’appareillages et de dispositifs divers pour machines et tous travaux d’études de réalisation et d’entretien y relatifs.

Elle pourra faire toutes opérations financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TECHNO-LUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille trois cent dix virgule quarante-deux Euros (22.310,42  ), divisé en

quatre-vingt-dix (90) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les quatre-vingt-dix (90) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt-deux mille trois

cent dix virgule quarante-deux Euros (22.310,42  ) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur François Will, prénommé, en sa qualité de gérant

unique de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer trois nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- WILL S.A., prénommée, en qualité de gérante technique de la société.

- WILL S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
- Monsieur Sergey Mulin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
- Monsieur Igor Tourkine, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

Total: quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

26603

- Monsieur Igor Tourkine, prénommé, en qualité de gérant technique de la société.
- Monsieur Sergey Mulin, prénommé, en qualité de gérant administratif de la société. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif

et d’un des gérants techniques.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à vingt mille francs (20.000,-

LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Will, S. Mulin, I. Tourkine, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2001, vol. 423, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(00373/203/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 janvier 2002.
(00374/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.156. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen a été nommé comme

nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le
mandat de Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00308/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

TKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.816. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00309/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Capellen, le 21 décembre 2001.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26604

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.G.P. LUX S.A., avec siège

social à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 février
1997, publié au Mémorial C, Recueil, n

°

 282 en date du 6 juin 1997. 

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Erpelding, gérant de sociétés, demeu-

rant à Vance, 35, rue des Gamelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Bernadette Simonet, infirmière, demeurant à Vance, 35, rue des Gamelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Sommer, employée privée, demeurant à Boust.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de Rodange à Hobscheid.
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3) Fixation de l’adresse du siège social.
4) Conversion du capital souscrit et libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) et du capital autorisé de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) en Euro, au cours
de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro.

5) Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de treize virgule trente et un Euro (13,31  ) en vue

d’arrondir le capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro (30.986,69  ) à
trente et un mille Euro (31.000,-  ), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nomi-
nale des deux cent cinquante (250) actions existantes pour la porter de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze
mille six cent soixante-seize Euro (123,94676  ) à cent vingt-quatre Euro (124,-  ) à libérer par un versement en espè-
ces.

6) Augmentation du capital autorisé de la société à concurrence de vingt-six virgule soixante-deux Euro (26,62  ) en

vue d’arrondir le capital autorisé actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit Euro
(61.973,38 ) 

à soixante-deux mille Euro (62.000,-  ), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation

de la valeur nominale des cinq cents (500) actions pour la porter de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze mille
six cent soixante-seize Euro (123,94676  ) à cent vingt-quatre Euro (124,-  ).

7) Adaptation des trois premiers paragraphes de l’article trois des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Rodange à Hobscheid.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hobscheid.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8361 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et du capital autorisé de deux millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (2.500.000,- LUF) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999,

savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf Euro (30.986,69  ), représenté par deux cent ciquante (250) actions d’une valeur nominale de cent
vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euro (123,94676  ),

et le capital autorisé est fixé, après conversion, à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit

Euro (61.973,38  ), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule quatre-
vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euro (123,94676  ).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002.

26605

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de treize virgule trente

et un Euro (13,31  ),

en vue d’arrondir le capital social souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro

(30.986,69 ) 

à trente et un mille Euro (31.000,-  ),

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des deux cent cinquante (250)

actions existantes pour la porter de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euro
(123,94676 ) 

à cent vingt-quatre Euro (124,-  ),

à libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par un versement en espèces.

<i>Souscription, Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence.
Lesquels actionnaires, déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée et ce au prorata de leur participation

actuelle dans la société, et la libèrent par le versement en espèces d’un montant de treize virgule trente et un Euro
(13,31 ).

La somme de treize virgule trente et un Euro (13,31  ) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société d’un montant de vingt-six vir-

gule soixante-deux Euro (26,62  ),

en vue d’arrondir le capital autorisé actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit Euro

(61.973,38 ) 

à soixante-deux mille Euro (62.000,-  ),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) actions

pour la porter de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euro (123,94676  ) à cent
vingt-quatre Euro (124,-  ) et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existants dans le cadre
de l’ancien capital autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les trois premiers paragraphes de l’ar-

ticle trois des statuts de la société pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) ac-

tions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euro (124,-  ) par action.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,-  ) à soixan-

te-deux mille Euro (62.000,-  ) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent vingt-quatre Euro (124,-  ) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Erpelding, B. Simonet, S. Sommer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2001, vol. 423, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(00376/203/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 janvier 2002.
(00377/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Capellen, le 27 décembre 2001.

A. Biel.

26606

SWEETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 30.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.013. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00310/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.479. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 novembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à BEF 104.490,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00416/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

26607

EURO KITCHEN IMPORT-EXPORT, DIFFUSION AND SALES TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8537 Hostert, 2, rue du Coin.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 10 décembre 2001 reçu par le notaire Aloyse

Biel de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 12 décembre 2001, volume 423, folio 50, case 8,

- que l’assemblée a accepté la démission de Madame Marthe Deville, épouse de Monsieur Maurice Deleuze, employée

commerciale, demeurant à Hostert, en sa qualité d’administrateur de la société et lui a accordé décharge pour l’accom-
plissement de son mandat.

- que l’assemblée a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs de la société et ceci pour une durée de six ans:
- Monsieur Alain Deleuze, automaticien, demeurant à B-Gesves.
- Monsieur Stéphane Deleuze, électronicien, demeurant à B-Gesves.
- que l’assemblée a décidé de confirmer le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Maurice

Deleuze, délégué-commercial, demeurant à Hostert.

Il pourra engager la société sous sa seule signature.
- que l’assemblée a décidé de nommer Madame Marthe Deville, prénommée, en qualité de commissaire aux comptes

de la société pour une durée de six ans.

- que l’actionnaire Monsieur Maurice Deleuze, prénommé, a déclaré par les présentes libérer intégralement le capital

souscrit de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) et libéré à concurrence de trois cent douze
mille cinq cents francs (312.500,- LUF) en renonçant en faveur de la société jusqu’à due concurrence à une créance cer-
taine, liquide et exigible de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,- LUF) qu’il détient dans les livres de
la société. L’assemblée générale a approuvé cette libération et a constaté que le capital social de la société se trouve
entièrement libéré.

Le bilan de la société duquel cette créance se dégage restera, après avoir été dûment signé ne varietur par tous les

comparants, le notaire soussigné, annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Capellen, le 21 décembre 2001.

(00375/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 décembre

2001 que l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois

en Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 30.986,69 divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

- L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel

de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 31,- chacune, par incorporation
d’un montant de EUR 13,31 de la réserve légale.

- L’assemblée a décidé de fixer le capital autorisé de la société à EUR 496.000,-, représenté par 16.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- chacune.

- L’assemblée a décidé de modifier l’article trois, alinéas 1 et 6, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

«Alinéa 6. Le capital social pourra être porté de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre cent quatre-vingt-

seize mille Euros (EUR 496.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.»

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00443/805/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

26608

HEBART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevad de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.156. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00311/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

PACIFIC TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.014. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00312/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CLUB TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 10 décembre 2001 reçu par le notaire Aloyse

Biel de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 12 décembre 2001, vol. 423, fol. 50, case 9,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange.
- que l’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»
- que l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

Capellen, le 27 décembre 2001.

(00381/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CLUB TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00382/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

26609

BRISEIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.179. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00313/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SCALFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.525. 

—

EXTRAIT

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001 que:
- Suite à la démission de Monsieur Paul Lux de sa fonction de commissaire aux comptes de la société, il lui a été donné

décharge pour l’exercice de son mandat, celui-ci se terminant après clôture de l’exercice au 31 décembre 2000. 

- Il a été décidé de nommer la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, Luxem-

bourg, comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Paul Lux, démissionnaire.

 Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2001.

- Le siège de la société a été transféré, avec effet immédiat, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Autorisation a été donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre

1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiées, de procéder aux for-
malités de conversion du capital social en euros, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation
nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00317/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

GEGORIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.629. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00319/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26610

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé comme nouvel administra-

teur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Mon-
sieur John Seil expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00320/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SOULIYET, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.794. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer a été nommé Président du con-

seil d’administration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00321/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.100. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 décembre 2001 à 10.00 heures

<i>Résolution unique

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée décide:

- de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. 

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents), représenté par
100.000 (cent mille) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00438/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

SOLUXPAR S.A., Société Anonyme
<i>Le Domiciliataire
Signatures

26611

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.166. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00322/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

GOMERA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.463. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00323/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 9 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.200.000.000,- en EUR 619.748,28, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 120.000 actions de la société et la

modification des 120.000 actions de la société en 120.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 251,72 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 619.748,28 à celui de EUR 620.000,-, par incorporation au capital social d’une
partie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par cent vingt mille

(120.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00349/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SICRI S.A.
Signatures

26612

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00324/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SOCIETE DU NOUVEAU FAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.107. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat
de Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00325/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

WEIROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing-privé des associés du 17 décembre

2001, enregistré à Capellen en date du 19 décembre 2001, vol. 138, fol. 9, case 5,

- que la rubrique capital est à inscrire comme suit après conversion en euros:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Deuxième alinéa. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la som-

me de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) est dès-à-présent à la
libre disposition de la société qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.»

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 2001.

(00383/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

WEIROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00384/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

A. Biel
<i>Notaire

26613

I.B.I., INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO GIACOMINI, 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.395. 

—

EXTRAIT

Suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, le conseil de surveillance se

compose dorénavant comme suit:

Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande, France
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00326/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00328/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

PARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.034. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 dé-

cembre 2001, que l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Les actionnaires décident de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Franc Luxembour-

geois en Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 80.069,61 divisé en 3.230 actions sans désignation de
valeur nominale, libérées intégralement.

- Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 680,39 pour le porter de son montant

actuel de EUR 80.069,61 à EUR 80.750,- divisé en 3.230 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, par incor-
poration d’un montant de EUR 680,39 des bénéfices reportés.

- En conséquence, les actionnaires décident de modifier l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt mille sept cent cinquante (80.750,-) Euros divisé en trois mille deux cent tren-

te (3.230) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 562, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00444/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

26614

LINEBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.792. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00329/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(00421/584/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 décembre 2001

En date du 14 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
* de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2001, après avoir décidé de payer les dividendes suivants:
EUR 10,- aux actions de distribution du compartiment Money, et
EUR 18,- aux actions de distribution du compartiment US Money.
Ces dividendes sont mis en paiement à partir du 19 décembre 2001 et les actions de distribution sont côtées ex-

dividende à partir de la valeur d’inventaire qui est calculée le 18 décembre 2001.

* de ratifier la décision de payer les dividendes intérimaires suivants:
EUR 26,92 aux actions de distribution du compartiment Rentafix 1 - payés le 21 décembre 2001
EUR 35,- aux actions de distribution du compartiment Rentafix 2 - payés le 25 mai 2001
EUR 36,50 aux actions de distribution du compartiment Rentafix 3 - payés le 17 juillet 2001.
* de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que réviseur d’entreprise pour une période d’un an

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002.

* de ratifier la cooptation, datée du 12 novembre 2001, de Monsieur Jean-Noël Tutélaire en tant que nouvel admi-

nistrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Fraas, démissionnaire.

* de renouveler, pour un mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002, les

mandats d’administrateurs de MM. Jean-Claude Mertens, Gérard Fiévet, Pierre Goffin, Jean Hoss, Léon Heymans et Jean-
Noël Tutélaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00423/584/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

26615

NET GAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.539. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur Pier-
re Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00330/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

AXA L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(00422/584/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

AXA L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 décembre 2001

En date du 14 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
* de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2001, après avoir décidé de payer les dividendes suivants:
EUR 5,- aux actions de distribution du compartiment International Money
EUR 10,- aux actions de distribution du compartiment International Bond
EUR 10,- aux actions de distribution du compartiment Euro Bond
EUR 10,- aux actions de distribution du compartiment Euro Money, et
EUR 5,- aux actions de distribution du compartiment Euro Short.
Ces dividendes sont mis en paiement à partir du 19 décembre 2001 et les actions de distribution sont côtées ex-

dividende à partir de la valeur d’inventaire qui est calculée le 18 décembre 2001;

* de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que réviseur d’entreprise pour une période d’un an

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002;

* de ratifier la cooptation, datée du 12 novembre 2001, de Monsieur Jean-Noël Tutélaire en tant que nouvel admi-

nistrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Fraas, démissionnaire;

* de renouveler, pour un mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002, les

mandats d’administrateurs de MM. Jean-Claude Mertens, Gérard Fiévet, Pierre Goffin, Jean Hoss, Léon Heymans et Jean-
Noël Tutélaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00426/584/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA L FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA L FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

26616

INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en sciences des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur de la

société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc Han-
sen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00331/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2001

En date du 25 octobre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter les résultats de l’exercice;
- de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au

30 juin 2001;

- de ratifier, suivant décision du Conseil d’Administration du 7 mai 2001, la démission de Monsieur Roberto Wessels

en tant qu’administrateur de la SICAV et de ne pas pourvoir à son remplacement.

De ratifier les cooptations, suivant décisions de ce même Conseil d’Administration, de Messieurs Jacques Bofferding

et Jean-Luc Gavray comme nouveaux administrateurs de la SICAV, en remplacement de Messieurs Yves Stein et Pierre
Detournay, démissionnaires, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

De ratifier la cooptation, suivant décision du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 2001, de Monsieur Luc Van-

clooster comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Yves Van Langhenove, démissionnaire, pour un
mandat prenant fin à la prochaine assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

De reconduire les mandats de Messieurs William De Vijlder, Denis Gallet et Paul Mestag, pour un mandat d’un an

qui prendra fin à la prochaine assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

- de réélire la société COMPAGNIE DE REVISION en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an pre-

nant fin lors de la prochaine assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00428/584/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FIM SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

(00435/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIM SHORT TERM FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / I. Lecarme

<i>Pour FIM SHORT TERM FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / I. Lecarme

26617

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00332/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ATLANTIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.240. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

ATLANTIS SOFTWARE S.A. ayant son siège à Luxembourg et inscrite au registre de commerce sous le numéro B
70.240.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Lavaillotte, Ingénieur commercial, demeurant à L-1528

Luxembourg, 2, rue Nicolas Simmer.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que tous les actions sont représentées à l’assemblée générale ordinaire

réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur René Lavaillotte, aux fonctions d’administrateur,
2. Nomination de Monsieur René Lavaillotte, aux fonctions d’administrateur-délégué,
3. Confirmation des pouvoirs de signature du Conseil d’administration

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer Monsieur René Lavaillotte, prédit, aux fonctions d’ad-

ministrateur en remplacement de la société de droit de Gibraltar dénommée BUSINESS POINT LIMITED.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer Monsieur René Lavaillotte, prédit, aux fonctions d’ad-

ministrateur-délégué en remplacement de la société de droit de l’Etat de Bélize dénommée CLARKE FINANCIAL S.A.
avec siège social à Bélize City (Etat de Belize) qui reste cependant administrateur.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, du Logement et du Tourisme, la société

ne sera valablement engagée que par la signature isolée de l’administrateur-délégué Monsieur René Lavaillotte, ou la
signature conjointe de l’administrateur-délégué Monsieur René Lavaillotte avec celle de l’un des deux autres administra-
teurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00451/505/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature

26618

COGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 28 novembre 2001 que:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00333/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ANTARC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.075. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00334/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.838. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001, de la société LANDBRIDGE S.A. que les action-

naires et administrateurs ont pris les décisions:

1) Démission de l’Administrateur suivant:
Madame Eliane Klimezyk.
2) Election du nouvel Administrateur:
Monsieur Marco Dijkerman.
3) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Monsieur Robert-Jan Schol,
Monsieur Patrick van Denzen,
Monsieur Marco Dijkerman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00407/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

LANDBRIDGE S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

26619

RUNWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.158. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur,

catégorie B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration, catégorie B. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00335/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.558. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick
expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00337/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing-privé des associés du 17 décembre

2001, enregistré à Capellen en date du 19 décembre 2001, vol. 138, fol. 9, case 6,

- que la rubrique capital est à inscrire comme suit après conversion en euros:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR), divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Deuxième alinéa. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la som-

me de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) est dès-à-présent à la
libre disposition de la société.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 2001.

(00385/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 9, rue de l’Eglise.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00386/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

A. Biel
<i>Notaire

26620

ENEMGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.673. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
-. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00338/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

OZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.867. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick
expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00339/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CALLIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 décembre 2001 à 9.30 heures

<i>Résolution unique

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée décide

- de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros
et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale».

- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents), représenté par
100.000 (cent mille) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00440/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>CALLIOPE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Domiciliataire
Signatures

26621

CARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.784. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00340/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

KATRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.956. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 28 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00341/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 27.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 2 mars 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée nomme pour un terme de six ans M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et M. Rodney Haigh,

Administrateurs et de la société HRT REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007;
6. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR:

7. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
8. L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (185.920,14 EUR),

représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale (...).»

9. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2001; 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00454/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

26622

PLANIMED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.422. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat
de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00342/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

DANBEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00343/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00505/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 26 novembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à décompter du compte de prime: Euro 19.500,94;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00509/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature
<i>Agent domiciliataire

26623

EUROCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.834. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76, avec effet comptable au 1

er

 novembre 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 5.000 actions de la société et la

modification des 5.000 actions de la société en 5.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR

123.946,76,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00350/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.882. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 décembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société BELTAJ FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Affectation du profit de USD 26.802,-: Il est affecté USD 651,- à la réserve légale, USD 23.590,62 aux résultats

reportés et USD 2.560,38 à une réserve spéciale d’impôt sur la fortune 2000 (cf. article 174 bis LIR).

7) Il est décidé de modifier la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 1

er

mars 2001 à Luxembourg comme suit:

Affectation du profit de USD 33.019,-: Il est affecté USD 1.650,95 à la réserve légale, USD 29.984,05 aux résultats

reportés et USD 1.384,- à une réserve spéciale d’impôt sur la fortune 1999 (cf. article 174 bis LIR).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00420/683/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
EUROCHARTER S.A.
Signatures

<i>Pour BELTAJ FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

26624

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.600.000.000,- en EUR 1.342.787,94, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 260.000 actions de la société et la

modification des 260.000 actions de la société en 260.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-sept virgule qua-

tre-vingt-quatorze euros (EUR 1.342.787,94), représenté par deux cent soixante mille (260.000) actions sans valeur no-
minale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00352/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 4 octobre 2001 à 9.30 heures

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme Monsieur Guy

Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, et ce pour la
fin de son mandat échéant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant au Bilan de Clôture arrêté au 31 décembre
2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN, S.à r.l. de son poste de Commissaire de Surveillance et nomme

AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en remplacement du Commissaire
de Surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’assemblée générale ordinaire relatif au
Bilan de Clôture arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, rétroactivement à compter du 1

er

 janvier 2001:

a) de convertir le capital de LUF 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 145 (cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) cha-
cune, entièrement libérées en EUR 35.945,56 (trente-cinq mille neuf cent quarante-cinq euros et cinquante-six cents),
représenté par 145 (cent quarante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale. 

b) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le montant du capital souscrit est de EUR

35.945,56 (trente-cinq mille neuf cent quarante-cinq euros et cinquante-six cents), représenté par 145 (cent quarante-
cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

c) d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital autorisé est fixé à EUR 247.893,52

(deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), représenté par 1.000 (mille)
actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00439/045/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.
Signatures

<i>SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Domiciliataire
Signatures

26625

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 février 2000

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 30 novembre 1999, il résulte que la perte est supérieure

à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs Edmond

Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que le mandat de Commissaire de Surveillance de Monsieur Maurice Hau-
pert pour une période de six ans à compter du 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00441/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MADELEINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.135. 

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00442/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 3.500.000.000,- en EUR 1.342.787,94, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 350.000 actions de la société et la

modification des 350.000 actions de la société en 350.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quinze euros

(EUR 1.807.599,15), représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00353/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MADELEINE FINANCE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux administrateurs

MADELEINE FINANCE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FERROLI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

26626

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.039. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 9 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 3.000.000.000,- en EUR 1.549.370,70, avec effet comptable au 1

er

 novembre 2000.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 30.000 actions de la société et la

modification des 30.000 actions de la société en 30.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix virgule soixante-

dix euros (EUR 1.549.370,70,-), représenté par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00354/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

TRESFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.096. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 24 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 100.000.000,- en EUR 51.645,69.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 10.000 actions de la société et la

modification des 10.000 actions de la société en 10.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinquante et un mille six cent quarante-cinq virgule soixante-neuf euros (EUR

51.645,69), représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 8 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00356/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 50.000,- EUR.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 2, rue Aloyse Hoffmann.

—

EXTRAIT

Il découle d’une lettre émanant de Monsieur Robert Muller, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de

Machault, délivrée à Luxembourg, le 31 octobre 2001, enregistrée à Capellen en date du 7 décembre 2001, vol. 138, fol.
2, case 11,

- que Monsieur Robert Muller, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault, a démissionné en

qualité de gérant de la société BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., avec siège à Roodt/Syre avec effet au 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 décembre 2001.

(00378/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
TRESFIN HOLDING S.A.
Signatures

A. Biel
<i>Notaire

26627

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. LuxembourgB 49.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé)

 <i>du 27 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.500.000.000,- en EUR 1.291.142,25, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002. 

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500 actions de la société et la

modification des 2.500 actions de la Société en 2.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux virgule vingt-cinq

Euros (EUR 1.291.142,25), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00357/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé)

 <i>du 30 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.500.000.000,- en EUR 1.291.142,25, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002. 

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500 actions de la société et la

modification des 2.500 actions de la Société en 2.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante deux virgule vingt-cinq

Euros (EUR 1.291.142,25), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00359/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.

FORTIS JAPAN FONDS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le «Board of Managing Directors» le 20 novembre 2001

En date du 20 novembre 2001, le «Board of Managing Directors» a décidé:
- de prendre acte du départ de Monsieur A. B. Schouws, représentant de FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. et

conformément à l’article 15 des statuts, de pourvoir à son remplacement en nommant, jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier cette décision, Monsieur Marc Van Gaalen.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00429/584/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
CORIUM HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
S.P.I.C. S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS JAPAN FONDS S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
D. Lambert / B. Wagner

26628

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé)

 <i>du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00360/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 30 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 20.000.000.000,- en EUR 10.329.137,98.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 200.000 actions de la société et la

modification des 200.000 actions de la société en 200.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept virgule quatre-vingt-dix-

huit euros (EUR 10.329.137,98), représenté par deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00362/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CREATEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 62.651. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 novembre 2001 à Luxembourg,

26, rue Philippe II, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale»

Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00460/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
VALLECITO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

CREATEL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

26629

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.174. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 10 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 15.000.000.000,- en EUR 7.746.853,49, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 150.000 actions de la société et la

modification des 150.000 actions de la société en 150.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept millions sept cent quarante-six mille huit cent quarante-trois virgule quarante-

neuf euros (EUR 7.746.853,49), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00363/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

UNIONKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.828. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 5 juillet 2000

- Transfert du siège social de la société au 17, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00364/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.848. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001, de la société TALUX S.A. que les actionnaires

et administrateurs ont pris les décisions:

1) Démission de l’Administrateur suivant:
Madame Eliane Klimezyk.
2) Election du nouvel Administrateur:
Monsieur Marco Dijkerman.
3) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Monsieur Robert-Jan Schol,
Monsieur Patrick van Denzen,
Monsieur Marco Dijkerman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00409/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
COPROSIDER INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIONKEY S.A.
Signature

TALUX S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

26630

EVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.550. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 2001

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR et a été augmenté à 31.250,- EUR par incorpo-
ration d’un montant de 263,31 EUR.

Le capital social est dorénavant fixé à 31.250,- EUR (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé en 1.250

actions (mille deux cent cinquante) de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00365/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 322, fol. 16, case 9-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001.

(00368/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

DECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00370/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2001

En date du 22 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé:
- de nommer, à partir du 14 septembre 2001, Monsieur Simon Henry Pickard en tant que nouvel administrateur de

la société en remplacement de Monsieur Olivier Marrot, administrateur démissionnaire;

- de nommer, à partir du 22 octobre 2001, Monsieur Loris Di Vora en tant que nouvel administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Pierre Detournay, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00430/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

<i>Pour EVENTUS S.A.
LMC GROUP S.A., société anonyme
Signature

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

26631

MPG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 50.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00371/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

IMMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée J.W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 68.537A. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00372/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 a été enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9, et a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(00404/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 a été enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9, et a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(00402/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.742. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 novembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
DELOITTE &amp; TOUCHE
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

26632

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le Conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000. 

6) La perte qui s’élève à LUF 290.507,- est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00411/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FORESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 ont été enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001,

vol. 562, fol. 87, case 9, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(00403/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FORESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 novembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société FORESTER S.A., Société Anonyme Holding que les actionnaires et
administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999 et 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1999 et 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1999 et 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1999 et 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001. 

6) La perte qui s’élève à EUR 215.478,52 est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00408/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>FORESTER S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

26633

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9, et a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(00405/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.151. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001, de la société SOCIETE FINANCIERE GENE-

RALE S.A. que les actionnaires et administrateurs ont pris les décisions:

1) Démission de l’Administrateur suivant:
Madame Eliane Klimezyk.
2) Election du nouvel Administrateur:
Monsieur Marco Dijkerman.
3) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Monsieur Robert-Jan Schol,
Monsieur Patrick van Denzen,
Monsieur Marco Dijkerman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00410/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 28 novembre 2001 de la société

FINLOG S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Les comptes intérimaires au 30 septembre 2001 montrent des fonds suffisamment disponibles pour une distribu-

tion d’un dividende intérimaire.

2) Le Conseil d’Administration a reçu un rapport d’audit de la société EURAUDIT, S.à r.l. daté du 19 novembre 2001

confirmant que les conditions de l’article 72-2 de la loi de 1915 des sociétés commerciales sont remplies.

3) La distribution d’un dividende intérimaire de 5.500.000,- EUR a été décidée. Le paiement aux actionnaires aura lieu

le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00419/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

<i>Pour FINLOG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

26634

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme, (en liquidation). 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Odinaire des Actionnaires de la société DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., en li-

quidation, tenue au siège social en date du 4 décembre 2001 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, demeurant à 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg comme

Commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 11 décembre 2001 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00412/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ALFAVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.378. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ALFAVEST, S.à r.l. en liquidation tenue

au siège social en date du 4 décembre 2001 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de EURAUDIT, demeurant à 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg comme Commissaire à la liqui-

dation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 11 décembre 2001 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00413/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

N.E.I. (NEW EUROPEAN INVEST), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.259. 

—

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital social en euros ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00445/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26635

MULTI EUROPLACEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.007. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 décembre 2001

En date du 5 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
* de reporter les résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2001;
* de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que réviseur d’entreprise pour une période d’un an

venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002;

* de renouveler, pour un mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002, les

mandats d’administrateurs de M. Roland Gillet, M. Jean-Luc Gavray, CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL DU
NORD, MULTIFONDS S.A., C.M.N. HOLDING, C.M.N. EUROPE et CREDIT PROFESSIONNEL S.A. (BKCP).

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00424/584/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2001, de la société USR INTERNATIONAL S.A. que

les actionnaires et administrateurs ont pris les décisions:

1) Démission de l’Administrateur suivant:
Madame Eliane Klimezyk.
2) Election du nouvel Administrateur:
Monsieur Marco Dijkerman.
3) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Monsieur Robert-Jan Schol
Monsieur Patrick van Denzen
Monsieur Marco Dijkerman
Monsieur Sergio Renzi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00414/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 novembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société USR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 30 juin 2000 et 30 juin 2001:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 30 juin 2000 et 30 juin 2001:
M. Sergio Renzi
Mrs Eliane Klimezyk
Ms Catherine Koch
Ms Lian van den Broek
M. Jaap Everwijn.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 30 juin 2000 et 30 juin 2001:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI EUROPLACEMENT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
F. Konrad / L. Di Vora

<i>USR INTERNATIONAL S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

26636

2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Sergio Renzi
Mrs Eliane Klimezyk
Ms Lian van den Broek
M. Jaap Everwijn jusqu’au 1

er

 septembre 2001

Mr Robert-Jan Schol à partir du 1

er

 septembre 2001.

3. Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
4. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

5. Pour l’année 2000, le profit qui s’élève à EUR 13,336 est reporté.
Pour l’année 2001, le profit qui s’élève à EUR 1.048.817,- est reporté.
6. Distribution d’un dividende de EUR 650.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00415/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 23.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 16 octobre 2001

En date du 16 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé:
- de nommer Monsieur Loris Di Vora en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Pierre Detournay, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00431/584/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 45.977. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 décembre 2001 à 10.30 heures

<i>Résolution unique

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée décide:

- de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées en EUR 30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

30.987,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00436/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

<i>Pour USR INTERNATIONAL S.A.
R.-J. Schol
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ECU GESTION S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

DAVANT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Le Domiciliataire

26637

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 2001,

que:

1) Les mandats d’administrateurs de Messieurs Charles E. Johnson, L’Honorable Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan,

Monsieur le Duc d’Abercorn KG James Hamilton, Mark G. Holowesko, Le Très Révérend Michael A. Mann, Gregory
E.McGowan, Richard Frank et le Docteur J.B. Mark Mobius ont été renouvelés pour une période expirant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

2) Monsieur Keith A.C. Swinley a été nommé administrateur pour une période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2002;

3) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00446/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

(00447/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

METATRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001

Les actionnaires de la société METATRON HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine Klusa.
2. Nomination des nouveaux administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur John B. Mills, consultant, demeurant 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig;
- Monsieur Malcolm K. Becker, dirigeant, demeurant 9, cité Beaulieu, L-6195 Imbringen;
- SOLON DIRECTOR LIMITED ayant son siège à TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road,

Nassau.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, Delaware.
4. Nomination de FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, aux fonctions de commissaire

aux comptes en son remplacement.

5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6, rue Adolphe Fischer, Luxembourg.
6. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00366/744/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour METATRON HOLDING S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

26638

FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

 A comparu:

- la société anonyme CPEL SOPARFI SA, établie et ayant son siège social à Crendal, maison 14, inscrite au registre

de commerce près le tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.161,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de

signature isolée,

Laquelle comparante, tel que représentée, a exposé au notaire:
- que la société FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 925 du 26
octobre 2001,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2001, enregistré à Wiltz, le 27 no-

vembre 2001, volume 316, folio 51, case 12, non encore déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
ni publié au Mémorial C,

- qu’elle est toujours inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg sous le numéro B 81.316;

- qu’elle a un capital de 12.500,- euros divisé en cent (100) parts sociales de 125,- euros chacune,
- que la comparante est la seule et unique associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 133.

Ensuite la comparante, seule associée de la société à responsabilité limitée FULL INTERNATIONAL CONSULTAN-

CY, S.à r.l., telle que représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter la décision sur l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide, en conséquence de la cession de parts intervenue suivant acte d’assemblée générale extra-

ordinaire du 23 novembre 2001 prédit, d’adapter l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 et 2

ème

 Alinéas. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées par la société CPEL
SOPARFI SA, établie et ayant son siège social à Crendal, maison 14.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gérard, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 2001, vol. 316, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00261/241/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

HELVETIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 septembre 2001

En date du 17 septembre 2001, le conseil d’administration a décidé:
- Conformément à la décision de l’assemblée générale annuelle du 12 janvier 2001 de laisser le soin au conseil d’ad-

ministration de pourvoir au remplacement de Monsieur Roger Bauer, administrateur démissionnaire au courant de
l’exercice précédant, le conseil d’administration décide de nommer M. Geoffroy Fraval de Coatparquet comme nouvel
administrateur de la société.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00432/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Wiltz, le 19 décembre 2001.

M. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HELVETIA, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / F. Konrad

26639

FERODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 322, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00367/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 78, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 54.328. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 13 décembre 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR;
décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00623/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BORSI SERGE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 31.177. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 19 décembre 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR;
décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres;

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00624/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

EXPANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.074. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration adoptées par voie circulaire que:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, a été cooptée administrateur en remplacement de

Monsieur Michele Clerici, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00627/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Les associés
Signature

<i>Les ssociés
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26640

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00688/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 2 novembre 2000 à 10 heures.

Approbation des comptes au 30 juin 2000.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros, l’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour expri-
mer ce dernier dorénavant en Euros. Compte tenu du cours de conversion de 1,- EUR=40,3399 francs luxembourgeois,
le capital social de la société s’élève à EUR 619.733,81, représenté par 2.500 actions de EUR 247,89.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social, conformément aux limites autorisées par la loi précitée, à concur-

rence de EUR 266,19 afin de porter le capital social à EUR 620.000,- par incorporation du bénéfice reporté et sans créa-
tion d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:«Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-),
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune.»

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant le changement du capital social produiront leurs

effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 juillet 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 12. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00689/010/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Mapom S.A.

NJCM International S.A.

Scalfi Esfin S.A.

Grammatit

Walter S.A.

RommeschterHaff

Coiffure Prestige, S.à r.l.

C.I.R.W., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone S.A.

Justelle Holdings S.A.

Techno-Lux, S.à r.l.

Techno-Lux, S.à r.l.

Groupe Immobilier International S.A.

TKO Finance S.A.

A.G.P. Lux S.A.

A.G.P. Lux S.A.

Sweets

Nord Holding S.A.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.

Euro Kitchen Import-Export, Diffusion and Sales Team S.A.

Astringo Holdings S.A.

Hebart Invest S.A.

Pacific Time S.A.

Club Telecom S.A.

Club Telecom S.A.

Briseis S.A.

Scalfi Holding S.A.

Gegoric

Brupaphi S.A.

Souliyet

Soluxpar S.A.

Vahina

Gomera

Sicri S.A.

Palitana S.A.

Société du nouveau Faubourg S.A.

Weirolux, S.à r.l.

Weirolux, S.à r.l.

I.B.I., International Biochemical Investments Pietro Giacomini

EBBC A &amp; C Holding S.A.

Parma Holdings S.A.

Linebra Holding S.A.

AXA Investplus

AXA Investplus

Net Game S.A.

AXA L Fund, Sicav

AXA L Fund, Sicav

Investment Company Westend Holding

Fim Short Term Fund

Fim Short Term Fund

Placinvest S.A.

Atlantis Software S.A.

Cogest S.A.

Antarc Finance S.A.

Landbridge S.A.

Runway S.A.

Justap Holdings S.A.

Immobilière Weisen, S.à r.l.

Immobilière Weisen, S.à r.l.

Enemge S.A.

OZ S.A.

Calliope S.A.

Cartago S.A.

Katran

Medical Invest S.A.

Planimed

Danbel

Cassiopea Holding, S.à r.l.

Cassiopea Holding, S.à r.l.

Eurocharter S.A.

Beltaj Finance S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Shubra Finance S.A.

Madeleine Finance S.A.

Madeleine Finance S.A.

Ferroli International S.A.

European Tobacco Development S.A.

Tresfin Holding S.A.

Blue Sky Systems, S.à r.l.

Corium Holding S.A.

S.P.I.C. S.A.

Fortis Japan Fonds S.A.

Vallecito S.A.

Mastrotto International S.A.

Créatel International S.A.

Coprosider International S.A.

Unionkey S.A.

Talux S.A.

Eventus S.A.

Biovie Equilibre, S.à r.l.

Deco, S.à r.l.

Carmignac Portfolio, Sicav

MPG

Immaco S.A.

Boats Caravel (Luxembourg) S.A.

Navigator Strips (Luxembourg) S.A.

Navigator Strips (Luxembourg) S.A.

Forester S.A.

Forester S.A.

Beltaj Finance S.A.

Société Financière Générale S.A.

Finlog S.A.

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Alfavest, S.à r.l.

N.E.I. (New European Invest)

Multi Europlacement

USR International S.A.

USR International S.A.

ECU Gestion S.A.

Davant International S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Franklin Templeton Investment Funds

Metatron Holding S.A.

Full International Consultancy, S.à r.l.

Helvetia, Sicav

Ferodi S.A.

Borsi Promotion, S.à r.l.

Borsi Serge &amp; Cie, S.à r.l.

Expandos S.A.

Franmar Holding S.A.

Franmar Holding S.A.