25633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

5 avril 2002

S O M M A I R E

A.C. Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25671

Imacorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25650

Agence Flor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25655

Lary S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25658

Althéna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25669

LLM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25657

Armstrong S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

25661

Lunasole S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25656

Ascop Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25655

Maanen & Mantel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

25634

Autex, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25662

Mazara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25656

Autex, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25663

Methusala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25658

Azero Investments S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

25656

Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

25634

Banque Baumann & Cie S.A., Luxemburg. . . . . . . .

25664

Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

25638

Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25661

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

25639

Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25679

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

25642

Bopan S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25657

Movie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25655

Brasserie-Restaurant  Côte  à  l’Os,  S.à r.l.,  Esch-

Multiplan International Services S.A., Mamer . . . . 

25655

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25650

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25648

Buzon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25676

Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

25668

Buzon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25679

Nafta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

25669

Canberra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25661

NDN-North Digital Network S.A., Luxembourg  . 

25653

Canelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25674

Onehold S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25653

Canelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25675

Pargreen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25665

Chabana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25644

Pious Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25656

Charleston S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

Private Collection, Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25638

Continental  Pac Industries S.A., Luxemburg . . . . .

25646

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25654

Derby Blue Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

25650

Reis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25654

DH Alternative Fund Management (Luxembourg)

Restaurant Chinois Yong-Hong, S.à r.l., Lintgen . . 

25658

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25647

Rozea Lux Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . 

25656

DH Alternative Fund Management (Luxembourg)

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25654

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25648

Soluxol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25657

Eknah1 S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25657

Steelpartners S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25645

Encyclopaedia Universalis S.A., Luxembourg . . . . .

25675

Sunchase Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25658

Ensign Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25653

Syneco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25659

Ertin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25651

Vardanega International S.A., Luxembourg  . . . . . 

25652

Ertin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25651

Vardanega International S.A., Luxembourg  . . . . . 

25652

European Charter Services S.A., Luxembourg . . . .

25661

Vegoja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25660

F.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25670

Vegoja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25660

F.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

25670

Vegoja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25660

Financial Trusters & Factors Corporation S.A.H., 

VMR Management S.A., Luxemburg-Strassen  . . . 

25673

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25651

VMR Management S.A., Luxemburg-Strassen  . . . 

25673

Galfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25654

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . 

25663

GMR Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25653

Zeppelin Société de Participation Financière S.A.,

Holgaas, S.à r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25644

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25650

25634

MAANEN & MANTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.620. 

—

<i>Assemblée Générale des associés du 14 décembre 2001

1. Monsieur Cornelis Vanderschilden, demeurant à L-12444 Luxembourg, 88, rue F. Boch
2. Monsieur Jacob Vanderschilden, demeurant à L-7254 Bereldange, 90, rue de Steinsel
 agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAANEN &amp; MANTEL, S.à

r.l., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.620, constituée suivant acte notarié reçu en date du 1

er

 janvier 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Socié-

tés et Associations du 8 février 1964 pages 205 et 206, modifié le 14 janvier 1972 et publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N

°

 74 du 30 mai 1972, modifié par acte notarié le 26 octobre 1992 et publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

21 du 16 janvier 1993, modifié par acte notarié le 28 octobre

1993 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1993 page 28784, déclarent se
réunir en Assemblée Générale et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois

soixante-quinze centimes (LUF 4.248,75) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois soixante quinze centimes (LUF
504.248,75) par incorporation au capital d’un montant de quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois
soixante-quinze centimes (LUF 4.248,75) prélevé sur le poste bénéfice reporté de la société sans création de parts so-
ciales nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts existantes à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 6.Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euros und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euros.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84714/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Has appeared:

 Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of the limited liability company METRO INTERNATION-

AL S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated on December 29, 1999, by
a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Recueil du Mémorial C n° 261 on April 6,
2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 73.790,
the Articles of Incorporation of which have been last amended by a deed of the undersigned notary on February 21,
2001, not yet published in the Mémorial,

by virtue of the powers conferred on him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on Octo-

ber 3, 2001 and October 5, 2001 respectively.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The authorised share capital of METRO INTERNATIONAL S.A. (the «Company») is set at four hundred and fifty

million United States Dollars (450,000,000.- USD) divided into one billion (1,000,000,000) Class A voting shares and five
hundred million (500,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.

II. The issued share capital of the Company is set at twenty-two million eight hundred and twenty-six thousand five

hundred and forty-six United States Dollars and eighty cents (22,826,546.80 USD) divided into thirty-eight million one

C. Vanderschilden / J. Vanderschil-
den

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hundred and ninety-nine thousand eight hundred and seventy-one (38,199,871) Class A voting shares and thirty-seven
million eight hundred and eighty-eight thousand six hundred and eighteen (37,888,618) Class B non-voting shares, each
without par value.

III. Article 5, paragraphs 3, 4 and 5 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the present deed of July

21st, 2000 and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate
capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

IV. A) By the decisions adopted on October 3, 2001, the Board of Directors has resolved to increase within the limits

of the authorised share capital the issued capital by an amount of five million eight hundred and ninety-four thousand
one hundred and sixty-three United States Dollars (USD 5,894,163.-) represented by five million three hundred and
seventy-nine thousand sixty-eight (5,379,068) new Class A voting shares and fourteen million two hundred and sixty-
eight thousand one hundred and forty-two (14,268,142) new Class B non-voting shares, each without par value for a
total price of five million eight hundred and ninety-four thousand one hundred and sixty-three United States Dollars
(USD 5,894,163.-) together with a total issue premium on all the five million three hundred and seventy-nine thousand
sixty-eight (5,379,068) new Class A voting shares and fourteen million two hundred and sixty-eight thousand one hun-
dred and forty-two (14,268,142) new Class B non-voting shares of thirty-six million nine hundred and twenty-six thou-
sand three hundred and twenty United States Dollars (USD 36,926,320.-) totalling a cash contribution of forty-two
million eight hundred and twenty thousand four hundred and eighty-three United States Dollars (USD 42,820,483.-), to
cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new Class A voting
and Class B non-voting shares and to allot the new Class A voting and Class B non-voting shares as fully paid up shares
to new shareholders of the Company.

B) By the decisions adopted on October 3, 2001, the Board of Directors has resolved to increase within the limits

of the authorised share capital the issued capital by an amount of three million sixty-three thousand six hundred and
thirty-nine United States Dollars and sixty cents (USD 3,063,639.60) represented by ten million two hundred and twelve
thousand one hundred and thirty-two (10,212,132) new Class A voting shares, each without par value for a price of
three million sixty-three thousand six hundred and thirty-nine United States Dollars and sixty cents (USD 3,063,639.60)
together with an issue premium on all the ten million two hundred and twelve thousand one hundred and thirty-two
(10,212,132) new Class A voting shares of seventeen million one hundred and one thousand three hundred and sixty
United States Dollars and forty cents (USD 17,101,360.40) totalling a contribution in kind of twenty million one hundred
and sixty-five thousand United States Dollars (USD 20,165,000.-) consisting of a claim of INDUSTRIFÖRVALTNINGS
AB KINNEVIK against the Company under two Advances it has extended to the Company on July 25, 2001 and August
30, 2001 respectively to participate in the private placement and to purchase such number of the Company’s Class A
voting shares and/or Class B non-voting shares as can be purchased with ten million dollars of the United States of Amer-
ica (USD 10,000,000.-) pursuant to the Advance extended on July 25, 2001 and with ten million dollars of the United
States of America (USD 10,000,000.-), pursuant to the Advance extended on August 30, 2001, plus the interest on such
Advances, to cancel to the extent required, the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders
to subscribe to the new Class A voting shares and to allot the new Class A voting shares as fully paid up shares to IN-
DUSTRIFÖRVALTNINGS AB KINNEVIK.

C) By the decisions adopted on October 5, 2001, the Board of Directors has resolved to increase within the limits

of the authorized share capital the issued capital by an amount of one million thirty thousand five hundred and ninety
United States Dollars (USD 1,030,590.-) represented by two million thirty-two thousand six hundred (2,032,600) new
Class A voting shares and one million four hundred and two thousand seven hundred (1,402,700) new Class B non-
voting shares, each without par value for a total price of one million thirty thousand five hundred and ninety United
States Dollars (USD 1,030,590.-) together with a total issue premium on all the two million thirty-two thousand six hun-
dred (2,032,600) new Class A voting shares and one million four hundred and two thousand seven hundred (1,402,700)
new Class B non-voting shares of six million one hundred and fifty-five thousand five hundred and seventy-four United
States Dollars (USD 6,155,574.-) totalling a cash contribution of seven million one hundred and eighty-six thousand one
hundred and sixty-four United States Dollars (USD 7,186,164.-), to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new Class A voting and Class B non-voting shares and to allot the
new Class A voting and Class B non-voting shares as fully paid up shares to new shareholders of the Company. 

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount in cash of fifty million

six thousand six hundred and forty-seven United States Dollars (USD 50,006,647.-) as subscription moneys for the duly
subscribed seven million four hundred and eleven thousand six hundred and sixty-eight (7,411,668) new Class A voting
Shares and fifteen million six hundred and seventy thousand eight hundred and forty-two (15,670,842) new Class B non-
voting shares.

25636

Proof has further been given to the undersigned notary that a claim of twenty million one hundred and sixty-five thou-

sand United States Dollars (USD 20,165,000.-) of INDUSTRIEFÖRVALTNINGS AB KINNEVIK has been contributed
to the Company as consideration for the issue and allotment of the ten million two hundred and twelve thousand one
hundred and thirty-two (10,212,132) new Class A voting shares.

The appearing person stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind of the twenty million one hundred and sixty-five thousand
United States Dollars (USD 20,165,000.-) referred to above has been drawn up by HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg,
on October 3, 2001 and signed by Mr Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises in Luxembourg, in which the said
claim is described and valued.

The conclusions of this report read as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of contribution in kind consisting of a claim of USD 20,165,000.- is not at least equal to the number and
the par value of the 10,212,132 new voting A shares having a value of USD 0.30 each (USD 3,063,639.60.-) to be issued
with a total share premium of USD 17,101,360.40.»

The report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.

VI. Following the above referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of thirty-two million eight hundred and fourteen thousand nine hundred and

thirty-nine United States Dollars and forty cents (32,814,939.40 USD) divided into fifty-five million eight hundred and
twenty-three thousand six hundred and seventy-one (55,823,671) Class A voting shares, each without par value and
fifty-three million five hundred and fifty-nine thousand four hundred and sixty (53,559,460) Class B non-voting shares,
each without par value.»

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The afore described increase of capital is valued at LUF 3,221,229,455.53 (middle rate of exchange on 22.11.2001, 1.-

USD=45.905 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at LUF 32,475,000.-. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person has signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-

ministration de la société anonyme METRO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, rou-
te de Longwy, constituée le 29 décembre 1999 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem,
publié au Mémorial C n° 261 du 6 avril 2000, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, numéro B 73.790 et dont les Statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant en
date du 21 février 2001, non encore publié au Mémorial,

en vertu des pouvoirs lui conférés par la décision du Conseil d’Administration de la Société adoptée le 3 octobre

2001 et le 5 octobre 2001 respectivement.

Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:

I. Le capital social autorisé de METRO INTERNATIONAL S.A. (la «Société») est fixé à quatre cent cinquante millions

de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 450.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) d’actions de Clas-
se A avec droit de vote et cinq cents millions (500.000.000) d’actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-deux millions huit cent vingt-six mille cinq cent quarante-six dol-

lars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingts cents (USD 22.826.546,80) représenté par trente-huit millions cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante et onze (38.199.871) actions de Classe A avec droit de vote et trente-sept
millions huit cent quatre-vingt-huit mille six cent dix-huit (37.888.618) actions de Classe B sans droit de vote, chacune
sans valeur nominale.

III. Les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 

25637

- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte du

21 juillet 2000 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social
autorisé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

IV. A) Par résolutions adoptées le 3 octobre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social

dans les limites du capital social autorisé d’un montant de cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixan-
te-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5.894.163,-) représenté par cinq millions trois cent soixante-dix-neuf
mille soixante-huit (5.379.068) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et quatorze millions deux cent soixante-
huit mille cent quarante-deux (14.268.142) actions nouvelles de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nomi-
nale pour un prix total de cinq millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cent soixante-trois dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 5.894.163,-) ensemble avec une prime d’émission totale pour les cinq millions trois cent soixante-dix-
neuf mille soixante-huit (5.379.068) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et quatorze millions deux cent
soixante-huit mille cent quarante-deux (14.268.142) actions nouvelles de Classe B sans droit de vote de trente-six mil-
lions neuf cent vingt-six mille trois cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.926.320,-), totalisant un apport
en espèces de quarante-deux millions huit cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-trois dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 42.820.483,-), d’annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’oc-
casion de la souscription des actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et de Classe B sans droit de vote et
d’attribuer les actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et de Classe B sans droit de vote entièrement libérées
aux nouveaux actionnaires de la Société.

B) Par résolutions adoptées le 3 octobre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la so-

ciété dans les limites du capital social autorisé d’un montant de trois millions soixante-trois mille six cent trente-neuf
dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante cents (USD 3.063.639,60) représenté par dix millions deux cent douze
mille cent trente-deux (10.212.132) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote, chacune sans valeur nominale pour
un prix de trois millions soixante-trois mille six cent trente-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique et soixante cents
(USD 3.063.639,60) ensemble avec une prime d’émission totale pour les dix millions deux cent douze mille cent trente-
deux (10.212.132) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote de dix-sept millions cent un mille trois cent soixante
dollars des Etats-Unis d’Amérique et quarante cents (USD 17.101.360,40), totalisant un apport en nature de vingt mil-
lions cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.165.000,-) consistant en une créance de IN-
DUSTRIEFÖRVALTNINGS AB KINNEVIK contre la Société en vertu de deux avances faites à la Société le 25 juillet
2001 et le 30 août 2001 respectivement afin de participer à l’offre privé et afin d’acquérir le nombre d’actions de Classe
A avec droit de vote et/ou de Classe B sans droit de vote pouvant être acquis avec dix millions de dollars des Etats-Unis
(USD 10.000.000,-) suivant l’Avance faite le 25 juillet 2001 et avec dix millions de dollars des Etats-Unis (USD
10.000.000,-) suivant l’Avance faite le 30 août 2001, plus les intérêts sur ces avances, d’annuler dans la mesure nécessaire
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions
nouvelles de Classe A avec droit de vote et d’attribuer les actions nouvelles à INDUSTRIEFÖRVALTNINGS AB KIN-
NEVIK.

C) Par résolutions adoptées le 5 octobre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social dans

les limites du capital social autorisé d’un montant de un million trente mille cinq cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 1.030.590,-) représenté par deux millions trente-deux mille six cents (2.032.600) actions nou-
velles de Classe A avec droit de vote et un million quatre cent deux mille sept cents (1.402.700) actions nouvelles de
Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale pour un prix total de un million trente mille cinq cent quatre-
vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.030.590,-) ensemble avec une prime d’émission totale pour les deux
millions trente-deux mille six cents (2.032.600) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et un million quatre
cent deux mille sept cents (1.402.700) actions nouvelles de Classe B sans droit de vote de six millions cent cinquante-
cinq mille cinq cent soixante-quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 6.155.574,-), totalisant un apport en es-
pèces de sept millions cent quatre-vingt-six mille cent soixante-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
7.186.164,-), d’annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et de Classe B sans droit de vote et d’attribuer les
actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et de Classe B sans droit de vote entièrement libérées aux nouveaux
actionnaires de la Société. 

V. La preuve que la Société a reçu le montant en espèce de cinquante millions six mille six cent quarante-sept dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.006.647,-) en souscription des sept millions quatre cent onze mille six cent soixan-
te-huit (7.411.668) actions nouvelles de Classe A avec droit de vote et quinze millions six cent soixante-dix mille huit
cent quarante-deux (15.670.842) actions nouvelles de Classe B sans droit de vote émises a été apportée au notaire sous-
signé.

La preuve que la créance de vingt millions cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

20.165.000,-),- de INDUSTRIEFÖRVALTNINGS AB KINNEVIK a été apporté à la Société en contrepartie de l’émission

25638

et de l’attribution des dix millions deux cent douze mille cent trente-deux (10.212.132) actions nouvelles de Classe A
avec droit de vote souscrites a également été apportée au notaire.

Le comparant déclare que conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en

nature de vingt millions cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.165.000,-) ci-dessus décrit
a fait l’objet d’un rapport a été établi par HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, le 3 octobre 2001 et signé par M. Do-
minique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg, dans lequel ladite créance est décrite et évaluée.

Ce rapport contient les conclusions suivantes:
«Sur base des travaux effectués et décrites ci-dessus, rien n’est venu à notre attention qui nous ferait croire que la

valeur de l’apport en nature consistant en une créance de 20.165.000,- USD n’est pas au moins égal au nombre et à la
valeur comptable des 10.121.132 nouvelles actions de classe A ayant une valeur de 0,30 USD chacune (USD
3.063.639,60) émises avec une prime d’émission totale de USD 17.101.360,40.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

er

 des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de trente-deux millions huit cent quatorze mille neuf cent trente-neuf dollars

des Etats-Unis d’Amérique et quarante cents (USD 32.814.939,40) représenté par cinquante-cinq mille huit cent vingt-
trois mille six cent soixante et onze (55.823.671) actions de Classe A avec droit de vote et cinquante-trois millions cinq
cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante (53.559.460) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée  à LUF 3.221.229.455,53 (cours moyen au 22.11.2001, 1,-

USD=45,905 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à 32.475.000,- LUF. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 61, case 11. – Reçu 32.212.295 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84770/206/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(84771/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PRIVATE COLLECTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 76.490. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84795/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 9 décembre 2001.

Signature.

25639

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Has appeared:

Mr Tom Loesch, maître en droit, residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office at L-8080
Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated on 16th June, 1992 by a deed of M

e

 Joseph Kerschen, notary residing then

in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 on 11th September, 1992, and entered in
the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 40.630, the Articles of In-
corporation of which have been amended by various deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary
on September 14, 2000, published in the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C n° 233 on March 30, 2001,

by virtue of the powers conferred by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted by circular

vote on October 16, 2001.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed to be registered with the present deed.

The appearing person acting in its afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD

200,000,000.- represented by 100,000,000 shares of a nominal value of USD 2.- each;

II. Following the last change of the articles of incorporation on September 14, 2000, the issued share capital of the

Company was fixed at USD 141,330,416.- represented by 70,558,709 shares of a nominal value of USD 2.- each, fully
paid-in. Yet, that deed contained a clerical error in as much as the correct number of shares should have been recorded
as being 70,665,208 instead of 70,558,709.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The Board of Directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

- This authorisation is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then
will not have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

The authorisation given under this Article 5 has been renewed by a decision of the general meeting of shareholders

of the Company adopted on May 27, 1997 recorded in a deed of same date of the undersigned notary published in the
Mémorial C on August 28, 1997.

IV. By decisions adopted by way of circular resolutions on September 1993 and 18th November, 1993 the Board of

Directors resolved to merge MILLICOM INCORPORATED, a company organised under Delaware law («Millicom»),
into the Company by offering to all the shareholders of Millicom to contribute all their shares in Millicom to the Com-
pany against the issue and allotment of shares of the Company (the «Merger»). The shareholders of the Company had
approved by resolutions dated 30th December 1993 the offering to the shareholders of MILLICOM INCORPORATED.
The shareholders of Millicom had by a vote expressed on 31st December 1993 voted to contribute 15,469,149 shares
of Millicom to the Company.

V. The value of the 15,469,149 shares of Millicom contributed to the Company on 31 December 1993 against the

issue by the Company of 21,050,913 new shares had been described in a contribution in kind report dated February 10,
1994 by ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg, réviseur d’entreprises, which concluded that the contribution in
kind and the methods of valuation were properly described by the Board of Directors of the Company and the valuation
resulting from these methods resulted in a total value for the contribution in kind that corresponded at least in number
and value attributable to 21,050,913 new shares of the Company representing 19,915,328 Initial Merger Shares issued
by the Company on December 31, 1993 plus a first instalment of 923,721 Additional Merger Shares issued on 10 Feb-
ruary 1994 and 211,864 shares issued on 10 February 1994 to the company AMERICAN SATELLITE NETWORK INC.
in exchange for the merging of MILLICOM INCORPORATED into a US wholly-owned subsidiary of the Company. The
auditor further concluded that as part of the merger transaction, up to 808,047 Final Additional Merger Shares of the
Company might need to be issued by the Company as consideration to the Millicom shareholders, subject to the reso-
lution of certain liabilities at less than estimated amounts as described above.

25640

VI. By decisions of 16 October 2001, the Board of Directors of the Company acknowledged that the number of Final

Additional Merger Shares under the terms of the Merger, as originally agreed between the parties to the Merger, would
be set on the second anniversary of the effective date of the Merger and further acknowledged that the setting of such
number had been postponed pending the resolution of certain calculations based on various parameters. The Board of
Directors noted that as at 16 October 2001 the amounts due by the Company to the shareholders of Millicom resulting
from the said calculations were finally made. The number of the Final Additional Merger Shares to be issued by the Com-
pany under the terms of the merger resolutions and arrangements resulted in a liability of the Company of a total
amount of USD 6,520,531 towards the shareholders of Millicom on record on 31 December 1993 and such amount
corresponded to 374,521 new shares of the Company. As a consequence the Board of Directors resolved to issue
374,521 new shares of a par value of USD 2.- each of the Company for a total consideration of USD 6,520,531 of which
USD 749,042 is allocated to the share capital of the Company and USD 5,771,489 to the share premium account and
that these new shares be allotted to the Millicom shareholders on record at 31 December 1993 or their appointed nom-
inee in full and final settlement by the Company or the adjusted value or the shares or Millicom contributed by the Mil-
licom shareholders to the Company on 31 December 1993.

VII. The method of valuation of the 15,469,149 shares of Millicom contributed to the Company and of the Initial Merg-

er and Additional Merger Shares issued by the Company in December 1993 and February 1994 had been the subject of
a contribution in kind report dated February 10, 1994 by ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg, réviseur d’entre-
prises and the conclusion of that report copied into the aforesaid notarial deed of 28 February 1994. Mr Jean Bernard
Zeimet, réviseur d’entreprises in Luxembourg, has issued on 16 October 2001 a further report with respect to the issue
by the Company of the 374,521 new shares of the Company representing the Final Additional Merger Shares in which
the contribution and the valuation methods are described, as required by article 26-1 of the law of 10 August 1915, as
amended, which report contains the following conclusion:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.'

VIII. The Board of Directors has further resolved on October 16, 2001 that power be conferred upon Mr Tom Loe-

sch, residing in Luxembourg, to have the share capital increase recorded in a notarial deed in accordance with Luxem-
bourg law. 

As recorded in the deed of the undersigned notary of 28 February 1994 the Company has received as consideration

the 15,469,149 shares of Millicom comprising the consideration of an aggregate additional amount of USD 6,520,531.-
for the issue of the 374,521 new shares of the Company of a par value of USD 2.- each.

IX. Following the above-referred share capital increase the Board of Directors has finally resolved that article 5, par-

agraph 2, of the Articles of Association of the Company be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of one hundred forty-two million seventy-nine thousand four hundred fifty-eight

United States Dollars (USD 142,079,458.-) divided into seventy-one million thirty-nine thousand seven hundred twenty-
nine (71,039,729) shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share, each fully paid-in».

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares by application of Article 32-1 of the law on commercial companies on 10 August

1915, as amended, having examined the conditions imposed by Article 26-1 of the said law.

The afore-described increase of capital is valued at LUF 299,324,975.55 (middle rate of exchange on 22.11.2001, 1.-

USD=45.905 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease is estimated at LUF 3,165,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person has signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-

ministration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à L-8080 Ber-
trange, 75, route de Longwy, constituée par acte de Maître Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxembourg-
Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, enregistré au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro B 40.630 et dont les statuts ont été modifiés par divers
actes notariés, la dernière modification par acte du notaire soussigné datant du 14 septembre, publiée au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C n° 233 du 30 mars 2001,

en vertu des pouvoirs conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées par vote circu-

laire le 16 octobre 2001.

Une copie de ces décisions ayant été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée

à l’original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

25641

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:

I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé  à USD

200.000.000,- divisé en 100.000.000 actions d’une valeur nominale de USD 2,- par action;

II. Suite à la dernière modification des Statuts le 14 septembre 2000, le capital émis de la Société a été fixé à USD

141.330.416,- divisé en 70.558.709 actions d’une valeur nominale de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.
Néanmoins, cet acte contenait une erreur matérielle en ce sens que le nombre correct d’actions aurait dû être constaté
comme étant 70.665.208 au lieu de 70.558.709.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société se lisent comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L’autorisation accordée par l’article 5 a été renouvelée par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société le 27 mai 1997, et constatée par le notaire soussigné dans un acte du même jour, publié au Mémorial C le 28
août 1997.

IV. Par décisions prises par résolutions circulaires en septembre 1993 et le 18 novembre 1993, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de fusionner MILLICOM INCORPORATED, une société de droit de l’Etat du Delaware («Millicom»),
et la Société en offrant à tous les actionnaires de Millicom d’apporter toutes leurs actions de Millicom à la Société en
contrepartie de l’émission et l’attribution d’actions de la Société (la «Fusion»). Les actionnaires de la Société ont ap-
prouvé par résolutions du 30 décembre 1993 l’offre faite aux actionnaires de Millicom. Les actionnaires de la Société
ont par un vote exprimé le 31 décembre 1993 décidé d’apporter 15.469.149 actions de Millicom à la Société.

V. La valeur des 15.469.149 actions de Millicom apportées à la Société le 31 décembre 1993 en contrepartie de l’émis-

sion par la Société de 21.050.913 nouvelles actions ont été décrites et évaluées dans un Rapport d’Evaluation daté du
10 février 1994 par ARTHUR ANDERSEN &amp; Co., Luxembourg, réviseur d’entreprises, qui a conclu que l’apport en na-
ture et les méthodes d’évaluation sont exactement décrits par le conseil d’administration et l’évaluation résultant de ces
méthodes conduit à une valeur globale de l’apport en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale
aux 21.050.913 Actions de la Société représentant les 19.915.328 Actions Initiales résultant de la Fusion émises le 31
décembre 1993 plus le premier versement de 923.721 Actions Supplémentaires résultant de la fusion émises le 10 fé-
vrier 1994 et les 211.864 actions émises le 10 février 1994 à la société AMERICAN SATELLITE NETWORK INC. en
échange de la Fusion de MILLICOM INCORPORATED dans une société entièrement détenue par la Société. Dans le
cadre de la transaction de fusion, jusqu’à 808.047 Actions Supplémentaires Finaux résultant de la Fusion de la Société
devront peut être émises par la Société comme contrepartie aux actionnaires de Millicom, en fonction du calcul de cer-
taines dettes à un montant inférieur à celui estimé comme décrit ci-dessus.

VI. Par décision du 16 octobre 2001, le Conseil d’Administration de la Société a pris acte que le nombre d’Actions

Supplémentaires Finaux résultant de la Fusion, telle qu’originairement approuvé entre parties aux termes de la Fusion,
sera déterminé lors du second anniversaire de la date effective de la Fusion et a encore pris acte que la détermination
de ce nombre a été repoussé en attendant la résolution de certains calculs sur base de paramètres variés. Le Conseil
d’Administration a pris note que le 16 octobre 2001, les montants dus par la Société aux actionnaires de Millicom et
résultant desdits calculs ont finalement été établis. Le nombre d’Actions Supplémentaires Finaux résultant de la Fusion
à émettre par la Société aux termes des décisions et arrangements de la Fusion ont résulté en une dette de la Société
d’un montant global de USD 6.520.531,- envers les actionnaires de Millicom enregistrés au 31 décembre 1993 et tel
montant correspond à 374.521 actions nouvelles de la Société. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé
d’émettre 374.521 actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de USD 2,- chacune pour une contrepartie
d’un montant total de USD 6.520.531,-, dont USD 749.042,- est affecté au capital social de la Société et USD 5.771.489,-
est affecté à la prime d’émission et d’allouer ces nouvelles actions aux actionnaires de Millicom enregistrés au 31 dé-
cembre 1993 ou à leur «nominee» nommé pour plein et entier règlement par la Société de la valeur ajustée des actions
de Millicom apportés par les actionnaires de Millicom à la Société le 31 décembre 1993.

VII. Le mode d’évaluation des 15.469.149 actions de Millicom apportés à la Société et des Actions Initiales et Addi-

tionnelles résultant de la Fusion émises par la Société en décembre 1993 et février 1994 a fait l’objet d’un rapport d’ap-
port  en  nature  du  10  février 1994 par ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg, réviseur d’entreprise, et les
conclusions de ce rapport copiées dans l’acte notarié du 28 février 1994 sus-mentionné. M. Jean Bernard Zeimet, révi-
seur d’entreprises à Luxembourg, a émis le 16 octobre 2001 un rapport additionnel concernant l’émission par la Société
des 374.521 actions nouvelles de la Société correspondant aux Actions Supplémentaires Finaux résultant de la Fusion

25642

dans lequel l’apport et les méthodes d’évaluations sont décrits, en conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août
1915, tel que modifié, lequel rapport contient la conclusion suivante:

«Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport

en nature qui correspond au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre et la prime d’émission.»

VIII. Le Conseil d’Administration a encore résolu le 16 octobre 2001 que pouvoir serait conféré à M. Tom Loesch,

demeurant à Luxembourg, pour faire constater l’augmentation de capital dans un acte notarié en conformité avec la loi
luxembourgeoise.

Tel que constaté dans l’acte du notaire soussigné  du  28  février 1994, la Société a reçu comme contrepartie les

15.469.149 actions de Millicom y compris la contrevaleur pour le montant global additionnel de USD 6.520.531,- pour
l’émission des 374.521 actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominal de USD 2,- chacune.

IX. Subséquemment à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, le Conseil d’Administration a finalement décidé

que l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de cent quarante-deux millions soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-

huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 142.079.458,-) divisé en soixante et onze millions trente-neuf mille sept
cent vingt-neuf (71.039.729) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par
action, toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée  à LUF 299.324.975,55 (cours moyen au 22.11.01, 1,-

USD=45,905 LUF.)

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 3.165.000,-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 2. – Reçu 2.993.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84772/206/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(84773/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.186. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alberto Vittorio Alessandro Cordero Di Montezemolo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Ita-

lie), ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.

Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:

Luxembourg-Eich, le 20 décembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

25643

- Qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de CHARLESTON S.A.,

ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le nu-
méro 31.186, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 14
juillet 1989.

- Que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 10 octobre 1996,

publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 287 du 29 janvier 1997.

- Que la société CHARLESTON S.A. est une société commerciale qui n’a pas le statut de société Holding prévu par

la loi du 31 juillet 1929.

- Que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-neuf cents), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

- Que suite à la liquidation et au partage des biens matrimoniaux (déclaration de Madame di Montezemolo confirmant

l’absence de revendication de tous droits sur la société à dissoudre est jointe à l’acte), Monsieur Alberto Cordero di
Montezemolo s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société CHARLESTON S.A.

- Que Monsieur Alberto Cordero di Montezemolo réunissant en ses mains la totalité des actions de la société CHAR-

LESTON S.A., a décidé de la dissoudre.

- Que le comparant ès qualités décide de prononcer la dissolution de la société CHARLESTON S.A. avec effet im-

médiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la société est réglé, et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel,
qu’en conséquence tout le passif de ladite société est apuré.

- Que l’actif restant est reparti à M. Alberto Cordero di Montezermolo, citoyen italien, né le 24 août 1932, en sa

qualité d’actionnaire unique et se compose du bien suivant:

Bâtiment La Roseraie, au premier étage, lot numéro trois, un appartement comprenant: double séjour, deux cham-

bres, cuisine, salle de bains, W.C, salle d’eau, W.C, grand balcon figurant sous teinte rouge au plan des appartements.
Et les 135,21/1.000° des parties communes générales. Situé dans la propriété sise à Cap d’Ail (Alpes Maritimes) 160,
avenue du trois Septembre, sur laquelle sont édifiés trois bâtiments dénommés «SA» (ledit bâtiment «SA» comprenant
un appartement destiné au logement du gardien, étant compris dans les parties communes), «La Petite Roseraie». Le
tout cadastré anciennement section A numéros 1.031 pour 346 mètres carrés - 1.034 pour 1.608 mètres carrés - 1.033
pour 1.206 mètres carrés et 1.032 pour 454 mètres carrés. Et actuellement cadastré section AK numéros:

27 pour 346 m

2

28 pour 1.497 m

2

29 pour 1.500 m

2

30 pour 455 m

2

,

Règlement de copropriété: L’ensemble immobilier dont s’agit a fait l’objet d’un règlement de copropriété avec état

descriptif de division, établi suivant acte reçu aux présentes minutes le 25 mai 1989, dont une expédition a été publiée
au Quatrième Bureau des Hypothèques de Nice le 24 juillet 1989, volume 89 DP n. 3322.

- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société.
Il y a lieu de procéder à la destruction des titres au porteur et du registre des actions nominatives de la société.
Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société avec effet immédiat. Une expédition du

présent sera remise à Monsieur Alberto Cordero di Montezemolo en vue de transcription de l’acte au bureau des Hy-
pothèques compétent.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Gehlen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(84787/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pétange, le 10 décembre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

25644

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 61.344. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1619 Bonnevoie.
2.- Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels.
3.- Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Monsieur Pierre Jost, entrepreneur, demeurant à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:

Que la société à responsabilité limitée HOLGAAS, S.à r.l., avec siège social à Tuntange, a été constituée suivant acte

reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 24 janvier 1998, numéro 55.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée HOLGAAS, S.à r.l. et dé-

clarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis, proportionnellement aux parts sociales, savoir:
25 parts/100 parts pour Monsieur Armand Distave
25 parts/100 parts pour Monsieur Jean-Marc Schmit
25 parts/100 parts pour Madame Andrée Dumont et 
25 parts/100 parts pour Monsieur Pierre Jost, de tout l’actif de la société dissoute et répondent solidairement de tous

les engagements sociaux.

Que les comparants consentent, proportionnellement aux parts sociales, à toute reprise des actifs et passifs de la

société dissoute,

à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société à responsabilité limitée HOLGAAS, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Distave, J.-M. Schmit, P. Jost, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 420, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84780/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABANA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1

er

 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 février

1991, numéro 64.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 octobre 2000, numéro 753.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, juriste, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Denis Lenfant, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Mersch, le 27 décembre 2001.

E. Schroeder.

25645

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

«Modification de l’article 2 des statuts».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«1. La société a pour objet:
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, de prise
ferme et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

- Le financement sous toutes ses formes, des sociétés du groupe, c’est à dire les sociétés relevant directement ou

indirectement du même actionnaire de contrôle que celui dont elle relève. Elle peut notamment accorder toutes formes
de concours, prêts, avances ou garanties réelles ou personnelles et émettre tous emprunts.

- L’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-

pléter.

2.- La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Zimmer, L. Wittner, D. Lenfant, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 420, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84781/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.624. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Emile Tytgadt, retraité, demeurant à B-8000 Brugge, Leopoldlaan I 85,
- Madame Jacqueline Droesbeque-Tytgadt, retraitée, demeurant à B-8000 Brugge, Leopoldlaan I 85,
dûment représentés par Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue des Co-

lonies 11,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:

Que la société anonyme STEELPARTNERS S.A., avec siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 30 septembre 1991, numéro 353.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 sep-

tembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mars 1999, numéro 178.

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25646

Que le capital social de la société est de douze millions de francs belges (12.000.000,- BEF), divisé en huit mille (8.000)

actions de mille cinq cents francs belges (1.500,- BEF) chacune.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la société anonyme STEELPARTNERS S.A. et déclarent expres-

sément vouloir procéder à la dissolution de la société.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous

actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

Que les comparants donnent décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société STEELPARTNERS S.A., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Strassen, 12, rue de la

Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Robyns, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84782/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CONTINENTAL PAC INDUSTRIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 64.010. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der CONTINENTAL PAC INDU-

STRIES S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar, am 19. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. Juli
1998, Nummer 482.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Meix-le-Tige.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Erhöhung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) umgewandelt wird in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR).

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25647

<i>Dritter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Vierter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung 

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(84784/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (ci-après l’«Assemblée») de la société anonyme

holding DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège so-
cial à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 81.935), constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 15 mai
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 16 juin 2001.

L’Assemblée est présidée par M

e

 Gilles Hauben, maître en Droit, résidant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Maître Michèle Osweiler, maître en Droit, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Maître Olivia Moessner, maître en Droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:

I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de changer l’année de la première assemblée générale annuelle afin

qu’elle se tienne en 2002 et non pas en 2003 tel que prévu actuellement par l’article 8 des statuts de la Société.

2. Modifier l’article 18 des statuts de la Société afin de changer la date de la fin de l’année sociale du 30 septembre

actuellement, au 31 décembre, et la date de la terminaison du premier exercice social du 30 septembre 2002 au 31
décembre 2001.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-

tions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte.

III. Que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente Assemblée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était né-
cessaire.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25648

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts de la Société de manière à lire:

«Art. 8. Première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément  à la loi à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation
le dernier jeudi du mois de janvier à 11.30 heures du matin et pour la première fois en 2002.»

<i>Seconde résolution 

L’Assemblée décide de modifier l’article 18 des Statuts de manière à lire:

«Art. 18. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de l’année suivante à l’excep-

tion du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 dé-
cembre 2001.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Hauben, M. Osweiler, O. Moessner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 420, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84785/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84786/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 27.087. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MUNSTER, ayant son

siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision prise par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion

du 4 décembre 2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société MUNSTER, R. C. B numéro 19.885 fut constituée le 14 octobre 1982 sous forme d’une société anonyme

suivant acte du notaire Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 316 du 30 novembre 1982. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant un acte de constatation d’augmentation de capital dressé par le
notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
788 du 20 septembre 2001.

II.

Le capital souscrit et libéré de la susdite société MUNSTER est d’un million neuf cent vingt-trois mille sept cent quatre

(1.923.704,-) euros représenté par sept cent soixante-seize (776) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre
cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, entièrement libérées.

III.

L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-

méro 873 du 5 décembre 2000, a décidé de porter le capital autorisé de la Société à deux millions deux cent trente et

Mersch, le 19 décembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25649

un mille cent (2.231.100,-) euros et de charger le Conseil d’Administration de réaliser cette augmentation de capital en
une fois ou en tranches périodiques, durant une période expirant au cinquième anniversaire de la publication au Recueil
du Mémorial C du procès-verbal d’assemblée précité.

IV.

Dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil d’Administration a, en sa réunion précitée du 4 décembre 2001,

accepté les souscriptions à une deuxième tranche d’augmentation de capital à concurrence de vingt-sept mille deux cent
soixante-neuf (27.269,-) euros et consistant en l’émission de onze actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille
quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes.

V.

Ces onze (11) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par: 

Le montant de vingt-sept mille deux cent soixante-neuf (27.269,-) euros a été mis à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

VI.

En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l’article cinq des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille neuf cent soixante-treize

(1.950.973,-) euros, représenté par sept cent quatre-vingt-sept (787) actions de deux mille quatre cent soixante-dix-
neuf (2.479,-) euros chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à un million cent mille et vingt-

neuf (1.100.029,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Schwachtgen, E. Schroeder.

1) la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES (SES-ASTRA), avec siège social à L-

6815 Betzdorf,

pour M. Martin Halliwell,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

2) la société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social

à L-2951 Luxembourg,

pour Monsieur José Daniel Knaudt,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

3) la société anonyme EBICA (LIFE) S.A., avec siège à L-1855 Luxembourg,
pour Monsieur Philippe Léonard,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.479,-

4) la société anonyme CR ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1135 Luxembourg,
pour Monsieur Claude Radoux,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

5) la société anonyme AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-

8011 Strassen,

pour Monsieur Lambert Schroeder,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

6) Monsieur Thomas Fallegger, directeur Private Banking d’UBS MONACO, demeurant à MC-9800

Monaco,

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.479,-

7) Monsieur Edouard Nicolas Lux, administrateur-délégué d’IKODOMOS, S.à r.l., demeurant à L-1474

Luxembourg,

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

8) Madame Lydia Thilgen, directrice de la SOCIETE HOTELIERE EUROPE, demeurant à L-1474 Luxem-

bourg

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

9) Monsieur Eric Lux, administrateur-délégué d’IKOGEST S.A., demeurant à L-5888 Hesperange,
une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.479,-

10) Monsieur Aloyse Steichen, directeur de LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., de-

meurant à L-8119 Bridel, 

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

11) Monsieur Antonio Fatini Del Grande, responsable régional pour l’Italie de la KREDIETBANK SUIS-

SE, demeurant à I-37123 Verona,

une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.479,-

Total: onze actions, soit vingt-sept mille deux cent soixante-neuf euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.269,-

25650

Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 54, case 5. – Reçu 11.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84783/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

IMACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 26.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84793/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BRASSERIE-RESTAURANT COTE A L’OS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 321, fol. 96, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ZEPPELIN SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.087. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 décembre 2001 que MOTHERWELL SERVI-

CES LIMITED, avec siège social au Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1M 5FF, Angleterre a été nommé aux
fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84798/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

DERBY BLUE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84802/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

PRISCA S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.808,04 EUR

Pertes de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.231,59 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.039,63 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25651

ERTIN S.A., Société Anonyme,

(anc ERTIN HOLDING S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84799/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ERTIN S.A., Société Anonyme,

(anc ERTIN HOLDING S.A.)

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84800/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FINANCIAL TRUSTERS &amp; FACTORS CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.911. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit panaméen dénommée WOODHENGE S.A., avec siège social à Panama, constituée en

date du 24 novembre 1997, déposée au Registre Public, en date du 25 novembre 1997, Microfilm Section (Mercantile)
Microjacket 338236, Roll 57232, Frame 008,

ici représentée par Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’un pouvoir daté du 14 décembre 2001 qui restera annexé aux

présentes.

Laquelle comparante dûment représentée a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:

- Que la société anonyme holding FINANCIAL TRUSTERS &amp; FACTORS CORPORATION S.A.H., avec siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg en date du 22 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 75 du 5 mars 1992, inscrite au registre de
commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 37.911.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, préqualifiée, en

date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 574 du 3 décembre 1993, et en date du 3 juillet 1996, aux
termes d’un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C numéro
490 du 1

er

 octobre 1996.

- Que le capital social de ladite société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.527,00 EUR

Bénéfice de l’exercice 1999  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.022.823,99 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.000,00 EUR

-Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000.296,99 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.000.296,99 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.507,59 EUR

Distribution d’un dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.992.000,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

789,40 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25652

- Qu’en tant actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

- Que l’actionnaire unique déclare régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.

- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et réglera éga-
lement les frais des présentes.

- Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clô-

turée et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exercice

de leur mandat.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société dissoute, à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

- Que les actions au porteur ont été annulées en présence du notaire instrumentaire.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Antony, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 874, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84792/272/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84812/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84813/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001.

B. Moutrier.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.108,01 EUR

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.676,82 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.784,83 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.784,83 EUR

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.864,87 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 919,96 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25653

NDN-NORTH DIGITAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84803/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ENSIGN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.841. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84804/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ONEHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.321. 

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(84819/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84805/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.560,00 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.920,29 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.480,29 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 22.067.062,- ITL

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.352.819,- ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 33.419.881,- ITL

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.351,34 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.323,96 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.675,30 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25654

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.798. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84806/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84810/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84811/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 13 décembre 2001 à 14.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

- La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47,

rue de la Libération, L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes
du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84820/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.089,80 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 164.136,16 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 25.940,90 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 190.077,06 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.257.949,- LUF

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.209,- LUF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.296.158,- LUF

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateur de la société

25655

MOVIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.319. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84814/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ASCOP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.729. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84815/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MULTIPLAN INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.654. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84822/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84830/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.010,79 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.306,24 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.317,03 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.494,16 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.338,12 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 16.832,28 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

Mamer, December 31, 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25656

AZERO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. LuxembourgB 72.760. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84823/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

LUNASOLE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.737. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84824/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ROZEA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.418. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84825/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769. 

—

The balance sheet as at December 17, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84826/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MAZARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur, de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84833/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Mamer, December 31, 2001.

Mamer, December 31, 2001.

Mamer, December 31, 2001.

Luxembourg, December 31, 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25657

EKNAH1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.621. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84827/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BOPAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.886. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on December 28, 2001, vol. 562, fol. 96, case

5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
31, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84828/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SOLUXOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

Conseil d’administration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84831/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

LLM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.746. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur, de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84835/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Mamer, December 31, 2001.

Mamer, December 31, 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25658

LARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84832/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

METHUSALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84836/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84837/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RESTAURANT CHINOIS YONG-HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 40.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84927/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25659

SYNECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-8089 Bertrange, 7, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Syrus Neshvad, indépendant, demeurant à Bertrange, 7, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de promotion et d’agence immobilière.
- la conception, la réalisation, la production de programmes audiovisuels tant publicitaires qu’éducatifs, documentai-

res ou fictions et plus généralement de tous types dans les champs d’application audiovisuels sur tous supports connus
ou inconnus de diffusion. 

La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SYNECO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

25660

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8089 Bertrange, 7, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Neshvad, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2001, vol. 423, fol. 53, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(84919/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VEGOJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84877/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VEGOJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84878/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VEGOJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84879/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Capellen, le 28 décembre 2001.

A. Biel.

VEGOYA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

VEGOYA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

VEGOYA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

25661

BANYAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 76.957. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur Edmond Ries
expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84838/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ARMSTRONG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.825. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat
de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84839/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.006. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du Conseil d’Administration du 5 décembre 2001 que le siège social de la société a été

transféré au 15, rue de la Chapelle, à L-1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84840/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CANBERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84867/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

CANBERRA S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

25662

AUTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Baeten, expert en automobiles, demeurant à B-6781 Sélange, 6, rue Reichel, ici représenté

par Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-Sélange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Sélange, le 28 novembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

2.- Monsieur Eric Grommerch, expert en automobiles, demeurant à L-2112 Howald, 48B, rue du 9 Mai 1944, ici re-

présenté par Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Howald, le 28 novembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTEX, S.à r.l., avec siège

social à L-2112 Howald, 48B, rue du 9 Mai 1944, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de rési-
dence à Differdange, en date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001 page 14975.

Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000,-

Francs) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinq virgule

trente-deux euros (105,32 EUR) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts
sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes
pour la porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR) à vingt-cinq
euros (25,- EUR), par incorporation d’un montant adéquat à prendre des réserves libres de la société.

La preuve de l’existence de réserves libres adéquates de la société pouvant être intégrées au capital social a été rap-

portée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2000, dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente-sept mille cinq cents euros
(37.500,- EUR) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la société anonyme DEPART S.A., avec siège social à Howald, 237, route de Thionville, constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire, acte en voie de publication
au Mémorial C, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant
à B-Sélange, qui a tous pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature, a déclaré souscrire mille (1.000) parts
sociales nouvelles pour la valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été intégralement li-
bérées par le versement en espèces d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve à la

disposition de la société.

<i>Quatrième résolution 

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) divisé en mille cinq

cents (1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.'

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric Grommerch, prénommé, en qualité de gérant technique de

la société pour une durée indéterminée.

25663

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Christophe Baeten, prénommé, en qualité de gérant administratif

de la société pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution 

La société est valablement engagée pour des montants inférieurs ou égaux à LUF 50.000,- ou contrevaleur, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Pour tous montants supérieurs à LUF 50.000,- ou contrevaleur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social à L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à quatre-vingt-dix mille francs

(90.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société.
Elle s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-M. Theis, L. Heyse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2001, vol. 423, fol. 40, case 9. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84925/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AUTEX, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 décembre 2001.
(84926/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2019 Luxemburg, 26, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509. 

—

An diesem dreizehnten Dezember zweitausendeins.
Ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen,

 erschienen:

Herr Anton Engler, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Bereldingen, Luxemburg, handelnd für den Verwaltungsrat

der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Num-
mer B 29.509,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Dezember 2001 der Herren
1. Adolf Real, Bankier, wohnhaft in Vaduz, Liechtenstein,
2. Fredy Vogt, Bankier, wohnhaft in Balzers, Liechtenstein.
Die Vollmachtgeber sind Mitglieder des Verwaltungsrats der genannten Bank aufgrund eines Beschlusses der Haupt-

versammlung vom 22. Mai 2000, beziehungsweise 28. Mai 2001.

Dies vorausgeschickt, ersuchte der Komparent um die Beurkundung folgender Erklärungen:

1. Die Verwaltungsräte der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. und der BANQUE BAUMANN &amp; CIE, S.A. haben am

9. November 2001 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan erstellt, in dem sie vorschlagen, dass die Verschmelzung mit
Wirkung zum 31. Dezember 2001 durch die Aufnahme der BANQUE BAUMANN &amp; CIE, S.A. («übertragende Gesell-
schaft») durch die VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. («übernehmende Gesellschaft») erfolgt.

2. Der durch den amtierenden Notar beurkundete Verschmelzungsplan durch Aufnahme wurde am 23. November

2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 1060, Seite 50.860 veröffentlicht.

3. Der Verschmelzungsplan, die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der 3 letzten Jahre der sich verschmelzenden

Gesellschaften sowie die Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft, die zum 30. September 2001 erstellt wurde,
sind ab dem Datum der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes im Mémorial am Sitz der Gesellschaft hinterlegt.

Die Aktionäre konnten diese Dokumente einsehen und sich Abschriften davon ausfertigen lassen und sie können das

weiterhin noch bis zum 24. Dezember 2001 tun.

Anschließend faßte der Komparent, bevollmächtigt wie erwähnt, folgende Beschlüsse:

Capellen, le 20 décembre 2001.

A. Biel.

25664

Unter den aufschiebenden Bedingungen, daß der Verwaltungsrat der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. einen gleich-

lautenden Beschluß fasst und daß bis zum 26. Dezember 2001 keine Einberufung einer Hauptversammlung von Aktio-
nären, welche einzeln oder zusammen über wenigstens fünf Prozent der Aktien der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
verfügen, gefordert wird, gelten folgende Beschlüsse:

1. Die Verschmelzung der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. und der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. wird zum 31.

Dezember 2001 rechtskräftig.

2. Alle Aktiva und Passiva der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. werden zum 31. Dezember 2001 auf die VP BANK

(LUXEMBOURG) S.A. übertragen.

3. Die BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. hört mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 auf zu bestehen.

4. Alle Aktien der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. werden zum 31. Dezember 2001 annulliert.
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß alle Bedingungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, Sektion

XIV, Untersektion 1, erfüllt sind, und daß insbesondere aufgrund von Artikeln 278 und 279 - unter Berücksichtigung der
vorgenannten aufschiebenden Bedingungen - die Einberufung von Hauptversammlungen nicht erforderlich ist, da die VP
BANK (LUXEMBOURG) S.A. sämtliche Aktien der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. hält.

Worüber Urkunde.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Engler, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 2001, vol. 401, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(84937/225/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adélaïde.

H. R. Luxemburg B 25.106. 

—

An diesem dreizehnten Dezember zweitausendeins.
Ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Redingen, 

erschienen:

Herr Hans Gerner, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Mensdorf,
handelnd für den Verwaltungsrat der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingeschrieben im

Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 25.106,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Dezember 2001 der Herren
1. Adolf Real, Bankier, wohnhaft in Vaduz, Liechtenstein,
2. Fredy Vogt, Bankier, wohnhaft in BaIzers, Liechtenstein,
3. Anton Engler, Bankier, wohnhaft in Bereldange, Luxemburg,
4. Roger Kayser, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Mondercange, Luxemburg.
Genannte Vollmachtgeber sind Mitglieder des Verwaltungsrats der genannten Bank aufgrund eines Beschlusses der

ausserordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2001.

Dies vorausgeschickt, ersuchte der Komparent um die Beurkundung folgender Erklärungen:

1. Die Verwaltungsräte der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. und der V.P. BANK (LUXEMBOURG) S.A. haben am

9. November 2001 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan erstellt, in dem sie vorschlagen, dass die Verschmelzung mit
Wirkung zum 31. Dezember 2001 durch die Aufnahme der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. («übertragende Gesell-
schaft») durch die VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. («übernehmende Gesellschaft») erfolgt.

2. Der durch den amtierenden Notar beurkundete Verschmelzungsplan durch Aufnahme wurde am 23. November

2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 1060, Seite 50860 veröffentlicht.

3. Der Verschmelzungsplan, die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der 3 letzten Jahre der sich verschmelzenden

Gesellschaften sowie die Zwischenbilanz der übertragenden Gesellschaft, die zum 30. September 2001 erstellt wurde,
sind ab dem Datum der Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes im Mémorial am Sitz der Gesellschaft hinterlegt.

Die Aktionäre konnten diese Dokumente einsehen und sich Abschriften davon ausfertigen lassen und sie können das

weiterhin noch bis zum 24. Dezember 2001 tun.

Anschließend faßte der Komparent, bevollmächtigt wie erwähnt, folgende Beschlüsse:
Unter den aufschiebenden Bedingungen, daß der Verwaltungsrat der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. einen gleich-

lautenden Beschluß fasst und daß bis zum 26. Dezember 2001 keine Einberufung einer Hauptversammlung von Aktio-
nären, welche einzeln oder zusammen über wenigstens fünf Prozent der Aktien der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
verfügen, gefordert wird, gelten folgende Beschlüsse:

1. Die Verschmelzung der VP BANK (LUXEMBOURG) S.A. und der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. wird zum 31.

Dezember 2001 rechtskräftig.

Redingen, den 20. Dezember 2001.

C. Mines.

25665

2. Alle Aktiva und Passiva der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. werden zum 31. Dezember 2001 auf die VP BANK

(LUXEMBOURG) S.A. übertragen.

3. Die BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. hört mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 auf zu bestehen.

4. Alle Aktien der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. werden zum 31. Dezember 2001 annulliert.
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß alle Bedingungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, Sektion

XIV, Untersektion 1, erfüllt sind, und daß insbesondere aufgrund von Artikeln 278 und 279 - unter Berücksichtigung der
vorgenannten aufschiebenden Bedingungen - die Einberufung von Hauptversammlungen nicht erforderlich ist, da die VP
BANK (LUXEMBOURG) S.A. sämtliche Aktien der BANQUE BAUMANN &amp; CIE S.A. hält.

Worüber Urkunde.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Gerner, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 2001, vol. 401, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(84936/225/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PARGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 22 novembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARGREEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Redingen, den 20. Dezember 2001.

C. Mines.

25666

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de rassemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

25667

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de mai à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.990,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Attert (Belgique).

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.990

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10.000

25668

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 71, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84940/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.151. 

—

In the year two thousand one, on the third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SHARU HOLDING LIMITED, with registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe,
by virtue of a proxy given on November 21, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

- That it is the sole actual shareholder of NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st October, 2001, due to be published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by US $ 100,000.- to bring it from its present amount

of US $ 25,000.- to US $ 125,000.- by the issuance of 400 new shares with a par value of US $ 250.- each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 400 (four hundred) new shares

and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of US $ 100,000.- is from now on at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution 

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

'Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at US $ 125,000.- (one hundred twenty-five

thousand US dollars) represented by 500 (five hundred) shares with a par value of US $ 250.- (two hundred fifty US
dollars) each, all subscribed and fully paid-up.'

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of US $ 100,000.- is valued at 112,183.08 EUR=4,525,454.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs (90,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SHARU HOLDING LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, résidant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe,
en vertu d’une procuration datée du 21 novembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2001.

P. Decker.

25669

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

 octobre 2001, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de US $ 100.000,- pour porter son montant actuel

de US $ 25.000,- à US $ 125.000,- par l’émission de 400 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de US $ 250,-
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les 400 parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces de

sorte que le montant de US $ 100.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-

tuts comme suit: 

'Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital est fixé à US $ 125.000,- (cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis) représenté par

500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de US $ 250,- (deux cent cinquante dollars des Etats-Unis) chacune,
toutes souscrites entièrement libérées.'

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de US $ 100.000,- est évaluée à 112.183,08 EUR=4.525.454,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 9. – Reçu 45.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84956/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

NAFTA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.151. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84957/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ALTHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84864/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour ATHENA S.A.
Signature

25670

F.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.819. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.L. HOLDING S.A., avec

siège social à Oberanven, constituée par acte notarié en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 563 du 22 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à L-1450 Luxembourg, 73, Côte

d’Eich.

2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

'Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, C. Caro, F. Deflorenne, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84958/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

F.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84959/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

25671

A.C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) EASY CONTINENTAL MANAGEMENT INC., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
2) COLORADO LIMITED, avec siège social à Victoria, Mahe (Seychelles),
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, en vertu de deux procurations

sous seing privé données à Luxembourg en date du 26 novembre 2001, lesquelles procurations après signature ne va-
rietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même
temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.C. EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme 'Société de Par-
ticipations Financières'.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux, (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

25672

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2ème lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées eh espèces à concurrence de 100 % de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.300,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Gabriele Weber, comptable, demeurant à 5 Tulpenweg, D-51702 Bergneustadt;
- EASY CONTINENTAL MANAGEMENT INC., préqualifiée;
- COLORADO LIMITED, préqualifiée.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Gabriele Weber, préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Madame Gabriele Weber, préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué qui pourra valablement engager la société par sa seule signature.

1) EASY CONTINENTAL MANAGEMENT INC., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) COLORADO LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

25673

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arendt, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84960/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.183. 

—

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der VMR MANAGEMENT S.A. 

<i>Tagesordnung:

1. Ergänzung zum Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. März 2001
Von 260 stimmberechtigten Aktien (Stand: 6 Dezember 2001) sind 260 durch Vollmacht vertreten.
Da der Vorsitzende des Verwaltungsrats nicht anwesend ist, wählen die Aktionärsvertreter Frau Andrea Rau zur Vor-

sitzenden der Versammlung.

Der Vorsitzende stellt fest, daß die ausserordentliche Generalversammlung nicht frist- und formgerecht einberufen

wurde. Die Aktionäre nehmen dies zur Kenntnis und bestätigen einstimmig, daß sie dennoch über die Tagesordnung
abstimmen möchten.

Zum Protokollführer ernennt sie Herrn Jean-Claude Rommes.
Die Generalversammlung wählt Frau Petra Wangen zum Stimmzähler. 
Zu Top 1
Die Generalversammlung stellt fest, daß gemäss Beschluss der Aktionäre vom 26. März 2001:
- der Rücktritt der sich bis zu diesem Datum im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder angenommen wurde,
- Frau Corinna Eller, Herr Julien Zimmer und Herr Josef Koppers zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt wur-

den.

Die Generalversammlung bestätigt hiermit, daß lediglich folgende Verwaltungsratsmitglieder zurückgetreten sind:
- Herr Florian Homm
- Herr Thomas Amend
- Herr Roman Mertes
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84868/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.183. 

—

Herr Kevin J. Devine, welcher am 19. Mai 2000 bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 zum Ver-

waltungsratsmitglied ernannt wurde ist somit in der Zeit vom 26. März 2001 bis zum 18. Mai 2001 Mitglied des Verwal-
tungsrats gewesen. Das Mandat wurde nie unterbrochen.

Der Verwaltungsrat bestand somit bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 aus folgenden Mitglie-

dern:

- Herr Kevin J. Devine
- Frau Corinna Eller
- Herr Julien Zimmer
- Herr Josef Koppers
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Sitzung um 9.30 Uhr aufgehoben.
Luxemburg, den 7. Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84869/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Hesperange, le 17 décembre 2001.

G. Lecuit.

Ort:

L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison

Datum:

Freitag, 7. Dezember 2001, 9.00 Uhr

A. Rau / J.C. Rommes
<i>Vorsitzende / Protokollführer

25674

CANELLI S.A., Société Anonyme,

(anc. CANELLI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANELLI HOLDING

S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 16 août

2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 83.619.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société de holding en SOPARFI, la société ayant désormais pour objet toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

2.- Changement de la dénomination sociale en CANELLI S.A.
3.- Adaptation subséquente des statuts de la société et notamment les articles 1, 4 et 17.
4.- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social, et modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

25675

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.» 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en CANELLI S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CANELLI S.A.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.55 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mathot, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84938/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CANELLI S.A., Société Anonyme,

(anc. CANELLI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 83.619. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(84939/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84871/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

25676

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUZON S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 24 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 294 du 21 octobre 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Esel-

born,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du mot 'holding' à l’article 1

er

 des statuts. Ajout des paragraphes suivants à l’article 1

er

 des statuts:

'Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.'

2. Modification de la durée pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des

statuts;

3. Modification de l’article 2 des statuts relatif l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
'La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer
toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.'

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6. Ajout à l’article 5 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
'En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’administration.'

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.'

8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot 'administrateur délégué' par 'délégué du conseil'.
9. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires et renumérotation subséquente des articles suivants.

10. Ajout d’un nouvel article 8 dans les statuts ayant la teneur suivante:
'Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.'

25677

11. Suppression à l’article 9 des statuts de la mention 'avec l’approbation du ou des commissaires'.
12. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 'L’année sociale commence le 1

er

 janvier

et finit le 31 décembre de chaque année.' De manière transitoire l’exercice 2001 commence le 1

er

 octobre 2000 et se

terminera le 31 décembre 2001.

13. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 1

er

 jeudi du mois de juin à

10.00 heures et modification subséquente de l’article 12 des statuts. 

14. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer le mot 'holding' à l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution 

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUZON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.'

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

'Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.'

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

25678

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges (BEF) en Euro (EUR) au

cours de change de 40,3399 BEF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Belges (BEF) en

Euro (EUR).

<i>Septième résolution 

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

'Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.'

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:

'Art. 5. in fine
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’administration.'

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.'

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot 'administrateur délégué' par 'délégué du

conseil'.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du ou des commissaires.

<i>Douzième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 8 dans les statuts ayant la teneur suivante:

'Art. 8. (nouveau)
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un délégué du conseil.'

<i>Treizième résolution 

L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts la mention 'avec l’approbation du ou des commissaires'.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.'

En conséquence, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 octobre 2000 se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Quinzième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 1

er

 jeudi du mois

de juin à 10.00 heures de sorte que l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

'Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, G. Lecuit. 

25679

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84961/220/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.187. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84962/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) LAWRENCE OF ARABIA S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration délivrée à Luxembourg le 11 décembre 2001.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 11 décembre 2001.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BERLAU HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La so-

ciété peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Hesperange, le 12 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 décembre 2001.

G. Lecuit.

Associés

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

de parts

EUR

EUR

1) LAWRENCE OF ARABIA S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.900,-

124.900,-

1.249

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

125.000,-

1.250

25680

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

La preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront

leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

Au cas où la société est administrée par plusieurs gérants la société sera engagée à l’égard des tiers par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les
gérants.

Art. 8. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements ré-

gulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, le mode de la liquidation et la nomination éventuelle de liquidateurs

seront décidés par les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille deux.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) L’assemblée désigne comme gérants de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société à responsabilité limitée LUX KONZERN, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

civils et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 25, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84982/221/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Remich, le 28 décembre 2001.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Maanen &amp; Mantel, S.à r.l.

Metro International S.A.

Metro International S.A.

Private Collection

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Charleston S.A.

Holgaas, S.à r.l.

Chabana S.A.

Steelpartners S.A.

Continental Pac Industries S.A.

DH Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.

DH Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.

Munster

Imacorp S.A.

Brasserie-Restaurant Côte à l’Os, S.à r.l.

Zeppelin Société de Participation Financière S.A.

Derby Blue Investments S.A.

Ertin S.A.

Ertin S.A.

Financial Trusters &amp; Factors Corporation S.A.H.

Vardanega International S.A.

Vardanega International S.A.

NDN-North Digital Network S.A.

Ensign Holding S.A.

Onehold S.A.

GMR Investments S.A.

Galfin S.A.

Reis S.A.

Promotion S.A.

SDTA S.A.

Movie S.A.

Ascop Investment S.A.

Multiplan International Services S.A.

Agence Flor

Azero Investments S.A.

Lunasole S.A.

Rozea Lux Holding S.A.

Pious Holding S.A.

Mazara S.A.

Eknah1 S.A.

Bopan S.A.

Soluxol

LLM

Lary S.A.

Methusala S.A.

Sunchase Europe

Restaurant Chinois Yong-Hong, S.à r.l.

Syneco, S.à r.l.

Vegoja Holding S.A.

Vegoja Holding S.A.

Vegoja Holding S.A.

Banyan

Armstrong S.A.

European Charter Services S.A.

Canberra S.A.

Autex, S.à r.l.

Autex, S.à r.l.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Banque Baumann &amp; Cie S.A.

Pargreen S.A.

Nafta Investments, S.à r.l.

Nafta Investments, S.à r.l.

Althéna S.A.

F.L. Holding S.A.

F.L. Holding S.A.

A.C. Europe S.A.

VMR Management S.A.

VMR Management S.A.

Canelli S.A.

Canelli S.A.

Encyclopaedia Universalis S.A.

Buzon S.A.

Buzon S.A.

Berlau Holding, S.à r.l.