25585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

5 avril 2002

S O M M A I R E

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25588

KP Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

25605

Arcomet Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher  . . .

25624

Kuffer, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25593

Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

25614

Lefingiov S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25592

Benetton International N.V. S.A., Luxembourg . . .

25589

Lefingiov S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25592

Bricomag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25607

(Fred) Lindenstock, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . 

25613

Business Sceptre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25620

Lux International Distribution S.A., Luxembourg  

25600

Cadu, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25609

LuxCar, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25590

Calneva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise Westen- 

Clees Assurances, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . .

25619

felder, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25594

Compagnie Financière Descinc S.A., Luxembourg

25587

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav, 

Consult-Lux, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25588

Cotim, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25629

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav, 

Cotim, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25630

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25588

Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

25602

New Market Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

25615

CVM Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

25628

Odyssée Télécom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

25627

Dimo, S.à r.l., Dalheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Oud Thamen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25587

East Timber  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

Pandette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25621

Primavera Luxembourg International S.A., 

Edizione Servizi Finanziari S.A., Luxembourg  . . . .

25604

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25606

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

25596

Régulux, S.à. r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25597

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

25596

Retondo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25613

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

25597

Salon Calamistra, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . 

25606

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

25597

Semawi S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25595

Euro-Investilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25591

Serplus, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25614

Euro-Investilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25591

SIF Financière Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

25623

European Estonian Inv. S.A.H., Luxembourg  . . . . .

25589

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25594

European Estonian Inv. S.A.H., Luxembourg  . . . . .

25589

Smith & Nephew International S.A., Luxembourg

25610

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .

25617

Société   Civile   Immobilière   Schlassgewann, 

Finauto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25591

Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25630

Fleurs Crealys, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25594

St Georges Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25593

Gargour Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25629

St Georges Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25593

Gargour Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25629

St Georges Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25593

Gennaker Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25631

Surco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25614

Grigio Holding S.A.    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

T.P.INT. S.A., Theme Park International Holding 

GTO, General Technic-Otis, S.à r.l., Howald  . . . . .

25609

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25594

Hesper S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25611

Tapiola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25631

Hogalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25603

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Lu- 

Tootal Silk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25587

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25592

Tradelco S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25598

J.P. Morgan International Funds, Sicav, Luxem- 

ZBF S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25592

Zeppelin  Société  de  Participation  Financière 

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . .

25589

S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25631

Juris Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . .

25631

25586

PANDETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.428. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen, et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Ma-
dame Véronique Wauthier, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84495/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ZBF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

Le capital social de la société ZBF se répartit actuellement comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84660/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.403. 

—

<i>Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 31 juillet 1998 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
GRIGIO HOLDING S.A.
R.C. Luxembourg B 32.403
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84665/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

NARECO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 parts sociales

NARECO FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

150 parts sociales

ZBF
Société civile immobilière
Signature

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25587

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.616. 

—

<i>Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 31 juillet 1998 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
OUD THAMEN HOLDING S.A.
R.C. Luxembourg B 47.616 
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84666/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DESCINC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.166. 

—

Les comptes annuels aux 30 juin 1996, 30 juin 1997, 30 juin 1998, 30 juin 1999, 30 juin 2000 et 30 juin 2001, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(84668/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

TOOTAL SILK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001 

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Carlo Santoiemma décidée par le Conseil d’Administration en sa

réunion du 24 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos au 29 février 2000 comme suit:

<i>Conseil d’Administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84725/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

M.M

Luigi Turconi, président, employé, demeurant à Como (Italie)
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

TOOTAL SILK S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / <i>Un Administrateur

25588

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 26.272. 

—

Le Rapport Annuel pour la période se terminant le 31 août 2001 de MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLES

SERIES, enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001, Volume 562, Fol. 83, Case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84678/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 26.272. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2001 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs:
Mr Terry K Glenn, Princeton, New Jersey, USA,
Mr Jean-Claude Wolter, Biel, Switzerland, and
Mr A. Martin Buss, Cape Town, South Africa.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 août 2002.

<i>Réviseur d’entreprises

Les actionnaires ont réélu comme Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice se terminant au 31 août
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84679/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 5 décembre 2001 a coopté administrateur Monsieur Jean-Pierre Wilwerding, admi-

nistrateur de société, demeurant à L-8142 Bridel, 20, Impasse Michel Kieffer, pour terminer le mandat de Monsieur
Claude Geiben, démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84728/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLES SERIES
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
<i>Managing Director

<i>Pour MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
<i>Managing Director

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

25589

BENETTON INTERNATIONAL N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège statutaire: Pays-Bas, Amsterdam.

Siège de direction effectif et administratif: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.058. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(84671/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EUROPEAN ESTONIAN INV. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84683/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EUROPEAN ESTONIAN INV. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84684/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

—

Le Rapport Semi-Annuel Non-Audité pour la période se terminant le 30 septembre 2001 de J.P. MORGAN UNIVER-

SAL FUND, enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001, Volume 562, Fol. 83, Case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84680/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour EUROPEAN ESTONIAN INV. S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

<i>Pour EUROPEAN ESTONIAN INV. S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

<i>Pour J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

25590

LuxCar, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 175, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Serge Jung, Mechaniker, wohnhaft zu L-6940 Niederanven, 175, route de Trèves.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung LuxCar, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Investitionsgütern, Maschinen, Zubehör, Konsumgü-

tern für Fahrzeuge aller Art, für die Automobilindustrie und den Automobilbereich im Allgemeinen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Serge Jung, Mechaniker, wohnhaft zu L-6940 Niederanven, 175, route de Trèves, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

25591

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6940 Niederanven, 175, route de Trèves.

2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Serge Jung, Mechaniker, wohnhaft zu L-6940 Niederanven, 175, route de Trèves.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 37, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84758/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FINAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 15.149.975,-.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.352. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(84674/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.566. 

—

Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84685/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84686/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Junglinster, den 27. Dezember 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour EURO-INVESTILUX S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

<i>Pour EURO-INVESTILUX S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

25592

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84687/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84688/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

—

Le Rapport Semi-Annuel Non-Audité pour la période se terminant le 30 septembre 2001 de J.P. MORGAN

CURRENCY STRATEGIES FUND, enregistré à Luxembourg le 24 décembre 2001, Volume 562, Fol. 83, Case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84681/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 69.501. 

—

Le Rapport Semi-Annuel Non-Audité pour la période se terminant le 30 septembre 2001 de J.P. MORGAN INTER-

NATIONAL FUNDS, enregistré à Luxembourg le 24 décembre 2001, Volume 562, Fol. 83, Case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84682/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour LEFINGIOV S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

<i>Pour LEGINGIOV S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

<i>Pour J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

<i>Pour J.P. MORGAN INTERNATIONAL FUNDS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

25593

ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.251. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84693/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.251. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84694/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 1999

et au 30 juin 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84695/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 106, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 57.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84691/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Signature de la gérante

25594

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84689/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE WESTENFELDER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 75, rue de Diekirch.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Lintgen, le 4 décembre 2001

Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital social en EUR, les associés décident de convertir le capital social de 2.350.000 LUF en 58.254,98 EUR:

Le capital social de 58.254,98 EUR est représenté par 2.350 parts sociales de 24,79 EUR chacune. 

Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 127, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84692/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FLEURS CREALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.366. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2001.

(84703/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

T.P.INT., THEME PARK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.000. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2001 a coopté administrateur Madame Regina Pinto, employée privée,

avec adresse professionnelle à 31, rue d’Eich, L-1461Luxembourg, pour terminer le mandat de Monsieur Mathis Hengel,
démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84729/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour SINAF S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers 

Lintgen, le 4 décembre 2001.

Signatures.

<i>Pour FLEURS CREALYS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

25595

SEMAWI S.C., Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.

Entre les soussignés: 

1.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à Olm.
3.- Monsieur Jean Louis Seckler, notaire, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer par les pré-

sentes:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, à l’exclusion de toute activité commerciale et dans le cadre de la gestion de son

patrimoine et pour son propre compte uniquement, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est SEMAWI S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trois cents (100) parts de

dix euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de

la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas
de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Si les associés

survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers
de l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition.

à 1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

à 2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

à 3.- Monsieur Jean Louis Seckler, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

25596

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2002 et finira le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 121.019,70 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à Olm.

2.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Wilwert, G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2001, vol. 168, fol. 94, case 4. – Reçu 1.210 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84759/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84696/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

—

Le bilan de la société au 31décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84697/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Junglinster, le 27 décembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

25597

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84698/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84699/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

REGULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.725. 

—

<i>Assemblée Générale du 22 octobre 2001

Monsieur André Gillen, demeurant à L-3515 Dudelange, 69, route de Luxembourg agissant en sa qualité de seul et

unique associé de la société à responsabilité limitée REGULUX, S.à r.l., ayant son siège à Dudelange, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.725, constituée suivant acte notarié reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations N

°

530 du 18 octobre 1996 pages 25415 et 25416, déclare se réunir en Assemblée Générale et prend

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois

soixante quinze centimes (LUF 4.248,75) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois soixante quinze centimes (LUF
504.248,75) par incorporation au capital d’un montant de quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois
soixante quinze centimes (LUF 4.248,75) prélevé sur le poste bénéfice reporté de la société sans création de parts so-
ciales nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts existantes à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré à L-3429 Dudelange, 146, route de Burange. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84713/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

A. Gillen.

25598

TRADELCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Peter Pieters, administrateur de sociétés, demeurant à B-9660 Brakel, Muiterij 6.
2. Madame Martine Deltand, indépendante, demeurant à B-9660 Brakel, Muiterij 6, ici représentée par Monsieur Pe-

ter Pieters, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 6 décembre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADELCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes sortes de tâches administratives.
La société a pour but l’exécution de prestations comptables, juridiques, sociales et fiscales au nom et pour compte

de la société.

Les honoraires qui en résultent seront perçus au nom et pour le compte de la société.
Elle a également pour objet:
- la fourniture de connaissances et services tant au niveau technique, industriel que commercial.
- la réorganisation et l’optimalisation d’entreprises et/ou de commerces individuels.
- l’intermédiaire dans toutes tâches et services.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou de son extension.

Elle peut réaliser son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et

suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

25599

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1) Monsieur Peter Pieters, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) Madame Martine Deltand, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.240

25600

a) Monsieur Peter Pieters, prénommé.
b) Madame Martine Deltand, prénommée.
c) La société C.V. DELMARE, avec siège social à B-9660 Brakel, Industrielaan 1.
Monsieur Peter Pieters, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
L’administrateur-délégué pourra engager la société sous sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LUX INNOVATE, S.à r.l., avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Pieters, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2001, vol. 423, fol. 50, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84920/203/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Schmit, gérant de sociétés, demeurant à F-64200 Biarritz, 19, boulevard Ste Madeleine,
2.- Madame Sylvie Brière, employée privé, demeurant à F-64200 Biarritz, 19, boulevard Ste Madeleine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et au détail de vêtements masculins, féminins et accessoires.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de participation financière».

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

Capellen, le 28 décembre 2001.

A. Biel.

25601

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat. 

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale 

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

1.- Monsieur Charles Schmit, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Sylvie Brière, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

25602

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à  l’assemblée générale annuelle appelée  à se prononcer sur les

comptes de 2006:

a) Monsieur Charles Schmit, préqualifié,
b) Madame Sylvie Brière, préqualifiée,
c) Monsieur Guy De Muyser, docteur de droit, L-2267 Luxembourg, 7, rue d’Orange.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes de 2006:

FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET, établie à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

<i>Quatrième résolution

Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Monsieur Charles Schmit, Madame Sylvie Brière, ici présents, et Monsieur Guy De Muyser, ici représenté par Mon-

sieur Charles Schmit, en vertu d’une procuration annexée déclarant être les seuls administrateurs de la société LUX
INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en une pre-
mière réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité la résolution suivante:

Monsieur Charles Schmit est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de représenter la société en

toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Brière, C. Schmit, F. Kesseler.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 874, fol. 21, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(84761/219/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 33.385. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2001.

(84704/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001.

F. Kesseler.

<i>Pour COVERING PRODUCTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

25603

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue G. Smith.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
Lequel a requis le notaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TIMCO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution pour son propre compte ou pour compte d’autrui des activités suivantes:

la médiation et toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la représentation de voitures, camions, motocyclettes, de tous véhicules automobiles et engins à moteur
dans le sens le plus large du terme, neufs et d’occasion, ainsi que de leurs pièces de rechange, accessoires et remorques
dans le monde entier.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Claudio Santicchia, préqualifié, et elles sont été intégralement libé-

rées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Lorsque la société a deux ou plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles

ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) et révocable(s) à tout moment par l’assem-

blée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège, et pour la

première fois en 2002.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

25604

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Tant que la société n’aura qu’un seul associé, l’associé unique aura tous les pouvoirs de l’assemblée générale.

Il prendra soin de noter par écrit toutes les décisions qui sont normalement réservées à l’assemblée générale ainsi que
tous les contrats passés entre lui-même et la société.

Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions léga-

les.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ quarante-
cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, pour autant qu’elle soit requise.

Le comparant reconnaît avoir reçu des mains du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales

relatives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la
Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi du 11 août 1998

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant a déclaré être le bénéficiaire réel de l’opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du Code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est ensuite constitué en Assemblée Générale et

il a pris les résolutions suivantes:

1°) Le siège social est fixé à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

2°) Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith, exercera

seul les fonctions de gérant avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santicchia, C. Mines. 
Enregistré à Redange, le 16 novembre 2001, vol. 401, fol. 34, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84762/225/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.134. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Alain Lam, David De Marco ont été nommés Administrateurs du groupe B en rempla-

cement de Messieurs Martin A Rutledge, Patrick Haller, Marcel Krier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85113/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Redange, le 19 décembre 2001.

C. Mines.

Pour extrait conforme
Signature

25605

KP MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Patrick Kula, gérant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 503, avenue Louise.
Lequel comparant présent comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il
a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KP MANAGE-

MENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente de tous produits informatiques, électroniques, ainsi que de tous ser-

vices connexes. 

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.237,50

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

25606

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Kula, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1948 Luxembourg, 43, rue Louis XIV.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Kula, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84768/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CONSULT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 32.712. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2001.

(84705/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SALON CALAMISTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux, 32, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.253. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2001.

(84706/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 77.753. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 1

<i>er

<i> décembre 2001

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle

adresse:

32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84711/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour CONSULT-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour SALON CALAMISTRA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

25607

BRICOMAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

2.- Monsieur Philippe Slendzak, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Tous les deux sont ici représentés par Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BRICOMAG

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

25608

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Rochas, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
b) Monsieur Philippe Slendzak, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
c) Monsieur Maurice Houssa, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

1.- Monsieur Patrick Rochas, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, cinquan-

te actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Slendzak, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, cin-

quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

25609

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Rockens, J. Seckler. 
Enregistré à ¨Grevenmacher, le 19 décembre 2001, vol. 516, fol. 46, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84757/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 150, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.067. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 10, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 27 décembre 2001.

(84707/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ASCENSEURS OTIS, ayant son siège social à B-1720 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Schepen A.

Gossetlaan 17,

ici représentée par Monsieur Rudi Cnudde, Managing Director, demeurant à B-Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Bridel.
3.- GENERAL TECHNIC, S.à r.l., ayant son siège social à Howald,
ici représentée par son gérant Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 10 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 138 du 16
mai 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juin 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 443, du 9 septembre 1996.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de convertir la devise du capital social de LUF en EURO au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) soit établi à deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux quarante-sept cents (247.893,5247 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-sept cin-

quante-trois cents (2.106,4753 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux quarante-sept cents (247.893,5247 EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR).

L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, ainsi qu’il résulte du bilan au 31 décembre

2000,

Junglinster, le 27 décembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour CADU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

25610

lequel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales, de façon à ce que le capital social de deux

cent cinquante mille euros (250.000,-EUR) soit représenté par mille (1.000) parts sociales de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR), chaque part sociale représentant
une voix, sauf limitations imposées par la loi.»

<i>Cinquième résolution 

Le comparant sub 2, Monsieur Nicolas Daubenfeld, déclare céder ses deux cent vingt (220) parts sociales qu’il détient

dans la société, au comparant sub 3, GENERAL TECHNIC, S.à r.l.

Cette cession est faite et consentie pour le prix de trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR).
Cette somme est payable comme suit:
- trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) pour au plus tard le 31 décembre 2001.
- Le solde de deux millions sept cent trente mille euros (2.730.000,- EUR) est payable au plus tard le 31 décembre

2006.

Ces montants portent intérêt à partir de la date du présent acte et jusqu’au jour du paiement, à savoir 2,5 % par an.
Les intérêts courus sont payables d’office et sans demande préalable à l’occasion de chaque jour anniversaire du pré-

sent acte.

Après cette cession des parts sociales, les parts sont maintenant tenues comme suit: 

<i>Evaluation de l’augmentation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze francs luxembourgeois (84.975,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs luxembour-
geois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Cnudde, N. Daubenfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84778/228/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 67.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 1

<i>er

<i> décembre 2001

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle

adresse:

32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84712/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1.- La société anonyme ASCENSEURS OTIS, avec siège social à B-1720 Dilbeek (Groot-Bijgaarden),

Schepen A. Gossetlaan 17, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

2.- GENERAL TECHNIC, S.à r.l., avec siège social à Howald, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

Mersch, le 27 décembre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

25611

HESPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Alzingen, 23, rue de Hesperange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Godart, employé des CFL, demeurant à Alzingen, 23, rue de Hesperange.
2.- Madame Denise Godart-Wester, femme au foyer, demeurant à Alzingen, 23, rue de Hesperange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HESPER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son

propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fis.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

25612

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Denise Godart-Wester, demeurant à Alzingen, 23, rue de Hesperange.
- La société civile immobilière MAREDE SCI, avec siège social à Alzingen, 23, rue de Hesperange.
- Madame Hélène Godart-Wendel, demeurant à Soleuvre, 6, rue des Prés.
Est nommée Administrateur-Délégué Madame Denise Godart-Wester, prédite, qui peut par sa seule signature enga-

ger valablement la société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Fiduciaire UNIVERSALIA, avec siège social à Luxembourg, 123, route d’Arlon.

4.- Le siège social de la société est établi à Alzingen, 23, rue de Hesperange.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Godart, D. Wester, C. Doerner.

Monsieur René Godart, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Madame Denise Godart-Wester, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

25613

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001, vol. 863, fol. 80, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84763/209/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RETONDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001 

<i>Résolution

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001 en Euro le capital social souscrit de ITL 460.000.000,-

(quatre cent soixante millions de Lires) ainsi que la valeur nominale des 460 actions représentatives de ce capital social
au cours de change officiel entre la Lire italienne et l’Euro, soit 1936,2700.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la Société sera de EUR 237.570,1736 représenté par 460 actions

d’une valeur nominale de EUR 516,4569 entièrement libérées.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de Euro 249,8264 en vue d’arrondir le capital

social actuel de EUR 237.570,1736 et de le porter à EUR 237.820,- sans augmentation d’actions nouvelles mais par la
seule augmentation de la valeur nominale des 460 actions existantes pour le porter de EUR 516,4569 à EUR 517,- à
libérer par incorporation à due concurrence d’une partie du bénéfice reporté.

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur du premier pa-

ragraphe de l’article 5 des statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR deux cent trente-sept mille huit cent vingt (EUR 237.820,-), représenté par

quatre cent soixante (460) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euro chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84727/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 58.979. 

—

En date du 20 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 500.000,- LUF est converti en 12.394,67 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 105,33 EUR, pour le porter de 12.394,67 EUR à 12.500,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés (résultats reportés) à concurrence de LUF/EUR, sans émission de nouvel-
les parts sociales.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article 6 des statuts se trouve modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.» Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUR (12.500,- ) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq EUR (25,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Robertine Nippel, sans état particulier, épouse de Monsieur Frédéric

Lindenstock, demeurant à L-5973 Itzig, 3, rue des Promenades.

Itzig, le 20 décembre 2001.  

Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 177, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84747/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Bettembourg, le 21 décembre 2001.

C. Doerner.

Pour extrait conforme
RETONDO S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FRED LINDENSTOCK, S.à r.l.
Signature
<i>L’associé unique

25614

SERPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R. C. Luxembourg B 22.110. 

—

En date du 21 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 500.000,- LUF est converti en 12.394,67 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel n’est pas augmenté.
4. Une valeur nominale de 24,79 EUR par action est adoptée.
5. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur de 24,79 EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article 6 des statuts se trouve modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.» Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze EUR et soixante-huit cents

(12.394,68 ) 

représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre EUR et soixante-dix-neuf cents (24,79  )

chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par: 

Dalheim, le 21 décembre 2001.  

Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 177, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84746/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(84715/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SURCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.121. 

—

<i>Confirmation de l’extrait de résolution prise par le gérant en date du 13 janvier 1998, 

<i>déposé à l’Enregistrement et Registre de Commerce pour publication en janvier 1998

RE: Changement d’adresse du siège social
L’adresse est sise 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg

Luxembourg, le 13 janvier 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84720/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1) Monsieur Marc Rodolphe Molla, commerçant, demeurant à L-5681 Dalheim 12, Om Flouer, deux cent

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

2) Madame Marguerite Juliette dite Gritty Dichter, comptable, demeurant à L-5681 Dalheim 12, Om

Flouer, deux cent cinquante parts sociales

35

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SERPLUS, S.à r.l.
Signatures
<i>Les associés

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour ordre
Signature
<i>Le Gérant

25615

NEW MARKET GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, juriste, et Monsieur Roberto De Luca, employé privé, les deux demeu-

rant à Luxembourg;

2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, juriste, et Monsieur Roberto De Luca, employé privé, les deux demeu-

rant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW MARKET GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

25616

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 14 avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

25617

- La société PANEV S.A., avec siège social à Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001, vol. 863, fol. 80, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(84764/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASHION BOX INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
43.317, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
mars 1993, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Marc Elter:

- en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 133 du 8 avril 1994;
- en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C numéro 229 du 10 juin 1994;
- en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 455 du 14 septembre 1995;
- en date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 487 du 27 septembre 1995;
- en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 67 du 8 février 1996;
- en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1996;
- en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 327 du 6 juillet 1996;
- en date du 13 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 626 du 3 décembre 1996;
suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C numéro 272 du 3 juin 1997;
- en date du 28 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 408 du 29 juillet 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Apurement général des bilans et comptes financiers de la société.
2.- Fixation de la devise d’expression du capital social en Euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de 100.000,- EUR, pour le porter à 100.000,- EUR, par la création

et l’émission de 10.000 actions avec une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Bettembourg, le 21 décembre 2001.

C. Doerner.

25618

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de procéder à un apurement général des bilans et comptes financiers, comprenant tant les créan-

ces et avances en compte courant faits par les actionnaires que les résultats reportés et la situation du capital social en
général, et à ces fins l’assemblée décide, approuve et, le cas échéant ratifie les mesures ci-après spécifiées qui conver-
geront à la sauvegarde de la pérennité de la société, dotée sous des prémisses économiques et financières nouvelles.

L’assemblée générale:
1) constate que les pertes cumulées, arrêtées au 30 septembre 2001, s’élèvent à trois cent cinquante et un millions

seize mille soixante-six francs luxembourgeois (351.016.066,- LUF);

2) constate encore que le capital souscrit et libéré s’élève à deux cent quatre-vingt-sept millions six cent trente-trois

mille francs luxembourgeois (287.633.000,- LUF) et que les pertes sont absorbées à concurrence du montant du capital
social;

3) constate que les actionnaires actuels ont versé en espèces au crédit des comptes bancaires des caisses sociales une

somme de soixante-trois millions trois cent quatre-vingt-trois mille soixante-six francs luxembourgeois (63.383.066,-
LUF) afin de permettre à la société à subvenir au solde des pertes au bilan du 30 septembre 2001, en donne acte avec
confirmation que la société se trouve libérée des pertes à concurrence de ces montants, ces pertes étant remplacées
par des avances actionnaires soumises à la subordination à l’égard de toutes autres créances de toute nature et avec
clause de retour à meilleure fortune et droit préférentiel de participation à des augmentations futures de capital pour
les actionnaires existants;

4) constate qu’à la suite de ces opérations les objectifs d’apurement de la situation financière de la société tels que

l’assemblée les a déterminés à l’ingrés de sa réunion sont atteints, que le capital social sera augmenté, souscrit et libéré.

Les conversions des pertes en capital jusqu’à réduction totale de celui-ci, les versements des actionnaires pour les

pertes reportées restantes ont été effectivement opérés, plus spécifiquement que tous les versements ont été mis à la
disposition de la société anonyme FASHION BOX INTERNATIONAL S.A. aux fins ci-dessus décrites, ont été établis
par des documents comptables respectivement des certificats bancaires.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de fixer l’expression de la devise du capital en Euro.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille Euro (100.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel après apurement de la situation financière de la société de zéro Euro (0,- EUR) à cent mille Euro
(100.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution 

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

a) la société de droit italien CONTROL BOX Srl, ayant son siège social à I-31011 Asolo Loc. Casella/TV, Via Marcoai

(Italie), à concurrence de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions;

b) la société de droit italien ONE BOX Srl, ayant son siège social à I-31011 Asolo Lac. Casella/TV, Via Marcoai (Italie),

à concurrence d’une (1) action.

Le montant de cent mille Euro (100.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.033.990,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Arno’, D. Cappello, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2001, vol. 516, fol. 49, case 6. – Reçu 674.171 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84777/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Junglinster, le 27 décembre 2001.

J. Seckler.

25619

CLEES ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Patrick Clees, agent d’assurances, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. 
L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, la gestion, l’exploitation

et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes branches et l’activité d’agent d’assurances.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CLEES ASSURANCES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Patrick Clees, agent d’assurances, demeurant 39,

rue de Bettembourg, à L-3320 Berchem.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

25620

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique
ou des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

L’associé unique déclare commencer les activités de la société le premier janvier 2002, de sorte que le premier exer-

cice commencera le premier janvier 2002 et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation 

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 25.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Clees, agent d’assurances, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de Bettembourg.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Clees, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 66, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(84765/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BUSINESS SCEPTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.602. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 19 décembre 2001 a accepté la démission de trois adminis-

trateurs, Monsieur Antonio Spiezia, Monsieur Luca Alessandro Albera et Monsieur Mario Gabriele Albera. Elle a appelé
aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84816/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

25621

EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 22 novembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST TIMBER INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé  à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

25622

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 16.45 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

25623

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.877,-

LUF (cours officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Attert (Belgique).

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Raffaële Bortoliero, sindaci, demeurant à Marostica, Vicenza (Italie).
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84766/206/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SIF FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84807/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille cents actions  . . . . . . . . . .

3.100

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2001.

P. Decker.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.019,35 EUR

Bénéfices de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.0706,83 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 735,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.952,48 EUR

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25624

ARCOMET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ARCOMET BEHEER N.V, une société à responsabilité limitée de droit belge, établie et ayant son siège social à Schoe-

broekstraat 40, B-3583 Paal-Beringen (Belgique),

ici représenté par Monsieur Frank Crombe, gérant de société, demeurant à D-54439 Saarbourg, 8, Brueckenstrasse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paal-Beringen, le 13 novembre 2001;
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et durée.

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARCOMET LUXEMBOURG, S.à

r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
La Société a pour objet:
- l’achat, la vente, la location, le leasing et la mise à disposition, sous quelque forme que ce soit, de biens meubles, de

matériaux, de machines et de grues de chantier;

- l’achat et la vente, la fabrication, l’assemblage et la réparation de toutes constructions, machines et tous appareils,

pour quelque but et dans quelques matériaux que ce soit, dans la mesure à satisfaire toute réglementation légale à ce
sujet.

La Société peut effectuer, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

La Société peut également effectuer, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commer-

ciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indi-
recte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou
indirect avec l’objet de la société. 

La Société peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associa-

tions, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe où qui sont susceptibles
de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. 

La Société pourra créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs et notamment un portefeuille

se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entreprise ou société, acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences sur des droits de
propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinquante (50) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

25625

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une pla-

nification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique (confer-

ence call) ou conférence vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les
personnes participant au conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

25626

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en assemble générale des actionnaires statuant com-

me en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII.- Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la loi
n’est pas applicable.

Titre IX.- Loi applicable

Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la loi.

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 30 septembre 2002.

<i>Evaluation des frais 

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée, représentant la totalité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Frank Crombe, gérant de société, demeurant à D-54439

Saarbourg, 8, Brueckenstrasse.

25627

Le siège social de la Société est établi au 3, rue du stade, L-6725 Grevenmacher.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Crombe, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84767/206/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ODYSSEE TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., avec siège social à

L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 83.618,

représentée par Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Eli-

sabeth,

en vertu d’une procuration, sous seing privé, donnée à Luxembourg le 23 novembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ODYSSEE TE-

LECOM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’installation et la maintenance de stations relais de radio télécommunication et toutes

opérations généralement quelconques liées directement ou indirectement à cette activité.

Elle a encore comme objet toutes activités générales de la construction liées à l’implantation d’un nouveau site de

production ou d’exploitation ou à la transformation de celui-ci, toutes opérations d’achat ou de vente de machines in-
dustrielles, neuves ou d’occasion, toutes opérations de mise à disposition de personnel et/ou de matériel dans le cadre
de son activité, ainsi que toutes opérations de service de bureau de consultants.

Elle a finalement pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licen-
ces et concessions.

Par ailleurs, la société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses associés, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières de toute

origine.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, notamment en em-
pruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2001.

P. Decker.

25628

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale 

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur André Ide, industriel, demeurant à B-1200 Bruxelles, 62,

avenue Albert-Elisabeth, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. Weis. P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84769/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CVM GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.855. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 octobre 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, à L-1325 Luxembourg.
- Décharge est accordée au commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

avec son siège social au 1, rue Goethe, à L-1637 Luxembourg, démissionnaire avec effet au 17 septembre 2001.

- Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme ayant

son siège social au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84829/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2001.

P. Decker.

Signature
<i>Le mandataire de la société

25629

GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(84716/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GARGOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.954. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 2001 a reconduit le mandat du commissaire aux

comptes, BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., pour un nouveau terme d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84717/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
Ce comparant, après avoir établi qu’il possède toutes les cinq cents (500) parts de la société à responsabilité limitée

TIMCO, S.à r.l., avec siège à Colmar-Berg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43.834, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
en date du 24 juillet 1991, publié au Mémorial C de l’année 1992, page 2412 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Cravatte en date du 6 avril 1993,

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Changement de dénomination
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COTIM, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Modification de l’objet social
L’objet social de la société est modifié de sorte que le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de ses propres immeubles sans

pour autant acquérir la qualité d’agence immobilière.»

<i>Troisième résolution

Augmentation et conversion du capital en Euros
Le capital est augmenté de LUF 4.250,- par incorporation de réserves libres pour être porté de LUF 500.000,- à LUF

504.250,- puis il est converti en douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

L’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrites par Monsieur Claudio
Santicchia, délégué commercial, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.»

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.àr.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

25630

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santicchia, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 16 novembre 2001, vol. 401, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84774/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TIMCO, S.à r.l.).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 16 novembre 2001, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84775/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHLASSGEWANN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 4, rue de Canach.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Lux, entrepreneur de constructions, demeurant à L-5372 Münsbach, 19, um Schennbierg.
2.- Monsieur Lucien Felgen, entrepreneur de constructions, demeurant à L-5364 Schrassig, 13, beim Fuussebur,
ici représenté par Monsieur Romain Lux, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Edmond Felgen, ingénieur-conseil, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden,
ici représenté par Monsieur Romain Lux, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:

Que la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHLASSGEWANN, avec siège social à Schuttrange, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 septembre 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 17 décembre 1986, numéro 351.

Que le capital social de la société est de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en deux

cents (200) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Que les comparants déclarent  être les seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHLASS-

GEWANN et déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société.

Que partant, ils se trouvent investis, proportionnellement aux parts sociales, savoir:
100 parts/200 parts pour Monsieur Romain Lux
50 parts/200 parts pour Monsieur Lucien Felgen
50 parts/200 parts pour Monsieur Edmond Felgen
de tout l’actif de la société dissoute et répondent solidairement de tous les engagements sociaux.

Que les comparants consentent, proportionnellement aux parts sociales, à toute reprise des actifs et passifs de la

société dissoute,

à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHLASSGEWANN, ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, E. Schroeder.

Redange, le 19 décembre 2001.

C. Mines.

Redange, le 19 décembre 2001.

C. Mines.

25631

Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84779/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

JURIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(84718/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ZEPPELIN SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(84719/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.055. 

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84730/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.815. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol.

562, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84801/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Mersch, le 27 décembre 2001.

E. Schroeder.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24.324.014.282,- ITL
Bénéfices de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36.245.624.532,- ITL
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60.569.638.814,- ITL

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

25632

CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 48.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84733/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 8.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

DIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R. C. Luxembourg B 50.079. 

—

En date du 21 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 500.000,- LUF est converti en 12.394,67 EUR, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 105,33 EUR, pour le porter de 12.394,67 EUR à 12.500,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés (résultats reportés) à concurrence de LUF/EUR, sans émission de nouvel-
les parts sociales.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article 6 des statuts se trouve modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.» Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUR (12.500,-  ) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq EUR (25,- ) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par: 

Dalheim, le 21 décembre 2001.  

Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 177, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84748/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

1) Monsieur Marc Rodolphe Molla, commerçant, demeurant à L-5681 Dalheim 12, Om Flouer, deux cent

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Madame Marguerite Juliette dite Gritty Dichter, comptable, demeurant à L-5681 Dalheim 12, Om

Flouer, deux cent cinquante parts sociales

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DIMO, S.à r.l.
Signatures
<i>Les associés

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Pandette Holding S.A.

ZBF

Grigio Holding S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Compagnie Financière Descinc S.A.

Tootal Silk S.A.

Merrill Lynch Equity / Convertible Series

Merrill Lynch Equity / Convertible Series

Agrippa S.A.

Benetton International N.V. S.A.

European Estonian Inv. S.A.

European Estonian Inv. S.A.

J.P. Morgan Universal Fund

LuxCar, S.à r.l.

Finauto, S.à r.l.

Euro-Investilux S.A.

Euro-Investilux S.A.

Lefingiov S.A.

Lefingiov S.A.

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

J.P. Morgan International Funds

St Georges Investment S.A.

St Georges Investment S.A.

St Georges Investment S.A.

Kuffer, S.à r.l.

Sinaf S.A.

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoises Westenfelder, S.à r.l.

Fleurs Crealys, S.à r.l.

T.P.INT., Theme Park International Holding S.A.

Semawi S.C.

Emerald Regina Holding S.A.

Emerald Regina Holding S.A.

Emerald Regina Holding S.A.

Emerald Regina Holding S.A.

Régulux, S.à r.l.

Tradelco S.A.

Lux International Distribution S.A.

Covering Products, S.à r.l.

Timco, S.à r.l.

Edizione Servizi Finanziari S.A.

KP Management

Consult-Lux, S.à r.l.

Salon Calamistra, S.à r.l.

Primavera Luxembourg International S.A.

Bricomag Holding S.A.

Cadu, S.à r.l.

GTO, General Technic-Otis, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew International S.A.

Hesper S.A.

Retondo S.A.

Fred Lindenstock, S.à r.l.

Serplus, S.à r.l.

Beach Finance S.A.

Surco, S.à r.l.

New Market Group S.A.

Fashion Box International S.A.

Clees Assurances, S.à r.l.

Business Sceptre S.A.

Easr Timber Investment Holding S.A.

SIF Financière Holding S.A.

Arcomet Luxembourg, S.à r.l.

Odyssée Télécom, S.à r.l.

CVM Gestion S.A.

Gargour Holdings S.A.

Gargour Holdings S.A.

Cotim, S.à r.l.

Cotim, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Schlassgewann

Jurist Invest S.A.

Zeppelin Société de Participations Financières S.A.

Tapiola S.A.

Gennaker Holding S.A.

Calneva, S.à r.l.

Hogalux, S.à r.l.

Dimo, S.à r.l.