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25537

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 533

5 avril 2002

S O M M A I R E

A.L.T. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25557

Derca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25581

Abacus Brain Concepts, GmbH, Weiswampach. . .

25539

Diane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25583

Abacus Brain Concepts, GmbH, Weiswampach. . .

25540

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25555

Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .

25538

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25555

Advanced Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . .

25557

Durosols S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25563

Alban Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25557

E.I.A., European Investment Association S.A., Lu-

All-Sport International S.A.H., Luxembourg . . . . .

25558

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25552

Alseide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25547

Eagle Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25562

AMF International Holding S.A., Luxembourg . . . .

25553

Economat Nouvelle Boucherie, S.à r.l., Luxem-

AMF International Holding S.A., Luxembourg . . . .

25553

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25558

AMF International Holding S.A., Luxembourg . . . .

25553

Edmonds et Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25564

AMF International Holding S.A., Luxembourg . . . .

25553

Equitable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25549

Ambares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25562

Erregici S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25547

Amstellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25563

Euro-Co S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25543

Apple Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

25582

Euro-Co S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25545

Aprilis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25548

Eurotrucks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25583

Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25548

FGF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25567

Argentina 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25548

Fimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25575

Artist Innovative Management S.A., Luxembourg .

25582

Finaxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25581

Arval Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

25561

Flaminia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25545

B&M S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25566

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25566

B&M S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25566

GPA Gestion de Participations Actionnaires S.A.,

Benetton Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25584

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25574

Benetton Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25584

Haliotis Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25580

BPA, Buying Planning Advertising S.A., Luxem-

H.I.S., Housing Invest Society S.A., Rombach-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25556

Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25540

Cerep Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

25556

Immo-Danbe, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . .

25578

Clama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25553

Interinvestments Overseas Corp. S.A.H., Luxem-

Climalux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25560

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25565

Compagnie d’Investissements des Flandres S.A.,

Interocean Shipping and Investments, S.à r.l., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25551

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25560

Compagnie Francilienne d’Investissements S.A.,

Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25560

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25551

Life Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25576

Compétences plus Actions S.A., Luxembourg . . . .

25559

Logitron International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25566

Cordifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25552

Logitron International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25566

Cored International Holding S.A., Luxembourg . . .

25552

Ludofuel, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25554

Cosita, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25546

Ludoself, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25575

Cup 45 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25573

Luxdiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25561

Cypraea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25552

Luxdiam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25561

Cypraea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25552

Magnum Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25565

25538

ACAMPORA CONSULTING & TRUST, Société Anonyme,

(anc. ACAMPORA ASSET MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84677/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.307.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84912/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.307.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84914/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Media Research and Services S.A., Luxembourg . .

25538

Sabian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25564

Media Research and Services S.A., Luxembourg . .

25538

Sama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25580

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

25559

SCI Twister, Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25564

Metalclips Industrie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

25545

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxbg .

25554

Missog S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25557

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25560

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25554

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25577

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

Nivak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25565

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25554

North Star Participations S.A., Luxembourg. . . . .

25551

Sockai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25582

Nouvelle Société d’Investissements S.A., Luxem-

Sonagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25581

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25550

Southampton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

25547

Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25558

T.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25580

P. Corporate Investments S.A., Luxembourg . . . .

25550

Teamlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25542

Pacific International Assets Holding S.A., Luxem-

Transports & Garage Presse, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25550

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25559

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg . . . . . . .

25575

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25558

Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg . . . . . . .

25575

Perses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25549

Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg . . . . . . .

25575

Phoenix Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25562

WPP Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg. . .

25583

Prosystem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25549

Y.P.C.B., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25555

Rohstoff A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25556

Zeitung S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25579

Rohstoff A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25556

Pour ACAMPORA CONSULTING & TRUST S.A.
Signature
Un délégué

Pour MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A.
Signature

25539

ABACUS BRAIN CONCEPTS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. CORDIAPHON).

Handelsname: ABC SOFTWARE.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 4.109.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am sechsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- FN-HERMES S.A., mit Sitz in 144, route de Stavelot L-9991 Weiswampach,
hier vertreten durch Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Erwin Schröder, Diplombetriebswirt, wohnhaft in B-4783 St. Vith,
hier vertreten durch Frau Gaby Weber-Kettel, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CORDIAPHON, mit Sitz zu Clerf.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. Juli 1996,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 25. September 1996, Nummer 478.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung abzuändern in ABACUS BRAIN CONCEPTS GmbH,

Handelsname: ABC SOFTWARE.

Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft unter der Bezeichnung ABACUS BRAIN CONCEPTS,

GmbH,

Handelsname: ABC SOFTWARE.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-9701 Clerf, 1, Montée de l’Abbaye nach L-9990 Weis-

wampach, 86, route de Clervaux zu verlegen.

Artikel zwei der Satzung erhält folgenden Wortlaut.

«Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.»

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist die Analyse von betrieblichen Vorgängen, insbesondere in den

Bereichen Warenwirtschaft, Zeitmanagement und Rechnungswesen, im Hinblick auf die Entwicklung von Konzepten zu
deren Standardisierung und EDV-gestützten Weiterverarbeitung.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.»

Auf Grund der Abtretungen unter Privatschrift sind die Gesellschaftsanteile nun gehalten wie folgt:

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Oswald Schröder als Geschäftsführer abzuberufen und ihm vollen Entlast zu

gewähren.

Zum neuen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Oswad Henkes, Diplom-Informatiker, wohnhaft in B-4760 Büllingen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 420, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(93771/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

1.- FN-HERMES S.A., mit Sitz in 144, route de Stavelot L-9991 Weiswampach, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 Anteile
2.- Herr Erwin Schröder, Diplombetriebswirt, wohnhaft in B-4783 St. Vith, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Mersch, den 18 Dezember 2001.

E. Schroeder.

25540

ABACUS BRAIN CONCEPTS, Société à responsabilité limitée.

Handelsname: ABC SOFTWARE.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 4.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93772/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

H.I.S. S.A., HOUSING INVEST SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 17C, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue du Château.

2) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A. avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg, ici repré-

sentée par Madame Da Fonte Aline, administrateur de sociétés, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Dénomination de la société.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOUSING INVEST SOCIETY S.A. en abrégé H.I.S. S.A.

Art. 2. Siège de la société.
Cette société aura son siège à Rombach-Martelange Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Du-

ché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, de services à la construction et toutes prestations

de services s’y rapportant.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, commu-
nautaires ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire remettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille actions sans valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Administration de la société.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

25541

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Pouvoir et décision du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 8. Désignation du président.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Désignation du ou des administrateur(s) délégué(s).
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Engagement et signature.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Conseil d’administration ou par

la seule signature des administrateurs délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9.- des statuts.

Art. 11. Surveillance.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif

Art. 12. Exercice.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 13. Convocation assemblée générale.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque actionnaire de la société aura
droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. Réunion de l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit désigné

par les convocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

25542

Art. 16. Loi sur les sociétés.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de deux cent mille (200.000,-) Euros se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille euros
(5.000,- euros).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Surke, administrateur de sociétés, demeurant à B-7030 Mons (St-Symphorien), 212, Chaussée

du Roi Baudouin.

b) Monsieur Alain Christiaens, administrateur de société, demeurant à B-4100 Seraing, 98, rue du Commandant Char-

lier.

c) Monsieur Helmut Surke, retraité, demeurant à B-7030 Mons (St-Symphorien), 214, Chaussée du Roi Baudouin.
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Christian Surke, préqualifié, et Alain Christiaens, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée des administrateurs-délégués.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 17/C, rue des Tilleuls.
6.- Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Christian Surke, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Da Fonte, T. Beckerich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 872, fol. 100, case 1. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(93766/207/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société du Deutsche Mark

en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions quarante-cinq mille cent soixante-sept virgule cinquante-deux

(2.045.167,52) Euro, représenté par 40 actions d’une valeur nominale de 51.129,188 Euro.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84627/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1) La société anonyme COMPTAFISC S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
2) La société anonyme AD FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 ac-

tions

Pétange, le 28 novembre 2001.

G. d’Huart.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

25543

EURO-CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 6.149.

—

Im Jahre zwei tausend eins, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft EURO-CO S.A. mit Sitz zu L-6468 Echternach, Zone Industrielle;

welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Mai 2001, noch nicht

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

mit einem Gesellschaftskapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro ( 125.000,-), eingeteilt in fünf hundert

(500) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro ( 250,-),

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Diekirch unter der Nummer B 6.149.
Den Vorsitz der Generalsammlung führt Herr Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in L-7640 Christnach, Hier-

heck 9.

Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Herrn Werner Huwer, Kaufmann, wohnhaft in D-Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro ( 1.250.000)

um es von derzeit einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (  125.000,-) auf den Betrag von einer Million dreihundert-
fünfundzwanzigtausend Euro (  1.375.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von fünftausend (5.000) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (  250,-).

Die Einzahlung erfolgt mittels Einbringen seitens von Herrn Rolf Mathias Alter aller seiner Anteile, welche er an der

Gesellschaft STALLEN HOLDING S.A. (in Liquidation), mit Sitz in Echternach, besitzt.

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5.- der Satzung.
3.- Abänderung von Artikel 9 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder oder den Vorsitzen-

den des Verwaltungsrates unterzeichnet. Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo
zur Verwendung kommen, werden von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.»

4.- Abänderung von Artikel 11 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Ge-

schäftsführung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten, ob Aktionäre
oder nicht, vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung genügt die alleinige Unterschrift des Delegierten Verwaltungsratsmitglie-

des.

SpeziaIbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Vor-

sitzenden oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von zweihun-

dertfünfzig Euro ( 250,-) welche das gesamte Kapital von ein hundertfünfundzwanzigtausend Euro ( 125.000.-) dar-
stellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit
rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und
beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

25544

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Euro (  1.250.000,-), um es von derzeit einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (  125.000,-) auf
den Betrag von einer Million dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (  1.375.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und
Ausgabe von fünftausend (5.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig Euro (  250,-).

Die Einzahlung erfolgt mittels Einbringen aller Aktien der Gesellschaft STALLEN HOLDING S.A. (in Liquidation), mit

Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, welche Herrn Rolf Mathias Alter, vorgenannt, gehören.

Die neuen Aktien, welche mit denselben Rechten und Pflichten wie die derzeitigen Aktien ausgestattet sind, werden

alle Herrn Rolf Mathias Alter zugeteilt.

Die Existenz und Beschreibung dieses Einbringens wird nachgewiesen auf Grund eines Berichtes des Réviseur d’Ent-

reprises ERNST & YOUNG aus Munsbach vom 6. Dezember 2001, welcher Bericht folgende Schlussfolgerung enthäIt:

«Schlussfolgerung

Aufgrund der von uns ausgeführten und oben beschriebenen Arbeiten, haben wir keine Einwände gegenüber dem

Wert der Sacheinlage, der mindestens den 5.000 auszugebenden Aktien von je EUR 250,- entspricht, anzumelden.»

Dieser Bericht bleibt, nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden

ist, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz des Artikels 5 der

Satzung wie folgt neu zu fassen:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (

1.375.000,-) und ist aufgeteilt in fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig
Euro ( 250,-).»

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird mit der praktischen Durchführung der vorstehenden Beschlüsse beauf-

tragt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst Artikel 9 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder oder den Vorsitzen-

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 11 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Ge-

schäftsführung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder
nicht, vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Ver-
waltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet.

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung genügt die alleinige Unterschrift des Delegierten Verwaltungsratsmitglie-

des.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Vor-

sitzenden oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Ihre Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Alter, W. Huwer, M. Jaminon, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2001, vol. 352, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93776/201/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2001.

Echternach, den 19. Dezember 2001.

H. Beck.

25545

EURO-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 6.149.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93777/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2001.

FLAMINIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84576/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

METALCLIPS INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.863.

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALCLIPS INDUSTRIE

S.A., ayant son siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 juillet 1999, publié au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 octobre
1999, numéro 753.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Die-

kirch, en date du 21 décembre 2000, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
21 août 2001, numéro 657.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludo Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537.-LUF).
2.- Transformation du capital en Euro pour le porter à 31.000 Euro.
3.- Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537.-

LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.-
LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537. LUF).

L’augmentation du capital de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537.-LUF) se fait par versements en espè-

ces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

Pour FLAMINIA, S.à r.l.
Signature

25546

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de francs luxembour-

geois en Euro au cours de change de 40,3399 LUF pour 1.- Euro, de sorte que le capital social de un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537.- LUF) s’établisse à trente et un mille Euros
(31.000.- EUR).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000.-), représenté par mille 1.000 actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1

alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte est estimé à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000.-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte.
Fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(s.) J-P. Hologne, S. Nalepa, L. Vriends, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2001, vol. 420, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(93829/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 2001.

COSITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 10, rue Eichelsberg.

R. C. Diekirch B 4.673.

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Carine Lampertz, commerçante, épouse de Monsieur Paul Reis, demeurant à L-9907 Troisvierges, 10, rue

Eichelsberg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée COSITA, S.à r.l., ayant son siège social à L-9907 Troisvierges, 10, rue Eichelsberg,
inscrite au registre de commerce de et à Diekirch, sous le numéro B 4.673,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 janvier 1998, publié au Mé-

morial C numéro 334,

Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par Madame Carine Lampertz, pré-
qualifiée.

Sur ce l’associée unique, Madame Carine Lampertz, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire

prend la résolution suivante:

Unique résolution

Elle décide de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule trente-deux

Euros ( 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par l’associée unique par un versement en espèces, de sorte que la pré-

dite somme de cent cinq virgule trente-deux Euros ( 105,32) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( 25.-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-sept mille francs (LUF 27.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en I’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

25547

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Lampertz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 420, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93778/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2001.

SOUTHAMPTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.409.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Monsieur
Martin Rutledge, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84468/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ALSEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.733.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84486/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ERREGICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84577/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Mersch, le 19 décembre 2001.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
Signature

Pour ERREGICI S.A.
Signature

25548

APRILIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.981.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Madame An-
nick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84487/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AREOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.260.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Monsieur
Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84488/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ARGENTINA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.481.

—

EXTRAIT

demeurant à B- Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Monsieur
Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84489/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25549

EQUITABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.464.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Marcel Krier et Madame Vé-
ronique Wauthier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84490/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PROSYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.572.

—

EXTRAIT

demeurant à B- Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84491/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PERSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. LuxembourgB 82.465.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Monsieur
Patrick Haller, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84492/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25550

PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.039.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Marcel Krier et Madame An-
nick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84493/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

P. CORPORATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.613.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84494/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

NOUVELLE SOCIETE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.382.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Madame An-
nick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84496/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25551

NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.807.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84497/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.736.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84498/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIE FRANCILIENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.411.

—

EXTRAIT

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Madame
Véronique Wauthier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84499/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25552

CYPRAEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84579/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CYPRAEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84580/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

E.I.A., EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84578/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.978.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84581/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CORDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84582/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour CYPRAEA, S.à r.l.
Signature

Pour E.I.A. S.A.
Signature

Pour CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Pour CORDIFIN S.A.
Signature

25553

AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84585/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84586/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembrbe 2001, vol. 562, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84587/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84588/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CLAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.601.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84583/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Pour CLAMA S.A.
Signature

25554

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84591/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Les statuts coordonnés du 14 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case

5 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84597/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

tenue exceptionnellement le 14 décembre 2001

1. le capital social est converti avec effet au 1

janvier 2002 en Euro, de sorte que le capital social s’élèvera désormais

à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux centimes);

2. le capital social ainsi converti est augmenté à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six Euros et quarante-

huit centimes) par l’incorporation d’une partie des résultats reportés à due concurrence pour le porter de son montant
actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-deux centi-
mes) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) et ce sans création d’actions nouvelles, de sorte que le capital
social serait désormais fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 15.000 (quinze mille ac-
tions) sans désignation de valeur nominale;

3. deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84598/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LUDOFUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.716.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84675/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
Administrateur-délégué

Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
Administrateur-délégué

Signature du gérant

25555

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Les statuts coordonnés datés du 22 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001, vol. 562, fol.

84, case 5 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84594/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent tren-
te-six Euros et onze cents).

- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.263,89 (mille deux cent soixante-trois Euros et quatre-vingt-

neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros
et onze cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence
sans création d’actions nouvelles.

- Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq Euros); le capital est désormais fixé à EUR 150.000,-

(cent cinquante mille Euros), représenté par 6.000 (six mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84599/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Y.P.C.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8255 Mamer, 45, rue Mont Royal.

R. C. Luxembourg B 52.166.

—

Résolutions du 21 décembre 2001

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, les associés de la

firme Y.P.C.B., S.à r.l. ont décidé de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, le capital social de la société, actuellement

exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR). Ainsi le capital social de LUF 500.000 (cinq cent mille francs)
s’établit à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit centimes).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation des résultats reportés de EUR 5,32 (cinq euros et tren-

te-deux centimes) de sorte qu’il s’établisse à EUR 12.400 (douze mille quatre cents) sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé de modifier l’article 6 de la constitution de la société du 11 septembre 1995 comme suit:
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (124) chacune, souscrites comme suit:

Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 138, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

(84602/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

DRAYTON S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
DRAYTON S.A.
Signatures
Administrateurs

Monsieur Serge Bourgnon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Monsieur Yves Bourgnon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Y. Bourgnon / S. Bourgnon

25556

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les statuts coordonnés datés du 22 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001, vol. 562, fol.

84, case 5 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84595/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.041.152,80 (un million quarante et un mille cent
cinquante-deux euros et quatre-vingt cents) représenté par 42.000 (quarante-deux mile) actions sans désignation de va-
leur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84600/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BPA, BUYING PLANNING ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84584/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CEREP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.246.

—

L’associé unique de la société a décidé le report de la clôture du premier exercice social de la société au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84610/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ROHSTOFF A.G.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
ROHSTOFF A.G.
Signatures
Administrateurs

Pour B.P.A. S.A.
Signature

THE CARLYLE GROUP
CEREP MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature

25557

ALBAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.949.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84589/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84590/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MISSOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84592/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

A.L.T. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.930.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 janvier 2001 que:
Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl, remplace le commissaire

aux comptes démissionnaire Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Ci-
metière à laquelle l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour

et que:
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière, remplace l’adminis-

trateur démissionnaire Madame Corinne Parmentier, maître en science de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4,
rue de la Paix à laquelle l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour sa gestion jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84603/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour ALBAN COMPANY, S.à r.l.
Signature

Pour ADVANCED TECHNOLOGIES S.A.
Signature

MISSOG S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour ALT SERVICES S.A.
Signature
Le mandataire

25558

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84593/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ECONOMAT NOUVELLE BOUCHERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital Social: LUF 500.000.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 28.492.

—

DISSOLUTION

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1999 devant Maître Jean-Paul Hencks, l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire des Associés de la société tenue le 20 décembre 2001 a pris les résolutions suivantes:

- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation
- l’assemblée a décidé de prononcer la clôture de la liquidation volontaire de la société
- l’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat

- l’assemblée a décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au domicile des associés

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84605/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.588.

—

Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2001 a décidé de:
- transférer le siège social de la société NUMICO LUXEMBOURG S.A. du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

- coopter Madame Yannick Poos en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Philippe Mis-

teli, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84612/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PÃO DE AÇÚCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

—

The postponed Annual General Meeting of Shareholders held on November 30, 2001, has decided to transfer the

registered office of the Company from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol.562, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84613/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Signature.

Signatures.

Signature.

25559

MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 60.000.000.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 53.763.

Acte authentique daté du 2 avril 1996, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 195 du 17 avril 1996.

—

Il résulte d’une déclaration de l’associé unique MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l. envers la société MESSA-

GERIES DU LIVRE, S.à r.l., qu’il déclare

1. de marquer son accord pour l’exercice 2000, de ne pas appliquer pour la société MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l.

les dispositions de la section XIII de la loi sur les sociétés commerciales quant au contenu, au contrôle ainsi qu’à la pu-
blicité des comptes annuels (art.256-1);

2. se porter garant des engagements pris par MESSAGERIES DU LIVRE, S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2000.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84608/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

TRANSPORTS & GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 2.880.000.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 15.484.

Acte authentique daté du 19 octobre 1977, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 268 du 21 novembre 1977.

—

Il résulte d’une déclaration de l’associé unique MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l. envers la société TRANS-

PORTS & GARAGE PRESSE, S.à r.l., qu’il déclare

1. de marquer son accord pour l’exercice 2000, de ne pas appliquer pour la société TRANSPORTS & GARAGE

PRESSE, S.à r.l. les dispositions de la section XIII de la loi sur les sociétés commerciales quant au contenu, au contrôle
ainsi qu’à la publicité des comptes annuels (art. 256-1);

2. se porter garant des engagements pris par TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2000.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84609/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPETENCES PLUS ACTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.212.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, représen-

té par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84628/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour la société
Signature

Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

25560

MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 120.000.000.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 54.532.

Acte authentique daté du 2 avril 1996, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 330 du 10 juillet 1996.

—

Il résulte d’une déclaration de l’associé unique MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l. envers la société MPK

SHOP, S.à r.l., qu’il déclare

1. de marquer son accord pour l’exercice 2000, de ne pas appliquer pour la société MPK SHOP, S.à r.l. les dispositions

de la section XIII de la loi sur les sociétés commerciales quant au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes
annuels (art. 256-1)

2. se porter garant des engagements pris par MPK SHOP, S.à r.l.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2000.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84611/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.245.

—

L’associé unique de la société a décidé, en date du 8 novembre 2001, de transférer le siège social de la société du 16,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84614/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(84618/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CLIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 26, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 17.165.

—

Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent au 31 décembre 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84621/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour la société
Signature

Signature.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signatures

25561

LUXDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 26.870.

—

Résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 décembre 2001

1. L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois

en Euros. Le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par 1.250 actions avec abolition de la valeur nominale.

2. L’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec

les décisions prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83 case 1 – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84631/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LUXDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 26.870.

—

Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, au 31 décembre 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 décembre 2001

1. L’Assemblée renouvelle les mandats de:
- Madame Monique Greisch, administrateur-délégué;
- Madame Liliane Alberty, administrateur;
- Madame Michelle Adam, administrateur;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) pour une durée

de 3 ans.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2003.

2. L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembourgeois

3. L’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec

les décisions prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84619/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.655.

—

Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent au 31 décembre 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84623/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour réquisition
Signature

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

25562

AMBARES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 décembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Robert Niestle;
- Monsieur José Dominguez;
- Monsieur Sylvain Rigo.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG)

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(84620/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 septembre 2001

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Benoît Lambinet,
- Monsieur Franz Demarthe,
- la société POWER INVEST HOLDING.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS & GUERARD

(LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84622/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.206.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 14 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84632/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Agent domiciliataire

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

25563

DUROSOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 58.223.

—

Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, au 31 décembre 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 décembre 2001

1) L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul Paulus
- Mademoiselle Tatiana Paulus
- Madame Lydie Paulus
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Théo Glesener.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui statuera sur les comptes de 2001.

2) L’Assemblée Générale décide de changer la devise d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions avec abolition momentanée de la valeur
nominale des actions.

3) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trente et un

Euros (EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf Euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250), l’augmentation de capital étant
libérée par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

4) L’assemblée générale décide d’augmenter la réserve légale à concurrence d’un montant de vingt-six virgule trente-

trois Euros (EUR 26,33), pour le porter de son montant actuel de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept
Euros (EUR 3.098,67) à trois mille cent vingt-cinq Euros (EUR 3.125), l’augmentation de la réserve légale étant libérée
par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

5) L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre

en concordance avec les décisions prises ci-dessus:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.»

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84625/636/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.278.

—

Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 31 juillet 1998 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
AMSTELLUX S.A.
R.C. Luxembourg B 55.278
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84662/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25564

SCI TWISTER, Société Civile Immobilière.

Siège social: Contern, rue des Chaux.

—

Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 17 décembre 2001

1. La transformation du capital social en euros:
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Luxembour-

geois en Euros. Le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élève à deux mille quatre cent soixante-dix-huit
virgule quatre-vingt-quatorze (2.478,94) Euros, représenté par 100 parts d’intérêts avec abolition de la valeur nominale
des parts d’intérêts.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec

les décisions prises et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze (2.478,94) Euros,

représenté par cent (100) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84626/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EDMONDS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.554.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en Euro.

L’article 3 § 1 et § 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

(30.986,69) Euro, divisé en 100 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital social pourra être porté à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule

soixante-seize (123.946,76) Euros, par la création et l’émission de 300 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet au 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84629/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.491.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 novembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en Euro,

le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf (30.986,69) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec abolition de la valeur nominale
des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises sub 1, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, représen-

té par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises ci-dessus prennent cours avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84630/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

25565

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, représen-

té par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de 24,78935 Euro.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84633/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq (495.787,05)

Euro, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets au 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84634/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.979.

—

Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 23 décembre 1998 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
MAGNUM INVESTMENTS S.A.
R.C. Luxembourg B 67.979
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84663/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25566

LOGITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LOGITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.256.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84643/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quarante mille neuf cent deux virgule quarante-trois (40.902,43) Euro, représenté par

trois mille deux cent nonante-six (3.296) actions d’une valeur nominale de 12,409718 Euro.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84635/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

B&M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84644/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

B&M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84645/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

25567

FGF LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on December twelfth.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. FORTIS INSURANCE N.V., with registered office at Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht,
represented by Laurent Lazard, by virtue of a power of attorney given on November 23, 2001.
2. FORTFINLUX S.A., with registered office at Luxembourg, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by Laurent Lazard, by virtue of a power of attorney given on November 29, 2001.
Which proxies shall be signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of FGF LUX S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries and affiliated or group
companies and to non group companies. The corporation may borrow in any form, proceed to the issuance of bonds
and other securities, enter into any and all financial transactions whatsoever including foreign exchange, interest rate
and other swaps, options and other derivative transactions.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided in thirty-one (31) ordinary

shares having a nominal value of thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The corporation shall have an authorised capital of six hundred million thirty-one thousand Euro (EUR 600,031,000)

divided in six hundred thousand thirty-one (600,031) ordinary shares having a nominal value of thousand Euro (EUR
1,000.-) each.

The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary shares with or without issuance premium so

as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies. The board of directors is specifically authorized to make such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the shares to
be issued.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

Within the limits of the authorised capital set forth above, the board of directors is also authorised to issue bonds

convertible into shares without reserving to the existing shareholders a preferential right to acquire the bonds or to
subscribe for shares upon the conversion of the bonds. The board of directors is authorised to determine the terms
and conditions under which the bonds will be issued.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

25568

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are set by the general meeting of the shareholders.
The general meeting of shareholders may appoint A directors and B directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of 1) two A directors or 2) an A

director and a B director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of asso-
ciation.

Art. 10. The Board of Directors, upon approval by the general meeting of shareholders, may delegate its power to

conduct the daily management of the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

The general meeting of shareholders and the Board of Directors may also commit the management of all the affairs

of the corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of March and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

25569

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Francs
(70,000.-).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at five (5) and the number of auditors at one (1).

2.- The following are appointed A directors for a term of six years:
* Michel Baise (Chairman), General Manager Kraainem, Belgium;
* Jean Paul Quoilin, Director, Auderghem, Belgium;
* Harry Leijssen, Manager, Nootdorp, The Netherlands;

- The following are appointed B directors for a term of six years:
* Edward Bruin, lawyer, Maître en droit, Mondercange, Luxembourg;
* Gérard Birchen, employé privé, Obercorn, Luxembourg.

3.- To grant power of attorney to each director B to individually represent the Company in respect of the fulfilment

of any and all local compliance matters of the Company, including but not limited to:

* preparation of the bookkeeping and consolidated annual accounts of the Company, to on a regular basis prepare

financial reports for the management of the Company as well as the latter’s shareholder(s), all of the aforementioned
in co-operation with duly qualified auditors and tax advisers;

* opening and operating of local bank accounts of the Company, and sign any and all forms and documents related

thereto;

* fulfilment of Luxembourg Central Bank requirements;
* keeping the shareholders’ register of the Company;
* handling of all formalities with the Trade Register with which the Company is or in the future will be registered, in

particular to file registration forms, annual and interim accounts and to in general handle correspondence with the Trade
Register and the Chamber of Commerce;

* execution and filing with the appropriate authorities of capital tax returns, corporate income tax returns, dividend

tax returns, value added tax returns as well as any other appropriate local tax return, such tax returns being prepared
by or in co-operation with duly qualified tax advisers;

* execution and filing of application forms with the appropriate foreign tax administrations in order to obtain relief

or recoup from foreign withholding taxes imposed on the Company, and in relation thereto obtain the necessary cer-
tificate of residence from the Luxembourg tax authorities.

4.- Has been appointed statutory auditor for a term of six years:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

1. FORTIS INSURANCE N.V., thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. FORTFINLUX S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25570

Ont comparu:

1. FORTIS INSURANCE N.V., avec siège social à Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht,
représentée par Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée

le 23 novembre 2001.

2. FORTFINLUX S.A., avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée par Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée

le 29 novembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussi-

gné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FGF LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour ce faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, sous forme de prêts, de garanties ou de toute autre manière à des filiales et des
sociétés affiliées ou membres du même groupe ainsi qu’à toute autre société. La société peut emprunter sous toutes
les formes et procéder à l’émission d’obligations et d’autres valeurs mobilières et, d’une manière générale, entreprendre
toutes transactions financières, y compris des opérations de change, de taux d’intérêts, de swaps, d’options et autres
produits dérivés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

ordinaires d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

La société a un capital autorisé de six cents millions trente et un mille Euro (EUR 600.031.000,-), représenté par six

cents mille trente et une (600.031) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre des actions ordinaires supplémentaires, avec ou

sans prime d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé,
en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera discrétionnairement opportuns et à accepter les souscriptions pour
de telles actions endéans une période telle que définie à l’article 32(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à effectuer ces émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription ou de préemption sur les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les modalités des souscriptions d’actions et peut, à tout mo-

ment, décider d’augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois jusqu’à concurrence du total du capital auto-
risé, par l’émission d’actions en contrepartie d’incorporations de bénéfices nets de la société dans le capital de celle-ci.

Dans les limites du capital autorisé, le Conseil d’Administration est aussi autorisé à émettre des obligations conver-

tibles en action sans réserver pour les actionnaires existants un droit préférentiel d’acquérir les obligations ou de sous-
crire des actions suite à la conversion des obligations. Le Conseil d’Administration est habilité à décider des conditions
auxquelles les obligations seront émises.

Lorsque le Conseil d’Administration procédera à des augmentations de capital dans les conditions prévues ci-dessus,

il devra prendre les mesures nécessaires en vue de modifier le présent Article de façon à ce qu’il reflète tel changement
et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires à la mise en oeuvre et à la publication
d’une telle modification statutaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs d’une action ou

en certificats représentatifs de deux actions ou plus.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

25571

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, élus pour une période qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et révocables ad
nutum par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra désigner des administrateurs A et des administrateurs B.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi et les

statuts. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 1) deux administrateurs A ou

2) d’un autre administrateur A et d’un administrateur B, sans préjudice des décisions prises quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des ac-
tionnaires en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration avec l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront le nom d’administrateurs-délégués.

L’assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’Administration peuvent aussi confier la direction de l’ensemble

ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs gestionnaires, et donner des pouvoirs spé-
ciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, actionnaires ou non, administrateurs ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur, sont suivies au nom de la

société par le Conseil d’Administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, laquelle ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg le quinze mars au lieu indiqué dans les

convocations et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commencera à compter de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les dépenses de la société et des amortissements,

forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10,00%) du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Si la société est dissoute, la liquidation

s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

25572

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été libérées jusqu’à hauteur de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont

été respectées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille francs (70.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (5) et celui des commissaires à un (1).

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur A pour une durée de six ans:
* Michel Baise (Président), General Manager, Kraainem, Belgique;
* Jean Paul Quoilin, Director, Auderghem, Belgique;
* Harry Leijssen, Manager, Nootdorp, Pays-Bas.
- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur B pour une durée de six ans:
* Edward Bruin, juriste Maître en droit , Mondercange, Luxembourg;
* Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn, Luxembourg.

3.- A été donné mandat à chaque administrateur B individuellement de représenter la société pour tout ce qui a trait

à l’accomplissement des mesures destinées à assurer que la société est en conformité avec les dispositions légales ap-
plicables, telles que par exemple:

* tenue de la comptabilité et des comptes annuels consolidés de la société, préparation de rapports financiers pour

la gérance de la société et de ses actionnaires, et ce en coopération avec des réviseurs d’entreprises et des conseils
fiscaux;

* ouverture et gestion des comptes auprès de banques locales et la signature de tous documents y relatifs;
* accomplissements des formalités requises par la Banque Centrale du Luxembourg;
* tenue du registre des actionnaires;
* prise en charge de toutes formalités en rapport avec le registre de commerce auprès duquel la société est ou sera

dans le future enregistrée, en particulier le dépôt de documents, des comptes annuels et intérimaires et de façon géné-
rale la correspondance avec le registre du commerce et la Chambre de commerce;

* la préparation et le dépôt de toutes déclarations fiscales (plus-values, impôt sur revenu, dividendes, TVA et autres),

ces déclarations fiscales devant être préparées par ou en collaboration avec des conseils fiscaux;

* préparation et dépôt de demandes auprès des autorités fiscales étrangères en vue de l’obtention d’exonérations ou

de remboursement de retenues à la source subies par la société et l’obtention dans ce contexte de certificat de rési-
dence fiscale des autorités fiscales luxembourgeoises.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

5. Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 874, fol. 35, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84760/219/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

1. FORTIS INSURANCE N.V., trente actions

2. FORTFINLUX S.A., une action

Total: trente et une actions

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001.

F. Kesseler.

25573

CUP 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société FUTURE IN MIND INC, avec siège au 15, Loockerman Street, 19904 Dover (USA), ici représentée par

son directeur, Monsieur Jean-Pierre Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg.

2) Monsieur Alain Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CUP 45 S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), divisé en cent actions de cinq cent cin-

quante euros (EUR 550,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du Président du conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25574

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve

dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Buyl, préqualifié.
b) Monsieur Alain Buyl, préqualifié.
c) La société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège à L-4761 Pétange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

4.- Est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-Pierre Buyl, lequel

peut engager la société par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 12, case 5. – Reçu 22.187 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(84754/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

GPA GESTION DE PARTICIPATIONS ACTIONNAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.950.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs Catégorie B en remplacement de Monsieur Patrick
Haller, Madame Annick Flamme et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84650/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1) La société FUTURE IN MIND INC, préqualifiée, 99

actions

2) Monsieur Alain Buyl, préqualifié, 1

action

Total:

100 actions

Pétange, le 17 décembre 2001

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Pour extrait conforme
Signature

25575

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84646/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84647/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84648/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs français

en Euro.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-deux mille cent deux virgule quinze (442.102,15) Euro, représenté

par deux mille neuf cent (2.900) actions d’une valeur nominale de 152,449017 Euro.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84636/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LUDOSELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84676/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Signature de la gérante

25576

LIFE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
2) La société anonyme EUROCONSEIL S.A., avec siège social aux Seychelles, ici représentée par Monsieur Fernand

Sassel, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIFE TRADE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toute activité d’import-export de produits de toute sorte, l’exploitation d’une entre-

prise de commission et de distribution de tout produit, d’une entreprise de commission et de courtage, d’une agence
de bureau d’affaires, l’import-export et la mise à disposition de moyens administratifs et financiers.

Elle a également pour objet de faire pour son compte, ou pour le compte d’autrui, toute opération généralement

quelconque se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation du bureau d’études, d’organisation et de conseil
en matière, commerciale, comptable et d’organisation informatique.

Art. 3. Le capital social est fixé à un trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent (100) actions de trois cent dix

(310,-) Euros chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature con-

jointe de deux ou trois administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

1) Monsieur Fernand Sassel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

2) La société anonyme EUROCONSEIL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

25577

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabien Garcia, entrepreneur, demeurant à F-Launaguet.
b) Monsieur Jean-François Toha, directeur, demeurant à F-Roufflac.
c) Monsieur Sliman Chafa, gérant de société, demeurant à F-Toulouse.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FINCONEX S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Fabien Garcia, prénommé. Il aura un droit de cosignature obligatoire

ce que les 2 autres administrateurs reconnaissent dûment.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Sassel, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 10, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(84755/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 7 décembre 2001

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’Administration

Commissaire aux comptes

DELOITTE & TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84726/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pétange, le 12 décembre 2001

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

M.M

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
NAELE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un Administrateur / Un Administrateur

25578

IMMO-DANBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 79, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Guy Ciatti, ouvrier, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 185, route de Luxembourg;
2.- Madame Béatrice Piazzon, employée privée, demeurant à L-4831 Rodange, 79, route de Longwy.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles vont cons-

tituer entre elles:

Art. 1

. La société prend la dénomination de IMMO-DANBE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier ainsi que l’achat et la vente de tous biens

immobiliers pour compte propre.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

25579

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), formant le

capital social, équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) a) Monsieur Joseph Ciatti, retraité, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clement, est nommé gérant

administratif de la société pour une durée indéterminée.

b) Madame Béatrice Piazzon, employée privée, demeurant à L-4831 Rodange, 79, route de Longwy, est nommée gé-

rante technique de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 79, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Ciatti, B. Piazzon, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2001, vol. 423, fol. 58, case 11. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84756/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84642/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1) Monsieur Jean-Guy Ciatti, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Béatrice Piazzon, prénommée, cinquante-cinq parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 24 décembre 200.

A. Weber.

ZEITUNG VUM LËTZEBUERGER VOLLEK
A. Ruckert
Administrateur-délégué

25580

SAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.722.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 octobre 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg, au 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84641/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

T.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.923.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs Catégorie B en remplacement de Monsieur Alain Tir-
cher et Monsieur Martin Rutledge et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84651/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.361.

—

Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 31 juillet 1998 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 64.765
Siège social:
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
et
HALIOTIS INVESTMENTS S.A.
R.C. Luxembourg B 31.361
Siège social:
54, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84664/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour réquisition
Pour publication
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25581

FINAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.530.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Annick Flamme et Mon-
sieur Marcel Krier et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84652/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SONAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.865.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Josiane Schmit et Mon-
sieur Marcel Krier et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84653/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

DERCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.037.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, Mon-
sieur Alain Tircher et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84654/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25582

SOCKAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.921.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Mada-
me Annick Flamme et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84655/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ARTIST INNOVATIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 84.206.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs catégorie B, en remplacement de Madame Annick
Flamme, Monsieur Patrick Haller et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84656/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

APPLE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.539.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco et Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été

nommés Administrateurs catégorie B, en remplacement de Madame Véronique Wauthier, et Monsieur Patrick Haller.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84657/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

25583

DIANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.768.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Graham J. Wilson, Ma-
dame Maire Gallagher et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84658/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EUROTRUCKS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.978.

—

EXTRAIT

UCL, demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller, Mon-
sieur Marcel Krier et démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84659/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

WPP LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.014.

—

Les comptes annuels au 4 janvier 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Extraits des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 décembre 2001

Les mandats des gérants M. Thierry Lenders, M. Lennart Stenke, M. Emile van Popering, M. Hendrik Johannes Anto-

nius van Breeman ont été renouvelés pour une période indéfinie.

Le mandat du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg a été renouvelé pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice social se terminant en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(84667/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

25584

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(84669/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 décembre 2001

Par une assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2001, les actionnaires ont notamment pris les résolutions sui-

vantes:

- Suppression de la valeur nominale des quarante-trois millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (43.938.500)

actions de la société.

- Conversion de la devise du capital social de la lire italienne (ITL) à l’Euro (EUR), le capital social actuel de trois cent

cinquante et un milliards cinq cent huit millions de lires italiennes (ITL 351.508.000.000,-) étant remplacé par un capital
social de cent quatre-vingt-un millions cinq cent trente-huit mille sept cent trente et un Euro et soixante-huit centimes
(EUR 181.538.731,68), correspondant au taux de conversion: 1 EUR=1.936,27 ITL.

- Augmentation de capital à concurrence de trois cent soixante-six mille six cent cinquante-huit Euro et trente-deux

centimes (EUR 366.658,32) (représentant 0,20% du capital souscrit avant l’augmentation de capital) par capitalisation de
la prime d’émission telle qu’attestée par le bilan du 31 décembre 2000, en vue de le porter de son montant actuel de
cent quatre-vingt-un millions cinq cent trente-huit mille sept cent trente et un Euro et soixante-huit centimes (EUR
181.538.731,68) à cent quatre-vingt-un millions neuf cent cinq mille trois cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 181.905.390).

- Rétablissement de la valeur nominale des actions et fixation de leur valeur à quatre Euro et quatorze centimes (EUR

4,14) par action.

- Remplacement afférent des références à l’ancienne devise par des références à l’Euro dans les documents légaux de

la société et, en particulier, reformulation de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un millions neuf cent cinq mille trois cent quatre-vingt-dix Euro

(EUR 181.905.390,-), représenté par quarante-trois millions neuf cent trente-huit mille cinq cents (43.938.500) actions
d’une valeur nominale de quatre Euro et quatorze centimes (EUR 4,14) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84672/501/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour la Société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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I.I.S., Housing Invest Society S.A.

Teamlux Holding S.A.

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Metalclips Industrie S.A.

Cosita, S.à r.l.

Southampton Holding S.A.

Alseide S.A.

Erregici S.A.

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Argentina 2000 S.A.

Equitable S.A.

Prosystem S.A.

Perses S.A.

Pacific International Assets Holding S.A.

P. Corporate Investments S.A.

Nouvelle Société d’Investissements S.A.

North Star Participations S.A.

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Compagnie Francilienne d’Investissemens S.A.

Cypraea, S.à r.l.

E.I.A.,European Investments Associates S.A.

Cored International Holding S.A.

Cordifin S.A.

AMF International Holding S.A.

Clama S.A.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Ludofuel, S.à r.l.

Drayton S.A.

Y.P.C.B., S.à r.l.

Rohstoff A.G.

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Cerep Management, S.à r.l.

Alban Company, S.à r.l.

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Naele S.A.

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