22609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

25 mars 2002

S O M M A I R E

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79985/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

A 3 B Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22641

ISROP S.A.H., The Israel European Company, Lu-

Alpen Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22651

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22650

Azurlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22644

Jefferson Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

22630

B.C. Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

22647

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . 

22653

Banque  Générale  du  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . 

22653

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22654

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . 

22652

Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

22632

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . 

22651

Capita Plus Bond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

22655

Laach Invest SCI, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22621

Century Eurasia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22645

Lavoisier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22654

Clementina Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22655

Leroy  -  Merlin  &  Cie  Valaction,  S.C.A.,  Luxem-

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22646

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22654

Digit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22643

MJ Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22647

Digit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22644

Multimediapress, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . 

22656

Eufi-Cash Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22648

Othello Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22655

Eufi-Rent Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22647

Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

22633

Eufinvest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22648

Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

22651

Europarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22626

Stratcom, S.à r.l., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

22642

Europarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22609

Stratcom, S.à r.l., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

22643

Excelle Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

Technical Support Force S.A., Luxembourg . . . . . 

22646

Finibanco Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

22649

Thiel Logistik A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

22645

Fortis Personal Portfolio FoF, Sicav, Luxembourg .

22610

Top Manager. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22620

Goodyear S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22644

Uni-Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

22649

I.E.R.I.  S.A., Institut  Européen  de  Recherches  et 

UniGarant: Euro Stoxx 50 (2007) II  . . . . . . . . . . . . 

22624

d’Investissements S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .

22644

Vicus Invest SCI, Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22627

Indian Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

22645

International Securities Fund New Economy S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22652

Mersch, le 12 décembre 2001.

E. Schroeder.

22610

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu :

 1. La société anonyme FORTIS BANQUE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 3, Montagne du Parc, ici repré-

sentée par Monsieur Didier Lambert, employé de banque, demeurant à Vance, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Bruxelles, le 21 février 2002.

 2. La société anonyme FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, 1, boule-

vard du Roi Albert II, ici représentée par Monsieur Didier Lambert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Bruxelles, le 21 février 2002. 

 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités

de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF (ci-après
dénommée «la Société »).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

II de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux Or-
ganismes de Placement Collectif. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières défini par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

 La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment

22611

en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. A moins que le Conseil d’Ad-

ministration n’en décide autrement dans le prospectus de la Société, l’actionnaire, s’il le demande, pourra recevoir des
certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un
tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

22612

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

 Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées Générales

 Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie des actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

 Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment. 

Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément  à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures .

 Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

 L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 L’assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvera les comptes annuels de la Société et octroiera décharge

aux administrateurs à la majorité simple des actions présentes ou représentées. 

22613

 Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

 Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

 Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires. 

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

 Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Administration 

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

 Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

 Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

 Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

 Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un direc-

teur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres direc-
teurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le Conseil d’Administration.

 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

 Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix
pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

 Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

22614

 Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

 Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

le Secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.

 Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration. 

Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 20.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

 Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions - Rachat et conversion d’actions 

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

22615

Toute demande de souscription doit être présentée par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une société dûment autorisée désignée dans le prospectus par la Société comme mandataire pour les sous-
criptions des actions.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrites dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

 Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions. 

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) aient été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une société dûment autorisée désignée dans le prospectus par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.

 Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

 La conversion sera faite le deuxième jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex

ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nou-
veau compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compar-
timents concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion
minimal pour chaque compartiment.

 S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

 Le taux auquel tout ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

 Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur nette d’inventaire 

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

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(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

 Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné, et en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera, par un montant par action, et sera évaluée
en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs
correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre
des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence

du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

 Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

22617

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’Organismes de Placement Collectif sera déterminée suivant la dernière Valeur Nette d’In-

ventaire disponible.

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(f) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

 Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux diffé-

rents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.

 Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

 La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

 Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

 Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Attribution du résultat 

Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

 Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les

22618

Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital
nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisa-
tion).

 Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
 Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

 A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

 Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui as-

sumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

 Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider :
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment; 
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-

sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que

lorsque l’intérêt des actionnaires le justifient.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cations dans la presse telles que prévues dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires de ce compartiment auront la faculté, durant une

période d’un mois à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans
ce cas, aucun frais de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des
actionnaires de ce compartiment qui n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la Société

 Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une As-

semblée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière
de modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions présentes ou représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-

dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt auprès de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescription de
trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que tous souscription, conversion et rachat d’actions de ces comparti-

ments, Catégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

22619

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modifications des statuts

 Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote. 

Dispositions générales 

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à la somme de 6.200,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Thomas Rostron, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles, 1, bou-

levard du Roi Albert II,

- Monsieur Denis Gallet, Director Product Maintenance, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles,

1, boulevard du Roi Albert II,

- Monsieur Paul Mestag, Director Funds Secretariat, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles, 1,

boulevard du Roi Albert II,

Sous réserve d’agrément par la CSSF 

- Monsieur Jean-Claude Arnould, administrateur-délégué, FORTIS INVESTMENT FINANCE S.A., L-1724 Luxem-

bourg, 41, boulevard Prince Henri, 

- Monsieur Bernard Clacens, Directeur Général Régions Sud &amp; Centre, FORTIS BANQUE, B-1000 Bruxelles, 3, Mon-

tagne du Parc,

- Madame Martine De Rouck, Directeur du projet new personal banking-marketing IPS, FORTIS BANQUE, B-1000

Bruxelles, 3, Montagne du Parc, 

- Madame Saskia V.H. Baas-Van-Leeuwen, marketing manager, FORTIS BANK IPS, NL-3584BA Utrecht, Atchimedes-

laan, 6.

 3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises:
 PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair
avec cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

1. FORTIS BANQUE, prénommée, vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2. FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, prénommée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

22620

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Lambert et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 100. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(19643/200/649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TOP MANAGER, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A, acting as Management Company to TOP

MANAGER (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended in a manner that:

1. In article 1:
The reference to IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. is replaced by reference to JAPAN FUND MAN-

AGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

The reference to THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A. is replaced by reference to MIZUHO

TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

The first sentence is amended so as to read as follows:
«TOP MANAGER (hereafter referred to as the «Trust») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of securities
and other assets (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners (hereafter referred
to as the «shareholders») by JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Man-
agement Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.»

2. In article 2:
The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Trust is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which has its registered office in

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.»

3. In article 3:
The first paragraph is amended so as to read as follows:
«The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. MIZUHO TRUST &amp;

BANKING (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, has been appointed Custodian.»

4. In article 5:
The sentences from «At the date of this Prospectus...» until «In the future,... » included are deleted.

5. In article 17:
The second paragraph is amended so as to read as follows:
«No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

prescribed by Luxembourg law.»

6. In the Appendix I relating to TOP MANAGER - I (Moderate Fund), in the Appendix II relating to TOP MANAGER

- II (Balanced Fund) and in the Appendix III relating to TOP MANAGER - III (Aggressive Fund):

The thirteenth paragraph entitled «13. Payment of Purchase Price» shall be read as follows:
«Payment will be made within six Valuation Days counting from and including the Valuation Day on which the appli-

cation for purchase of shares is received or deemed to be received.»

The fourteenth paragraph entitled «14. Payment of Repurchase Price» shall be read as follows:
«Payment of the repurchase price shall be made within six Valuation Days counting from and including the Valuation

Day on which the application is received or deemed to be received.»

These changes will become effective as from 30 March 2002.

Munsbach, March 5, 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20572/260/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2001.

F. Baden.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
Signatures

22621

LAACH INVEST SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

—

L’an deux mille un, le six décembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Eric Brion, administrateur de sociétés, demeurant à B-6790 Aubange, 71, rue de la Gendarmerie,
2.- Madame Mireille Hein, directrice, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Viaduc,
ici représentée par Monsieur Christian Schleich, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présentes pour être enregistrée avec elles,

3.- Monsieur Roland Reumont, retraité, demeurant à L-4953 Bascharage, 58, Cité Bommelscheuer,
4.- Monsieur Frédéric Reumont, ingénieur, demeurant à L-4953 Bascharage, 58, Cité Bommelscheuer,
5.- Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de LAACH INVEST SCI.

Art. 3. L’objet de la société est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans

toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, I’embellissement et la location de ces biens.

La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait perdre son caractère civil, ainsi que de toute opé-

ration d’exploitation  à caractère lucratif. Elle pourra réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, I’incapacité, I’in-

terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-). Il est représenté par vingt-quatre (24)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs ap-
ports en espèces effectués comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessous spécifiées ont été entièrement libérées

en espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieures qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

1.- Monsieur Eric Brion, préqualifié

6

2.- Madame Mireille Hein, préqualifiée

6

3.- Monsieur Roland Reumont, préqualifié

3

4.- Monsieur Frédéric Reumont, préqualifié

3

5.- Monsieur Christian Schleich, préqualifié

6

Total: vingt-quatre parts sociales

24

22622

Titre lIl.- Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-

naires. Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:

1.- Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms, profess-
ion et domiciles des cessionnaires proposé, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de paye-
ment du prix de la cession, le toute avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption
déterminées par le présent article des statuts.

2.- Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant.

Cette assemblée devra se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.
3.- L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4.- S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5.- En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-

dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1.- En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12. 

2.- Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette as-
semblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir
eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat
fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3.- Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4.- Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations. 

Art. 11.
1.- Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

2.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de

se faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui

n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du
défunt peuvent être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce pro-
portionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total
ou partiel, par un associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

22623

4.- Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5.- Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenue à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6.- La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7.- L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis. 

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales. 

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour de-

mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites pars sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V.- Assemblée générale - Année sociale 

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix. 

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.

22624

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Titre Vl.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentent l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature conjointe:
1.- Monsieur Eric Brion, préqualifié,
2.- Monsieur Roland Reumont, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes de ses deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brion, C. Schleich, R. Reumont, F. Reumont, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 83, case 6. – Reçu 968 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(79968/237/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement für den Fonds (März 2002)

Für den UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II ist das am 17. Mai 2000 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

glement einschliesslich einer ersten Änderung, die am 28. März 2001 und einer weiteren Änderung, die am 22. Mai 2001
ebendort veröffentlicht ist, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das im Mé-

morial vom 25. März 2002 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik von UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II (der «Fonds») ist es, an den Kursssteigerungen des

Dow Jones EURO STOXX 50

©1

 zu partizipieren. In diesem Zusammenhang garantiert die Verwaltungsgesellschaft, dass

zum Laufzeitende des Fonds am 30. September 2007 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 100,00 Euro liegt.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in Indexpartizipationsscheine sofern diese als Wertpapiere gem. Ar-

tikel 40, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten sowie in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren (ein-
schliesslich Zerobonds), die in einem OECD-Mitgliedstaat an Wertpapierbörsen oder an geregelten Märkten, die
anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss, gehandelt werden.

Indexpartizipationsscheine sind Inhaberschuldverschreibungen, die am Kapitalmarkt begeben werden. Ihr Wert ent-

spricht prinzipiell dem zu Grunde liegenden Indexstand, da sie eine unmittelbare Beteiligung verbriefen. Indexpartizipi-
tionsscheine unterscheiden sich von Optionsscheinen oder Optionen auf Indizes dadurch, dass sie keine Hebelwirkung
aufweisen.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds auch Indexoptionsscheine, die an einer Börse oder

einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehan-
delt werden, gekauft oder verkauft werden. In Abweichung zu Artikel 4, Ziffer 7. Buchstaben b) und c) des Verwaltungs-
reglements darf die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie für den Kauf von Optionen gezahlten Preise
respektive Prämien 35 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. Ausserdem wird sich die Verwaltungsgesellschaft
im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4, Ziffern 8. und 11. des Verwaltungsreglements aufgeführten
Möglichkeiten bedienen.

Differdange, le 11 décembre 2001.

R. Schuman.

22625

Mit Ausnahme der Garantie, dass zum Laufzeitende des Fonds der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 100,00.

Euro liegt, kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Diese Garantie
ermässigt sich für den Fall, dass steuerliche Änderungen während der Laufzeit der Fonds dazu führen, dass dem Fonds-
vermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis ermässigt sich
in diesem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschliesslich entgangender Zinsen aus der Wieder-
anlage.

Der Erwerb von Fondsanteilen sollte auf eine Haltedauer bis zum 30. September 2007 ausgerichtet sein.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt erstmals an dem auf der Seite «Der Fonds im Überblick» angegebenen Tag und

wird anschliessend eingestellt. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch nach diesem
Zeitpunkt jederzeit bis spätestens zum 30. September 2007 wieder aufnehmen.

Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von

bis zu 3 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Grös-
senordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen
erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2 % des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufliesst.

Art. 21 Anteile
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 22. Ertragsverwendung
Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten wer-

den nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,25 % auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,10 %, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist.

Die Depotbank erhält ausserdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 62,5 je Wertpapiertransaktion,

die nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie

die im Clearstream Banking Aktiengesellschaft System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionsko-
sten, die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Ver-

sand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 2002.

Art. 26. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist auf den 30. September 2007 befristet. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsregle-

ments hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Hiervon
unberührt bleiben jedoch swingende gesetzliche Gründe.

1©

 1998 by DOW JONES INC., alle Rechte vorbehalten. 

Dow Jones EURO STOXX 50 ist ein Warenzeichen der DOW JONES AND COMPANY, INC., und wurde zugun-

sten der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. lizenziert.

Die Beziehung von STOXX und Dow Jones zu UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. beschränkt sich auf die

Lizensierung von Dow Jones EURO STOXX 50 und die damit verbundenen Warenzeichen für die Nutzung im Zusam-
menhang mit UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II.

STOXX und Dow Jones:
- Tätigen keine Verkäufe und Übertragungen von UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II und führen keine Förde-

rungs- oder Werbeaktivitäten für UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II durch.

- Erteilen keine Anlageempfehlungen für UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II oder anderweitige Wertschriften.
- Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung und treffen keine Entscheidungen bezüglich Anlagezeitpunkt,

Menge oder Preis von UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) Il.

- Übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Verwaltung und Vermarktung von UniGarant: EURO

STOXX 50 (2007) II.

- Sind nicht verpflichtet, den Ansprüchen des UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II oder des Inhabers des UniGa-

rant: EURO STOXX 50 (2007) II bei der Bestimmung, Zusammensetzung oder Berechnung des Dow Jones EURO
STOXX 50 Rechnung zu tragen.

22626

STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung in Verbindung mit UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II.

Insbesondere,

- geben STOXX und Dow Jones keinerlei ausdrückliche oder stillschweigende Garantien und lehnen jegliche Gewähr-

leistung ab hinsichtlich:

- Der von UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II, dem Inhaber von UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II oder

jeglicher anderer Person in Verbindung mit der Nutzung des Dow Jones EURO STOXX 50 und den im Dow Jones
EURO STOXX 50 enthaltenen Daten erzielten und nicht erreichten Ergebnisse;

- Der Richtigkeit oder Vollständigkeit des Dow Jones EURO STOXX 50 und der darin enthaltenen Daten;
- Der Marktgängigkeit und Eignung für einen bestimmten Zweck oder eine bestimmte Nutzung des Dow Jones EURO

STOXX 50 und der darin enthaltenen Daten;

- STOXX und Dow Jones übernehmen keinerlei Haftung für Fehler, Unterlassungen oder Störungen des Dow Jones

EURO STOXX 50 oder der darin enthaltenen Daten;

- STOXX oder Dow Jones haften unter keinen Umständen für allfällige entgangene Gewinne oder indirekte, beson-

dere oder Folgeschäden oder für strafweise festgesetzten Schadenersatz, auch dann nicht, wenn STOXX oder Dow Jo-
nes über deren mögliches Eintreten in Kenntnis sind.

Der Lizenzvertrag zwischen der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. und STOXX wird einzig und allein zu

deren Gunsten und nicht zu Gunsten des Inhabers der UniGarant: EURO STOXX 50 (2007) II oder irgend einer Dritt-
person abgeschlossen.

Luxemburg, den 4. März 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(21245/685/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 19 octobre 2001

«...En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 décembre 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois, en Euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 603.620,73 et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 5.129,27 de

sorte qu’il s’établisse à EUR 608.750,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 21.064,75 de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.500.000,-.
4. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- par action. Ainsi, le capital social sera

dorénavant représenté par 24.350 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et le capital autorisé par 100.000
actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

5. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à six cent huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 608.750,-), re-

présenté par vingt-quatre mille trois cent cinquante (24.350,-) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25) chacune.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille

Euros (EUR 2.500.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.»

6. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2001, vol. 127, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé) Signature.

(79984/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Pour extrait conforme
J. Seil

22627

VICUS INVEST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius, agis-

sant tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de: 

 2.- Madame Mireille Hein, directrice, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 68, rue du Viaduc,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présentes pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de VICUS INVEST SCI.

Art. 3. L’objet de la société est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans

toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, I’embellissement et la location de ces biens.

La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait perdre son caractère civil, ainsi que de toute opé-

ration d’exploitation  à caractère lucratif. Elle pourra réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, I’incapacité, I’in-

terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-). Il est représenté par vingt-quatre (24)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs ap-
ports en espèces effectués comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessous spécifiées ont été entièrement libérées

en espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieures qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre lIl.- Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.

1.- Madame Mireille Hein, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.- Monsieur Christian Schleich, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

Total: vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

22628

Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-

naires. Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:

1.- Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms, profes-
sion et domiciles des cessionnaires proposé, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de paye-
ment du prix de la cession, le toute avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption
déterminées par le présent article des statuts.

2.- Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant.

Cette assemblée devra se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.
3.- L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4.- S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5.- En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-

dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1.- En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2.- Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette as-
semblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir
eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat
fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3.- Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub. 2.

4.- Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations. 

Art. 11.
1.- Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

2.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de

se faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3.- Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui

n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du
défunt peuvent être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce pro-
portionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total
ou partiel, par un associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4.- Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts

et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

22629

5.- Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenue à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.

6.- La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7.- L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis. 

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales. 

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour de-

mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites pars sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V.- Assemblée générale - Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix. 

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

22630

Titre Vl.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentent l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-4536 Differdange, 3, rue Conzemius.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants:
1.- Madame Mireille Hein, préqualifiée,
2.- Monsieur Christian Schleich, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Schleich, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 83, case 4. – Reçu 968 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(79970/237/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

JEFFERSON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Differdange, le 11 septembre 2001.

R. Schuman.

22631

Art. 2. La société prend la dénomination de JEFFERSON HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 73, 74 et 75 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama-City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée  à  «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 76 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

22632

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’annee sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subsequentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 56, case 4. – Reçu 18.092 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79977/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560. 

—

En date du 21 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.800.000,- est converti en EUR 44.620,8344 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 379,1656 pour le porter de EUR 44.620,8344 à EUR

45.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 15.296,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), divisé en mille huit cents (1.800) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.800 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.800

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(80009/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

22633

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

In the year two thousand one, on the twenty-first day of November.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, a company existing under the laws of Jersey, acting as general partner

in the name and on behalf of the limited partnership under the laws of the Cayman Islands named CVC CAPITAL PART-
NERS ASIA PACIFIC L.P., with registered office at P.O. Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Jersey on 21 November 2001,

2. ASIA INVESTORS L.L.C., a company existing under the laws of the State Delaware, with registered office at 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in London on 21 November 2001,

3. PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), a company existing under English law, with registered office at 1 Waterstone

Square, Holborn Bars, London EC1N 2TL, UK, 

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Sidney on 21 November 2001,

4. PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), a company existing under English law, with registered office at 1 Waterstone

Square, Holborn Bars, London EC1N 2TL, UK, 

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Sidney on 21 November 2001,

5. CATALYST TRUSTY G PTY LTD, a company existing under Australian law, with registered office at Tower Build-

ing, 38th floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Sidney on 21 November 2001,

6. CATALYST TRUSTY H PTY LTD, a company existing under Australian law, with registered office at Tower Build-

ing, 38th floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Sidney on 21 November 2001,

(together the «Contributors»). 
The proxyholder appointed Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-

der Luxembourg law by the name of PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the «Law») as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

22634

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 67,000.- (sixty-seven thousand euros) rep-

resented by 2,680 (two thousand six hundred eighty) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders. 

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that

the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders, and
each manager will receive an A or B signatory power. The manager(s) need not be shareholder(s). The General Meeting
of Shareholders may at any time and without cause revoke and replace any of the managers.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the

General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the City of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6 In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall have

the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 8 shall be complied with.

8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of

Shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board
of Managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and,
in case of plurality of managers, by the dual signature of any one A manager together with any one B manager. The share-
holders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be
granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested
in the Board of Managers.

22635

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

8.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual General Meeting of Share-

holders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General

Meeting of Shareholders.

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken insofar as they

are adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

22636

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be camed out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An extemal auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles of Association.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declares that they subscribe the 2,680 (two thousand six hundred eighty) ordinary

shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share, representing the total subscribed share capital
of the Company in the amount of EUR 67,000.- (sixty-seven thousand euros) and they fully pay up such shares by a
contribution in kind consisting of 67,000 (sixty-seven thousand) shares (the «Shares»), representing all the shares (100%)
of PB HOLDINGS NV, a company organised and existing under the laws of Belgium, with registered office at 166 Ter-
hulpsesteenweg in 1170 Brussels, registered with the Registry of Commerce of Brussels under number 653.769 («BEL-
CO»), such Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and an aggregate accounting value of EUR 67,000.-
(sixty-seven thousand euros) as follows: 

The value of the said contribution has been hereby certified to the undersigned notary by a balance sheet of BELCO

dated 21 November 2001 and signed for approval by two of its directors which shows that the net asset value of BELCO
is worth at least EUR 67,000.- (sixty-seven thousand euros).

It also results in essence from two certificates dated 21 November 2001, one issued by the Board of Directors of

BELCO and the other one issued by the Contributors that:

1. The Contributors are the owner of the Shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, representing all

the shares of BELCO’s total share capital.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Contributors are solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to Belgian law and the Articles of Association of BELCO, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Belgium subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt

of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On 21 November 2001, the Shares to be contributed are worth at least EUR 67,000.- (sixty-seven thousand euros).
The said balance sheet and the said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 22 November 2001 to 31 December 2001.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% (seventy-five per cent) of the shares

issued by a company incorporated in the European Union, in specie all but one share of the shares issued by PB HOLD-
INGS NV, a Belgian limited liability company, the Company refers to Articles 4-2 of the law of 29 December 1971, which
provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 80,000.- (eighty thousand Luxembourg Francs).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:

Contributors

Company’s shares

BELCO’s shares

subscribed

contributed

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, acting as general partner in the

name and on behalf of CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., prenamed

1,072

26,800

ASIA INVESTORS L.L.C., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536

13,400

PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695

17,361

PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152

3,811

CATALYST TRUSTY G PTY LTD, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113

2,814

CATALYST TRUSTY H PTY LTD, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

2,814

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,680

67,000

22637

1. The shareholders appoint as the managers of the Company the following persons, constituting a Board of Managers,

for a term of three years expiring immediately after the annual meeting to be held in the year 2004:

A Managers:
(a) Mr Geert Duyck, investment banker, residing at 132 Bodegemstraat in B-1700 Dilbeek;
(b) Mr Percy King, investment banker, residing at 3rd Floor, 54 Lane, 208 Wender Road, Nei Hu, Taipei, Taiwan ROC;
(c) Mr Maarten Ruijs, investment banker, residing at Apartment 29A, The Albany, 1 Albany Road, Mid-Levels, Hong

Kong;

B Managers:
(d) Mr Jean-Lou Rihon, investment banker, residing at 7 Campden House Court, 42 Gloucester Walk, London W8

4HU, UK;

(e) Mr Allan Homeming, investment banker, residing at Flat #1, Block C, 17/F Villa Monte Rosa, 41A Stubbs Road,

Hong Kong.

1. The registered office is established at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing per-

sons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, une société de l’Ile de Jersey, agissant en sa qualité de general partner

en lieu et place de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P, une société des Iles Cayman, ayant son siège social à
P.O. Box 265, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Jersey, le 21 novembre 2001,

2. ASIA INVESTORS L.L.C., une société existant sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Londres, le 21 novembre 2001,

3. PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à 1 Waterstone Square, Hol-

born Bars, London EC1N 2TL, UK,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Sidney, le 21 novembre 2001,

4. PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), une société de droit anglais, ayant son siège social à 1 Waterstone Square, Hol-

born Bars, London EC1N 2TL, UK,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Sidney, le 21 novembre 2001,

5. CATALYST TRUSTY G PTY LTD, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38th

floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Sydney, le 21 novembre 2001,

6. CATALYST TRUSTY H PTY LTD, une société de droit australien, ayant son siège social à Tower Building, 38th

floor, Australia Square, Sydney, NSW 2000, Australia,

ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Sydney, le 21 novembre 2001, 

(collectivement les «Apporteurs»).
Le mandataire a désigné Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire de l’acte.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualité en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

22638

Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que I’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de ces objets;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros), représenté par

2.680 (deux mille six cent quatre-vingts) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-

pect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dis-

pose à cette fin de réserves librement distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés et chaque gérant se verra attribuer
un pouvoir de signature A ou B. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés
peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de plu-
ralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, I’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la Ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.

22639

Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dament convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg

8.6 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-

sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la double signature d’un gérant disposant d’un pouvoir de signature A conjointement avec un gérant disposant d’un
pouvoir de signature B. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou
plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans
le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’Assemblée Générale des Associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée Géné-
rale des Associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de
l’Assemblée Générale des Associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si
nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura
déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés. L’Assemblée Générale Annuelle des

Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée. 

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-

ment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum, majorité. Les résolutions aux Assemblée Générale des Associés ne sont valablement prises que

si elles sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et liquider la Société ne pourront être prises

que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

22640

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et prolits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. 
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes, réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,

le ou les associé(s) s’en réferent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent les 2.680 (deux mille six cent quatre-vingts) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant la totalité du capital social de la Société d’un
montant de EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros) et qu’elles libèrent cette souscription par un apport en nature con-
sistant en 67.000 (soixante-sept mille) actions (les «Actions»), représentant la totalité (100%) du capital social de PB
HOLDINGS NV, une société anonyme de droit belge avec siège social au 166 Terhulpsesteenweg à 1170 Bruxelles,
enregistrée auprès du registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 653.769 («BELCO»). Les Actions ont une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et une valeur comptable totale de EUR 67.000,- (soixante-sept euros) et
leur contribution se décompose comme suit: 

La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire soussigné par un bilan de BELCO arrêté au 21 novembre

2001 signé pour approbation par deux de ses administrateurs et qui montre que l’actif net de BELCO est d’au moins
EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros).

Il résulte aussi en substance de deux certificats datés du 21 novembre 2001, l’un émis par le Conseil d’Administration

de BELCO et l’autre émis par les Apporteurs, que:

1. Les Apporteurs sont les propriétaires des Actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, re-

présentant l’intégralité du capital social de BELCO.

2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. Les Apporteurs sont les seuls ayants droit des Actions avec le pouvoir d’en disposer.
4. Aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout

gage ou de tout droit de jouissance sur les Actions et les Actions ne font l’objet d’aucune saisie.

Apporteurs

Actions de la Société

Actions de BELCO

souscrites

apportées

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, agissant en sa qualité de

general partner en lieu et place de CVC CAPITAL PARTNERS ASIA
PACIFIC L.P., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.072

26.800

ASIA INVESTORS L.L.C., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536

13.400

PPMV NOMINEES LTD (PAC a/c), susmentionnée  . . . . . . . . . . . . .

695

17.361

PPMV NOMINEES LTD (SAIF a/c), susmentionnée  . . . . . . . . . . . . .

152

3.811

CATALYST TRUSTY G PTY LTD, susmentionnée. . . . . . . . . . . . . .

113

2.814

CATALYST TRUSTY H PTY LTD, susmentionnée. . . . . . . . . . . . . .

112

2.814

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.680

67.000

22641

5. Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs des Actions.

6. Conformément au droit belge et aux statuts de BELCO, les Actions sont librement transmissibles.
7. Toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Actions seront effectuées en Belgique dès réception

d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature.

8. En date du 21 novembre 2001, les Actions qui seront contribuées valent au moins EUR 67.000,- (soixante-sept

mille euros).

Le bilan et les certificats mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties com-

parantes et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte aux fins de l’enregistrement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 22 novembre 2001 et finira

le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Puisqu’il résulte de l’apport en nature que la Société détient une participation de plus de 75% du capital d’une société

constituée au sein de l’Union européenne, en l’espèce la totalité des actions émises par PB HOLDINGS NV, une société
anonyme de droit belge, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du
droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à LUF 80.000,- (quatre-vingt mille
francs luxembourgeois).

<i>Résolutions des assciés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Ies associés désignent comme gérants de la Société les personnes suivantes, constituant de la sorte un Conseil de

Gérance, pour une durée de trois ans venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2004.

Gérants avec pouvoir de signature A:
(a) Monsieur Geert Duyck, banquier d’affaires, demeurant à 132, Bodegemstraat à B-1700 Dilbeek;
(b) Monsieur Percy King, banquier d’affaires, demeurant à 3rd Floor, 54 Lane, 208 Wender Road, Nei Hu, Taipei,

Taiwan, ROC;

(c) Monsieur Maarten Ruijs, banquier d’affaires, demeurant à Apartment 29A, The Albany, 1 Albany Road, Mid-Levels,

Hong Kong

Gérants avec pouvoir de signature B:
(d) Monsieur Jean-Lou Rihon, banquier d’affaires, demeurant à 7 Campden House Court, 42 Gloucester Walk, Lon-

don W8 4HU, Royaume-Uni;

(e) Monsieur Allan Homeming, banquier d’affaire, demeurant à Flat # 1, Block C, 17/F Villa Monte Rosa, 41A Stubbs

Road, Hong Kong.

1. Le siège social est établi au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-F. Bouchoms, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80030/211/547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

A 3 B GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(80004/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

22642

STRATCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6995 Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem.

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Jalil Rowhani Ardekani, architecte diplômé, demeurant à Rameldange,
2) Madame Shala Azadi Ardekani, psychologue, épouse de Monsieur Jalil Rowhani, demeurant à Rameldange,
3) Monsieur Pedram Rowhani Ardekani, étudiant, demeurant à Rameldange,
4) Monsieur Payam Rowhani Ardekani, employé privé, demeurant à Rameldange.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée STRATCOM, S.à r.l.

avec siège social à Rameldange, constituée originairement sous la dénomination de PEPALUX, S.à r.l. suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, publié au Mémorial C, n

°

 233 du 13 mai 1997, dont les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 11 décembre 1998, publié
au Mémorial C, n

°

 141 du 4 mars 1999.

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jalil Rowhani Ardekani, préqualifié, en sa qualité de gérant

technique de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la nomination de Madame Shala Azadi Ardekani, épouse de Monsieur Jalil Rowhani, préqualifiée,

comme gérante de la société en ce qui concerne les points a) et c) de l’objet social et ceci pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le mandat de gérant technique de la société de Monsieur Payam Rowhani Ardekani, prénommé,

en ce qui concerne les points b) et c) de l’objet social et ceci pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances pour chacun des domaines par la signature indivi-

duelle de son gérant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000,-

Francs) en euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de
cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit euros (123,9468 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinq virgule

trente-deux euros (105,32 EUR) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts
sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes pour la
porter de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit euros (123,9468 EUR) à cent vingt-cinq euros
(125,- EUR), entièrement libérées par les associés au prorata de leur participation actuelle dans la société et ceci par un
versement en espèces.

La somme de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article six des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à quatre cent quatre-vingt-seize euros (496,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Rowhani Ardekani, S. A. Ardekani, P. Rowhani Ardekani, P. Rowhani Ardekani, A. Biel.

22643

Enregistré à Capellen, le 15 novembre 2001, vol. 423, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(80022/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

STRATCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6995 Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 décembre 2001.
(80023/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

DIGIT INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DIGIT INVEST

S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 13 septembre 1993, numéro 419.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à

Clervaux.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de

40,3399 LUF pour 1,- EUR, de façon à ce que le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) s’établisse à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf zero cinquante-neuf
cents (30.986,69059 EUR).

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

zero cinquante-neuf cents (30.986,69059 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, entièrement libérées.»

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Toussaint, J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2001, vol. 420, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79979/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Capellen, le 6 décembre 2001.

A. Biel.

Mersch, le 12 décembre 2001.

E. Schroeder.

22644

DIGIT INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.275. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79980/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 4.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79986/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

AZURLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(80006/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

I.E.R.I. S.A., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.202. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 28 novembre 2001

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. en tant que

commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDU-
CIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir de
décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

Malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2000 de LUF 2.450.224,- dépassant le capital social, les actionnaires dé-

cident à l’unanimité la poursuite des activités.

Strassen, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(80013/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Mersch, le 12 décembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 décembre 2001.

E. Schroeder.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

22645

CENTURY EURASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The liquidation of CENTURY EURASIA FUND (the «Fund»), effective on 25th February, 2002 was closed on 21

March 2002 by decision of the board of directors of PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Liqui-
dator»), the former Management Company of the Fund, which, being assisted by FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, acts as liquidator of the Fund.

The undersigned Liquidator has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
All the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been

deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)

S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg for a period of five years.

(01101/052/15) 

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00964/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890. 

—

Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK A.G. («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass

 EINE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft am <i>10. April 2002 um 10.00 Uhr in L-1499 Luxemburg, Plateau de Kirchberg, Hémicycle, Centre Con-
férence, 1, rue du Fort Thüngen (Hémicycle) stattfinden wird.

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesen des Jahresabschlusses, sowie des konsolidierten Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001
2. Verlesen der Berichte des Verwaltungsrates
3. Verlesen der Berichte des Wirtschaftsprüfers
4. Genehmigung des Jahresabschlusses, sowie des konsolidierten Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001
5. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses per 31. Dezember 2001, welches wie folgt verwendet wer-

den soll: der Gewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden

6. Ratifizierung (Gutheissen) der Bestellung von Herrn Christian Fürstaller, COO, zum Verwaltungsratsmitglied
7. Anpassen der Mandatsdauer der Verwaltungsratsmitglieder an das Datum der Jahreshauptversammlung
8. Entlastung des Verwaltungsrates und des Beirates für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres

zum 31. Dezember 2001

9. Entlastung des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung seines Mandates während des Geschäftsjahres zum 31. De-

zember 2001

10. Statutarische Ernennungen:

- Bestellung des Wirtschaftsprüfers
- Bestellung von 

zu weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrates mit einer Mandatsdauer bis zur Jahreshauptversammlung 2005
- Bestellung der Beiratsmitglieder

11.Verschiedenes.

<i>The Board of Directors of
PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

a) Herrn Stefan Delacher, CMO und
b) Prof. Dr. Andreas J. W. Goldschmidt, CHCO

22646

<i>Teilnahmebedingungen

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-

fikate am Gesellschaftssitz oder bei der DRESDNER BANK, mit Sitz in D-80301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hin-
sichtlich der Hauptversammlung der Aktionäre bis spätestens zum 5. April 2002 hinterlegt haben.

Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem zuvor genannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das

Recht zuzugestehen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass das Bankinsti-
tut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das Bankinstitut
bis zum Tag nach der Hauptversammlung bestätigt.

Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufgefordert, eine

rechtmässig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank oder einem sonstigen Dritten zu hinterlegen
bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

<i>Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen

Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentli-

chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.

I (00995/000/47) .

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 2002 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 dé-

cembre 2000.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Conversion en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du capital social actuellement exprimé en LUF.

8. Suppression, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de la mention de la valeur nominale des actions.

9. Adaptation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article 3 des statuts.

10. Divers.

I (01024/595/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires («l’Assemblée») qui se tiendra le jeudi <i>18 avril 2002 à 11.00 heures, au siège de la Société et qui aura
pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 31 décembre

2001.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 dé-

cembre 2001.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Luxemburg, den 6. Februar 2002.

<i>Der Verwaltungsrat.

22647

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
I (01053/755/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.733. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I (01079/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 38.462. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>15 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (01082/000/17) 

EUFI-RENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-RENT SICAV to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 11, 2002 at 3.30 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the statutory Auditor for the accounting year closed on

December 31st, 2001.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2001,

profit allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

22648

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying agents

In Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, place de Metz 1, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
In France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, rue de Lille 56, F-75007 Paris;
- CNCE, rue de la Tombe Issoire 29, F-75014 Paris;
In Belgium:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;
In Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;
In Germany:
- DGZ•DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse 16, D-60325 Frankfurt am Main.

I (01102/755/36) 

<i>The Board of Directors.

EUFINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFINVEST SICAV to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 11, 2002 at 3.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the statutory Auditor for the accounting year closed on

December 31st, 2001.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2001,

profit allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying agents

In Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, place de Metz 1, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
In France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, rue de Lille 56, F-75007 Paris;
- CNCE, rue de la Tombe Issoire 29, F-75014 Paris;
In Belgium:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;
In Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;
In Germany:
- DGZ•DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse 16, D-60325 Frankfurt am Main.

I (01103/755/36) 

<i>The Board of Directors.

EUFI-CASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164. 

—

It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-CASH SICAV to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on <i>April 11, 2002 at 4.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

22649

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the statutory Auditor for the accounting year closed on

December 31st, 2001.

2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31st, 2001,

profit allocation.

3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform

the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.

Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-

ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.

<i>Paying agents

In Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, place de Metz 1, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
In France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, rue de Lille 56, F-75007 Paris;
- CNCE, rue de la Tombe Issoire 29, F-75014 Paris;
In Belgium:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;
In Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;
In Germany:
- DGZ•DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse 16, D-60325 Frankfurt am Main.

I (01104/755/36) 

<i>The Board of Directors.

FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.393. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the company, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg, L-2180, Grand
Duchy of Luxembourg, at 11.00 o’clock on Thursday, <i>11 April 2002 for the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders;
2. Approval of the report of the authorized independent auditor;
3. Approval of the annual accounts as at 31 December 2001;
4. Discharge to the Board of Directors and to the authorized independent auditor;
5. Allocation of the net result;
6. Appointment of the Board of Directors;
7. Appointment of the authorized independent auditor;
In order to attend the Meeting, Shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates five

business days prior the date of the Meeting at the registered office of the Fund. Non materialized bearer shares shall be
blocked at the Depositary 5 clear days prior the ordinary general meeting.

In order to take part at the ordinary general meeting the unitholders who are not able to attend the meeting are

invited to vote by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office. In order to be valid proxy
forms duly completed must be received at the registered office, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERV-
ICE (LUXEMBOURG) S.A., 5 clear days prior the ordinary general meeting.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the ma-

jority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
I (01107/755/27) 

<i>The Board of Directors.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

22650

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00614/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes;
4. Répartition des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. Divers.

II (00645/000/20) 

EXCELLE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.044. 

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of EXCELLE SICAV (the «Fund»), to be held on <i>3 April 2002 at 11.00 a.m. at the registered office of the
Fund at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Annual Report incorporating the Report of the Auditors and the Audited Financial Statements of

the Fund for the fiscal year ended 31 December 2001 and the allocation of the net profits.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2001.

3. Discharge to be granted to the Auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2001.

4. Proposal to appoint the Directors recommanded by the Board of Directors for the period until the next Annual

General Meeting of 2003.

5. Proposal to re-appoint KPMG, as Auditors of the Fund to hold office for the fiscal year ending 31 December 2002.
6. Any other business which may be properly brought before this meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (00927/755/24) 

<i>By order of the Board of Directors.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Un mandataire

22651

ALPEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.152. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2002 à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00686/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVILEGE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.640. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of PRIVILEGE PORTFOLIO will be held at its registered office, 34, avenue de la Liberté, Luxembourg,
on Tuesday <i>2 April 2002 at 15.00 CET for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 December 2001.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Changes in Net Assets and State-

ment of Changes in Shares Outstanding for the year ended 31 December 2001.

3. Discharge of the Directors and of the Auditors.
4. To appoint the Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.

<i>Voting

The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.

<i>Voting Arrangements

In order to vote at the meeting the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 28 March 2002

either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the rel-
evant deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the regis-
tered office of the Fund to arrive no later than 28 March 2002. The shares so deposited will remain blocked until the
day following the Meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive no later than 28 March 2002.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
II (00649/755/30) 

<i>The Board of Directors.

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>3 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Divers.

22652

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 28 mars 2002

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (00699/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains, le <i>4 avril 2002 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises. 
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:

- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

II (00837/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTISTOCK werden hiermit eingeladen, an einer 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>3. April 2002 um 9.00 Uhr am Sitz der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg abgehalten wird.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Handen

von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002. 

Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

(A) Allgemeine Überarbeitung und Neufassung der Satzung, insbesondere 
– die Änderung des Geschäftsjahres auf neu jeweils 1. Juli bis 30. Juni (Artikel 28, erster Absatz) sowie Änderung des

Zeitpunktes der jährlichen Generalversammlung auf den Monat November (Artikel 10, erster Absatz);

– Einführung zusätzlicher Bestimmungen bezüglich der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Artikel 14);
– die Straffung der Formulierung der Anlagerestriktionen des Artikels 17; 
– Präzisierung der Definition eines Bewertungstages (Artikel 24, erster Absatz);
– die Bestätigung der Trennung der Haftung für Verbindlichkeiten zwischen den Anteilsklassen (Artikel 26, (B), e)).
(B) Verschiedenes
Sollte das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 3. April

2002 nicht erreicht werden, werden die Anteilseigner entsprechend durch Veröffentlichung in zwei Luxemburger Zei-
tungen, im «Luxemburger Wort» und im «Tageblatt», sowie im «Mémorial» vom 5. und 22. April 2002 informiert. 

Dieses Schreiben gilt auch als Einberufungsschreiben für die zweite außerordentliche Generalversammlung, welche

dann mit derselben Tagesordnung am 14. Mai 2002 am Sitz der Gesellschaft abgehalten wird.

Die zweite Versammlung wird wirksam über die Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von An-

teilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. 

Die Tagesordnung wird durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile der Anteilseigner, welche

anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Wie erwähnt sind die Vollmachten für die Versammlung an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adres-

se, zu Handen von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002.

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
II  (00894/755/35) 

<i>Der Verwaltungsrat.

22653

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTICASH werden hiermit eingeladen, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>3. April 2002 um 9.00 Uhr am Sitz der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg abgehalten wird.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Handen

von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002.

Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

(A) Allgemeine Überarbeitung und Neufassung der Satzung, insbesondere
– die Änderung des Geschäftsjahres auf neu jeweils 1. Juli bis 30. Juni (Artikel 28, erster Absatz) sowie Änderung des

Zeitpunktes der jährlichen Generalversammlung auf den Monat November (Artikel 10, erster Absatz);

– Einführung zusätzlicher Bestimmungen bezüglich der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Artikel 14);
– die Straffung der Formulierung der Anlagerestriktionen des Artikels 17; 
– Präzisierung der Definition eines Bewertungstages (Artikel 24, erster Absatz);
– die Bestätigung der Trennung der Haftung für Verbindlichkeiten zwischen den Anteilsklassen (Artikel 26, (B), e)).
(B) Verschiedenes
Sollte das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 3. April

2002 nicht erreicht werden, werden die Anteilseigner entsprechend durch Veröffentlichung in zwei Luxemburger Zei-
tungen, im «Luxemburger Wort» und im «Tageblatt», sowie im «Mémorial» vom 5. und 22. April 2002 informiert. 

Dieses Schreiben gilt auch als Einberufungsschreiben für die zweite außerordentliche Generalversammlung, welche

dann mit derselben Tagesordnung am 14. Mai 2002 am Sitz der Gesellschaft abgehalten wird.

Die zweite Versammlung wird wirksam über die Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von An-

teilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. 

Die Tagesordnung wird durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile der Anteilseigner, welche

anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Wie erwähnt sind die Vollmachten für die Versammlung an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adres-

se, zu Handen von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002.

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
II  (00895/755/35) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIBOND werden hiermit eingeladen, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>3. April 2002 um 9.00 Uhr am Sitz der DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg abgehalten wird.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Handen

von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002.

Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

(A) Allgemeine Überarbeitung und Neufassung der Satzung, insbesondere
– die Änderung des Geschäftsjahres auf neu jeweils 1. Juli bis 30. Juni (Artikel 28, erster Absatz) sowie Änderung des

Zeitpunktes der jährlichen Generalversammlung auf den Monat November (Artikel 10, erster Absatz);

– Einführung zusätzlicher Bestimmungen bezüglich der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Artikel 14);
– die Straffung der Formulierung der Anlagerestriktionen des Artikels 17;
– Präzisierung der Definition eines Bewertungstages (Artikel 24, erster Absatz);
– die Bestätigung der Trennung der Haftung für Verbindlichkeiten zwischen den Anteilsklassen (Artikel 26, (B), e)).
(B) Verschiedenes
Sollte das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 3. April

2002 nicht erreicht werden, werden die Anteilseigner entsprechend durch Veröffentlichung in zwei Luxemburger Zei-
tungen, im «Luxemburger Wort» und im «Tageblatt», sowie im «Mémorial» vom 5. und 22. April 2002 informiert. 

Dieses Schreiben gilt auch als Einberufungsschreiben für die zweite außerordentliche Generalversammlung, welche

dann mit derselben Tagesordnung am 14. Mai 2002 am Sitz der Gesellschaft abgehalten wird.

Die zweite Versammlung wird wirksam über die Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von An-

teilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. 

Die Tagesordnung wird durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile der Anteilseigner, welche

anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

22654

Wie erwähnt sind die Vollmachten für die Versammlung an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adres-

se, zu Handen von Herrn Martin Bock (Fax Nr. +352 4590 3331) zu schicken, spätestens bis zum 26. März 2002.

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
II  (00896/755/35) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LEROY - MERLIN &amp; CIE VALACTION, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 2002 à partir de 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen du rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination du réviseur externe jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
6. Détermination du nombre des membres du conseil de surveillance.
7. Nomination de deux membres du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2002, en substitution des membres sortants.

8. Divers.

II (00879/528/21) 

LAVOISIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.364. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>4 avril 2002 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00659/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy le jeudi <i>4 avril 2002 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2001
3. Affectation des résultats
4. Autorisation de rachat d’actions propres
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Divers

LEROY MERLIN S.A.
<i>Le gérant

22655

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale Or-

dinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 26 mars 2002 aux gui-
chets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 26 mars 2002.

II (00914/004/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.130. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2001 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00682/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OTHELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.372. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00683/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITA PLUS BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.942. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.

II (00684/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

22656

MULTIMEDIAPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette.

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MULTIMEDIAPRESS, S.à r.l. avec

siège social à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 651 du 15 septembre 1998.

L’assemblée est composée de:
1. Madame Theresia Schotte, sans profession, épouse de Monsieur Frans De Kuyssche, demeurant à B-1853 Grim-

bergen (Belgique), Koningslosesteenweg, 80;

2. Monsieur Frans De Kuyssche, professeur en retraite, demeurant à B-1853 Grimbergen (Belgique), Koningslose-

steenweg, 80;

3. Monsieur Alain De Kuyssche, employé privé, demeurant à B-1080 Bruxelles (Belgique), 15, rue du Sonnet;
4. Madame Dominique De Kuyssche, professeur, demeurant à L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette.
Les trois premiers nommés sont ici représentés par Madame Dominique De Kuyssche, prénommée, en vertu d’une

procuration sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de compléter l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la collecte, la rédaction et la diffusion d’informations, de données et d’articles dans

les domaines de l’électronique domestique, de la photographie, de l’éclairage, de l’électro-domestique, de l’informatique
et du jouet, l’organisation de séminaires, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Mademoiselle Dominique De Kuyssche gérante technique de la société.
Le mandat de gérant de Monsieur Frans De Kuyssche est confirmé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants avec faculté de procuration.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette, et par

conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. De Kuyssche, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2001, vol. 607, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif

aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(80008/234/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Diekirch, le 30 novembre 2001.

F. Unsen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Europarfin S.A.

Fortis Personal Portfolio FoF

Top Manager

Laach Invest S.C.I.

Euro Stoxx 50 (2007) II

Europarfin S.A.

Vicus Invest S.C.I.

Jefferson Holding, S.à r.l.

Brasserie de la Mer, S.à r.l.

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

A 3 B Gestion S.A.

Stratcom, S.à r.l.

Stratcom, S.à r.l.

Digit Invest S.A.H.

Digit Invest S.A.H.

Goodyear S.A.

Azurlux S.A. Holding

I.E.R.I. S.A., Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.

Century Eurasia Fund

Indian Investment S.A.

Thiel Logistik AG

Technical Support Force S.A.

Com Selection

B.C. Gesellschaft Holding S.A.

MJ Media Group S.A.

Eufi-Rent, Sicav

Eufinvest, Sicav

Eufi-Cash, Sicav

Finibanco Portfolio Fund

Uni-Global

ISROP S.A., The Israel European Company

Excelle, Sicav

Alpen Finance S.A.

Privilege Portfolio

KB Lux Money Market Fund, Sicav

International Securities Fund New Economy S.A.

Julius Baer Multistock

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multibond

Leroy - Merlin &amp; Cie Valaction

Lavoisier Holding S.A.

Banque Générale du Luxembourg

Clementina Finance S.A.

Othello Holding S.A.

Capita Plus Bond S.A.

Multimediapress, S.à r.l.