21409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

20 mars 2002

S O M M A I R E

MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.148. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juillet 2001

La réélection de H.J.J. Moors, R. De Luca et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes a été approuvée.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.
Luxembourg, le 14 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78361/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ACIM S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Laksha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

ACIM S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Maple Grove, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21452

Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Multimedia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21409

Amperja S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

Premier International Investments, Sicav, Sennin- 

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

21456

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21421

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21446

Premier International Investments, Sicav, Sennin- 

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21446

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21446

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Rugo S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21420

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Sanpaolo  Gestion  Internationale  S.A.,  Luxem- 

Danel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21452

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Delphi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21410

Sanpaolo Services Luxembourg S.A., Luxembourg

21448

Dryade Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21454

Shartrad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21454

Dryade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21455

Socfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21455

El Perini Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

21452

Solenza Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21456

Escape International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21420

Solvan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21450

Esfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

SP Asset Management Luxembourg S.A., Luxem- 

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . .

21455

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Immobilière Tresco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21450

Specialty Funds, Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

21451

Immobilière Tresco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21450

Tempora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

L.H.I.,  Luso  Hispanic  Investment  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Certifié sincère et conforme
MULTIMEDIA FINANCE S.A.
Signatures

21410

DELPHI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg.

 Ont comparu:

 1.- OCTOGONE FUND MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Charlotte House, Nassau Bahamas,
 ici représentée par Madame Anne Rosier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nassau, le 15 février 2002.
 2.- Monsieur Mark Warner, Administrateur Délégué d’OCTOGONE FUND MANAGEMENT LTD., Charlotte Hou-

se, Nassau, Bahamas,

 ici représentée par Madame Anne Rosier, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 18 février 2002.
 3.- Monsieur Urs Hodler, Administrateur, OCTOGONE GESTION S.A., 26, rue de Candolle, CH-1205 Genève,
 ici représenté par Madame Anne Rosier, prénommée, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 21 février 2002.
 Les procurations pré-mentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

 Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’acter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DELPHI FUND
(la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

 Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public d’un Etat Eligi-
ble. 

 Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif (ci-après la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

 Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-

sion de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs corres-
pondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou
d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Cha-
que classe d’actions constituera un «Compartiment» désigné par un nom générique.

 Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des Catégories et/ou Sous-Catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces Catégories ou Sous-Catégories sera re-
prise dans le prospectus de la Société.

 Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits

et obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

 Le capital initial de la Société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) entièrement libéré et représenté par

trois cent vingt (320) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euros (EUR).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
six euros (1.239.466,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

21411

 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment concerné, déterminée
à tout moment en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

 Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il

est prévu dans la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes
avec les objectifs d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle
ou négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur de la Société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal et
pour inspection au siège social de la Société.

 Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

 Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euros (EUR) convertis en euros (EUR) et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Com-
partiments.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des
certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

 Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Con-

seil d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats
de forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soient
émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

 Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

 Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

 Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

 Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

 Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

 Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

 Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscrip-

teur n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit à un prorata de dividendes et à un prorata
du produit de liquidation. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs
d’actions entières.

 La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

 Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

 Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

21412

 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société. 

 Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

 A cet effet, la Société pourra:
 a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

 b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; 

 c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg.

 Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
 1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

 L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

 2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-
trois des présents statuts au jour de l’avis de rachat.

 3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

 Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

 4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

 d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

 Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisés dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, Sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la Catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’As-
semblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations
de la Société.

 Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou

d’une Catégorie/Sous-Catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Compartiments, ces déci-
sions devront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce(s) Compartiment(s).

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2003.

21413

 Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

 L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

 Lorsque les décisions concernent les droits particuliers des actionnaires d’un Compartiment, d’une Catégorie ou

d’une Sous-Catégorie, seuls les détenteurs d’actions de ce Compartiment, de cette Catégorie ou de cette Sous-Caté-
gorie participent au vote.

 Les décisions relatives à un quelconque Compartiment, Catégorie ou Sous-Catégorie seront également prises, dans

la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du Compartiment, de la Catégorie ou de la Sous-Catégorie concerné présents ou représentés et votants.

 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

 Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

 Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

 Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un direc-

teur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres direc-
teurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
bués par le Conseil d’Administration.

 Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

 Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a
égalité des voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

21414

 Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.

 Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après 'Compartiment') ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

 Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
 - des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
 a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;

 b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
 «Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
 - des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour-

cent des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’organisation de coopération et
développement économique (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour-cent des avoirs nets;

 - des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi du 30 mars

1988, dans des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (opcvm) au sens des paragraphes
1 et 2 de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

 Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour-cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
 Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-

cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier. Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni
frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

 L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

 Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

 Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec les filiales
et sociétés associées ou d’autres Sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

 La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

21415

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront nommés par l’Assemblée Générale Annuel-
le des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

 Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires du marché des changes de la devise de paiement suivant le jour
d’évaluation et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de ra-
chat qui ne pourra excéder un pour-cent de la valeur nette d’inventaire et qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

 La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un quelconque Compar-

timent ainsi que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

 (a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement
de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dès la survenance d’un fait
entraînant l’état de liquidation d’un des compartiments, (g) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration
estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des action-
naires concernés.

 Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou si, en raison

de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter ou de convertir un jour d’évaluation donné plus de
10 % des actions émises d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider que ces rachats
et ces conversions seront différés à la prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment
concerné ou à une autres date dans la mesure où les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent
auront pu être effectuées. Ces ventes devront se faire dans les meilleurs délais. A la date de détermination de la valeur
nette d’inventaire fixée par le Conseil d’Administration, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées
et non révoquées par les actionnaires concernés seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion
reçues pour cette date de détermination de la valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

 Une suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la

conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

 Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment. 

 Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions pourront

être révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci ait été reçue par la Société et/ou par un Compartiment,
avant la cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion
seront basés sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Com-

partiment, moins les dettes de ce Compartiment. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque Compartiment de
la Société s’exprimera dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du
Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien

21416

dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire peut être temporairement déterminée en toute autre
devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel
Compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la
Société alors en circulation pour ce Compartiment.

 Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque Catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque Catégorie
émises dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base
des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:

 (1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce Compartiment et de cette Catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette Catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Com-
partiment attribuable aux actions de la Catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé (en-
traînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette Catégorie d’actions);

 (2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une Catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

 Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Com-

partiment déterminé d’émettre plusieurs Catégories et/ou Sous-Catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la valeur nette d’inventaire par action d’une Catégorie et/ou Sous-Catégorie comme suit: lors de
chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Com-
partiment. Les Catégories et/ou Sous-Catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnel-
lement au nombre de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une
Catégorie ou Sous-Catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute Catégorie ou Sous-Ca-
tégorie, et seront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront
été effectués. La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une Catégorie et/ou Sous-Catégorie
lors d’un jour d’évaluation déterminé représente la valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette Catégorie et/ou
Sous-Catégorie d’actions à ce jour d’évaluation. La valeur nette d’inventaire par action de cette Catégorie et/ou Sous-
Catégorie est égale à la valeur nette d’inventaire totale de ce jour divisé par le nombre total d’actions de cette Catégorie
et/ou Sous-Catégorie alors en circulation.

 I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-

luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante:

 Les actifs de la Société comprendront notamment:
 (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
 (2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); 

 (3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

 (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

 (5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres

qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

 (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
 (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
 La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
 (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

 (b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation. 

 II.- Les engagements de la Société comprendront notamment: 
 (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
 (2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

21417

 Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, conseillers, comité de surveillance, dépositaire, agents correspondants
du dépositaire, agent de registre, agent de transfert, agents payeurs, agent domiciliataire, agent administratif ou autres
mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est
soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de
promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente, les frais d’impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les
frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enre-
gistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation ou de transaction, y compris
les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

 Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

 Toutes ces dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut

sur les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs de la Société. Les autres dépenses pourront être amorties sur une
période n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents Compartiments, répartis entre les Com-

partiments (respectivement Catégorie/Sous-Catégorie d’action), sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spécifi-
quement à un Compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce Compartiment. Chaque Compartiment n’est tenu envers
les créanciers que de ses propres engagements.

- Compartimentation
 Le Conseil d’Administration établira pour chaque Compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’Article

111 de la loi du 30 mars 1988. Le Conseil d’Administration pourra également établir au sein d’un Compartiment deux
ou plusieurs Catégories/Sous-Catégories d’actions.

a) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un Compartiment déterminé seront attribués dans les li-

vres de la Société à ce Compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce
Compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment lui seront attribués conformé-
ment aux dispositions de cet Article. Si il existe plusieurs Catégories/Sous-Catégories d’actions dans ce Compartiment,
le montant correspondant augmentera la proportion des actifs nets de ce Compartiment et sera attribué à la Catégorie/
Sous-Catégorie d’actions concernée.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment ou respectivement à la même Catégorie/Sous-Catégorie d’actions auquel/à laquelle appartient l’avoir
dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au
Compartiment ou à la Catégorie/Sous-Catégorie d’actions correspondant(e).

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment ou respectivement

d’une Sous-Catégorie d’actions déterminé(e) ou à une opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Comparti-
ment ou d’une Sous-Catégorie d’actions déterminé(e), cet engagement sera attribué à ce Compartiment respectivement
à cette Sous-Catégorie d’actions.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué en parts égales à tous les Compartiments ou de telle autre manière que le Conseil
d’Administration déterminera avec prudence et bonne foi. 

e) Les frais de création d’un nouveau Compartiment seront, le cas échéant, attribués au nouveau Compartiment et

pourront être amortis sur une période de 5 ans

 III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

 IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la So-

ciété jusqu’au jour d’évaluation.

 La valeur nette d’inventaire des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis,

moins les engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

 Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire des actifs de la Société.
 Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant

convertis en euros s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire, telle qu’elle est définie pour le
Compartiment correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents
relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de
cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dans les trois jours ouvrables bancaires du marché
des changes de la devise de paiement suivant le jour d’évaluation.

21418

 Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-

timent particulier, des Catégories/Sous-Catégories d’actions. Ces Catégories/Sous-Catégories d’actions participent au
portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille attribuable à chaque Catégorie/Sous-Catégorie.

 La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une Catégorie/Sous-Catégorie particulière à un jour

d’évaluation donné moins la valeur des dettes relatives à cette Catégorie/Sous-Catégorie à ce jour d’évaluation repré-
sente la valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette Catégorie/Sous-Catégorie d’actions à ce jour d’évaluation.

 La valeur nette d’inventaire par action de cette Catégorie/Sous-Catégorie à un jour d’évaluation donné est égal à la

valeur nette d’inventaire de cette Catégorie/Sous-Catégorie à ce jour d’évaluation divisé par le nombre total d’actions
de cette Catégorie/Sous-Catégorie en circulation à cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Compartiment existant.

 La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la Catégorie/Sous-Catégorie d’actions à échanger ainsi que
du nouveau Compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence à la valeur nette d’inven-
taire des actions des Catégories/Sous-Catégories d’actions concernées le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Ad-
ministration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque Compartiment. Une commission de conversion
pourra être prélevée.

 S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la valeur nette d’inventaire au jour d’évaluation, que ce soit à l’intérieur du même Compar-
timent, ou d’un Compartiment à l’autre.

 Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont conver-

ties contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule
prenant en compte les valeurs nettes d’inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

 Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

 Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par

la loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs nets de
la Société demeure à tout moment supérieur à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-six euros
(1.239.466,- EUR).

 Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la valeur nette d’inventaire des actions concernées (capitalisation).

 Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné. 

 Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixées par le Conseil d’Administration.

 Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-

tants des dividendes en la monnaie de paiement.

 Le Conseil d’Administration pourra, lorsqu’il l’estimera opportun, décider la distribution de dividendes intérimaires

et procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

 Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui as-

sumera les responsabilités prévues par la loi.

 Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration mettra tout en oeuvre pour trouver

un nouveau Dépositaire.

 Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

 Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

 L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

d’Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compar-
timent. En outre, au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en-dessous de cinq millions
d’euro ou l’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation
politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le

21419

Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même
Compartiment. Les actionnaires seront avisés, par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision de liquider
dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liqui-
dation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui
n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Déposi-
taire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la
garde de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du Conseil d’Adminis-
tration, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider de la liquidation
d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation de la valeur nette d’inventaire des actions
du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en sus-
pens ou non.

 L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil d’Administration, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Com-
partiment concerné, l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Com-
partiment restant (le Compartiment absorbant.) Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil
d’Administration. En tout cas les actionnaires du Compartiment absorbé auront la possibilité de faire racheter leurs ac-
tions sans frais pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant
entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de
cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprise de la Société établira un
rapport de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

 Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

 Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

Compartiments seront avertis personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

 La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un quel-

conque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compar-
timent, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents ou représentés.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

 Les trois cent vingt (320) actions sont souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent environ à cinq mille euros (5.000.- EUR).

<i>Constatations

 Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

 Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement réunies en Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulière-
ment constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Mark Warner, Administrateur Délégué d’OCTOGONE FUND MANAGEMENT LTD., Charlotte House,

Nassau, Bahamas, comme Président du Conseil;

- Monsieur Giovanni Viani, Directeur Adjoint, PICTET &amp; CIE GENEVE, 29, bd Georges-Favon, CH-1205 Genève,
- Monsieur Urs Hodler, Administrateur, OCTOGONE GESTION S.A., 26, rue de Candolle, CH-1205 Genève, 
- Monsieur Charles Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève, 29, bd Georges-Favon, CH-1205 Genève

1.- OCTOGONE FUND MANAGEMENT LTD., prénommée, trois cent dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318
2.- Monsieur Mark Warner, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Urs Hodler, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

21420

- Monsieur Patrick Schott, Directeur Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

 Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Deuxième résolution

 A été nommé réviseur d’entreprises:
 - KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Rosier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 7. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18488/200/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 10.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78299/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Grevenmacher le 30 novembre 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 425,90 EUR pour le porter de son montant actuel

de 991.574,10 EUR à 992.000,- EUR par incorporation de réserves libres.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 992.000,- EUR, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de 248,-

EUR chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78387/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

F. Baden.

<i>Pour ESCAPE INTERNATIONAL S.A.
Signature

21421

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348. 

—

 In the year two thousand and two, on the twenty-first of February.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

 Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, a public

limited company, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (the «Company»), incorporated
under the name DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS as a société d’investissement à capital variable pursuant
to a deed of Maître Alex Weber, public notary residing in Bascharage, dated 19 April 1989 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 152 of 2 June, 1989. The articles of incorporation of
the Company have been lastly amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, public notary residing in Mersch, dated
20 November 1997, published in the Mémorial number 297 on 30 April 1998.

 The meeting was opened at 11 a.m. with Mr David Winters, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
 who appointed as secretary Ms Katherine Moore, employee, residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Mr Christian Bun, employee, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I.- Reconvening notices have been published the 21st of January 2002 as well as the 5th of February 2002 in two

Luxembourg daily papers (Tageblatt and Le Quotidien) as well as in the Mémorial.

 II.- That the agenda of the meeting is the following
 1) Amendment of the articles of incorporation of the Fund in the terms of a draft that can be inspected at the reg-

istered office of the Fund and which has been transmitted to shareholders by registered mail on the 9th of January 2002.

 III.- The names of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the

number of the shares held by each shareholder are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the share-
holders present, the proxies of the represented shareholders, by the board of the meeting and by the notary will remain
annexed to the present deed to be registered therewith with the registration authorities,

 IV.- Pursuant to the attendance list, 1,620 shares of the Company are present or represented at the present meeting.
 V.- As a first Extraordinary General Meeting with the same agenda has been held on the 18th of January 2002 without

reaching the quorum requirements for voting the items of the agenda.

 VI.- The present meeting thus can validly deliberate and adopt resolutions in order to amend the articles of incor-

poration of the Company as described in the agenda of this meeting.

 After due consideration, the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

 The meeting decides to amend the entire articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS
(hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand-Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

 In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets.

 The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for col-
lective investment, as amended (the «1988 Law»).

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg
Francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital was one million and four hundred thousand United States Dollars (USD
1,400,000.-) divided into two hundred and eighty thousand (280,000) shares of no par value. 

 The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other

21422

assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

 The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together

the «Sub-Funds») within the meaning of Article 111 of the 1988 Law for one class of shares or for multiple classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, between
shareholders, each portfolio of assets shall be deemed to be a separate entity and shall be invested for the exclusive
benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively respon-
sible for all liabilities attributable to it.

 The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time of a Sub-Fund, prorogue the duration of the relevant
Sub-Fund once or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares
in the relevant class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 25 be-
low.

 At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall,

if not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of
the net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares.
 (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in
Article 10 hereinafter).

 All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share. 

 The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership

on such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

 If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it.

 Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result in
such shares being held by a «Prohibited Person».

 The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in fac-

simile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

 (2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription
shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorised
thereto by the board of directors.

 (3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time. 

21423

 (4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company
may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void. 

 Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
 The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

 (5) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s).

 (6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

 The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

 Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valu-
ation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day (defined in Article 12 hereof), as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the
issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so de-
termined shall be payable within a period as determined by the board of directors, which shall not exceed ten Luxem-
bourg bank business days from the relevant Valuation Day.

 The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. 

 The board of directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compli-

ance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment
objectives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the

Company on each Valuation Day, under the terms, conditions and procedures set forth by the board of directors in the
sales documents for the shares and within the limits provided by law and these articles of incorporation (the «Articles»).

 The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall

not exceed ten Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with
such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and
the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

 The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

 If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.

 Further, if on any given Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board
of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day, or Valuation Time during
the course of a Valuation Day, following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority
to later requests.

 The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as
of the Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which the redemption price is calcu-
lated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be
determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the
relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the
Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

21424

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares,

any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another
class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board
of directors shall determine.

 The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-

spective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day, or Valuation Time during
the course of a Valuation Day. 

 If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.

 The shares, which have been converted into shares of another class, shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»).

 For such purposes the Company may:
 A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

 B.- at any time, require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

 C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
 D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person, either alone or in conjunction with any other per-

son, is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

 (1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

 Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing
the shares specified in the purchase notice.

 Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders and, in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.

 (2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation
Day, specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the
purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares speci-
fied in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge
provided therein.

 (3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receiv-
able by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of
directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such
action on behalf of the Company.

 (4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

21425

 «Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connec-

tion with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who ac-
quires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

 U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Person.
 Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) hereabove shall not
apply. 

 Whenever used in these Articles, the terms «U.S. Persons» mean, with respect to individuals, any U.S. citizen (and

certain former U.S. citizens, as set out in relevant U.S. income tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S.
income tax laws and in effect from time to time. 

 With respect to persons other than individuals, the terms «U.S. Person» mean (i) a corporation or partnership or

other entity created or organised in the United States or under the laws of the United State or any state thereof; (ii) a
trust where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries
have the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on
its world-wide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole
investment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The terms «U.S.
Person» also mean any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment com-
pany or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised
and with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of in-
vestment by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain
requirements of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being
non U.S. Persons. «United States» means the United States of America (including the States and the District of Colum-
bia), its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall

be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Funds and,
to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It
shall be determined as of any Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, by dividing the net
assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of
liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day,
by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. 

 The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board

of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change
in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of
shares is dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption re-
quests will be dealt with on the basis of that second valuation.

 The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner: 
 I. The assets of the Company shall include:
 1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
 2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
 3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants on transferable securities, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contract-
ed for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph
(a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);

 4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

 5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

 6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

 7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
 The value of such assets shall be determined as follows:
 (a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

 (b) The value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the previous day’s closing

price on the stock exchange, which is normally the principal market for such assets.

 (c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 19 hereof) is based on the pre-

vious day’s closing price.

 (d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith. 

21426

 (e) The board of directors may authorise the use of the amortised cost method of valuation for short-term trans-

ferable debt securities in certain Sub-Funds of the Company. This method involves valuing a security at its cost and
thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctu-
ating interest rates on the market value of the security or other instrument. While this method provides certainty in
valuation, it may result in periods during which value as determined by amortised cost, is higher or lower than the price
the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short-term transferable debt securities, the yield to a
shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-fund which marks its portfolio
securities to market each day.

 (f) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean

their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consist-
ently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options contracts trad-
ed on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the board of directors may deem fair and reasonable. 

 (g) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated

Market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortised cost method, which approximates market value.

 (h) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

 (i) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors or a committee appointed to that effect by the board of directors.

 The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund or, to the extent applicable

within a Sub-Fund, in the currency of quotation of a class of shares will be converted into the reference currency of such
Sub-Fund or such class of shares at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate of
exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

 The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

 II. The liabilities of the Company shall include:
 1) all loans, bills and accounts payable;
 2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
 3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, custodian fees and corporate agents’ fees);

 4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

 5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, or Valuation Time

during the course of a Valuation Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves (if any)
authorised and approved by the board of directors, as well as such amount (if any) as the board of directors may con-
sider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

 6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to formation expenses, fees payable to its investment
manager, investment adviser(s) and sub-adviser(s) (as the case may be), fees and expenses payable to its accountants,
custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent,
any distributor and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Com-
pany, the remuneration of the directors, officers and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal, fiscal and auditing services,
any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental
agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, printing, reporting and pub-
lishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explan-
atory memoranda, periodical reports or registration statements, the costs of publishing the issue and redemption prices
of shares, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating and managing expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex and telefax. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods. Other expenses are accrued as soon as their amount can be determined.

 III. The assets shall be allocated as follows:
 The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

 (a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based

21427

on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-
Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to
time in compliance with applicable law;

 (b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class or classes of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

 (c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes

of shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under (a);

 (d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

 (e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall
vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in
the sales documents for the shares of the Company.

 (f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders. 

IV. For the purpose of this Article
 1) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the time specified by the board of directors on the Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation
Day, on which such valuation is made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be
deemed to be a liability of the Company;

 2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which such valuation is made
and from such time and until received by the Company the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Com-
pany;

 3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

 4) where on any Valuation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, the Company has contracted

to:

 - purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

 - sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

 provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Day, or Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

 With respect to each class of shares, the net asset value per share shall be calculated from time to time by the Com-

pany or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board
of directors, such date being referred to herein as the «Valuation Day»; provided that, to the extent the net asset value
per share is calculated at several moments in time during the course of the same Valuation Day, each such moment shall
be referred to herein as a «Valuation Time during the course of a Valuation Day». 

 The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue,

redemption and conversion of its shares from its shareholders:

 a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion

of the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a class quoted thereon;
or

 b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would

21428

not be reasonable practicable without being seriously detrimental to the interests of shareholders or if, in the opinion
of the board of directors, the issue and, if applicable, redemption or conversion prices cannot be fairly calculated; or

 c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares; or

 d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any class of shares

cannot promptly or accurately be ascertained; or

 e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at
normal rates of exchange; or

f) upon publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose of con-

sidering the winding-up of the Company or any class of shares or merging the Company or any class of shares or in-
forming the shareholders of the decision of the board of directors to terminate or merge any class of shares.

 Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

 Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares
are not affected to the same extent by the same circumstances.

 Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company, provided that at all times (i) a majority of directors are persons
not resident in the United Kingdom (the «UK») for the purposes of UK taxation and (ii) a majority of directors are
persons not resident in the United States of America. 

 The directors shall be elected for a term not exceeding six years by the shareholders at a general meeting of share-

holders. The general meeting of shareholders shall further determine the number of directors, their remuneration and
the term of their office.

 Directors proposed for election must be listed on the agenda of the general meeting of shareholders.
 A shareholder wishing to propose any person other than a retiring director for such election shall give at least a 20

days’ prior written notice to the Company. A written notice signed by the proposed person confirming his willingness
to be appointed shall accompany such notice. The chairman of the meeting of shareholders may, however, waive the
said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated if the shareholders present or represented
and voting at the general meeting unanimously consent.

 Any director may be removed with or without cause at any time by resolution adopted by the general meeting.
 In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

 The chairman or in its absence the vice-chairman shall preside at the meetings of the directors and of the sharehold-

ers. In their absence, the shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or
in case of a shareholders’ meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

 The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors prior to the date set for such

meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by
the board of directors.

 Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

 Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment as long as the majority are not in the UK whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

 The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors. 

 The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

21429

 Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, provided that at

all times a majority of directors participating in the vote are not UK resident for purposes of UK taxation, nor resident
of the United States of America and are not physically present in the UK at the time of the vote. In the event that at
any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. Each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other sim-
ilar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

 Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 19 hereof.

 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in

the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of direc-
tors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and by the law and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.

 The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Manager. The Company has entered into an investment management agreement (the «In-

vestment Management Agreement») with Premier Portfolio Managers Limited, Eastgate Court, High Street, Guildford,
Surrey, GU1 3DE (the «Investment Manager»), as further described in the sales documents for the shares of the Com-
pany, who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment pol-
icy pursuant to Article 19 hereof. The Investment Manager shall, on a day-to-day basis and subject to the overall control
of the board of directors, be responsible for investment management and supervision of the Sub-Funds and have actual
discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agree-
ment.

 The Investment Management Agreement has been entered for an unlimited period of time and will continue in effect

unless terminated by mutual agreement between the Company and the Investment Manager, subject to a minimum of
three months’ notice.

 In the event of termination of such contract for whatever reason, the Company shall immediately change its name

upon request of the Investment Manager into a name not resembling the name specified in Article 1 of the Articles.

 This Article may be amended or repealed only by the affirmative vote of at least two-thirds of the shareholders of

the Company present or represented and voting at a shareholders’ meeting at which 50% of the shares of the Company
are present or represented and voting. Such quorum and majority requirements must be fulfilled in any shareholders
meeting convened for such purpose.

Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy to be applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations.

 Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
 (i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognised and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member
State of the European Union («EU»);

 (ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

 (iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets and that such admission is secured within
a year of the issue;

 (iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund

in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Mem-
ber State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body
of which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

21430

 (v) in securities of other undertakings for collective investment («UCI») of the open ended type provided that (i) the

Company may only invest up to 5 % of its net assets in such UCI, (ii) such UCI should be undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») and (iii) if such UCITS are linked to the Company by common manage-
ment or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCITS shall be per-
mitted only if such UCITS, according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific
geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such
acquisition;

 (vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

 The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

 Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly owned sub-

sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

 The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its
assets and liabilities, as further described in the prospectus of the Company.

Art. 20. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

 In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

 The terms «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.

Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
 It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

in Schuttrange, on the last Thursday of the month of April at 3.00 p.m. Luxembourg time.

 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

 The annual general meeting may be held outside of Schuttrange if, in the absolute and final judgement of the board

of directors, exceptional circumstances so require.

 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

 Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of share-

21431

holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

 If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as
the board of directors may decide.

 If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

 Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a share-
holder and who may be a director of the Company.

 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting.

Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the

class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters,
which relate exclusively to such Sub-Fund.

 In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters, which

are specific to such class.

 The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
 Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act ei-

ther in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director
of the Company.

 Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-

Fund or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.

Art. 25. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any rea-

son the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-
Fund decrease to, or do not reach, an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such
Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or if there is a substantial modification
in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation, the board of directors may
decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value per share (taking into account actual
realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day, or Valuation Time during
the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders
of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate
the reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Com-
pany shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of
directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in
the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the class or classes of shares
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the effective date for the compulsory redemp-
tion.

 Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any circumstances, have the power to
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated as at the Valuation Day,
or Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which such decision takes effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by a resolution passed by a simple majority
of those present or represented and voting at such meeting.

 Assets which may not be distributed to those shareholders entitled upon the implementation of the redemption will

be deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

 In the circumstances referred to in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to allocate

the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organised under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another sub-fund within such other
undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned
as shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corre-
sponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described
in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of
their shares, free of charge, during such period.

21432

 Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by
a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by a resolution passed by a simple
majority of those present or represented and voting at such meeting. 

 A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fourth paragraph of this Article or a new Sub-Fund shall require a resolution of the share-
holders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned passed with no quorum requirement and
adopted by a simple majority of the shares present or represented and voting at such meeting, except when such an
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1st January of each year and

shall terminate on 31st December of the same year.

Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders, held without quorum requirement and at a simple

majority of the shares present and represented and voting, of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall,
upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the board of directors to declare, dis-
tributions.

 For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

 Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in

the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of
the dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.

 Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine

from time to time.

 The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company but not claimed for the five years period during

which the Company will hold the dividend for the beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»).

 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
 If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.

 Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company must be referred to the general meeting by the board of directors. No quorum will
be required for that general meeting of shareholders and the Company may be dissolved if a simple majority of the votes
of the shares present or represented at the meeting votes in favour of the dissolution.

 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set forth by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting
will be held without any quorum requirements and the Company may be dissolved if shareholders holding one-fourth
of the shares present or represented at the meeting vote in favour of the dissolution.

 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their com-
pensation.

Art. 31. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, except as regards the amendment of Article 18 hereof.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

21433

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the 1988 Law.»

 There being no further items on the agenda, the meeting ended at

 Whereof this notarial deed was drawn up in Munsbach on the date named at the beginning of this deed.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

 This deed having been read to the parties, they signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

  S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PREMIER INTERNATIONAL INVEST-

MENTS, une société anonyme, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (la «Société»), cons-
tituée sous la dénomination de DOLPHIN INTERNATIONAL INVESTMENTS sous forme de société d’investissement
à capital variable suivant acte notarié de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 avril 1989
et publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 152 du 2 juin 1989. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch, en date du 20 novembre 1997, publiés au Mémorial numéro 297 le 30 avril 1998. 

 L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur David Winters, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

 qui nomme comme secrétaire Madame Katherine Moore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Bun, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
 I.- Des convocations ont été publiées en date du 21 janvier 2002 ainsi qu’en date du 5 février 2002 dans deux jour-

naux luxembourgeois (Tageblatt et Le Quotidien) ainsi que dans le Mémorial.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Modification des statuts de la Société selon les termes d’un projet qui peut être consulté au siège social de la

Société et qui a été transmis aux actionnaires par envoi recommandé en date du 9 janvier 2002.

 2) Divers.
 III.- Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bu-
reau et par le notaire restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

 IV.- Il appert de la liste de présence que 1.620 actions de la Société sont représentées à l’assemblée.
 V.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour s’est tenue le 18 janvier

2001 sans réunir les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour.

 VI.- La présente assemblée peut valablement délibérer et adopter les résolutions modificatives des statuts telles que

portées à l’ordre du jour de la présente assemblée.

 Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de PREMIER IN-
TERNATIONAL INVESTMENTS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par

décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, dans ses territoires ou possessions).

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise nonobstant ce transfert provisoire.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large dans le cadre de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organis-
mes de placement collectif (la «Loi de 1988»).

21434

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions. Le capital de la Société devra être représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et devra être à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société con-
formément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital minimum devra être celui prévu par la loi, soit l’équivalent en
dollars américains de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial était de un million
quatre cent mille (1.400.000,-) dollars américains, représenté par deux cent quatre vingt mille (280.000) actions, sans
valeur nominale.

 Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents Statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de différentes classes. Le produit de l’émission de chaque classe d’actions devra être investi en
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

 Le conseil d’administration devra établir une ou plusieurs masse(s) d’avoirs constituant un compartiment (chacun un

«Compartiment» et conjointement des «Compartiments»), au sens de l’article 111 de la Loi de 1988, correspondant à
une ou plusieurs classe(s) d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents Statuts. La Société constitue une
seule et même entité juridique. Cependant, entre actionnaires, chaque Compartiment devra être considéré comme une
entité distincte et devra être investi pour le bénéfice exclusif de la (ou des) classe(s) d’actions concernée(s). En ce qui
concerne les tiers, chaque Compartiment devra être exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont
attribuables.

 Le conseil d’administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier

cas, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale d’un Compartiment, proroger la durée du Com-
partiment concerné une ou plusieurs fois. A l’échéance de la durée d’un Compartiment, le Société devra racheter toutes
les actions de la ou des classes d’actions concernées, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessous, nonobs-
tant les dispositions de l’article 25 ci-dessous.

 Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au

moyen d’un avis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société devra
aviser les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déter-
minera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de vente des ac-
tions de la Société devront indiquer la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.

 Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions devront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars américains, être convertis en dollars américains et le capital devra être égal à la somme
des avoirs nets de toutes les classes d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration devra déterminer si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si

des certificats au porteur doivent être émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’admi-
nistration et devront porter la mention qu’ils ne peuvent pas être transférés à une Personne Non Autorisée (telle que
définie à l’Article 10 ci-après).

 Toutes les actions nominatives de la Société émises par celle-ci devront être inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription devra
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été commu-
niqué à la Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’ac-
tions.

 La propriété de l’action nominative devra s’établir par une inscription du nom de l’actionnaire sur le registre des

actionnaires. La Société devra décider si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-
ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. 

 En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et les

actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions nomi-
natives, le cas échéant, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne Non Autorisée, et par émission
d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et mention devra en être faite au registre des
actionnaires pour constater cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des certificats d’actions au porteur et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en
leur lieu et place, et mention devra en être faite au registre des actionnaires pour constater cette émission. Le coût de
la conversion peut être mis à la charge de l’actionnaire qui la demande par décision du conseil d’administration.

 Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion n’aura pas comme résultat la détention d’actions par une «Personne Non Autorisée».

 Les certificats d’actions devront être signés par deux administrateurs. Les deux signatures devront être soit manus-

crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne dûment autorisée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administra-
tion.

 (2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur devra s’effectuer par la délivrance du

certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives devra s’effectuer (i) si des certificats d’actions ont
été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions et de tous autres documents de trans-

21435

fert exigés par la Société, et (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des mandataires valablement consti-
tuées à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives devra être inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription
devant être signée par un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs
autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

 (3) Les actionnaires désirant obtenir des actions nominatives devront fournir à la Société une adresse à laquelle tou-

tes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actionnaires. 

 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée se trouver au siège social de la Société, ou à telle autre adresse fixée en temps
opportun par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire en question.
Tout actionnaire peut, à tout moment, faire procéder au changement d’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par celui-
ci.

 (4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment sous forme d’une assurance. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il devra être mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en remplacement duquel le nouveau certificat a été émis ne devra plus
avoir de valeur.

 Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
 La Société peut, à son gré, porter sur le compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en rapport avec l’émission du certificat de remplacement
et son inscription ou avec l’annulation du certificat original.

 (5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) doivent désigner un seul avoué qui représen-
tera cette(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera sus-
pendu jusqu’à la désignation de cet avoué.

 (6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais devra donner droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

 Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions doivent être émises dans une classe

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe d’actions devront être émi-
ses uniquement pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions de la Société.

 Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action offerte devra être égal à la valeur nette d’in-

ventaire par action de la classe concernée, telle que déterminée conformément à l’article 11 des présents Statuts au
Jour d’Evaluation, ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 des présents Statuts), tel
que fixé conformément à la politique que le conseil d’administration déterminera en temps opportun. Ce prix peut être
majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des
émissions, ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvés en temps opportun par le conseil d’ad-
ministration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas dix jours bancaires ouvrables à Luxembourg à compter du Jour d’Evaluation applicable.

 Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

 Le conseil d’administration pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs,

en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société (le «réviseur d’entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs
soient conformes aux objectifs, politiques et restrictions d’investissement du Compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire peut, lors de chaque Jour d’Evaluation, demander le rachat par la

Société de tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités, conditions et procédures fixées par le conseil
d’administration dans les documents de vente des actions de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les
présents statuts (les «Statuts»).

 Le prix de rachat par action devra être payé dans un délai, qui ne devra pas excéder dix jours bancaires ouvrables à

Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le conseil d’administration et fixé conformé-
ment à la politique que le conseil d’administration déterminera en temps opportun, pourvu que les certificats d’actions,
le cas échéant, et les documents de transfert, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’article 12
des présents Statuts. 

 Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, telle que déterminée

conformément aux dispositions de l’article 11 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant)
au taux fixé par les documents de vente des actions. Le prix de rachat concerné pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le conseil d’administration devra le déterminer.

21436

 Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut obliger cet actionnaire à faire racheter toutes les actions qu’il
détient dans cette classe d’actions.

 En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation, ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, les demandes de

rachat en vertu de cet article et les demandes de conversion en vertu de l’article 9 des présents Statuts dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe
d’actions spécifique, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie de telles demandes de rachat ou de con-
version sera reporté pour une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt
de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation, ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, suivant cette pé-
riode, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées prioritairement aux demandes introduites postérieure-
ment.

 La Société devra avoir le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de

rachat à chaque actionnaire consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la mas-
se des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure décrite
à l’article 11) au Jour d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, lors duquel le prix de
rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas devra être
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans préjudice des intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou
des classes d’actions concernées, et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du
réviseur d’entreprises agréé de la Société. Les coûts de tous transferts seront supportés par le cessionnaire.

Art. 9. Conversion des Actions. A moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour

certaines classes d’actions, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions
d’une classe en actions d’une autre classe, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au
paiement de tels frais et commissions tels que déterminés par le conseil d’administration.

 Le prix de conversion des actions d’une classe en une autre classe sera calculé par référence à la valeur nette d’in-

ventaire respective des deux classes d’actions calculée lors du même Jour d’Evaluation, ou Moment d’Evaluation au cours
du Jour d’Evaluation.

 Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale

des actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur détermi-
né(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d’actions.

 Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses

actions par toute personne, firme ou société si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la
Société, si elle peut entraîner la violation d’une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou
s’il en résulte que la Société puisse encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration étant ci-après dé-
signées comme «Personnes Non Autorisées»).

 A ces fins la Société pourra:
 A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission, inscription

ou transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice des actions à une Person-
ne Non Autorisée; et

 B. - à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou à toute personne

qui demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour con-
séquence le bénéfice économique de ces actions par une Personne Non Autorisée; et

 C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le vote de toute Personne

Non Autorisée; et 

 D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle peut l’enjoindre de vendre ses actions et d’apporter la preuve de cette vente à
la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet actionnaire ne s’exécute pas, la Société peut procéder
d’office ou faire procéder au rachat de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure
suivante:

 (1) La Société devra envoyer un second préavis (l’«avis d’achat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à racheter comme
ci-avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur. 

 Cet avis sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite

au registre de la Société. L’actionnaire en question devra alors remettre sans délai à la Société le ou les certificats d’ac-
tions représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat.

 Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’avis d’achat, cet actionnaire cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis d’achat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom devra être rayé du regis-
tre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions devront être annulés.

 (2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le «prix d’achat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action

de la classe concernée au Jour d’Evaluation, ou au Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation, déterminé par le
conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société immédiatement antérieure à la date de l’avis d’achat ou

21437

immédiatement postérieure à la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant
toujours le prix le moins élevé, le tout selon la procédure prévue à l’article 8 des présents Statuts, diminué des frais
prévus par les présents Statuts.

 (3) Le paiement du prix d’achat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la devise déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paie-
ment à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger (tel que
spécifié dans l’avis d’achat), après que le prix d’achat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
cet avis conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’avis d’achat, l’ancien propriétaire ne
devra plus être en mesure de faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) de la part de la banque après remise effective du ou des
certificats telle que sus-mentionnée. Le prix du rachat revenant à un actionnaire, qui n’a pas été réclamé dans les cinq
ans à compter de la date spécifiée dans l’avis d’achat, ne peut plus être réclamé et doit revenir à la (aux) classe(s) d’ac-
tions concernée(s). Le conseil d’administration devra avoir tous les pouvoirs pour prendre, en temps opportun, les me-
sures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

 (4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne devra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis d’achat, pourvu que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

 Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscrip-

teurs d’actions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société alors qu’un tel souscripteur n’est que
détenteur de ces actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les dis-
tribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

 Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis au présent article constituent une classe particulière

de Personnes Non Autorisées.

 Lorsque la Société estime qu’une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui seul

ou avec d’autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d’office ou faire racheter
par tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne devra
pas s’appliquer.

 Au sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», visent tout citoyen des

Etats-Unis d’Amérique (et dans certains cas d’anciens citoyens américains tels que définis par les lois fiscales américai-
nes), ou «résident étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu en vigueur en temps qu’il appartiendra.

 Concernant les personnes autres que les personnes physiques, le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise (i) une

société, association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou de tout état des
Etats-Unis d’Amérique; (ii) un trust pour lequel (a) un tribunal américain est à même d’exercer une juridiction primaire
et (b) une ou plusieurs fiduciaires américaines ont autorité pour contrôler toutes les décisions substantielles et (iii) une
succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance que ce soit; ou
(b) pour laquelle un Ressortissant des Etats-Unis agissant en tant qu’exécuteur ou administrateur dispose seul d’un pou-
voir discrétionnaire d’investissement sur les avoirs de la succession et qui n’est pas soumise à une loi étrangère. Le terme
«Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des fins d’investissement passif
tels qu’un fonds ('commodity pool') une société d’investissement ou une autre entité similaire (autre qu’un plan de re-
traite pour les employés, fondés de pouvoirs ou responsables d’une entité organisée et dont l’activité principale se trou-
ve en-dehors des Etats-Unis) et dont l’objet principal est de faciliter l’investissement par un Ressortissant des Etats-Unis
dans un fonds («commodity pool») pour lequel l’opérateur est exempt de certaines exigences imposées par le Chapitre
4 de la United States Commodity Futures Trading Commission, en vertu du fait que ses participants ne sont pas des
Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-Unis» visent les Etats-Unis d’Amérique (y compris ses Etats et le District de Co-
lombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

classe d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du
Compartiment concerné et, dans la mesure applicable au sein d’un Compartiment, exprimée dans la devise de cotation
de la classe d’actions concernée. La valeur nette d’inventaire devra être déterminée au Jour d’Evaluation, ou Moment
d’Evaluation au cours d’un cours d’un Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société attribuables à chaque
classe d’actions, constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette classe
à ce Jour d’Evaluation, ou à ce Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette
classe en circulation à ce moment, conformément aux règles d’évaluation décrites ci-dessous. 

 La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus

proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration devra le déterminer. Si depuis le moment de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements attribuables à la classe d’actions concernée est négociée ou cotée, intervient, la Société
peut effectuer une deuxième évaluation et annuler la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble
des actionnaires et de la Société, auquel cas toutes les demandes de souscription et de rachat concernées seront effec-
tuées sur base de cette deuxième évaluation.

 L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions devra se faire de la manière suivante:
 I. Les avoirs de la Société doivent comprendre:
 1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
 2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n’a pas encore été encaissé);

21438

 3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants sur valeurs mobi-

lières, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus
par la Société (pour autant que la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe
(a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négocia-
tions ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

 4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces, dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

 5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix principal de ces avoirs;

 6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

 7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
 (a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels qu’indiqués ci-dessus mais non
encore encaissés, consiste dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur est déterminée en retranchant tel montant que la Société estime approprié en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

 (b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une bourse de valeurs est basée sur le de prix de clôture du

jour précédent à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

 (c) La valeur des avoirs négociés sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’article 19 des Statuts) est basée

sur le prix de clôture du jour précédent.

 (d) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché

Réglementé ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphes (b) ou (c)
n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix
de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

 (e) Le conseil d’administration peut autoriser l’utilisation de la méthode d’évaluation du coût amorti pour l’évaluation

des titres de créances négociables à court terme au sein de certains Compartiments de la Société. Cette méthode im-
plique l’évaluation d’un titre à son prix coûtant en tenant compte ensuite d’un amortissement constant jusqu’à l’échéan-
ce de tout escompte ou prime sans tenir compte de l’impact de fluctuation des taux d’intérêt sur la valeur de marché
du titre ou autre instrument. Bien que cette méthode fournisse des évaluations certaines, il peut s’avérer, au cours de
certaines périodes, que la valeur obtenue par la méthode du coût amorti soit plus ou moins élevée que le prix que le
Compartiment recevrait s’il vendait ces titres. Pour certains titres de créances négociables à court terme, le rendement
d’une action peut différer de ce qui pourrait être obtenu d’un Compartiment similaire qui cote sa masse d’avoir sur le
marché chaque jour.

 (f) La valeur de liquidation des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres

Marchés Réglementés devra correspondre à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques
établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur
de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Ré-
glementés devra être basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et
Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour où les actifs nets sont évalués,
la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat devra être déterminée par le conseil d’administra-
tion de façon juste et raisonnable.

 (g) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
réputée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui se rapproche de la valeur
du marché.

 (h) Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicable.

 (i) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou un comité désigné à cet effet
par le conseil d’administration.

 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment ou, dans

la mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise de cotation d’une classe d’actions sera convertie dans
la devise de référence de ce Compartiment ou de cette classe d’actions aux derniers taux cotés par de grandes banques.
Si ces cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon les procédures
établies par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration, à sa discrétion, peut permettre qu’une autre méthode d’évaluation soit utilisée s’il con-

sidère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

 II. Les engagements de la Société doivent comprendre:
 1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;

21439

 2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

 3) tous les frais courus ou exigibles (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil et de gestion, y

compris les commissions de performance, le cas échéant, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

 4) toutes les obligations connues, actuelles ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés; 

 5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné

ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation fixée en temps qu’il appartiendra par la Société et toutes autres
réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (le cas échéant)
que le conseil d’administration peut considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à une res-
ponsabilité éventuelle de la Société;

 6) tous les autres engagements de la Société, de quelque nature qu’ils soient, renseignés conformément à des prin-

cipes comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en con-
sidération toutes les dépenses  à supporter par elle qui devront notamment inclure les frais de constitution, les
commissions payables à son gestionnaire, son ou ses conseillers en investissement et son ou ses sous-conseillers (selon
le cas), les frais et commissions payables à ses comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l’agent domicilia-
taire, administratif, l’agent teneur de registre et de transfert, agent de cotation, tout agent payeur, tout distributeur et
représentant permanent sur les sites où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre agent employé
par la Société, la rémunération des administrateurs, des fondés de pouvoir de la Société, leurs dépenses raisonnablement
encourues, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais et com-
missions encourus en rapport avec l’assistance juridique et fiscale et la révision des comptes, les frais et dépenses en-
courus pour l’enregistrement et le maintien de l’enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales
ou des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais d’impression, de rapport
et de publication incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression, de publicité et de distribution des pros-
pectus, mémoires explicatifs, rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes simi-
laires, et toute autre dépense de fonctionnement et d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les
intérêts, les frais bancaires ou de courtage, les frais postaux, de téléphone, de télex et de téléfax. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique pour une estima-
tion annuelle ou pour toute autre période. Les autres dépenses sont payées dès que leur montant peut être déterminé.

 III. Les avoirs seront affectés comme suit:
 Le conseil d’administration devra établir un Compartiment correspondant à chaque classe d’actions et pourra établir

un Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante:

 a) si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

devront être investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service à l’ac-
tionnariat ou autres frais, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une classe peut être libellée et basée sur
le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou
(vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment
concerné les avoirs et revenus cotés dans la devise de la classe d’actions concernées contre les mouvements à long
terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration peut déterminer
en temps opportun conformément à la loi applicable;

 b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions devront être attribués dans les livres

de la Société à la (aux) classe(s) d’actions concernées établie(s) au titre du Compartiment concerné et, selon le cas, le
montant correspondant devra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des
actions à émettre;

 c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment devront être attribués à la (aux) classe(s) d’ac-

tions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sous le point (a);

 d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir devra être attribué, dans les livres de la Société, à la

(aux) même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évalua-
tion d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur devra être attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspon-
dante(s);

 e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement devra être attribué à toutes les classes d’actions en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et de bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque
classe d’actions devra correspondre à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte
de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte et (ii) ce droit devra varier en fonction des contributions et retraits ef-
fectués pour compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des
actions de la Société. 

21440

 f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe d’actions, la valeur nette d’inventaire de cette

classe d’actions devra être réduite du montant de ces distributions.

 Tous les règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués conformément à des principes

comptables généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation désignée par le con-
seil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire devra être définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

 IV. Pour les besoins de cet article:
 1) les actions de la Société en voie de rachat devront être considérées comme actions émises et existantes jusqu’au

moment suivant immédiatement l’heure, fixée par le conseil d’administration, au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evalua-
tion au cours d’un Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et devront être, à partir de ce moment
et jusqu’à ce que le prix en soit payé par la Société, considérées comme un engagement de la Société;

 2) les actions à émettre par la Société devront être traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le

conseil d’administration, du Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et devront être, à partir de ce moment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à
ce que le prix en soit payé;

 3) tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence

du Compartiment concerné devront être évalués en tenant compte des taux du marché ou des taux de change en vi-
gueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

 4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société a conclu un con-

trat dans le but:

 - d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif devra être considéré comme un engage-

ment de la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif devra être considérée comme un avoir de la Société;

 - de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif devra être considéré comme un avoir

de la Société et cet élément d’actif à livrer ne devra plus être repris dans les avoirs de la Société; 

 sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, leur valeur devra être estimée
par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action devra être calculée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois
par mois à la fréquence déterminée par le conseil d’administration, cette date étant définie dans les présents Statuts
comme un «Jour d’Evaluation»; à la condition que, dans la mesure où la valeur nette d’inventaire par action est calculée
à plusieurs moments au cours du même Jour d’Evaluation, chacun de ces moments doit être désigné dans les présents
Statuts comme un «Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation».

 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une classe déterminée ainsi que l’émis-

sion, le rachat et la conversion de ses actions par ses actionnaires:

 a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie importante des investissements de la Société attribuable à cette classe d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à
cette classe d’actions cotés à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou

 b) lorsque, de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence d’où il résulte la Société ne peut pas

disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions ou ne peut pas les évaluer sans que cela ne soit sérieusement
préjudiciable aux actionnaires ou si, de l’avis du conseil d’administration, les prix d’émission et, le cas échéant, de rachat
ou de conversion ne peuvent être calculés de bonne foi; ou 

 c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une classe d’ac-
tions sont hors service; ou

 d) si pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société attribuables à telle classe d’actions

ne peuvent pas être établis rapidement ou avec certitude; ou

 e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat des actions d’une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux; ou

 f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou de toute classe d’actions ou de la fusion de la Société ou de toute classe d’ac-
tions ou informant les actionnaires de la décision du conseil d’administration de mettre fin ou de fusionner une classe
d’actions. 

 Pareille suspension doit faire l’objet d’une publicité, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires

ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour laquelle le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

 Pareille suspension concernant une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre classe d’actions si les avoirs au sein de cette autre
classe d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.

21441

 Toute demande de souscription, rachat ou conversion devra être irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société devra être administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, à la condition que, à tout moment,
(i) la majorité des administrateurs soit constituée de personnes qui ne sont pas considérées comme des résidents du
Royaume-Uni aux fins de leur taxation au Royaume-Uni et (ii) qu’une majorité des administrateurs soit constituée de
personnes qui ne sont pas des résidents des Etats-Unis d’Amérique.

 Les administrateurs devront être élus pour un terme n’excédant pas six ans par l’assemblée générale des actionnai-

res. Cette dernière devra, par ailleurs, déterminer le nombre des administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

 Les administrateurs proposés à l’élection doivent figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires.
 Un actionnaire souhaitant proposer une personne autre qu’un administrateur sortant comme candidat à cette élec-

tion devra en aviser la Société par un préavis écrit d’au moins 20 jours. Un avis écrit signé par la personne proposée
confirmant sa volonté d’être nommée devra accompagner ce préavis. Le président de l’assemblée des actionnaires peut,
toutefois, ignorer ces avis et soumettre à l’assemblée le nom d’une personne ainsi désignée si les actionnaires présents
ou représentés et votant à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité.

 Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires.

 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires devra procéder à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration devra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui devra dresser et conserver
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le con-
seil d’administration devra se réunir sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

 Le président ou en son absence le vice-président devra présider les réunions du conseil d’administration et les as-

semblées générales des actionnaires. En leur absence, l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administra-
tion devra désigner à la majorité des votes un autre administrateur, et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées.

 Le conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux

adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en dé-
cident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration. 

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration devra être donné à tous les administrateurs avant la date fixée

pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit de chaque adminis-
trateur, donné par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne devra pas être requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et dans un lieu
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires, à condition que la majorité ne soit au Royaume-Uni, où toutes les per-
sonnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

 Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment convoquées.

Les administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs, ou

tout autre nombre que le conseil d’administration peut déterminer, sont présents ou représentés.

 Les résolutions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion,

à la condition que, à tout moment, une majorité des administrateurs participant au vote ne soit pas constituée de per-
sonnes considérées comme des résidents du Royaume-Uni aux fins leur taxation au Royaume-Uni, ni de résidents des
Etats-Unis d’Amérique ni ne soit présente physiquement au Royaume-Uni au moment du vote. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président devra avoir voix prépondérante.

 Les résolutions prises par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs devront avoir le même effet que

les résolutions votées aux réunions des administrateurs. Chaque administrateur devra approuver cette résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être
confirmée par écrit et tous ces documents devront former le procès-verbal qui fera preuve que cette décision a été
prise.

21442

 Il sera dressé procès-verbal des résolutions du conseil d’administration, signé par le président de l’assemblée. Des

copies d’extrait de ces procès-verbaux à produire dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement signées
par le président de l’assemblée ou deux administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social conformément à la politique d’investissement telle que déterminée à l’article 19 des Statuts.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquel-
les) pareil pouvoir de signature est délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui devront avoir les pouvoirs déterminés par le con-
seil d’administration et par la loi, et qui peuvent, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pou-
voirs.

 Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 18. Gestionnaire. La Société a conclu un contrat de gestion des investissements (le «Contrat de Gestion»)

avec la société PREMIER PORTFOLIO MANAGERS LIMITED, ayant son siège social à Eastgate Court, High Street, Guil-
dford, Surrey, GU1 3DE (le «Gestionnaire»), plus amplement décrit dans les documents de vente des actions de la So-
ciété, qui doit fournir à la Société des recommandations et des conseils quant à la politique d’investissement de la Société
conformément à l’article 19 des Statuts. Le Gestionnaire devra, sur une base quotidienne et sous le contrôle général du
conseil d’administration, être responsable de la gestion des investissements et de la surveillance des Compartiments et
avoir un réel pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre les titres et autres avoirs de la Société conformément aux
termes du contrat écrit.

 Le Contrat de Gestion a été conclu pour une période indéterminée et demeurera en vigueur sauf s’il y est mis fin

par un accord mutuel entre la Société et le Gestionnaire, sous réserve d’un préavis de trois mois. 

 S’il devait être mis fin à ce contrat quelqu’en soit le motif, la Société devra modifier immédiatement son nom à la

demande du Gestionnaire en un nom ne ressemblant pas au nom indiqué à l’article 1

er

 des Statuts.

 Le présent article peut être modifié ou abrogé, uniquement par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des action-

naires de la Société présents ou représentés et votants à une assemblée générale des actionnaires à laquelle 50% des
actions de la Société sont présentes ou représentées et votantes. Ce quorum de présence et ces conditions de majorité
doivent être remplies pour toute assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timent, (ii) la stratégie de couverture à suivre pour les classes d’actions spécifiques au sein des Compartiments déter-
minés et (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applica-
bles.

 Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se font:
 (i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché  Réglementé») d’un Etat membre de
l’Union Européenne («UE»);

 (ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Ré-

glementé d’un autre Etat de l’Europe occidentale ou orientale, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;

 (iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an suivant l’émission;

 (iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets attribuables à chaque Com-

partiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’UE, étant en-
tendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle devra détenir, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les classe(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent dépasser 30 % du montant total des
actifs nets attribuables à ce Compartiment;

 (v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif («OPC») de type ouvert, sous réserve que (i) la Société

n’investit pas plus de 5 % de ses avoirs nets dans un tel OPC, (ii) cet OPC est un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières («OPCVM») et (iii) si, cet OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans les titres d’un tel OPCVM
ne devra être autorisé que si cet OPCVM, conformément à ses documents constitutifs, est spécialisé dans des investis-

21443

sements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais
ou des dépenses concernant cette acquisition;

 (vi) en d’autres titres, instruments ou autres avoirs dans les limites les restrictions déterminées par le conseil d’ad-

ministration conformément aux lois et règlements applicables.

 Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans

les documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment
peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organis-
mes de placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compar-
timents de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

 Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement ou indirectement par l’intermé-

diaire de filiales détenues à 100 %, ainsi que le conseil d’administration peut en décider en temps qu’il appartiendra et
ainsi qu’il sera décrit dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les Statuts à «inves-
tissements» et «avoirs» devra désigner, le cas échéant, soit les investissements effectués et les avoirs dont le bénéfice
économique revient à la Société directement soit les investissements effectués et les avoirs dont le bénéfice économique
revient indirectement à la Société par l’intermédiaire des filiales mentionnées ci-dessus.

 La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés dans le but d’une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes, plus amplement décrits dans le prospectus de la Société.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne devront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société doit contracter ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne devra pas, en raison de ses liens avec cette autre Société ou
firme, être privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des sujets en relation avec de pareils con-
trats ou d’autres affaires. 

 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt op-
posé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

 Les termes «intérêt opposé» tels qu’ils sont utilisés à l’alinéa précédent ne doivent pas s’appliquer aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société devra indemniser tout administrateur ou fondé de pou-

voir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes les actions ou tous les procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société,
dont la Société est actionnaire ou créancier et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de
telles actions, il devra finalement être condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne devra être accordée que pour les affaires pour lesquelles la Société est informée par
son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir qui doit être indemnisé n’a pas commis de
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ne devra pas exclure pas d’autres droits auxquels l’administrateur,
le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété devront être contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des action-
naires et rémunéré par la Société.

 Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société devra représenter l’ensemble des actionnaires de la Société. Les résolutions prises doivent s’imposer à tous les
actionnaires, quelque soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle devra avoir les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

 L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le conseil d’administration.
 Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
 L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société à Schut-

trange, le dernier jeudi du mois d’avril à 15.00, heure locale.

 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

bancaire ouvrable suivant.

 L’assemblée générale des actionnaires annuelle peut se tenir en dehors de la ville de Schuttrange si, de l’avis formel

et final du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion respectifs. 

21444

 Les actionnaires devront se réunir sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre

du jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être
justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour devra être préparé par le conseil d’administration sauf si l’assemblée est appelée
à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémen-
taire.

 Si des actions au porteur ont été émises, les convocations devront, en outre, être publiées, conformément à la loi,

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

 Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-

voyés aux actionnaires par courrier recommandé.

 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

 Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires devront être limitées aux points contenus dans l’ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

 Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a
pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit. 

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un compartiment ou d’une Classe d’Actions. Les ac-

tionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

 En outre, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

 Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

 Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux Statuts. Les actionnaires peu-

vent être présents en personne à ces assemblées ou se faire représenter par un mandataire, qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés et votants.

Art. 25. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d’Actions. Au cas où, pour quelque raison

que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou la valeur des avoirs nets d’une classe d’ac-
tions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou diminue en-deçà d’un montant considéré par le conseil d’administra-
tion comme étant le seuil minimum en-deçà duquel ce Compartiment, ou cette classe d’actions, ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique, poli-
tique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette
d’inventaire par action applicable au Jour d’Evaluation ou au Moment d’Evaluation au cours d’un jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société
devra envoyer un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé.
Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs
devront être informés par écrit; la Société devra informer les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un
avis dans des journaux désignés par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de trai-
tement entre ceux-ci, les actionnaires de la ou les classes d’actions concernées peuvent continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

 Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’une ou de toutes les classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment, quelles que soient les cir-
constances, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) d’actions concernées et rembourser aux actionnaires la
valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements),
calculée au Jour d’Evaluation ou au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne devra être requis lors de cette assemblée générale des actionnaires et les résolutions
devront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes à de
telles assemblées.

 Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Déposi-

taire pour une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de
Consignations pour compte de leurs ayants-droit.

 Dans les circonstances décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider d’ap-

porter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou un autre organisme de

21445

placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la Partie I de la Loi de 1988 ou à un compartiment d’un tel
autre organisme de placement collectif (le 'nouveau Compartiment') et de requalifier les actions du Compartiment con-
cerné comme actions du nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paie-
ment de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la
même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera,
en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre
aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

 Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peut décider d’apporter les avoirs et
engagements attribuables à ce Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum ne devra
être requis lors de telles assemblées générales et les résolutions quant à cette fusion pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes à de telles assemblées.

 L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au quatrième paragraphe du présent article ou à un nouveau Compartiment au sein d’un autre organisme de placement
collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classes(s) d’actions émise(s) au titre du
Compartiment concerné prise sans condition de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées
et votantes à cette assemblée. Au cas où cette fusion a lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne devront lier que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émises au titre d’un Compartiment déterminera, sans condition de pré-
sence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes, l’affectation des résultats de ce Com-
partiment et pourra en temps opportun déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions. 

 Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives devront être effectués à ces actionnaires à leurs

adresses indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur
devront être effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la So-
ciété. 

 Les distributions peuvent être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera. 

 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions qu’il aura déterminées.

 Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.

 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Déposi-
taire»).

 Le Dépositaire devra avoir les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 1988.
 Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration devra s’efforcer de trouver un remplaçant dans un délai

de deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné afin de le rem-
placer.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de présence et de majorité prévues à l’article 31 des Statuts.

 Chaque fois que le capital social tombe en-dessous des deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit être portée à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale
par le conseil d’administration. Aucun quorum ne sera requis pour cette assemblée générale des actionnaires et la So-
ciété peut être dissoute si une majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée vote en
faveur de la résolution. 

 La question de la dissolution de la Société devra en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des Statuts; dans ce
cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des votes exprimés à l’assemblée.

 La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée se tienne dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les avoirs nets de la Société soient devenus inférieurs aux deux tiers, respectivement au quart, du ca-
pital minimum, selon le cas.

21446

Art. 30. Liquidation. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui devra déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, excepté en ce qui concerne la modification de l’article 18 des Statuts.

Art. 32. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de 'personne'

ou 'actionnaire' englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les questions non spécifiées dans les Statuts devront être réglées conformément

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi de 1988.»

 Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Winters, K. Moore, C. Bun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18503/200/1639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PREMIER INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.348. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18504/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78312/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Luxembourg, le 27 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

11,680,00)

- Perte de l’exercice 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

70.461,19)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

82.141,19)

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

82.141,19)

- Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

149.068,06)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(NLG

231.209,25)

21447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78313/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78314/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78315/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 72.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 321, fol. 83, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78528/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 72.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 321, fol. 83, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78529/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

231.209,25)

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

  24.573,59)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

255.782,84)

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

     255.782,84)

- Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

NLG

 

10.251.389,62

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

     289.603,00)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(NLG

  9.706.003,78)

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour ACIM S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour ACIM S.A.
Signature

21448

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.486. 

SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.220. 

—

PROJET DE FUSION

Les Conseils d’Administration des sociétés anonymes SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., SP ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. et SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. ont décidé de soumettre à leur
assemblée générale respective le présent projet de fusion établi conformément à l’article 261 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la «loi sur les sociétés»).

<i>I. Les sociétés appelées à fusionner (art. 261 (2), a de la loi sur les sociétés)

a) La société absorbante: la société anonyme SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.:
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 27 juillet

1988 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette, publié au Recueil des So-
ciétés et Associations du Mémorial C du 28 septembre 1988, n

°

 257.

Les statuts de la société anonyme ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois en date du 21 décembre

2001 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C.

Le siège social est établi à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
La société a un capital social de 500.000,- EUR, représenté par 5.000 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR

chacune. Toutes les actions sont nominatives.

b) Les sociétés absorbées:
1. SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 7 avril

2000 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Recueil des Sociétés et
Associations du Mémorial C du 16 août 2000, n

°

 583.

Les statuts de la société anonyme n’ont jamais été modifiés.
Le siège social est établi à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
La société a un capital social de 1.000.000,- EUR, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR

chacune. Toutes les actions sont nominatives.

2. SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.
SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 30 décembre

1998 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Recueil des Sociétés et
Associations du Mémorial C du 1

er

 mars 1999, n

°

 129.

Les statuts de la société anonyme ont été modifiés en date du 15 décembre 1999 par acte reçu par Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C du 2 mai
2000, n

°

 319.

Le siège social est établi à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
La société a un capital social de 250.000,- EUR, représenté par 250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR

chacune. Toutes les actions sont nominatives.

<i>II. Description de la fusion

La société anonyme SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A. absorbera au terme de l’opération les société

anonymes SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. et SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.

En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société absorbante se verra transférer l’intégralité

du patrimoine des sociétés absorbées, tant activement que passivement suite aux décisions concordantes prises par les
assemblées générales respectives des trois sociétés qui devraient se tenir en date du 22 avril 2002, la fusion devant pren-
dre effet le 1

er

 janvier 2002.

Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d’Administration des trois sociétés qui fusionnent

sont détaillées ci-après.

1) Rapport d’échange (art. 261 (2) b de la loi sur les sociétés)
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi sur les sociétés qui traitent de la fusion par absorption, à la date de

la prise d’effet de la fusion, les sociétés absorbées, par suite d’une dissolution sans liquidation, transféreront à la société
absorbante l’ensemble de leur patrimoine respectif, activement et passivement.

2. En contrepartie du transfert du patrimoine des sociétés absorbées vers la société absorbante, la société absorbante

augmentera son capital, actuellement de cinq cents mille euros (500.000,- EUR), entièrement libéré, de trois cents treize
mille neuf cents euros (313.900,- EUR), par l’émission de trois mille cent trente neuf (3.139) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, augmenté d’une prime de fusion de six millions huit cent un mille
cent seize euros (6.801.116,- EUR).

3. En conséquence du transfert du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante et au regard de tous

les faits et comptes et sous réserve de toute considération pertinente postérieure, telle qu’évaluée lors des assemblées

21449

générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion aura pour résultat
l’attribution aux actionnaires de:

- SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. d’un total de neuf cents quarante-neuf (949) actions nouvelles de

la société absorbante, entièrement libérées, contre les dix mille (10.000) actions existantes de SP ASSET MANAGE-
MENT LUXEMBOURG S.A., ce qui correspond à un rapport d’échange de zéro virgule zéro neuf cents quarante-neuf
(0,0949) actions nouvelles de la société absorbante pour une action existante de SP ASSET MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A. Les actions nouvelles sont émises ensemble avec une prime de fusion de deux millions cinquante-six mille
trois cents cinquante-neuf euros (2.056.359,- EUR).

- SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. d’un total de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles

de la société absorbante, entièrement libérées, contre les deux cent cinquante (250) actions existantes de SANPAOLO
SERVICES LUXEMBOURG S.A., ce qui correspond à un rapport d’échange de huit virgule soixante-seize dix-sept
(8,7617) actions nouvelles de la société absorbante pour une action existante de SANPAOLO SERVICES LUXEM-
BOURG S.A. Les actions nouvelles sont émises ensemble avec une prime de fusion de quatre millions sept cent quaran-
te-quatre mille sept cents cinquante-sept euros (4.744.757,- EUR).

4. Les différents rapports d’échange ont été établis sur la base des capitaux propres de la société absorbante et des

sociétés absorbées tels qu’ils résultent des états comptables de ces sociétés, arrêtés au 31 décembre 2001.

Les capitaux propres utilisés pour la détermination du rapport d’échange se définissent comme la somme du capital

souscrit et libéré, de la réserve légale, des réserves libérées, des résultats reportés et des résultats de l’exercice.

2) Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent droit de parti-

ciper aux bénéfices (art. 261 (2) c et d de la loi sur les sociétés)

Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires

des sociétés absorbées se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après
les assemblées générales de toutes les sociétés concernées qui approuveront la fusion.

Ces nouvelles actions donneront, sans restriction, droit de jouissance à partir du 1

er

 janvier 2002.

Les actions des sociétés absorbées seront annulées le jour de la prise d’effet de la fusion entre les sociétés concer-

nées.

3) Date d’effet comptable de la fusion (art. 261 (2) e de la loi sur les sociétés)
Les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le comp-

te de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2002, par décisions concordantes des assemblées générales des socié-

tés qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de continuité comptable.

4) Conditions particulières (art. 261 (2) f de la loi sur les sociétés)
Ni la société absorbante, ni les sociétés absorbées n’ont émis d’actions ou d’autres titres auxquels sont attachés des

droits spéciaux.

5) Avantages particuliers (art. 261 (2) g de la loi sur les sociétés) 
A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour ses prestations, aucun avantage particulier

ne sera attribué aux experts désignés en application de l’article 266 de la loi sur les sociétés, aux membres des Conseils
d’Administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes, respectivement aux réviseurs d’entreprises, des sociétés qui
fusionnent.

Les sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l’opération visée par le présent projet soit soumise au régime

de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).

6) Désignation de l’expert indépendant (art. 266 (1) de la loi sur les sociétés)
Conformément à l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés, les sociétés qui fusionnent ont introduit une requête con-

jointe au Président de la deuxième Chambre du Tribunal d’Arrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante
a son siège social, afin qu’il désigne un même expert indépendant pour les trois sociétés fusionnantes. BILLON &amp; AS-
SOCIÉS, S.à r.l., est proposé en tant qu’expert indépendant, aux fins de dresser un rapport établissant la pertinence et
le caractère raisonnable du rapport d’échange proposé par les conseils respectifs des sociétés fusionnantes.

7) Prise d’effet de la fusion 
Les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé la fusion avec l’intention de lui faire prendre

effet au 1

er

 janvier 2002 tant entre elles qu’à l’égard des tiers à condition d’obtenir l’approbation des assemblées géné-

rales extraordinaires respectives qui devraient se tenir en date du 22 avril 2002.

L’article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion est publié par chacune des sociétés qui fusionnent

un mois au moins avant la date de la réunion de chaque assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur
le projet de fusion. Le présent projet de fusion sera par conséquent publié par les trois sociétés au moins un mois avant
ces assemblées générales.

Les documents mentionnés à l’article 267 (1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires

des sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de la publication du présent projet.

Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d’Administration de la société absorbante en date du 11 mars 2002

et par les Conseils d’Administration des sociétés absorbées SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. et SAN-
PAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date du 11 mars 2002.

Fait en six exemplaires, dont trois en vue des dépôts au greffe.
 Luxembourg, le 11 mars 2002.   

<i>Pour SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.
D. Demi
<i>Administrateur

21450

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20336/043/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

SOLVAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.108. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à cinquante-deux mille cinquante-sept euro soixante-quatre cent

(52.057,64 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78297/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

IMMOBILIERE TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 26 juin 2001

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,77.
3. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la valeur suivante:
« Le capital social de la société est fixé à EUR 123.946,77 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées. » 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78321/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

IMMOBILIERE TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78330/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour SP ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
F. Toscano
<i>Directeur Général

<i>Pour SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A.
P. Bouchoms
<i>Directeur

<i>Pour SOLVAN S.A.H.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

21451

SPECIALTY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, parc d’activité Syrdall.

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand and two, on the twenty-first of February.
 Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr David Winters, employee, residing in Luxembourg,
 acting as a special proxy of DEXIA BANK NEDERLAND N.V., a company organised under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at Herengracht 182, NL-1016 BR Amsterdam, The Netherlands;

 by virtue of a proxy under private seal given on February 16th, 2002, which, after having been signed ne varietur by

the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute. 

 The proxy declared and requested the notary to act:
 I. That SPECIALTY FUNDS (the «Company»), a société d’investissement à capital variable, having its registered office

in 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 82.909, has been incorporated by a deed of the notary Edmond Schroeder on 16th July, 2001 pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 18th August, 2001. 

 II. That DEXIA BANK NEDERLAND N.V. is the owner of all outstanding registered shares of no par value repre-

senting the entire outstanding share capital of the Company.

 III. That DEXIA BANK NEDERLAND N.V. declares to have full knowledge of the financial standing and situation of

the Company.

IV. That DEXIA BANK NEDERLAND N.V. as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution

of the Company and its liquidation. It assumes the function of liquidator.

 V. That DEXIA BANK NEDERLAND N.V. declares that all the liabilities of the Company have been paid and that it

has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution.

 VI. That DEXIA BANK NEDERLAND N.V. gives discharge to all directors for their mandate up to this date. 
 VII. That the shareholders’ register and all the shares of the Company shall be cancelled. 
 VIII. That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at the offices of COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., 1A,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

 The document after having been read to the persons appearing, they signed with the notary the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur David Winters, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de DEXIA BANK NEDERLAND N.V., une société organisée sous le droit

des Pays-Bas, ayant son siège social à Herengracht 182, NL-1016 BR Amsterdam, Pays Bas;

 en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 16 février 2002 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à
la formalité de l’enregistrement.

 Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
 I. Que SPECIALTY FUNDS («la Société»), société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 1A, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous
le numéro 82.909, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 16 juillet 2001 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 18 août 2001. 

 II. Que DEXIA BANK NEDERLAND N.V. est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale,

représentant l’entièreté du capital émis de la Société. 

III. Que DEXIA BANK NEDERLAND N.V. déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état

financier de la susdite Société.

 IV. Que DEXIA BANK NEDERLAND N.V. en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dis-

solution de la Société et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

V. Que DEXIA BANK NEDERLAND N.V. déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’elle a reçu ou recevra

tous les actifs de la Société et reconnaît qu’elle sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

 VI. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

 VII. Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société. 

21452

 VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social dans les

bureaux de COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach.

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D.Winters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18502/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.046. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à huit millions trente-six mille quatre cent quarante-sept euro soixante-

trois cent (8.036.447,63 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78298/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EL PERINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 74.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78328/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MAPLE GROVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.233.

Constituée par-devant M

e

 Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié au 

Mémorial C n° 103 du 4 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78399/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

F. Baden.

<i>Pour DANEL S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour MAPLE GROVE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

21453

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.601. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 18 octobre 2001 que:
Monsieur Manuel Espirito Santo a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Manuel Serzeldo de Al-

meida démissionnaire. Cette décision sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78382/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TEMPORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.293. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 12 novembre 2001 à 9.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifiée en conséquence.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78300/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LAKSHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.582. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78329/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 166, route de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 67.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 90, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

(78391/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme.
Signature

<i>Pour TEMPORA S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

ADAM’S ART, S.à r.l.
Signature

21454

DRYADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.734. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 6 novembre 2001 à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifiée en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78301/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.847. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 6 novembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifiée en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78302/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SHARTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.649. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 371.850,- composé par 15.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,79 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 9,71 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 371.850,- représenté par 15.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

24,79 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78346/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour DRYADE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour ESFIN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SHARTRAD S.A.
Signatures

21455

DRYADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.734. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 6 novembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifiée en conséquence.

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78303/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 15 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en Euro, le capital est augmenté à EUR 125.000,- par incorporation d’un montant de EUR 1.053,24 sur les résul-
tats reportés.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 125.000,-, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78320/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.292. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 247.900,- composé par 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 247,90 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 6,48 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 247.900,- représenté par 1.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

247,90 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78347/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour DRYADE INVESTMENTS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
SOCFINANCE S.A.
Signatures

21456

SOLENZA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 43.035. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 17 juillet 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 7.000.000,- est converti en EUR 173.525,46.
- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euro, le capital est augmenté à EUR 175.000,- par incorporation d’un montant de EUR 4.338,13 (maxi-
mum 4 % du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).

- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social de la société est fixé à EUR 175.000,- représenté par 7.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées. » 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78322/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

Les statuts coordonnés rectifiés au 8 août 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78339/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé par 125 actions d’une valeur nominale de
EUR 248,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- eingeteilt in 125 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 248,-. »
Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78342/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
AMPERJA S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Multimedia Finance S.A.

Delphi Fund

Escape International S.A.

Rugo S.A.

Premier International Investments

Premier International Investments

Croyle S.A.

Croyle S.A.

Croyle S.A.

Croyle S.A.

ACIM S.A.

ACIM S.A.

Sanpaolo Gestion Internationale S.A.

Solvan S.A.H.

Immobilière Tresco S.A.

Immobilière Tresco S.A.

Specialty Funds

Danel S.A.

El Perini Holding S.A.

Maple Grove, S.à r.l.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.

Tempora S.A.

Laksha S.A.

Adam’s Art, S.à r.l.

Dryade Holding S.A.

Esfin S.A.

Shartrad S.A.

Dryade Investments S.A.

Fiduciaire Continentale S.A.

Socfinance S.A.

Solenza Investment S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Amperja S.A.