21361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

20 mars 2002

S O M M A I R E

ABC Finances S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

21374

Gepe Invest, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21396

ABC Finances S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

21375

Gesteuro, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21381

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

21400

Gesteuro, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21381

Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21397

Gesteuro, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21381

Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21397

Gilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21368

Agrarias Generales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21375

Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

21397

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21401

Guineu Immobles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21367

Batimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21398

Hanegg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21380

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21398

Helmets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21383

Bluewave Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21381

Helmets Production International S.A., Luxem- 

Buckingham  Financing  Company  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21369

Icri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21377

Building  Manufacturing  Products  S.A.,  Luxem- 

Ilios Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21388

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21399

IMR-Eventus A.G., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21378

Calfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21383

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxem- 

Charbel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21403

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21383

Charlie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21400

ISC   Information   Systems   Consulting,   S.à r.l., 

Clifton International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21400

Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21382

Colisea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21401

Ivo Spina International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

21365

Consreal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21397

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21380

Contact Europe Luxembourg S.A., Luxembourg . .

21363

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21363

Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

21401

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21363

Corumba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21364

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21364

Crea Connect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21402

Katoomba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21364

Diversinvest Management S.A. Holding, Luxem- 

Knarf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21399

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21375

Korat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21399

E.M.E.A. Management Services S.A., Luxembourg

21396

Korat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21399

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21367

L.I.P., S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21384

Endina Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

21394

L.I.P., S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21385

Engelhorn S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

21396

Lendit Borsbeek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21408

Etoile Assurances, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

21389

Léopold Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21373

Euro Interface S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

21374

Limpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21403

Europa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21366

Logistik and Distribution S.A., Luxembourg . . . . . 

21388

Europa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21366

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21377

euscope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21400

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21407

Fluor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21380

Mumtaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21406

Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21386

Ombra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21403

Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21388

P.M.S. Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21405

G-Automotive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21398

Patagon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21381

Gemini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21374

Paul & Paul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21373

21362

TELEMATICA BEDRIJVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.724. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 12 novembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à quatre-vingt-dix neuf mille cent cinquante-sept euro quarante et un cent

(99.157,41 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78296/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 27.465. 

—

<i>Extrait des décisions du gérant du 19 novembre 2001

«... En vertu de cette autorisation, le gérant prend les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 12.394,68.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés à EUR 105,32 de sorte

qu’il s’établisse à EUR 12.500,- sans émission de nouvelles parts sociales.

3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- par part. Ainsi, le capital social

sera dorénavant représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

4. Il est décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

5. Il est décidé de donner mandat au gérant ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts
coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2001, vol. 321, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(78429/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pfizer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21366

Sofidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21405

Pinasco Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21404

Starmaker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21404

Pinxton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21404

Steel Enterprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21402

Quinoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21405

Telematica Bedrijven S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21362

Ravelin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21406

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21364

Rentco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21398

Trade Gaz (Lux) Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

21388

Retarder International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21407

Trameco, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21391

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Luxem- 

UFM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21365

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21365

UFM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21365

Russinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21402

Valparsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21377

Salagane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21406

Vantalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Samir S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21407

Viewpoint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21396

Sarel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21408

Westafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21401

SDTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21393

Wobco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21376

Secstan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21375

Wonderview S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21377

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg . . 

21396

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

21367

Siqueros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21408

Zoji La Ventures S.A. Holding, Luxembourg . . . . .

21376

<i>Pour TELEMATICA BEDRIJVEN S.A.
Signature

Pour extrait conforme
T. Fleming

21363

CONTACT EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 66.854. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 17 juillet 2001

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 23 décembre 1999, les Administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé ce qui suit:

1. Monsieur John Molony est appelé aux fonctions d’Administrateur-Délégué de CONTACT EUROPE LUXEM-

BOURG S.A. et pourra engager valablement la société par sa seule signature.

2. La démission de son poste d’administrateur de Monsieur Michael Higgins est acceptée. Pleine et décharge lui a été

accordée pour son mandat jusqu’à ce jour.

3. Monsieur Pierce Molony, demeurant à Johnstonwn Bridge, Enfield, County Meath, Ireland est nommé administra-

teur de la société CONTACT EUROPE S.A. et accepte. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78179/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78180/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2000, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78183/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

M. Bianchi / P. Molony / J. Molony
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

21364

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78187/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KATOOMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.609. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78188/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2001

1. La liquidation de la société TOMBOLO IMMOBILIERE S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78189/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

CORUMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.268. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-deux cents

(247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78282/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

<i>Pour CORUMBA S.A.
Signature

21365

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.036. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting of shareholders 

<i>held at the Registered office on April 25, 2001

- The resignation of the Directors of the Company is acknowledged.
- The number of Directors of the Company is set at three (3) and the following are appointed as Directors for an

undetermined period:

- Mr Andrew John Anderson, Companies Director, 39, Cornhill, London EC3V 3NU
- Mr Ewen Wigley, Companies Director, 39, Cornhill, London EC3V 3NU
- Mr David Roy Wood, Companies Director, 39, Cornhill, London EC3V 3NU. 

Date: 31 August, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78191/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

UFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.036. 

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors 

The registered office be transferred to
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Date: 31 August, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78192/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

IVO SPINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.088,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

EXTRAIT

Faisant suite à divers transferts, les 15.388 parts sociales représentant le capital social se répartissent comme suit:
1. ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP détenteur de 2.415 parts
2. DANAMA FOUNDATION détenteur de 6.487 parts
3. EAST CAPITAL INVESTMENTS B.V. détenteur de 6.486 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

(78199/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Certified true Copy
UFM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Certified true copy
UFM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Directors

Signature.

21366

EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la scission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en date du 23 décembre 1998 que DE-

LOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été nommé Commissaire aux comptes.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78197/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

EUROPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2001 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., démissionnaire.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78198/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PFIZER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 30 novembre 2001, a décidé
1) D’accepter la démission d’Alex Schmitt en tant qu’administrateur de la catégorie «B» à partir du 30 novembre

2001;

2) De nommer comme nouvel administrateur classe «B»: Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration sera, à partir du 30 novembre 2001, composé comme suit:
Administrateur de catégorie «A»:
- David Reid, Special Legal Advisor (Assistant Secretary of PFIZER INC.), demeurant au 131, East 74th Street, New

York, NY 10021, USA.

Administrateurs de catégorie «B»:
- Philip Mark Kerstein, Vice President Tax, PFIZER INC, demeurant au 35, Washington Avenue, Lawrence, NY 11559,

USA,

- Bryan Byala, Senior Director, International Finance, Treasurers Division, PFIZER INC., demeurant à 1775 York Ave-

nue, New York, NY 10128, USA,

- Susan Webb, Director, Dublin Treasury Center, PFIZER INTERNATIONAL BANK EUROPE, demeurant à 28, Mer-

ton Road, Rathmines, Dublin 6, Ireland,

- Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78203/256/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
Signature

<i>Pour PFIZER LUXEMBOURG S.A.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

21367

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 septembre 2001

<i>Résolutions

- A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78190/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux des réunion du Conseil d’Administration

<i>passé à Luxembourg le 30 août 2001

Le Conseil d’Administration, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé Président, Monsieur Epaminondas Dafermos, homme d’affaires, demeurant à Athènes, Grèce
2) Le Président, Epaminondas Dafermos et le membre. Nikolaos Korogiannakis, chacun aura le pouvoir de signer in-

dividuellement pour la gestion des affaires courantes de la société ainsi que les relations avec les institutions bancaires
sans limitation de montant.

Luxembourg, le 30 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78193/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 août 2001

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Thierry Lopez de sa fonction d’administrateur

et procède à l’unanimité des voix, à la cooptation de Monsieur Jean-Pierre de Cuyper en qualité d’administrateur. Mon-
sieur Jean-Pierre de Cuyper terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire venant à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2005.

Le Conseil d’Administration soumettra à la prochaine Assemblée la question de la décharge de l’administrateur dé-

missionnaire pour l’exercice de sa fonction jusqu’à la date de ce jour ainsi que la ratification de la présente nomination
qui est réalisée. 

La composition du Conseil d’Administration devient donc la suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78262/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.
S.G.G., SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Copie conforme
<i>Les Membres du Conseil d’Administration
Signature

Messieurs

Ricardo Portabella Peralta - Administrateur-Délégué
Jean-Pierre de Cuyper - Administrateur

Madame

Sandra Pasti - Administrateur

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

21368

GILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 13.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes ont été prises:
- L’acceptation de la démission de AMICORP MANAGEMENT BV (anciennement nommé CONPHIA MANAGE-

MENT BV) de sa fonction d’administrateur-délégué et d’administrateur à partir du 2 janvier 2001.

- La non-acceptation de la démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué et

d’administrateur à partir du 2 janvier 2001.

- L’acceptation de la démission de Monsieur Alberto Giraudi de sa fonction d’administrateur-délégué et d’administra-

teur à partir du 2 janvier 2001.

- La non-acceptation de la nomination de Monsieur Peter Vansant comme administrateur et administrateur-délégué

à partir du 2 janvier 2001.

- L’acceptation de la nomination de Monsieur Luc Argand comme administrateur et administrateur-délégué à partir

du 2 janvier 2001.

- La non-acceptation de la nomination de EUROLEX SERVICES LTD. comme administrateur et administrateur-délé-

gué à partir du 2 janvier 2001.

- L’acceptation de la démision de FIDUCIAIRE LEX BENOY de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

à partir du 2 janvier 2001.

- La non-acceptation de la nomination de LUXOR AUDIT, S.à r.l., comme commissaire aux comptes à partir du 2

janvier 2001.

- La nomination de GEFCO AUDIT, S.à r.l., comme commissaire aux comptes en remplaçant FIDUCIAIRE LEX

BENOY à partir du 2 janvier 2001.

- L’acceptation du transfert de siège social du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll, L-

-882 Luxembourg à partir du 2 janvier 2001.

- L’acceptation de la nomination de AMICORP S.A., avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg à partir du 2 janvier 2001 et qui continuera le mandat de son prédecesseur.

- L’acceptation que le mandat du conseil d’administration, composé par EUROLEX MANAGEMENT S.A., Monsieur

Luc Argand et AMICORP S.A. expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels
de l’année 2001.

- L’acceptation que le mandat de GEFCO AUDIT, S.à r.l., le présent commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de l’année 2001.

- Conversion de la devise du capital social de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000,

conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de EUR 160.102,03, représenté par 25.834 actions sans désignation de valeur nominale.

- Conversion de la devise du capital autorisé de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de EUR 247.893,52, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Après délibération et acceptation des résolutions, l’assemblée ratifie la composition du conseil d’administration, le

poste de commissiare aux comptes et le siège social de la société à partir du 2 janvier 2001:

C<i>onseil d’administration

EUROLEX MANAGEMENT S.A.,administrateur-délégué
Monsieur Luc Argand, administrateur-délégué
AMICORP S.A., administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

GEFCO AUDIT, S.à r.l.

<i>Siège social

3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78369/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour GILFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21369

BUCKINGHAM FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company HELIX ASSETS LIMITED, having its registered office at Atlantic Chambers, Romasco Harbour House,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here duly represented by Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
by virtue of a proxy given under private seal.
2. The company FOXDALE BUSINESS GROUP LIMITED, having its registered office at Atlantic Chambers, Romasco

Harbour House, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here duly represented by Mr Michal Wittmann, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (societe anonyme) is hereby formed under the title of BUCKINGHAM FINANCING
COMPANY S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company will not have any proper industrial activity and will not keep any public commercial establishment.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. In all the oper-
ations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits established by the
law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

21370

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in June at 11. a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société HELIX ASSETS LIMITED, ayant son siège social à Atlantic Chambers, Romasco Harbour House, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

The company HELIX ASSETS LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
The company FOXDALE BUSINESS GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21371

ici dûment représentée par Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trin-

tange,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société FOXDALE BUSINESS GROUP LIMITED, ayant son siège social à Atlantic Chambers, Romasco Harbour

House, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Michal Wittmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de BUCKINGHAM FINAN-
CING COMPANY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le con-
trôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

qui pourront les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie des dits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR). 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

21372

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2001, vol. 516, fol. 11, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 6 décembre 2001.

(78438/231/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

La société HELIX ASSETS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
La société FOXDALE BUSINESS GROUP LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

J. Seckler
<i>Notaire

21373

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.603. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration

<i>passé à Luxembourg le 29 août 2001

Le Conseil d’Administration, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommé Président, Monsieur Nikolaos Korogianakis, Avocat de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Bel-

gique.

2) Le Président, Nikolaos Korogiannakis aura le pouvoir de signer individuellement pour la gestion des affaires cou-

rantes de la société ainsi que les relations avec les institutions bancaires sans limitation de montant.

Luxembourg, le 29 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78194/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.721. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes sont prises:
- L’acceptation de la démission de EUROLEX SERVICES LTD. de sa fonction d’administrateur-délégué et d’adminis-

trateur à partir du 4 janvier 2001.

- L’acceptation de la nomination de AMICORP S.A., avec siège social 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg comme administrateur et administrateur-délégué à partir du 4 janvier 2001 et qui continuera le mandat de son
prédécesseur.

- L’acceptation que le mandat du conseil d’administration, composé par EUROLEX MANAGEMENT S.A., Monsieur

Luc Argand et AMICORP S.A., expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels
de l’année 2001.

- L’acceptation que le mandat de GEFCO AUDIT, S.à r.l., le présent commissaire aux comptes espirera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de l’année 2001.

- Conversion de la devise du capital de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000,

conformément aux conditions de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

- Conversion de la devise du capital autorisé de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

autorisé sera d’un montant de 247.893,52 EUR, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Après délibération et acceptation des résolutions, l’assemblée ratifie la composition du conseil d’administration à par-

tir du 4 janvier 2001:

<i>Conseil d’administration

EUROLEX MANAGEMENT S.A., administrateur-délégué
Monsieur Luc Argand, administrateur-délégué
AMICORP S.A., administrateur-délégué.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 500, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78368/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Copie conforme
<i>Les membres du Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21374

EURO INTERFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78220/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ABC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.668. 

—

 L’an deux mil un, le vingt-deux novembre. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABC FINANCES S.A., avec

siège social à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 76.668,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4

juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 813 du 7 novembre 2000.

 La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Didier Loisel, employé privé, demeurant F-21000

Dijon, 2, rue Dom Edmond Martène. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Zester, employé privé, demeurant L-4060 Esch-

sur-Alzette, 3, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Transfert du siège de Luxembourg à Esch-sur-Alzette, 3, boulevard Grande Duchesse Charlotte
 2) Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique ré-

solution suivante:

<i>Seule et unique résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims à L-4070 Esch-

sur-Alzette, 3, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

 Suite à ce transfert de siège l’article premier (1) - troisième (3

ème

) phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 1. 3

ème

 phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.» 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: D. Loisel, R. Zester, S. Conde, F. Kesseler

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21375

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 872, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(78415/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ABC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.668. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 22

novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78416/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78221/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78222/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

AGRARIAS GENERALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.612. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.005,- composé par 6.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 4,77 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 1.509,29 sera comptabilisée dans
un compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 31.005,- représenté par 6.500 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 4,77

chacune. »

Luxembourg, le 9 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78340/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

F. Kesseler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
AGRARIAS GENERALES S.A.
Signatures

21376

ZOJI LA VENTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78223/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES

S.A. en abrégé GED.IT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, ci-après nommée «l’action-
naire unique»,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 5 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit
- Que la Société dénommée WOBCO HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite

au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.514, est établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet

1993, publié au Mémorial C numéro 454 du 5 octobre 1993.

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à Luxembourg, 13, avenue Guillaume, désignée «commis-
saire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21377

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78337/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

WONDERVIEW S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78224/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

VALPARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78225/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(78226/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.490. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé par 250 actions d’une valeur nominale de
EUR 124,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 250 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 124,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78341/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J. Delvaux.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
ICRI S.A.
Signatures

21378

IMR-EVENTUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5364 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,

Sind erschienen:

1. die Gesellschaft IMR SYRDALL A.G. mit Sitz in L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall, 
vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Munsbach, am 12. November 2001, und 

2. Herr Dr. Ralph Moog, dipl. Wirtsch. Ing., wohnhaft in D-54317 Korlingen, Zur Laykaul 20, vertreten durch Herrn

Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Munsbach, am 12. November 2001.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien

vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden: 

Titel I- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung IMR-EVENTUS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen

Ort innerhalb der Gemeinde Munsbach verlegt werden. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirt-
schaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesell-
schaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt wer-
den.

Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Dritt-

personen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am be-
sten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und die Veräusserung von Rennwagen sowie die dies-

bezügliche Beratung.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.

Titel II- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 31 (einunddreissig)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000,- (tausend Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Auf Antrag des Vorsitzen-

den kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammen-
kommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

21379

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 22. Juni um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung 

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII- Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr LUF 60.000,- (sechzig-
tausend Luxemburgische Franken).

Zwecks Einregistrierung wird das Kapital auf LUF 1.250.536,9 (eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundert-

sechsunddreissig Komma neun Luxemburgische Franken) geschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Dr. Ralph Moog, Dipl. Wirtsch. Ing., wohnhaft in D-54317 Korlingen, Zur Laykaul 20, Vorsitzender des Ver-

waltungsrates,

- die Gesellschaft IMR SYRDALL A.G., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall, dreissig Aktien, 

30

- Herr Dr. Ralph Moog, Dipl. Wirtsch. Ing., wohnhaft in D-54317 Korlingen, Zur Laykaul 20, eine Aktie,  . . . . .

1

Total: einunddreissig Aktien,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

21380

b) Frau Isabell Moog-Böckels, Verwalterin von Gesellschaften, wohnhaft in D-54317 Korlingen, Zur Laykaul 20, und
c) Frau Edelgard Böckels-Rausch, Verwalterin von Gesellschaften, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Bernd Böckels, Prüfer, wohnhaft in D-54290 Trier, Moltkestrasse 11.
4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.
6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an ein oder

mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(78417/222/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.887. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(78227/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78228/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78229/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 6. Dezember 2001.

T. Metzler.

FIDUPAR
Signature

Copie sincère et conforme
HANEGG S.A.
C. Andina / T. Braun
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie sincère et conforme
FLUOR S.A.
A. Angelsberg / P. Mousel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21381

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78236/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BLUEWAVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78237/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HELMETS PRODUCTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78238/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GESTEURO.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78250/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GESTEURO.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78249/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GESTEURO.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78248/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

21382

ISC INFORMATION SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8147 Bridel, 12, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Daniel Luja, informaticien diplômé, demeurant à L-8147 Bridel, 12, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ISC INFORMATION SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services aux entreprises sur le

plan de la stratégie et du conseil en organisation informatique, ainsi que du management de la fonction informatique.

- La société a également pour objet d’assurer des missions couvrant les activités d’analyse, de conception, d’architec-

ture et d’intégration de systèmes d’information, de management de projets informatiques ainsi que de conseil en sécu-
rité informatique.

- Elle peut exercer des services de délégation de personnel pour la réalisation de travaux d’analyse et de program-

mation de logiciels.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur Daniel Luja, informaticien diplômé, demeurant à L-8147

Bridel, 12, rue des Prés, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

21383

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8147 Bridel, 12, rue des Prés.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Luja, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Luja, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78418/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78239/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78240/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 9.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78270/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.
Signature

21384

L.P.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.484. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 21 novembre 2001;
2) Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 21 novembre 2001;
3) La société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège social à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 21 novembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée L.P.I., avec siège social à L-

3895 Foetz, 3, rue du Commerce, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du 6 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 444 du 22 juin 2000, et modifiée suivant
décisions des associés, prises en date du 4 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, immatriculée au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.484.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ces parts appartenaient aux associés comme suit: 

III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 21 novembre 2001, dont un exemplaire restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites
qualités et le notaire instrumentant, Monsieur Ludovic Pietretti, préqualifié, a cédé quatre cent quarante-neuf (449) des
parts sociales qu’il détient dans la susdite société  à responsabilité limitée L.P.I., à la société  à responsabilité limitée
LPInvest, préqualifiée.

IV.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 21 novembre 2001, Messieurs Thierry Chapon

et Ludovic Pietretti, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée L.P.I. ont ap-
prouvé la susdite cession de parts sociales.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.

Aux termes du susdit acte de cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur Ludovic Pietretti, agissant en sa

qualité de gérant de la société à responsabilité limitée L.P.I., a accepté au nom de celle-ci la susdite cession de parts
sociales conformément à l’article 1690 du Code civil.

V.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée L.P.I., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dû-
ment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500)

pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), par la création
de neuf cents (900) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune investies des
mêmes droits et obligations que les parts sociales anciennes.

<i>Souscription et libération

De l’accord des associés, qui déclarent pour autant que de besoin renoncer totalement ou partiellement à leur droit

de souscription préférentiel, les neuf cents (900) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:

- par Monsieur Thierry Chapon, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, soixante-deux (62) parts sociales 
- par la société à responsabilité limitée LPInvest, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, huit cent neuf (809)

parts sociales

- par Madame Christelle Debrie, employée privée, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, demeurant à F-57655 Bou-

lange, 61, rue de Verdun, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 21 novembre 2001, une (1) part sociale

1.- à Monsieur Thierry Chapon, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Monsieur Ludovic Pietretti, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

21385

- par Monsieur Dominique Nion, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 30, rue Jean Jacques Rousseau, re-

présenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 novembre 2001,
vingt-huit (28) parts sociales

Toutes les neuf cents (900) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de vingt-deux mille cinq cents euros
(EUR 22.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la susdite cession de parts sociales sous seing privé et la résolution

qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille quatre

cents (1.400) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sont réparties, comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce à L-3895 Foetz, 5, rue du

Commerce.

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de soixante

mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant soli-
dairement tenus envers le notaire.

VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous No-
taire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 11. – Reçu 9.076 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78427/222/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

L.P.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.484. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78428/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

1.- Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges, cent douze parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

2.- Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun, une part sociale  . .

1

3.- La société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège social à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce, mille

deux cent cinquante-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.258

4.- Madame Christelle Debrie, employée privée, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, demeurant à F-57655

Boulange, 61, rue de Verdun, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Monsieur Dominique Nion, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 30, rue Jean Jacques Rousseau,

vingt-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Total: mille quatre cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2001.

Signature.

21386

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

—

L’an deux mil un, le treize novembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORALIM S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
588, du 13 août 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.626. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement trente-sept mille (37.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de trente-sept millions de francs
luxembourgeois (LUF 37.000.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à neuf cent dix-sept

mille deux cent six euros et quatre cents (EUR 917.206,04);

3- Diminution du capital social de la société à concurrence de vingt-neuf mille deux cent six euros et quatre cents

(EUR 29.206,04) pour le porter de son montant actuel de neuf cent dix-sept mille deux cent six euros et quatre cents
(EUR 917.206,04) à huit cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) par apurement de pertes à due concurrence
sans annulation d’actions.

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (EUR 24,-); le capital est désormais fixé à huit cent

quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000.-) représenté par trente-sept mille (37.000) actions de vingt-quatre euros
(EUR 24,-) chacune;

5- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de un million sept

cent soixante-seize mille euros (EUR 1.776.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de huit cent quatre-
vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) à deux millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.664.000,-) et modifi-
cation subséquente des trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts;

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»;

8- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société, du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

21387

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à neuf cent dix-sept mille deux cent six euros et quatre cents (EUR 917.206,04).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société à concurrence de vingt-neuf mille deux cent

six euros et quatre cents (EUR 29.206,04) pour le porter de son montant actuel de neuf cent dix-sept mille deux cent
six euros et quatre cents (EUR 917.206,04) à huit cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) par apurement de
pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (EUR 24,-); le capital est dé-

sormais fixé à huit cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) représenté par trente-sept mille (37.000) actions
de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer le nouveau capital autorisé à concurrence

de un million sept cent soixante-seize mille euros (EUR 1.776.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel
de huit cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) à deux millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR
2.664.000,-) et de modifier subséquemment les trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts, pour leur donner la te-
neur suivante

«Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 888.000,-) représenté par trente-sept mille

(37.000) actions de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions con-
traires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de un million sept cent

soixante-seize mille euros (EUR 1.776.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-huit mille
euros (EUR 888.000,-) à deux millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.664.000,-), le cas échéant par l’émis-
sion de soixante-quatorze mille (74.000) actions de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital social est évalué à un million cent soixante-

dix-huit mille cent soixante-huit francs luxembourgeois (LUF 1.178.168,-).

21388

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78423/222/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78424/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LOGISTIK AND DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78241/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78242/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ILIOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.248. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78271/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour ILIOS FINANCE S.A.
Signature

21389

ETOILE ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg,

5, rue Robert Stümper,

ici représentée par son gérant Monsieur Michel Braquet, gérant de Société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 165,

Reckenthal,

2) La société anonyme BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1235 Luxem-

bourg, 1, rue Emile Bian,

ici représentée par Monsieur Antoine Weiler, employé privé, demeurant à L-7260 Bereldange, 27, rue Pierre Krier,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y re-

latives, et notamment celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de ETOILE ASSURANCES, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le conseil, l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société pourra établir des succursales ou agences dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par

cent trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été souscrites comme
suit: 

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par les associés, de sorte que la

somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au Notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Augmentation et réduction de capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié (augmenta-

tion ou réduction de capital) moyennant décision de l’accord unanime des associés.

Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre de parts

existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne.

Art. 10. Cession et transmission des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

1. par la société à responsabilité limitée ETOILE GARAGE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2557

Luxembourg, 5, rue Robert Stümper, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. par la société anonyme BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1235

Luxembourg, 1, rue Emile Bian, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

21390

Art. 11. Décès, Interdiction, Déconfiture d’un associé. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un

des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Limitation des droits des créanciers, ayants droit, héritiers. Les créanciers, ayants droit ou héritiers

ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Titre III.- Gérance, Assemblées générales, Année sociale

Art. 13. Gérants. La société est gérée par deux gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par les associés qui déterminent la durée de leurs fonctions.

Les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Engagements des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Décès, Démission d’un gérant. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit,

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Assemblée générale. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Validité des décisions collectives. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant

qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le trente
et un décembre 2002.

Art. 19. Comptes, Inventaire. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les

gérants dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Affectation du bénéfice. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce qui celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde
est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Liquidateurs. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Renvoi aux dispositions légales. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés

s’en réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trente-huit mille francs luxem-
bourgeois (LUF 38.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les associées préqualifiées, représentant la totalité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Braquet, gérant de Société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 165, Reckenthal, ici présent et qui

accepte.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Weiler, employé privé, demeurant à L-7260 Bereldange, 27, rue Pierre Krier, ici présent et qui

accepte.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
- Le siège social de la société est établi à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper (Cloche d’Or).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, agissant ès dites qualités,

tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: M. Braquet, A. Weiler, T. Metzler.

21391

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78425/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TRAMECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce,
2) Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges,
3) Monsieur Eric Bellatreccia, attaché de direction, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 33bis, rue du Languedoc,

et

4) Monsieur Joseph Bellatreccia, chauffagiste, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 82, rue de Lorraine,
représentés par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, sur base de 4 procurations,

établies le 21 novembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRAMECO.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits industriels, pièces

mécaniques usinées, ensembles mécano-soudés, machines outils ou industrielles, matériel ferroviaire et matériel de ma-
nutention.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. 

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit: 

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

T. Metzler.

1. par la société à responsabilité limitée LPInvest, avec siège à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce, deux cent

cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

2. par Monsieur Thierry Chapon, gérant, demeurant à F-69006 Lyon, 10, boulevard des Belges, soixante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3. par Monsieur Eric Bellatreccia, attaché de direction, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 33bis, rue du

Languedoc, deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

21392

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

4. par Monsieur Joseph Bellatreccia, chauffagiste, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 82, rue de Lorraine,

trente-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

21393

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais et du capital 

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-deux mille francs luxembourgeois
(LUF 32.000,-). En vue de l’enregistrement le capital est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (LUF 605.098,-).

<i>Décision des associés 

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Eric Bellatreccia, attaché de direction, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 33bis, rue du Languedoc,

est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 132S, fol. 66, case 10. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78426/222/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SDTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78311/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

T. Metzler.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

2.146.922,-)

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

21.418.341,-)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(LUF

23.565.263,-)

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

21394

ENDINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Dan Leonte, ingénieur diplômé, demeurant à L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs;
2.- Madame Marie Gruppen, institutrice, épouse de Monsieur Dan Leonte, demeurant à L-3589 Dudelange, 10, rue

des Modeleurs.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ENDINA HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

21395

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en. effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dan Leonte, ingénieur diplômé, demeurant à L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs;
b) Madame Marie Gruppen, institutrice, épouse de Monsieur Dan Leonte, demeurant à L-3589 Dudelange, 10, rue

des Modeleurs;

c) La société anonyme ZITEK S.A., ayant son siège social à L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Liviu Vasiliu, comptable, demeurant à Bucarest, 26, Strada C. Caracas (Roumanie).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-3589 Dudelange, 10, rue des Modeleurs.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Dan Leonte, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Leonte, M. Gruppen, J. Seckler.

1.- Monsieur Dan Leonte, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie Gruppen, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21396

Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2001, vol. 516, fol. 12, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78434/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 54.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78243/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78244/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

E.M.E.A. MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue de l’Alsace.

R. C. Luxembourg B 72.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78245/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

VIEWPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78323/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Junglinster, le 6 décembre 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

21397

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 41, case 12, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78261/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.249. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société ADEQUAT IMMOBILIER S.A. s’est réunie le vendredi

1

er

 juin 2001 au siège social de la société et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 tels qu’ils

lui sont présentés par le Conseil d’Administration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’Administra-

tion et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à LUF 2.781.128,- à nouveau

- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice sous revue.

Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78260/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CONSREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78252/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.256. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 9.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78272/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ADEQUAT IMMOBILIER S.A.
Y. Federspiel

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme
Y. Federspiel

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour GOLD WOOD INVESTMENTS S.A.
Signature

21398

G-AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.735. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à sept cent quatre-vingt treize deux cent cinquante-neuf euro vingt-huit

cent (793.259,28 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78273/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.885. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 9.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à deux cent vingt-trois mille cent et quatre euro et dix-sept cent

(223.104,17 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78274/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78253/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Le nouveau commissaire aux comptes sera désormais la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social au 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78373/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour G-AUTOMOTIVE S.A.
Signature

<i>Pour BEECH INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RENTCO S.A.
Signature

21399

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.318. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euro quatre-vingt-un cents

(619.733,81 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78275/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BUILDING MANUFACTURING PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.909. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78276/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

KORAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78325/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

KORAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78324/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour KNARF HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour BUILDING MANUFACTURING PRODUCTS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

21400

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à huit millions trente-six mille quatre cent quarante-sept euro soixante

trois cent (8.036.447,63 EUR) divisé en 1.771 actions.

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78278/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.538. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 10.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78279/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78254/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

euscope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 80.585. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78376/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour CHARLIE S.A.
Signature

<i>Pour CLIFTON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour euscope S.A.
P. Laplume

21401

COLISEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.997. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78280/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.794. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 9.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78281/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78255/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Grevenmacher le 30 novembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide en conséquence de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 7.436.805,74 EUR, représenté par 300.000 actions sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78386/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour COLISEA INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

21402

STEEL ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78256/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RUSSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78257/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CREA CONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 71.400. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CREA CONNECT S.A., dont le siège social

est établi à Luxembourg-Ville, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphon-
se Lentz, à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 août 1999, publié au Mémorial C N

°

 848 du 12 no-

vembre 1999 sous le numéro 40.691.

Société inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.400 et immatriculée

à la T.V.A. sous le numéro 1999 2221 316.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Philippe Lottin Fund, ci-après

qualifié.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents les actionnaires suivants qui déclarent être propriétaires de 1.250 parts sociales, soit l’intégralité du

capital:

Monsieur Philippe Lottin-Lund, demeurant à B-1200 Bruxelles, 52, avenue du Mistral.
Madame Laura Viqueira, demeurant à L-2167 Luxembourg, 103, rue des Muguets.

<i>Exposé de Monsieur le Président

1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Transfert du siège social
b) Suppression de la valeur nominale des parts sociales. Conversion du capital en euros.
2. Il existe actuellement 1.250 parts, d’une valeur nominale de 1.000 francs chacune.
3. Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les parts sont présentes ou représentées et qu’en consé-

quence l’assemblée est valablement constituée nonobstant l’absence de convocations.

<i>Convocation de la validité de l’Assemblée

L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Les actionnaires abordent l’ordre du jour et adoptent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg-Ville, L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl et

en conséquence de remplacer l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts par le texte suivant:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir le capital en euros.
En conséquence, elle décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par le texte suivant:

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

21403

«Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), soit trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69  ). Il est représenté par 1.250 parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale».

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère à l’unanimité tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l’exécution des résolutions adoptées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont procès-verbal, fait et clos à Luxembourg le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78383/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 10.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à cinquante-deux mille cinquante-sept euro soixante-quatre cents

(52.057,64 EUR)

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78283/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

OMBRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.301. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 9.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78284/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CHARBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78326/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

L. Viqueira / M. Lund / P. Lottin-Lund

<i>Pour LIMPAR S.A.
Signature

<i>Pour OMBRA INVESTMENTS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

21404

PINASCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.946. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé actuel est dorénavant fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro, cin-

quante-deux cents (247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78285/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PINXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.270. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 9.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78286/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.386. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 2.270.000,- composé par 500.000 actions d’une valeur no-
minale de EUR 4,54 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre

1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 1.098,92 sera comptabilisée
en débitant le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 2.270.000,- eingeteilt in 500.000 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR

4,54 EUR. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78343/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour PINASCO INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour PINXTON S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STARMAKER S.A.
Signatures

21405

P.M.S. TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.573. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de florins néerlandais (NLG) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à cent quatre-vingt-un mille cinq cent douze euro neuf cents (181.512,09

EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78287/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.897. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé est dorénavant fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-

deux cent (247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78288/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SOFIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.253. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 223.110,- composé par 90 actions d’une valeur nominale de
EUR 2.479,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er  

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 5,83 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 223.110,- représenté par 90 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2.479,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78344/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour P.M.S. TRUST S.A.
Signature

<i>Pour QUINOA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SOFIDIS S.A.
Signatures

21406

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.838. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé est dorénavant fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-

deux cent (247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78289/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MUMTAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.135. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euro quatre-vingt-un cent (619.733,81 EUR).
La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78290/768/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.041. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euro soixante-seize cent

(123.946,76 EUR).

Le capital autorisé de la société est établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-

deux cent (247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78294/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour RAVELIN INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour MUMTAZ S.A.
Signature

<i>Pour SALAGANE INVESTMENTS S.A.
Signature

21407

RETARDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.160. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 9.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euro quatre-vingt-un

cent (179.722,81 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78291/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.890. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 9.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78292/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.326. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes ont été prises:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999 et 31 décembre 2000.

- La conversion de la devise du capital de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000,

conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 est approuvée, en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de Euro 1.175.105,31, représenté par 189.600 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78370/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour RETARDER INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour SAMIR S.A.
Signature

<i>Pour MA.LO S.A
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21408

SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.741. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78293/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SIQUEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.197. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 9 novembre 2001 à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé de la société est établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante-

deux cent (247.893,52 EUR)

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78295/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LENDIT BORSBEEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.122. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78327/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour SAREL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour SIQUEROS S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Telematica Bedrijven S.A.

Vantalux, S.à r.l.

Contact Europe Luxembourg S.A.

Katoomba S.A.

Katoomba S.A.

Katoomba S.A.

Katoomba S.A.

Tombolo Immobilière S.A.

Corumba S.A.

UMF International S.A.

UMF International S.A.

Ivo Spina International S.A.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Europa Investments S.A.

Europa Investments S.A.

Pfizer Luxembourg S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Elati Holding S.A.

Guineu Immobles S.A.

Gilfin S.A.

Buckingham Financing Company S.A.

Léopold Commercial S.A.

Paul &amp; Paul Holding S.A.

Euro Interface S.A.

Gemini S.A.

ABC Finances S.A.

ABC Finances S.A.

Diversinvest Management S.A. Holding

Secstan S.A.

Agrarias Generales S.A.

Zoji La Ventures S.A. Holding

Wobco Holding S.A.

Wonderview S.A

Valparsa S.A.

Luxumbrella

Icri S.A.

IMR-Eventus A.G.

Karlix S.A.

Hanegg S.A.

Fluor S.A.

Patagon Holding S.A.

Bluwave Holding S.A.

Helmets Production International S.A.

Gesteuro

Gesteuro

Gesteuro

ISC, Information Systems Consulting, S.à r.l.

Calfin Holding S.A.

Helmets Holding S.A.

Investissement Immobilier Europeen S.A.

L.P.I.

L.P.I.

Foralim S.A.

Foralim S.A.

Logistik and distribution S.A.

Trade Gaz (Lux) Limited S.A.

Ilios Finance S.A.

Etoile Assurances, S.à r.l.

Trameco

SDTA S.A.

Endina Holding S.A.

Services Logistiques Holding S.A.

Gepe Invest

E.M.E.A. Management Services S.A.

Engelhorn S.A. Holding

Viewpoint S.A.

Adéquat Immobilier S.A.

Adéquat Immobilier S.A.

Consreal S.A.

Gold Wood Investments S.A.

G-Automotive S.A.

Beech International S.A.

Batimmob S.A.

Rentco S.A.

Knarf Holding S.A.

Building Manufacturing Products S.A.

Korat S.A.

Korat S.A.

Charlie S.A.

Clifton International S.A.

Accord Europe Investment S.A.

Euscope S.A.

Colisea Investments S.A.

Copartim (Luxembourg) S.A.

Westafin S.A.

Alib S.A.

Steel enterprise S.A.

Russinvest S.A.

Crea Connect S.A.

Limpar S.A.

Ombra Investments S.A.

Charbel S.A.

Pinasco Investments S.A.

Pinxton S.A.

Starmaker S.A.

P.M.S. Trust S.A.

Quinoa Holding S.A.

Sofidis S.A.

Ravelin Investments S.A.

Mumtaz S.A.

Salagane Investments S.A.

Retarder International S.A.

Samir S.A.

Ma.Lo S.A.

Sarel Holding S.A.

Siqueros S.A.

Lendit Borsbeek S.A.