21457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

20 mars 2002

S O M M A I R E

Abelard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21493

Faircoast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21480

Amipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21501

Fingi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21481

Amplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21480

Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

21486

Andaluz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21489

Fitness World S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

21486

Anthée, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21497

Futur 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21490

Anthée, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21497

Gestielle Investment Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

21496

Arpaci Keops Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

21469

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21493

Atelier  de  Recherche  Artistique  et  Culturelle, 

Glen Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21474

A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21478

Gremlin’s Properties S.C.I., Pétange . . . . . . . . . . . 

21477

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21488

Holding  Papermill  International  S.A.,  Luxem- 

Benilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21485

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21474

Bermarmol Luxemburgo S.A., Luxembourg  . . . . .

21485

Igicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21496

Boulangerie-Pâtisserie  Jokui,  S.à r.l.,  Luxem- 

International Harvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

21498

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A., 

BPV International Balanced Dollar Fund, Sicav, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21491

IT-NC S.A.,  Information  Technology  Network 

BPV International Capital Fund, Sicav, Luxem- 

Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21472

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21492

Jaipur Corporation S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . 

21502

BPV International Equities Fund, Sicav, Luxem- 

Kansas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21497

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21490

Karam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21498

Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg  . . . .

21499

Karlan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

21490

C.Art S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21487

KPB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21504

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21459

Lofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21483

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

Luguna Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21471

Compagnie   de   Participations   Internationales 

Lux High Tech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21489

"C.P.I." S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21495

Luxbond Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21492

Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21501

Luxembourg (Sylvester), S.à r.l., Luxembourg . . . 

21463

Cool Concept, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

21483

Magcon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21481

Cool Concept, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

21483

Marowinia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21502

Coplaning, S.à r.l.,, Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Masimera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

21494

Coplaning, S.à r.l.,, Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Maximmo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21499

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21480

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav, 

D&NFP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21500

Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21488

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg  . .

21462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21499

Diamètre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21495

Mobico S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21486

Divinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21498

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21495

Mondoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21479

Engeldinger & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21468

Occidental Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21502

Eschtari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21487

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21493

21458

D&NFP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an deux mille un, le quinze novembre 2001.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4940 Baschara-

ge, 129, avenue de Luxembourg dénommée D&NFP S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, en date du 1

er

 juin 2001, en cours de publication au

Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Francis Darques, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 17, Quai

sur Meuse, qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pascal Darques, commerçant, demeurant à B-4470 Saint Georges

sur Meuse, 26, rue des Platanes.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les poins figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa, des statuts.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bascharage à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixé à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Darques, R. Reicherts, P. Darques, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 872, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(78530/224/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Olmlux S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21503

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21468

Orana Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21479

Semtex Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21497

Oti Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21482

Sevilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21482

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21489

SOFIAG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21502

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

21477

Technische Service, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette  . .

21485

Papyrus S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21492

Technische Service, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette  . .

21485

Pasteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21491

Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Lu- 

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

21484

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21484

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

21484

The Majestic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21494

Pictet International Capital Management, Sicav, 

(Frank) Thoma &amp; Associés S.A., Luxembourg . . . .

21484

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21491

Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

Rolux, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21474

Truffi International S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . .

21503

S.C.I. Robert Meyer II, Redange  . . . . . . . . . . . . . . . 

21496

Trupial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Safe Job Promotion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

21475

Valsuper International S.C.A., Luxembourg  . . . . .

21494

Scankaffee S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . 

21504

Verlico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21488

Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2001.

N. Muller.

21459

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION (CEMVE)).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

L’an deux mil un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE EUROPEEN DE

MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION (CEMVE), avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 mars

1982, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 du 15 juin 1982,

modifiée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 mai 1985,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 166 du 12 juin 1985,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mars 1986,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 176 du 1

er

 juillet 1986,

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 septembre 1996,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 645 du 12 décembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 19.221.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale en CHAMBERTAN S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des

statuts,

2.- Modification de l’objet social, la société se concentrant sur les investissements de nature patrimoniale à l’exclusion

de toute activité commerciale et changement de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante

«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou

non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités.

En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se

présentant sous forme de société de capitaux ou de sociétés de personnes, acquérir par voie d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt
direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

3.- Démission de Monsieur Philippe Pénasse et Madame Catherine Ledig aux fonctions d’administrateur de la société,

décharge à leur accorder et nomination de deux nouveaux administrateurs.

4.- Transfert du siège social du 9 avenue Guillaume au 7 rue Pierre d’Aspelt à Luxembourg.
5.- Conversion de la devise du capital en euros, suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et

modification subséquente de l’article 3 des statuts.

6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en CHAMBERTAN S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts, 

21460

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CHAMBERTAN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, la société se concentrant sur les investissements de nature

patrimoniale à l’exclusion de toute activité commerciale et changement de l’article 2 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se

présentant sous forme de société de capitaux ou de sociétés de personnes, acquérir par voie d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt
direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe Pénasse et Madame Catherine Ledig aux fonctions

d’administrateur de la société, et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de six (6) ans, à

savoir

- Monsieur Peter Millar, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey, Sark, aval du Creux Romarin,
- Madame Jean Sybil Millar, administrateur de sociétés, demeurant à Guernsey, Sark, aval du Creux Romarin,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société vers L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 6.600.000.- LUF en 163.609,73 EUR (cours de conversion

officiel 1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-trois mille six cent neuf Euros et soixante-treize Cents (163.609,73

EUR) représenté par six mille six cents (6.600) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mathot, C. Fournier, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 132S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(78736/206/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION (CEMVE)).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78737/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

21461

COPLANING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

H. R. Luxemburg B 76.367. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Hubert Schmitz, Bauingenieur, wohnhaft in D-54310 Menningen, Eisenacherstrasse 29.
2.- Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, wohnhaft in D-64575 Sinspelt, im Steinborn 34.
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING, S.à r.l. mit Sitz in L-6131

Junglinster, Zone artisanale et commerciale sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit

dem damaligen Amtssitz in Echternach am 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 150 vom 17. April 1992,

abgeändert wurde durch Urkunde des amtierenden Notars vom 30. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Re-

cueil des Sociétés et Associations, Nummer 360 vom 18. Mai 1998,

abgeändert wurde durch Urkunde des amtierenden Notars vom 17. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 707 vom 29. September 2000,

und welche eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion

und Nummer B 76.367.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 1.000.000,- LUF eingeteilt in 1.000 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche wie folgt

verteilt sind:

- Herr Hubert Schmitz, vorbenannt, 500 Anteile
- Herr Günter Schmitz, vorbenannt, 500 Anteile.
Alsdann erklären die Komparenten sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse
welche einstimmig durch die Gesellschafter genommen wurden, zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss - Kapitalumwandlung

Das Kapital wird von 1.000.000,- LUF in 24.789,3525 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR=40,3399 LUF)

und um 210,6475 EUR aufgestockt vermittels Einverleibung von freien Rücklagen. Das Kapital beträgt somit 25.000,-
EUR und ist eingeteilt in 1000 Anteile zu je 25,- EUR.

- Einzahlung
Die Kapitalerhöhung geschieht vermittels Einverleibung von freien Rücklagen in Höhe von 210,6475 EUR, so wie die-

se aus der genehmigten Bilanz des Geschäftsjahres 2000 hervorgehen und deren augenblickliche Existenz vom Ge-
schäftsführer bestätigt wird. Die diesbezügliche Bestätigung des Geschäftsführers bleibt, nach gehöriger ne varietur
Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen. 

<i>Zweiter Beschluss - Geschäftsführung

Die Demission von Fräulein Ulrike Zahren, Holzbauingenieurin F.H., wohnhaft in D-54673 Krautscheid, Schildwach-

strasse 2, in ihrer Eigenschaft als Prokuristin, wird andurch angenommen und ihr wird Entlastung erteilt.

<i>Dritter und letzter Beschluss - Statutenänderung

In Folge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) eingeteilt in eintau-

send (1.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) welche wie folgt verteilt sind:

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

25.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schmitz, G. Schmitz, P. Decker. 

1.- Herr Hubert Schmitz, Bauingenieur, wohnhaft in D-54310 Menningen, Eisenacherstrasse 29, fünfhun-

dert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, wohnhaft in D-64575 Sinspelt, im Steinborn 34, fünfhundert

Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total der Anteile:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

21462

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 132S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(78738/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

COPLANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 76.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg- Eich, le 7 décembre 2001.

(78739/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.759. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.311,- composé par 1.225 actions d’une valeur nominale
de EUR 25,56 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 5,63 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.311,- eingeteilt in 1.225 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 25,56. »
Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78345/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 250.335,- composé par 5.563 actions d’une valeur nominale
de EUR 45,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 2.102,93 sera comptabilisée dans
un compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 250.335,- représenté par 5.563 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 45,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78348/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxemburg-Eich, den 7. Dezember 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Pour extrait conforme
INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBURG HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.
Signatures

21463

LUXEMBOURG (SYLVESTER), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of November.
Before Us Maître Léon Thomas said Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING BEEP BEEP, incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in The Neth-

erlands, Herengracht 450, c/o DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY NV, 1017 CA Amsterdam,

duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Amsterdam, on November 26, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Name - Duration - Registered Office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of LUXEMBOURG (SYLVESTER),
S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at eighty thousand three hundred Pounds Sterling (GBP 80,300.-), represented

by eight hundred and three (803) corporate units fully subscribed with a par value of one hundred Pounds Sterling (GBP
100.-), each.

All the units have been fully paid-in by the subscriber so that the amount of eighty thousand three hundred Pounds

Sterling (GBP 80,300.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a meeting of members duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital.

However the nationality of the corporation may not be changed without a unanimous resolution of the members.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

21464

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. 

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

Title III: Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need

not to be members of the corporation.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the general meeting of members

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board of managers shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the single signature of any manager or the single or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on October 1st of each year and shall terminate on Sep-

tember 30th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on 30th September, of the year two thousand two.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each financial year and will be

at the disposal of the members at the registered office of the corporation.

21465

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation. 

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
* Interim accounts are established by the board of managers.
* These accounts show a profit including profits carried forward.
* The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
* The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Title IV: Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred twenty thousand Luxembourg francs (LUF 120,000).

For the purpose of registration, the share capital is valued at five million one hundred ninety-seven thousand sixteen

Luxembourg francs (LUF 5,197,016.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1) The registered office of the corporation is at L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2) The number of managers is fixed at 2.
3) The following persons are appointed managers:
- Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg;
- Mr Michael McDonald, private employee, residing in Dippach.
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held year two thou-

sand and three (2003).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

STICHTING BEEP BEEP, société constituée et existant sous le droit des Pays-Bas, avec siège social aux Pays-Bas, He-

rengracht 450, c/o DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY NV, 1017 CA Amsterdam,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Amsterdam le 26 novembre 2001.

Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

er

: Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,

une société sous la forme d’une société  à responsabilité limitée portant la dénomination de LUXEMBOURG
(SYLVESTER), S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

21466

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. Il peut être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que se soit des aides, prêts, avances et garanties à des so-
ciétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des associations.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder des propriétés immobilières sises à Luxembourg

ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt mille trois cents Livres Sterling (GBP 80.300,-), représenté

par huit cent trois (803) parts d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quatre-vingt

mille trois cents Livres Sterling (GBP 80.300,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représentera l’intégralité des

associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la société.

Sauf dispositions légales contraires ou des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises et adop-

tées par simple majorité des associés présents et votants.

Le capital social et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé uni-

que ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Cependant les associés ne peu-
vent changer la nationalité de la société que par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publica-

tion préalable si les associés constatent qu’ils ont bien été informés de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société

reconnaît un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit de suspen-
dre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme étant
le seul propriétaire vis-à-vis de la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nom-

bre des parts existantes.

Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine du paragraphe 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par ce dernier sont enregistrés dans

un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des
conditions normales.

Art. 9. Si la société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. 

En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant pas moins que les trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Dans ce cas,
cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III: Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins qui n’ont pas besoin

d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et la durée de leur mandat. 

Leur mandat n’excédera pas six années et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient désignés.

21467

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gé-
rance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence auquel cas la nature des circonstances de
l’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie de chacun des gérants. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réu-
nions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, ou télécopie.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, ou télécopie.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions circulaires prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que

des résolutions votées en conseil de gérance.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représentation

de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plu-
sieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant dans les
conditions et avec les pouvoirs tels que définis par le conseil de gérance. Il peut également confier tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. La société est engagée par la signature individuelle de l’un quelconque des gérants ou la signature unique ou

conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la société. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commence le jour de constitution de la société et qui clôturera le 30 septembre
deux mille deux.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la société. 

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
* Des comptes intermédiaires sont établis par le conseil de gérance.
* Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés.
* La décision de verser des dividendes intermédiaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des asso-

ciés.

* Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

21468

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille seize

francs luxembourgeois (LUF 5.197.016,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux.
3) Sont nommés gérants:
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michael McDonald, employé privé, demeurant à Dippach.
4) Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale des associés appelée à se tenir en l’an deux mille trois

(2003).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous le présent acte.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 67, case 5. – Reçu 51.953 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78421/222/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 33.150,- composé par 650 actions d’une valeur nominale de
EUR 51,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 83,97 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 33.150,- représenté par 650 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 51,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78349/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ENGELDINGER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 22.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001

(78403/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2001.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

21469

ARPACI KEOPS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sedat Arpaci, maçon, demeurant à F-38200 Vienne, 4, Résidence Cancanne (France),
2.- Monsieur Vedat Arpaci, maçon, demeurant à F-38200 Vienne, 4, Résidence Cancanne (France),
ici représenté par Monsieur Sedat Arpaci, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARPACI KEOPS LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. 

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que l’achat, la vente, l’échange,

la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis.

Elle pourra généralement faire toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quel que cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. 

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividende aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe d’un administrateur et

de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

21470

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies vau nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
Notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Sedat Arpaci, maçon, demeurant à F-38200 Vienne, 4, Résidence Cancanne (France);
b) Monsieur Vedat Arpaci, maçon, demeurant à F-38200 Vienne, 4, Résidence Cancanne (France);
c) Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

1.- Monsieur Sedat Arpaci, préqualifié, six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Vedat Arpaci, préqualifié, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21471

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Sedat Arpaci, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Arpaci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78435/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 2.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 1.361.340,- composé par 600 actions d’une valeur nominale
de EUR 2.268,90 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre

1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 0,65 sera comptabilisée dans
un compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.361.340,- eingeteilt in 600 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR

2.268,90. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78350/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TINKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.426. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le

15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine assemblée générale clôturant l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grande-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

A ce jour, au 15 novembre 2001, le conseil d’administration est composé des membres suivants:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, établi au 42, Grand-Rue L-1660

Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué.

- Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, en tant qu’administrateur.
- Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg, en tant qu’administra-

teur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(78500/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Junglinster, le 6 décembre 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
LUGUNA HOLDINGS S.A.
Signatures

21472

IT-NC S.A., INFORMATION TECHNOLOGY NETWORK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Weckauf, commerçant, demeurant à D-52070 Aachen, Carlasiedlung, 6 (Allemagne).
2.- Monsieur Wolfram Mannebach, commerçant, demeurant à D-34613 Schwalmstadt-Treysa, Lauterbacher Strasse,

22 (Allemagne).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNOLO-

GY NETWORK CONSULTING S.A., en abrégé IT-NC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de papier et de technologies informatiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt euros (320,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non. 

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21473

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Weckauf, commerçant, demeurant à D-52070 Aachen, Carlasiedlung, 6 (Allemagne).
b) Monsieur Wolfram Mannebach, commerçant, demeurant à D-34613 Schwalmstadt-Treysa, Lauterbacher Strasse,

22 (Allemagne).

c) Madame Deydad Tejada Montesinos de Mannebach, femme au foyer, demeurant à D-34613 Schwalmstadt-Treysa,

Lauterbacher Strasse, 22 (Allemagne).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Roland Weckauf, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weckauf, W. Mannebach, D. Tejada Montesinos de Mannebach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 19, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Roland Weckauf, commerçant, demeurant à D-52070 Aachen, Carlasiedlung, 6 (Allemagne), quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Monsieur Wolfram Mannebach, commerçant, demeurant à D-34613 Schwalmstadt-Treysa, Lauterbacher Stras-

se, 22 (Allemagne), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21474

Junglinster, le 6 décembre 2001.

(78436/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GLEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.658. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.050,- composé par 690 actions d’une valeur nominale de
EUR 45,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 260,83 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 31.050,- représenté par 690 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 45,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78351/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 233.325,- composé par 1.530 actions d’une valeur nominale
de EUR 152,50 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 78,- sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 233.325,- représenté par 1.530 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

152,50 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78352/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 29.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001

(78404/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
GLEN INVEST S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

21475

SAFE JOB PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société KANDO LTD, avec siège à GB-Londres WC2R 3TF, 44, Essex Street (Royaume-Uni), représentée par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant sont domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration établie le 26 octobre 2001 à Marseille et

2) Monsieur Georges Magarino, consultant, demeurant à F-13007 Marseille, 8, rue Papety, Résidence Mare Nostrum

(France), représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 26 octobre 2001 à Mar-
seille.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAFE JOB PROMOTION, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de marketing et notamment l’étude des marchés commerciaux ainsi

que l’activité de conseil économique. Elle peut utiliser à cet effet tous procédés et surtout l’internet.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que là somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

La société KANDO LTD, avec siège à GB-Londres WC2R 3TF, 44, Essex Street (Royaume-Uni), cent vingt-qua-

tre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Monsieur Georges Magarino, consultant, demeurant à F-13007 Marseille, 8, rue Papety, Résidence Mare Nos-

trum (France), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

21476

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront des intérêts, qui seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

21477

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Georges Magarino, consultant, demeurant à F-13007 Marseille, 8, rue Papety, Résidence Mare Nostrum

(France), est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2001, vol. 516, fol. 11, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink .

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2001.

(78437/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 176.842,- composé par 1.160 actions d’une valeur nominale
de EUR 152,45 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 1,14 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 176.842,- représenté par 1.160 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

152,45 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78353/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GREMLIN’S PROPERTIES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

Les soussignés:
1) Monsieur Jean-Pierre Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
2) La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC, avec siège Lookermanstreet, 15 à

Dover-Delaware, ici représentée par

Agissant comme uniques associés de la S.C.I. GREMLIN’S PROPERTIES, avec siège à Luxembourg, constituée suivant

acte notarié du 3 février 1999, déclarent par les présentes transférer le siège de Luxembourg à Pétange.

L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 321, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(78430/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pétange, le 27 novembre 2001.

Signatures.

21478

ATELIER DE RECHERCHE ARTISTIQUE ET CULTURELLE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue Tattenberg.

—

STATUTS

entre
- Jean-Pierre Adam, artiste, demeurant 58, rue Tattenberg à Dudelange
- Marcel Lorenzini, fonctionnaire, demeurant 54, rue Tattenberg à Dudelange
- Louis Rech, retraîté, demeurant 58, rue Tattenberg à Dudelange
tous de nationalité luxembourgeoise
ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts
il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif

Art. 1

er

. Dénomination et Siège.

L’association est dénommée ATELIER DE RECHERCHE ARTISTIQUE ET CULTURELLE. Son siège est fixé à Dude-

lange.

Art. 2. But. 
L’association a pour but de promouvoir toutes formes de création et d’animation artistiques et culturelles, ceci not.

par le biais de l’organisation et de la tenue:

- d’expositions
- de colloques, de rencontres et de symposium 
- de conférences
- des cours d’initiation
- l’édition de publications
- ainsi que toutes autres formes de manifestations

Art. 3. Membres. 
En dehors des membres ordinaires, individuels ou collectifs, l’association recrute des membres à vie. La qualité de

membres d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Art. 4. Administration.
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association. 
2. Le conseil d’administration qui prend le nom de comité exécutif, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de

l’exécution et, au besoin, de l’interprétation de ses directives.

Art. 5. Assemblée Générale. 
L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres ou de dix membres adressant à cet effet au président

de l’association une demande motivée. Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de
son orientation. Elle élit le comité exécutif.

Elle est convoquée par celui-ci une fois par an, entre le 15 octobre et le 31 décembre. Elle peut être réunie extraor-

dinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles, faites à huit jours d’avance
par les soins du comité exécutif, doivent être accompagnées d’un ordre du jour qui prévoit obligatoirement des délibé-
rations et décisions sur les activités futures de l’association.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi organique du

21 avril 1928 et pour:

1. la fixation des cotisations qui ne peuvent pas dépasser 25 euros
2. l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité exécutif 
3. la nomination de deux vérificateurs de caisse
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur des objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

comité exécutif et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou
représentés n’en décide autrement.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration, sans que le nombre des mandats par membre ne puisse dépasser
une procuration.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont

impliquées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés, plus que la moitié des membres étant
présents ou représentés. En cas de partage de voix, la proposition est rejetée.

Art. 6. Comité exécutif. 
L’association est administrée par un conseil d’administration, appelé comité exécutif, qui se compose d’un nombre

impair de membres compris entre 3 et 7. Les membres sont élus pour deux ans par l’assemblée générale.

Art. 7. Gestion. 
Le comité exécutif convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé

d’étudier les problèmes qui se posent à l’association. Le comité exécutif procède à la désignation d’un président, d’un
secrétaire et d’un trésorier, dont la moitié est rééligible. Le voté peut être secret.

Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du comité exécutif.

21479

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées géné-

rales et des réunions du comité exécutif.

Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contre signés par le

président et le secrétaire.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, accepte des dons financiers et matériels, s’occupe du con-

trôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées
au préalable par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque exercice, qui est à la fin de l’année civile, le trésorier
présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au comité exécutif.

Art. 8. Modifications des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4,8 et 9 de la loi organique du 21 avril 1928.

Art. 9. Dissolution de l’association. 
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité avec l’ar-

ticle 20 de la loi organique du 21 avril 1928. L’excédent des biens de l’association est versé au profit du Centre de Do-
cumentation sur les Migrations Humaines. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(78501/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MONDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.996. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.050,- composé par 690 actions d’une valeur nominale de
EUR 45,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 260,83 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 31.050,- représenté par 690 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 45,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78354/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ORANA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.761. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 357.900,- composé par 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 357,90 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 4,32 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 357.900,- représenté par 1.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

357,90 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78355/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Fait à Dudelange, le 20 novembre 2001

Signatures.

Pour extrait conforme
MONDOOR HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
ORANA INVEST S.A.
Signatures

21480

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 248.000,- composé par 10.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,80 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 106,48 sera comptabilisée en dé-
bitant le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 248.000,- représenté par 10.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

24,80 chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78356/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FAIRCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 409.200,- composé par 1.650 actions d’une valeur nominale
de EUR 248,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 175,68 sera comptabilisée en dé-
bitant le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 409.200,- représenté par 1.650 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

248,- chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78357/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AMPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.873. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 21 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes ont été prises:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- Le Bilan et des Comptes Pertes &amp; Profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78365/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
CURIO S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FAIRCOAST S.A.
Signatures

<i>Pour AMPLUX S.A.
AMICORP S.A.
Signature

21481

MAGCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé par 1.250 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,80 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31 sera comptabilisée en débi-
tant le compte des réserves.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 24,80

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78358/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantess sont prises:
- L’acceptation de la démission de EUROLEX SERVICES LTD. de sa fonction d’Administrateur-délégué et d’Adminis-

trateur à partir du 3 janvier 2001.

- L’acceptation de la nomination de AMICORP S.A., avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg à partir du 3 janvier 2001 et qui continuera le mandatde son prédécesseur.

- L’acceptation que le mandat du Conseil d’Administration, composé par EUROLEX MANAGEMENT S.A., Monsieur

Luc Argand et AMICORP S.A. expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels
de l’année 2001.

- L’acceptation que le mandat de GEFCO AUDIT, S.à r.l., le présent Commissaire aux Comptes expirera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de l’année 2001.

- Conversion de la devise du capital de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000,

conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

- Suppression de la valeur nominale des actions
- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 13.935,13 Euro, représenté par 21.289 actions sans désignation de valeur nominale.

- Conversion de la devise du capital autorisé de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’applications de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

- Suppression de la valeur nominale des actions
- Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

autorisé sera d’un montant de 247.893,52 Euro, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Après délibération et acceptation des résolutions, l’Assemblée ratifie la composition du Conseil d’Administration à

partir du 3 janvier 2001:

<i>Conseil d’Administration

EUROLEX MANAGEMENT S.A., Administrateur-délégué
Monsieur Luc Argand, Administrateur délégué
AMICORP S.A.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78367/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
MAGCON S.A.
Signatures

<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21482

SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 36.296,- composé par 800 actions d’une valeur nominale de
EUR 45,37 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 6,42 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 36.296,- représenté par 800 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 45,37

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78359/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.248. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes sont prises:
- L’acceptation de la démission de EUROLEX SERVICES LTD. de sa fonction d’administrateur-délégué et d’adminis-

trateur à partir du 4 janvier 2001.

- L’acceptation de la nomination de AMICORP S.A., avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg comme administrateur et administrateur-délégué à partir du 4 janvier 2001 et qui continuera le mandat de
son prédécesseur.

- L’acceptation que le mandat du conseil d’administration, composé par EUROLEX MANAGEMENT S.A., Monsieur

Luc Argand et AMICORP S.A., expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels
de l’année 2001.

- L’acceptation que le mandat de GEFCO AUDIT, S.à r.l., le présent commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de l’année 2001.

- Conversion de la devise du capital de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000,

conformément aux conditions de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 160.102,03 EUR, représenté par 25.834 actions sans désignation de valeur nominale.

- Conversion de la devise du capital autorisé de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

* Suppression de la valeur nominale des actions
* Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

autorisé sera d’un montant de 247.893,52 EUR, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Après délibération et acceptation des résolutions, l’assemblée ratifie la composition du conseil d’administration à par-

tir du 4 janvier 2001:

<i>Conseil d’administration

EUROLEX MANAGEMENT S.A., administrateur-délégué
Monsieur Luc Argand, administrateur-délégué
AMICORP S.A., administrateur-délégué.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78371/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour OTI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21483

COOL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 5.197. 

—

<i>Cession de Parts

Entre les parties:
Monsieur Eschbour André, demeurant au 164, rue Clairefontaine, L-9221 Diekirch 
(Cédant)
et
Monsieur Caiado Gomes Antonio, demeurant au 68, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg 
(Cessionnaire)
il a été cédé en date d’aujourd’hui 500 parts pour une valeur d’un montant total de 5.000,- Euro de la société COOL

CONCEPT, S.à r.l., numéro de registre de commerce B 5.197, avec siège social au 35, rue J.F. Kenney, L-7327 Steinsel,
et au capital de 30.000,- Euro, ce dont quittance.

Fait et établi à Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78374/567/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

COOL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 5.197. 

—

<i>Cession de parts

Entre les parties:
Monsieur Nilles Léon, demeurant au 1, rue des Templiers, L-7343 Steinsel, 
(Cédant)
et
Monsieur Caiado Gomes Antonio, demeurant au 68, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg 
(Cessionnaire)
il a été cédé en date d’aujourd’hui 500 parts pour une valeur d’un montant total de 5.000,- Euro de la société COOL

CONCEPT, S.à r.l., numéro de registre de commerce B 5.197, avec siège social au 35, rue J.F. Kennedy, L-7327 Steinsel,
et au capital de 30.000,- Euro, ce dont quittance.

Fait et établi à Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78375/567/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.995. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les résolutions suivantes sont prises:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- Le Bilan et le Compte Pertes &amp; Profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Le Bilan et le Compte Pertes &amp; Profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999 et 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78366/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Eschbour / A. Caiado Gomes

L. Nilles / A. Caiado Gomes

<i>Pour LOFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

21484

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 août 2000

La réélection de H.J.J. Moors, J-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes a été approuvée.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 14 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78362/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78377/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78378/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FRANK THOMA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2001

(78405/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Profit of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.137,- BEF

Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.007,- BEF

To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.130,- BEF

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Loss of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.937.446,- LUF

Result brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.498.634,- LUF

To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.561.188,- LUF

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

21485

TECHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2001, vol. 321, fol. 91, case 211, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78392/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TECHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 91, case 212, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BENILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.149. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2001

Miss Jane Elizabeth Goodier, assistant manager, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guern-

sey, Channel Islands, a été appelée à la fonction de gérant de la société en replacement de M. Paul M. Everitt, démission-
naire.

Luxembourg, le 25 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78363/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BERMARMOL LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 85.385. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 novembre 2001 que les ré-

solutions suivantes ont été adoptées:

- Acceptation de la démission des administrateurs en fonction, CVC Directorship 1 S.L., CVC Directorship 2 S.L.,

CVC Directorship 3 S.L.

- Nominations de M. Philip Prescott, comptable, demeurant à Hudson House, 8-10 Tavistock Street, London WC2E

7PP, Royaume Uni, Mme Julia Chapman, solicitor, demeurant à 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands et
de M. Rupert Walker, solicitor, demeurant à 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands en remplacement
des administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à  l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78550/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
BENILUX S.à r.l.
Signatures

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

21486

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juillet 2000

Réélection de H. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 24 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78364/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FITNESS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 90, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78397/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FITNESS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6961 Sennimngen, 22, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 57.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 90, case 11/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78398/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MOBICO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 10.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78372/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BOULANGERIE-PATISSERIE JOKUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 58.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78406/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

21487

ESCHTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue de Blochausen.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du lundi 12 septembre 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Piroton.
Le président choisi Madame Bertocchi comme scrutateur et Monsieur Moutschen comme secrétaire.

<i>Présences

L’assemblée constate que toutes les actions sont présentes ou représentées.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur tous les points à l’ordre

du jour.

<i>Ordre du jour.

Loi du 10 décembre 1998 relative
- à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée,

- aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi.
Le capital social de la société, 1.250.000,- LUF, sera transformé en 30.987,- EUR arrondis à 31.000,- EUR.
L’augmentation du capital de 13,- EUR sera effectuée par apport en numéraire.
Le nombre de parts sociales sera maintenu à 1.250; elles seront sans désignation de valeur.

<i>Délibérations

Après délibérations, l’assemblée vote, à l’unanimité le point inscrit à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11 heures.

<i>Liste des présences à l’assemblée générale extraordinaire du lundi 12 novembre 2001

A. Piroton / F. Bertocchi / E. Moutschen.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2001, vol. 172, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(78410/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 68.847. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme C.ART S.A.

L’an deux mille un, le 15 juin,
A Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme C.ART S.A., établie et ayant son

siège social à 28, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce, section B 68.847.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Colacino.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rafaele Talotta.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Omid Mottohedeh. 
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission en sa qualité d’administrateur de Monsieur Rafaele Talot-

ta, commerçant, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus à Monsieur Rafaele Talotta pour son mandat passé.
3) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur de la société Monsieur Colacino Angelo, demeurant

à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. André.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78466/318/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Signatures.

21488

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
g. renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes;
h. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
i. divers.

I (00773/045/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00764/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et affectation des

résultats,

– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998),

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé,
* au besoin de procéder à une (aux) augmentation(s) de capital,
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions,
* en conséquence d’adapter les statuts de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00775/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21489

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00765/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (00796/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
(00844/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux Administrateurs,
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.

21490

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00771/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406. 

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 5, 2002 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of February 5, 2002 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
(00845/795/14) 

<i>The Board of Directors.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company, which will be held at the registered office of the Company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 2.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
I (01012/273/23) 

<i>The Board of Directors.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société.
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00892/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21491

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329. 

—

 Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday <i>April 9, 2002 at 3.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
I (01013/273/23) 

<i>The Board of Directors.

PASTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 33.377. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mercredi <i>3 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (00918/502/15) 

PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.579. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue au siège de la société, 1, boulevard Royal à Luxembourg le mardi <i>2 avril 2002 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des auditeurs.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux administrateurs et à l’organe de révision.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

I (01027/052/21) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Berger

21492

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 3.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
I (01014/273/23) 

<i>The Board of Directors.

PAPYRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 4.759. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>8 avril 2002 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2001 et du

rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice;

2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2001;
3. Affectation du résultat;
4. Questions diverses.

I (00956/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXBOND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521. 

—

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2002, il y a lieu de convoquer une deuxième

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>22 avril 2002 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33 et 34.
2. Refonte complète des statuts de la Société.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent en aviser la Société et déposer leurs titres au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des éta-
blissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

BANQUE RAIFFEISEN S.C.

21493

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire con-

naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée sans quorum de présence pourra délibérer valablement sur les points

à l’ordre du jour. Les résolutions pour être valables, devront réunir la moitié au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.
I (00928A/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00774/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place DArgent.

R. C. Luxembourg B 52.856. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

I (00915/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABELARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.340. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 2002 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (00838/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21494

THE MAJESTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 25.903. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 2002 à 14.30 au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (00934/595/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01016/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social vendredi, le <i>29 mars 2002 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une valeur nominale de   1,5 par action.
2. Echange des 234.998 actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de   15,- chacune contre 2.349.980 ac-

tions ordinaires d’une valeur nominale de   1,5 chacune.

3. Echange des 2 actions de commandité non rachetables existantes d’une valeur nominale de   15,- chacune contre

20 actions de commandité non rachetables d’une valeur nominale de   1,5 chacune.

4. Renouvellement pour une durée de cinq ans à dater de la publication de l’acte modificatif des statuts de l’autori-

sation de la gérance de porter le capital à   50.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de   1,5 chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, de réaliser
cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en
capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au
montant brut de l’emprunt convertible est réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation
de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital, de fixer le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles et de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission
des actions nouvelles que les Gérants seront amenés à émettre dans le cadre du capital autorisé.

5. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
6. Modification de la valeur nominale des «Actions de Commandité» et des «Actions Ordinaires» dans l’article 27

des statuts relatif aux définitions.

7. Divers.

II (00642/528/30) 

<i>La Gérance.

21495

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01017/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01018/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES '´C.P.I.' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONAL «C.P.I.»

S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>29 mars 2002 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes

de l’exercice arrêté au 31 décembre 2001 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan

consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 2001.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de la banque BNP PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A.,
10A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société
48 heures au moins avant l’assemblée.
II (00654/000/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21496

IGICORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01019/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTIELLE INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 4.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
I (01015/273/23) 

<i>The Board of Directors.

S.C.I. ROBERT MEYER II, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange.

—

L’an deux mille et un, le 5 décembre.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROBERT MEYER

II, Luxembourg, ayant son siège social à Bridel, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 septembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, Vol. 93S, Fol. 17, Case 3.

L’assemblée se compose des associés suivants:
Monsieur Max Meyer, associé-gérant, demeurant à Redange, propriétaire de 180 parts de la société prénommée.
La présente assemblée générale extraordinaire, réunissant les trois quarts du capital social, est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, en application de l’article 18 des statuts.

Ensuite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution:

L’assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social à:
L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2001, vol. 144, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(78409/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

M. Meyer
<i>Associé-gérant

21497

SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.738. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01020/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>3 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibé-
ration sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (01031/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTHEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78557/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ANTHEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78559/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21498

KARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation

des résultats;

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01021/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01028/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 décembre 2001

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 23, avenue Monterey à Luxembourg,

5, rue Emile Bian.

2) Suite à la démission avec effet au 5 décembre 2001 de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland, François Me-

senburg et de Mademoiselle Carole Caspari de leurs fonctions d’administrateur de la société, l’assemblée générale forme
un nouveau conseil d’administration composé de:

- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
- Mademoiselle Ludivine Rockens, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en remplacement de FIN-CONTROLE S.A., démiss-
ionnaire.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78532/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

21499

MAXIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.767. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>5 avril 2002 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (01029/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
(00437A/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 29.815. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend a combined

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on <i>4 April 2002 at 9.00 a.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the report of the Board of Directors and the report of the auditors for the period ended

November 30, 2001.

2. Approval of the financial statements and allocation of profits for the year ended 30 November 2001.
3. Discharge of the Directors.
4. Election and re-election of Directors.
5. Re-election of Auditors.

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

also to be held on <i>4 April 2002 at 9.00 a.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., with the fol-
lowing agenda:

<i>Agenda:

1. To approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations in Luxembourg on March 1st, 2002 and deposited with the Chancery of the District Court
in Luxembourg.

2. To approve the merger of MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES (the «Company» or

«MLGCBS») with MERCURY SELECTED TRUST («MST») (to be renamed MERRILL LYNCH INTERNATIONAL
INVESTMENT FUNDS if its shareholders so approve), a Luxembourg société d’investissement à capital variable
with its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg upon hearing:
- the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

21500

on the effective day as defined in the Merger Proposal (the «Effective Day») and subject to all regulatory approvals
being obtained.

3. To approve that MERCURY SELECTED TRUST shall issue to the shareholders of MERRILL LYNCH GLOBAL

CURRENCY BOND SERIES without charge, shares without par value of the relevant Fund and class of MERCURY
SELECTED TRUST (the «New Shares») (including fractional shares up to two decimal places) in accordance with
the Merger Proposal in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the relevant Portfolio of MER-
RILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, in registered form to the shareholders of MERRILL LYNCH
GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, on the basis of the shareholders’ register of MERRILL LYNCH GLOBAL
CURRENCY BOND SERIES on the Effective Day as defined in the Merger Proposal.

4. To approve that the New Shares will, in all cases be conducted at a one-to-one ratio; investors will receive one

share of the appropriate MERCURY SELECTED TRUST FUND for each share they own of the MERRILL LYNCH
GLOBAL CURRENCY BOND SERIES portfolio being merged.
As from the Effective Day, all assets and liabilities of MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES shall
be transferred to MERCURY SELECTED TRUST and for accounting purposes the operations of MERRILL LYNCH
GLOBAL CURRENCY BOND SERIES will be considered as accomplished for the account of MERCURY SELECT-
ED TRUST.

5. To take note that as a result of the Merger, MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES shall cease

to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

6. To take note that the registered shareholders of MLGCBS shall automatically be registered in the share register

of MST and share confirmations relating to the registered shares of MST shall be sent out to all former registered
shareholders of MLGCBS confirming their new shareholding in MST.

7. To accept that as from the Effective Day, shares of MERCURY SELECTED TRUST attributed to shareholders of

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES shall in all respects have the same rights as those of the
relevant Portfolios of MERCURY SELECTED TRUST issued thereafter, in particular as to their voting rights and
as to their entitlement to benefits.

8. Miscellaneous.

The decisions to be taken regarding item 1. to 5. on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum

and will be taken at the simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The Extraordinary General Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of

the issued shares are present or represented. The items 1. to 8. on the agenda of the Extraordinary General Meeting
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.

Proxies should be sent to J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., at its address above to the attention of Ms

Nathalie Roux, fax: (352) 46.26.85-825 by no later than April 2, 2002.
(00440A/755/64) 

<i>The Board of Directors.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 26.272. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>4 April 2002 at 9.00 a.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations in Luxembourg on March 1st, 2002 and deposited with the Chancery of the District Court
in Luxembourg.

2. To approve the merger of MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES (the «Company» or «MLE/CS»)

with MERCURY SELECTED TRUST («MST») (to be renamed MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVEST-
MENT FUNDS if its shareholders so approve), a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its
registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg upon hearing:
- the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
on the effective day as defined in the Merger Proposal (the «Effective Day») and subject to all regulatory approvals
being obtained.

3. To approve that MST shall issue to the shareholders of MLE/CS without charge, shares without par value of the

relevant Fund and class of MST (the «New Shares») (including fractional shares up to two decimal places) in ac-
cordance with the Merger Proposal in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the relevant Port-
folio of MLE/CS in registered form to the shareholders of MLE/CS, on the basis of the shareholders’ register of
MLE/CS on the Effective Day as defined in the Merger Proposal.

4. The New Shares will, in all cases except in two cases where two MLE/CS portfolios are merging into the same

relevant Portfolio of MST, be conducted at a one-to-one ratio: investors in MLE/CS US Capital Allocation or Asian
Tiger Allocation Portfolio will receive shares in MST Global Allocation Fund or MST Dragon Fund, respectively, at
a ratio based upon the relative net asset values of the MLE/CS portfolios being combined, calculated by MLE/ CS

21501

as of 28 June 2002, subject to a subsequent recalculation of the net asset values per Share and of the exchange
ratio in case of an unforeseen material event impacting the value of the contributed assets of either Portfolio and
the relevant exchange ratio on the Effective Day. In each case, although the number of shares received in MST
Global Allocation Fund and MST Dragon Fund will likely be different from the number of shares held in the port-
folio being merged (i.e. MLE/CS US Capital Allocation and MLE/CS Asian Tiger Allocation), the total value of the
shares received will be equal to the total value of the shares previously held.
As from the Effective Day, all assets and liabilities of MLE/CS shall be transferred to MST and for accounting pur-
poses the operations of MLE/CS will be considered as accomplished for the account of MST.

5. To take note that as a result of the Merger, MLE/CS shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
6. To take note that the registered shareholders of MLE/CS shall automatically be registered in the share register of

MST and share confirmations relating to the registered shares of MST shall be sent out to all former registered
shareholders of MLE/CS confirming their new shareholding in MST.

7. To accept that as from the Effective Day, shares of MERCURY SELECTED TRUST attributed to shareholders of

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES shall in all respects have the same rights as those of the rele-
vant Portfolios of MERCURY SELECTED TRUST issue thereafter, in particular as to their voting rights and as to
their entitlement to benefits.

8. Miscellaneous.

The Extraordinary General Meeting is validly constituted and shall validly decide on the items 1. to 8. of its agenda, if

at least one half of the issued shares are present or represented. The agenda of the Extraordinary General Meeting shall
be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.

Proxies should be sent to J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., at its address above to the attention of Ms

Nathalie Roux, fax: (352) 46.26.85-825 by no later than April 2, 2002.
(00439A/755/53) 

<i>The Board of Directors.

AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.159. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AMIPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 mars 2002 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Fixation du capital social en EURO.
5. Divers.

Pour assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II (00653/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 17.419. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 mars 2002 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Nomination statutaire
7. Conversion du capital en EURO
8. Divers

II (00681/309/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

21502

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. 
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00836/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.304. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (00858/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCCIDENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société OCCIDENTAL TRUST S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le mardi
<i>2 avril 2002 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau liquidateur;
2. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (00612/687/14) 

<i>Le conseil d’administration.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 39.722. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 2002 à 11.30 heures au 70 Grand Rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 2, Gappehiehl à L-1660 Luxembourg, 70 Grand rue.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 93.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.

21503

7. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8. Divers.

II (00863/698/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 2002 à 11.30 heures au 70 Grand Rue, L-1660 Luxembourg 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 2, Gappehiehl à L-1660 Luxembourg, 70 Grand rue.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 125.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8. Divers.

II (00864/698/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Mâcher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OLMLUX S.A.

L’an deux mille un, le 17 juillet,
A Remich,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme OLMLUX S.A., établie et ayant

son siège social à 12, rue de Mâcher à L-5550 Remich, inscrite au registre de commerce, section B 68.217.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Rafaele Talotta, commerçant.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Seiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle A. Colacino. 
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Chikaoui Rachid, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun,
- Monsieur Massimo Ranieri, demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus à:
- Monsieur Rachid Chikaoui
- Monsieur Massimo Ranieri
pour leur mandat passé.
3) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateurs de la société:
- Monsieur Angelo Colacino, demeurant à L-1128 Luxembourg, 2A, Val St. André.
- Monsieur Omid Mottahedeh, demeurant à Luxembourg, 4, rue d’Oradour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78465/318/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

 

Signatures.

21504

KPB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 51.064. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KPB FINANCE HOLDING S.A.

L’an 2001, le 20 novembre à Luxembourg,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme KPB FINANCE HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32 Dernier Sol, inscrite au registre de commerce, section B
51.064.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stroesser.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Frédérique Baretti.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de leur fonction d’administrateur de la société et de don-

ner décharge de leur mandat conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales aux personnes suivantes:

- Monsieur Miloud Akdime, gérant de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
- Monsieur Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange, 7, rue A.B. Nicolay.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- M

e

 Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- M

e

 Philippe Stroesser, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

3) L’assemblée décide à l’unanimité de confirmer à Monsieur Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant

à L-1611 Luxembourg, 25, rue de la Gare, dans sa fonction d’administrateur délégué, avec pouvoir de signature unique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78463/318/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SCANKAFFEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 70.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78384/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

D&amp;NFP S.A.

Chambertan S.A.

Chambertan S.A.

Coplaning, S.à r.l.,

Coplaning, S.à r.l.,

Investitionsgesellschaft Luxemburg Holding S.A.

Deep Carribean Investments S.A.

Luxembourg (Sylvester), S.à r.l.

Sellcom Luxembourg S.A.

Engeldinger &amp; Associés, S.à r.l.

Arpaci Keops Lux S.A.

Luguna Holdings S.A.

Tinker S.A.

IT-NC S.A., Information Technology Network Consulting S.A.

Glen Invest S.A.

Holding Papermill International S.A.

Rolux, S.à r.l.

Safe Job Promotion, S.à r.l.

Papiers Invest (Luxembourg) S.A.

Gremlin’s Properties S.C.I.

Atelier de Recherche Artistique et Culturelle

Mondoor Holding S.A.

Orana Invest S.A.

Curio S.A.

Faircoast S.A.

Amplux S.A.

Magcon S.A.

Fingi Holding S.A.

Sevilla Holding S.A.

Oti Holding S.A.

Cool Concept, S.à r.l.

Cool Concept, S.à r.l.

Lofin S.A.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

Perfin Invest S.A. Holding

Perfin Invest S.A. Holding

Frank Thoma &amp; Associés S.A.

Technische Service, G.m.b.H.

Technische Service, G.m.b.H.

Benilux, S.à r.l.

Bermarmol Luxemburgo S.A.

Trupial Invest S.A.

Fitness World S.A.

Fitness World S.A.

Mobico S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Jokui, S.à r.l.

Eschtari S.A.

C.Art S.A.

Daphnis S.A.

Verlico S.A.

Autumn Leaf Holdings

Pallieter S.A.

Divinter S.A.

Andaluz Finance S.A.

Lux High Tech Holding S.A.

Karlan International S.A.

BPV International Equities Fund

Futur 2000

BPV International Balanced Dollar Fund

Pasteur S.A.

Pictet International Capital Management

BPV International Capital Fund

Papyrus S.A.

Luxbond Sicav

Gestoria

Olcese Finance S.A.

Abelard Holding S.A.

The Majestic Holding S.A.

Masimera Holding S.A.

Valsuper International

Diamètre S.A.

Donau Invest S.A.

Compagnie de Participations Internationales 'C.P.I.' S.A.

Igicorp S.A.

Gestielle Investment Sicav

S.C.I. Robert Meyer II

Semtex Holding S.A.

Kansas International S.A.

Anthee, S.à r.l.

Anthee, S.à r.l.

Karam S.A.

Monal S.A.

International Harvest S.A.

Maximmo S.A.

Brussels City Properties S.A.

Merrill Lynch Global Currency Bond Series

Merrill Lynch Equity/Convertible Series

Amipar Holding S.A.

Concise Holding S.A.

Marowinia Holding S.A.

SOFIAG S.A.

Occidental Trust S.A.

Jaipur Corporation S.A.

Truffi International S.A.

Olmlux S.A.

KPB Finance Holding S.A.

Scankaffee S.A.