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20449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 427

16 mars 2002

S O M M A I R E

Cedona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20479

Kodikama S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20463

Cedona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20479

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20478

Clarence Concept, S.à r.l., Lipperscheid . . . . . . . . .

20458

L.I.S. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20478

COTRACHIM S.A., Compagnie de Transports 

L.K. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20484

Chimiques S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

20494

Letzebuerger Bauen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20487

COTRACHIM S.A., Compagnie de Transports 

Letzebuerger Bauen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20489

Chimiques S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

20494

Lion Shipping A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

20489

Duvel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20481

Lion Shipping A.G., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . 

20490

Electricité Scheuer S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . .

20459

Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20477

Euro-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20481

Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

20477

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

MAC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20477

Mateneen Doheem, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . . . . 

20450

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Mateneen Doheem, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . . . . 

20451

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20477

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20475

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20475

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20477

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20475

Fiblog Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20480

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20475

Fiborg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20457

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20475

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A., Ettel- 

P.E.L.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20462

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20453

Phoenix Acquisition Company, S.à r.l., Luxem- 

Filac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20483

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20464

Fiparmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20480

Provence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20454

Fiparmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20480

Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20486

Fullmotion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20478

Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20487

Gab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20462

Ronlux S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20462

Immobilière Vauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20490

Safina Finanz- und Beteiligungs AG, Luxembourg  

20495

Inter-Façade S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20455

Safina Finanz- und Beteiligungs AG, Luxembourg  

20495

J.P.F.,  Juniclair  Participations  Financières  S.A., 

Safina Finanz- und Beteiligungs AG, Luxembourg  

20495

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20476

Société de Gymnastique "La Patrie" Ettelbruck 

J.P.F.,  Juniclair  Participations  Financières  S.A., 

(LPE), A.s.b.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20476

Starsunny S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20496

Jabbalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20479

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20481

Jabbalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20479

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20482

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20496

The Finest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20495

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20496

The Finest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20495

Kodikama S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20463

Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20476

Kodikama S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20463

Wesburn Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20483

Kodikama S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

20463

20450

MATENEEN DOHEEM, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch. 

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 2001 à Diekirch

Présent: 18 membres effectifs
Lors de la 1

ère

 assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2001, le quorum exigé par la loi n’était pas atteint.

<i>Conseil d’Administration: 

Madame la présidente Marianne Tholl-Hoesdorff remercie tous les membres du Conseil d’Administration et tous les

membres de l’association pour leur présence.

Madame Tholl remercie l’Administration Communale de la ville de Diekirch pour la mise a disposition de la salle des

fêtes du centre complémentaire.

<i>Lecture et explications des modifications statutaires prévues.

Art. 12 à ajouter: tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. A intercaler

devant la phrase: «La date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association,
par simple lettre, 10 jours à l’avance.»

A ajouter: «les résolutions des assemblées générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le

président, le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial gardé au siège de l’as-
sociation, où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance sur simple demande.

Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix , Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de I’article 12.

Art. 13: 1/4 à remplacer par 1/5 (cf. Art. 5 loi modifiée du 21 avril 1928)
Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de I’articIe 13.

Art. 14 à ajouter: «L ’assemblée générale entend les rapports de gestion et financiers du Conseil d’Administration

et le rapport de la Commission de Contrôle Financier. Elle doit approuver les comptes et les budgets. Statuant à la ma-
jorité des 2/3 des voix, elle est habilitée à procéder à I’élection des membres du Conseil d’Administration et de la Com-
mission de Contrôle Financier et elle est habilitée de se prononcer sur leur révocation.»

Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 14.

Art. 16 L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil Administration vu par un des vice-présidents

ou, en leur absence, par le plus âgé des membres du Conseil qui y consent.

Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 16.

Art. 20 Les membres désignent entre eux un président, deux (au lieu de un) vice-présidents, etc.
Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 20.

Art. 21 remplacer la 1

ère

 phrase par la phrase suivante: «Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois

par an et aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent, sur convocation du président ou de deux de ses mem-
bres.»

Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 21.

Art. 28 à ajouter, deuxième tiret: «... a le pouvoir d’accepter, sous réserve de l’approbation prévue à l’article 16 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (loi du 22 février 1984).»

Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 28.

Art. 30 1000,- (mille) francs luxembourgeois à remplacer par 25,- (vingt-cinq) euros.
Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 30.

Art. 31 à ajouter de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Vote: Pour 18 voix, Contre 0 voix, Abstention 0 voix.
Les présents ont voté à l’unanimité pour ce changement de l’article 31.
Madame la Présidente remercie les présents pour leur aide précieuse et souhaite à tous et à toutes une agréable fin

de soirée.

Diekirch, le 9 novembre 2001. 

Rapport rédigé par Sonja Morbus pour MATENEEN DOHEEM, association sans but lucratif.

Présences

Marianne Tholl-Hoesdorff, Josiane Gindt-Tholl, Josée Hoscheid-Reuland, Linda Malget-Ernster, Chris-
tiane Moersch-Schaus, Marcelle Oosterwijk-Posing, Rita Szkolik-Hillmann, Eliane Thiel-Rasky, Nor-
bert Wilmes

Absences

excusé(e)s: Marianne Gottschalk, Schmitz Fernand

M. Tholl-Hoesdorff / M. Gottschalk / R. Szkolik-Hillmann / E. Eischen
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorière / Scrutateur

20451

Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2001, vol. 269, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93446/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2001.

MATENEEN DOHEEM, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch. 

STATUTS

Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée MATENEEN DOHEEM. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les présents sta-
tuts.

Art. 2. Le siège social est à Diekirch. Par décision de l’assemblée générale il peut être transféré à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre

de chaque année. Toutefois, pour la 1

ère

 fois, elle débute le jour de la constitution de l’association et se termine le 31

décembre 1990.

Art. 4. L’association a pour objet:
- d’apporter son aide, dans la mesure de ses moyens et dans le respect de la loi, aux familles ayant un enfant handicapé

au foyer;

- de collaborer avec les autorités compétentes que ce soit l’Etat, les communes ou d’autres organismes, qui par leurs

diverses activités participent à l’aide des familles ayant un enfant handicapé au sein de leur foyer.

L’association peut faire tous les actes nécessaires à la réalisation de son objet ou se rapportant directement ou indi-

rectement à celui-ci.

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs, des membres d’honneur et des membres protecteurs.
Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à 7 (sept).

Art. 6. L’admission d’un membre effectif est prononcée par l’assemblée générale. Sauf démission ou exclusion il n’y

a pas de limite de durée de cette qualité.

Art. 7. Les membres d’honneur de l’association sont des personnes auxquelles ce titre a été conféré pour avoir ren-

du des services signalés à la cause de l’association.

Art. 8. Les membres protecteurs de l’association sont des particuliers, des sociétés et des associations qui n’ont pas

la qualité de membre effectif et qui versent annuellement une contribution minimum fixée par l’assemblée générale or-
dinaire.

Art. 9. Sur proposition du conseil d’administration, le titre de membre d’honneur de l’association est attribué par

décision de l’assemblée générale.

Art. 10. L’exclusion d’un membre effectif peut être prononcée par l’assemblée générale pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts
b) préjudice grave causé à l’association ou action contraire à ses objets
c) non paiement des cotisations, trois mois après sommation par lettre recommandée.

Art. 11. Toutes les décissions de l’assemblée générale relatives à l’admission ou à l’exclusion d’un membre sont pri-

ses à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 12. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association; ses décisions sont souveraines. L’assemblée peut

être ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier trimestre
de l’année civile. Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. La date, l’heure,
le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association, par simple lettre, 10 jours à l’avance.
Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président, le
secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial gardé au siège de l’association, où
tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance sur simple demande.

Art. 13. L’assemblée générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Elle doit être convoquée sur l’initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des membres l’exige par let-
tre adressée au président.

Art. 14. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. L’ordre du jour doit comporter:
1. approbation du rapport de l’assemblée générale précédente;
2. présentation des rapports de gestion et financiers du Conseil d’Administration et du rapport de la Commission de

contrôle financier;

3. décharge à donner aux membres de ces deux organes;
4. fixation du montant des cotisations et contributions;
5. examen de vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
6. élection des membres du Conseil d’Administration et de la Commission de contrôle financier;
7. examen des propositions et interpellations.

20452

L’assemblée générale entend les rapports de gestion et financiers du Conseil d’Administration et le rapport de la

Commission de Contrôle Financier. Elle doit approuver les comptes et les budgets. Statuant à la majorité des 2/3 des
voix, elle est habilitée à procéder à l’élection des membres du Conseil d’Administration et de la Commission de Con-
trôle Financier et elle est habilitée de se prononcer sur leur révocation.

Art. 15. Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des articles 11 et 18, sont prises à la majorité simple

des voix. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Pour toutes les questions de personnes, le vote secret
est obligatoire.

Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un des vice-prési-

dents ou, en leur absence, par le plus âgé des membres du Conseil qui y consent.

Art. 17. En règle générale, l’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres

présents.

Art. 18. L’assemblée générale ne peut modifier les statuts, l’objet ou prononcer la dissolution qu’en application des

règles légales suivantes: 

Art. 19. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n’est pas ex-
pressément réservé à l’assemblée générale par les statuts et par la loi est de sa compétence.

Art. 20. Le Conseil d’Administration est constitué au moins de sept et au maximum de onze membres nommés par

l’assemblée générale qui en arrête préablement le nombre. Les membres désignent entre eux un président, deux vice-
présidents, un secrétaire et un trésorier qui forment le comité de gestion. La distribution des charges au sein du Conseil
d’Administration est régie par un règlement interne.

Art. 21. Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par an et aussi souvent que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent, sur convocation du président ou de deux de ses membres. Il peut délibérer valablement si plus de la
moitié des membres sont présents.

Art. 22. Les fonctions des membres du Conseil d’Administration sont non rémunérées. Toutefois le Conseil d’Ad-

ministration pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités (p.e. frais de route).

Art. 23. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage

des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 24. Sous réserve des délégations spéciales de l’assemblée générale ou du Conseil d’Administration, deux admi-

nistrateurs agissant et signant conjointement peuvent représenter valablement l’association dans tous les actes judiciai-
res et extrajudiciaires, et l’engager valablement à l’égard des tiers.

Art. 25. Aucun mandataire d’un parti politique ne peut faire partie du Conseil d’Administration. Est considéré com-

me mandataire d’un parti politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d’un parti politique en tant
que membre d’un organe de direction au niveau national, régional ou local ou qui a été élu au suffrage universel sur la
liste de son parti.

Art. 26. La Commission de contrôle financier se compose de 3 membres effectifs élus par l’assemblée générale.

Art. 27. La Commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d’Administration. Elle pourra

à cet effet prendre inspection de tous les documents et notamment des registres et des pièces comptables.

Dispositions financières

Art. 28. Les ressources de l’associations consistent:
- dans les cotisations des membres
- dans les dons, legs et subventions que le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accepter, sous réserve de l’appro-

bation prévue à l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (loi
du 22 février 1984)

- datas les bénéfices provenant d’activités.

Art. 29. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera exeptionnellement à la date de la constitution.

Art. 30. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra être

supérieure à 25,- (vingt-cinq) euros par associé effectif. 

Art. 31. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 32. En cas de dissolution, l’actif de l’association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré

à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale.

modification des statuts

présence 2/3 majorité 2/3

idem 2

eme

 réunion

-

majorité 2/3 +homologation du tribunal

modification de l’objet

présence 2/3 majorité 3/4

idem 2

eme

 réunion

présence 1/2 majorité 3/4 +homogolation si présence inférieures à 2/3

dissolution

présence 2/3 majorité 2/3

idem 2

eme

 réunion

-

majorité 2/3 +homogolation si présence inférieures à 2/3

20453

Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2001, vol. 169, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93445/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2001.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

2) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
3) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES

S.A.

Cette société aura son siège  à Ettelbruck. Le siège pourra être transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution de tous services se

rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable, le conseil fiscal et toutes autres activités qui ne sont pas
incomptatibles avec la profession précitée ainsi que l’exercice des missions de révision visées à l’article 1

er

 de la loi du

28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises et l’exercice d’activités compatibles avec
Ia qualité de réviseur d’entreprises. Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire au ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures. La
première assemblée se réunira en l’année 2002.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires, tout ou partie des bénéfices ou réserves

autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

20454

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit à remboursement de l’apport et du droit de participation de la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

b) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
c) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
3. Est nommée commissaire:
Lydie Zenners-Manderscheid, employée privée, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 21, rue des Prés.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2007.

5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.-F.Kennedy.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à cent cinq mille francs (105.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Altmann, Y. Wallers, C. Ensch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2001, vol. 465, fol. 14, case 8. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93447/218/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2001.

PROVENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 20.956. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(76905/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

1) Charles Ensch, prénommé, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.997
2) Yves Wallers, prénommé, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3) René Altmann, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

<i>Pour PROVENCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FORIG S.A.
Signature

20455

INTER-FAÇADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.575. 

L’an deux mille un, le premier octobre.

Se sont réunis:
1.- Monsieur Dany Toucheque, plafonneur, demeurant à Bastogne (Belgique).
2.- Madame Muriel Meunier, commerçante, demeurant à Bastogne (Belgique).
3.- Monsieur Francis Toucheque, commerçant, demeurant à Bastogne (Belgique).
Agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société anonyme INTER-FACADE S.A., avec siège social

Perlé, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro 2.575.

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater et rectifier une erreur maté-

rielle qui s’est glissée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Paul Bettingen, de rési-
dence à Niederanven, en date du 12 juillet 2001.

Aux termes dudit acte, les soussignés ont transféré le siège social de la société de Wiltz, 11, rue des Tondeurs au 34,

rue de la Gare, L-8824 Perlé.

Or, une erreur purement matérielle s’est glissée dans l’indication du nom de la rue. En effet, le siège de la société

n’est pas transféré au 34, rue de la Gare mais au 34, rue de la Poste à L-8824 Perlé.

Dont procès-verbal, fait et passé à Perlé, date qu’en tête des présentes.
Signé: D. Toucheque, M. Meunier, F. Toucheque.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93449/202/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2001.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE «LA PATRIE» ETTELBRUCK (LPE), Association sans but lucratif.

Siège social: Ettelbruck.

STATUTS

Entre les soussignés;
1) Arendt Nic, pensionnaire, 4, rue Deich, L-9012 Ettelbruck, luxemb.
2) Britz Uschi, néant, 2D, porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange, luxemb.
3) Conter Michel, ing., 9, rue Tony Schmit, L-9081 Ettelbruck, luxemb.
4) Conter Nelly, néant, 9, rue Tony Schmit, L-9081 Ettelbruck, luxem.
5) Kap Roger, employé, 50, rue Belle Vue, L-9068 Ettelbruck, luxemb.
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet social

 Art. 1

er

 L’association est dénommée SOCIETE DE GYMNASTIQUE «LA PATRIE» ETTELBRUCK (LPE).

 Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.

 Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique et à la

propagation du sport gymnique artistique, de loisir et récréatif et de toutes activités similaires.

Toutes les activités dans ce but sont à favoriser par des actes et comportements de motivation mutuels.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique ou similaire au sien.
Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces in-
térêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre Il. Des associés et des membres d’honneur

 Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administra-
tion. L’admission est constatée par l’établissement d’une licence conformément aux statuts de la FEDERATION
LUXEMBOURGEOISE DE GYMNASTIQUE (FLG).

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant volonté, agréées par le conseiI d’ad-

ministration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents
statuts en faveur des membres associés

Art. 6. La cotisation annuelle est définie par le comité et est publiée annuellement.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation. ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

Senningerberg, le 21 novembre 2001.

P. Bettingen.

20456

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des tiers des voix, dans les cas suivants:

lorsqu’un associé est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association

lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’af-
filiation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus profane assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent récla-

mer le remboursement des cotisations versées. 

Chapitre III. De l’Assemblée générale

 Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
4) la dissolution de l’association
5) l’exclusion d’un membre de l’association

 Art. 9. L’assemblée générale se réunit annuellement au premier quart de l’année suivante.

 Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire. 

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

 Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre au jour.

 Art. 12. Les associes qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soummettre au président du conseil
d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question porter à l’ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

 Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité deux tiers des voix

émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l’ordre du jour, ne peut être prise sur les points indiqués a l’article 8.

 Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La con-

vocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous Ies associés ont un droit de vote egal à l’assemblé générale et !es résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, ayant un âge minimum de 15 ans.

 Art. 17. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assembiée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si Ies 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil,

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cédent sont modifiées comme suit:

a) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
b) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés. la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.

Les dispositions légales relatives aux modifications statutaires sont impératives en ce sens qu’il n’est pas possible de

rendre plus faciles les modifications statutaires, en prévoyant un quorum d’adhésion plus faible.

 Par contre, il est possible de prévoir une aggravation des conditions de modification.

Chapitre IV. Du conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au minimum. Les fonc-

tions principales sont les suivantes:

 Président, Vice-président, secrétaire administratif, trésorier, secrétaire technique. Ceux-ci sont nommés par l’assem-

blée générale pour le terme de 3 ans environ, jusqu’à la prochaine assemblée générale. Toutefois, ils sont révocables à
tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Un roulement des membres sortants et rééligibles est établi en évitant des sorties simultanées des fonctions princi-

pales, par ex. le président avec le secrétaire.

20457

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nom-

bre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

 Art. 19. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale. Les fonctions des autres membres sont ré-

partis au sein du conseil d’administration.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil. Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaire administratifs,
associés ou non, rémunérés ou non.

Sur décision du conseil d’administration, différentes commissions peuvent être installées comme par ex. commission

administrative, commission technique etc. Des tâches courantes seront exécutées au sein de ces commissions. Des pro-
positions sont à soumettre au conseil d’administration pour décision.

 Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire

pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Un procès-verbal de chaque réunion est dressé avec liste des présences, les décisions prises et les charges réparties.

 Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu’en défendant devant toute juridiction.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentés ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

Il s’ensuit qu’un mandat spécial et exprès est nécessaire pour les actes de disposition et d’une façon générale pour

les actes qui dépassent le cadre de l’administration et de la gestion.

Si en principe c’est le conseil d’administration qui doit administrer et gérer, il n’en reste pas moins que sous sa res-

ponsabilité il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres (art. 13. al. 1

er

 de la loi de 1928) ou même, si les statuts

ou l’assemblée générale autorisent, à un tiers.

Chapitre V. Divers

Art. 22. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités similai-

res, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 23. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2001, vol. 269, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93448/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 novembre 2001.

FIBORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 80.686. 

La société anonyme FIBORG S.A., ayant eu son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, a fait

l’objet d’une fusion-absorption (avec effet le 24 juillet 2001) par la société FIBLOG COMPANY S.A. en liquidation, ayant
également eu son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, alors inscrite au registre du commerce
de Luxembourg sous le numéro B 34.424.

La fusion-absorption a été approuvée par une assemblée générale de FIBORG S.A. du 23 juillet 2001 selon acte du

notaire Schroeder, en cours de publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77001/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Ettelbruck, le 4 septembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la Société
J.-C. Wolter.

20458

CLARENCE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Koen Cloostermans-Huwaert, ingénieur-consultant, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet consultation en informatique, conception de bases de données, management, simula-

tion de système d’automatisation, développement et vente de produits et systèmes informatiques, systèmes d’automa-
tisation, produits design, formation personnalisée.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de CLARENCE CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

 Art. 4. Le siège social est établi à Lipperscheid.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Koen Cloostermans-Huwaert, ingénieur-

consultant, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

 Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing prive. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

20459

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-) ou trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2, Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Koen Cloostermans-Huwaert, prénommé.
 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9164 Lipperscheid, 20, Tunnelstrooss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Cloostermans, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 58, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(93468/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2001.

ELECTRICITE SCHEUER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Scheuer, maître électricien, demeurant à L-4910 Hautcharage, 33, rue de Bascharage,
2.- Monsieur Frank Mannes, maître électricien, demeurant à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination ELECTRICITE SCHEUER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L’exploitation d’une entreprise d’installations électriques avec commerce de matériel et d’appareils électriques.
- L’exploitation d’une entreprise d’installations de chauffage, de ventilation et de climatisation avec commerce d’arti-

cles de la branche.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

E. Schlesser.

20460

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société, mais ne peut pas dépasser
dix pour cent (10%) du chiffre d’affaires annuel repris dans le dernier bilan. Les réviseurs rendront leur rapport sur la
détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous les livres et autres
documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances pax les signatures conjointes des deux admi-

nistrateurs-délégués ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administra-
tion ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mercredi du mois de

juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

20461

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale ex-

traordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-deux mille euros (32.000,- EUR), formant le capital

social,  équivalent  à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).

<i>Frais 

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Scheuer, maître électricien, demeurant à L-4910 Hautcharage, 33, rue de Bascharage;
b) Monsieur Frank Mannes, maître électricien, demeurant à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp;
c) Madame Catherine Trausch, sans état, demeurant à L-3765 Tétange, 24, op der Knupp.
2.- Messieurs Gérard Scheuer et Frank Mannes, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

5.- Le siège de la société est fixé à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Scheuer, Mannes, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2001, vol. 423, fol. 28, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76521/236/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

1.- Monsieur Gérard Scheuer, prénommé, cinq cents actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- Monsieur Frank Mannes, prénommé, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Bascharage, le 28 novembre 2001

A. Weber.

20462

GAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.379. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2000, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros deux millions cinq cent mille (2.500.000,00 EUR) représenté par

mille actions nominatives (1.000), d’une valeur nominale de euros deux mille cinq cents (2.500,00 EUR), entièrement
libéré.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76729/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.074. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001, il a été procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro suivant

décision des porteurs de parts en date du 24 septembre 2001.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital social de la société est fixé à euro quinze mille (15.000,- EUR), représenté par six parts sociales (6) de

euro deux mille cinq cents (2.500,- EUR) chacune.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76730/657/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

RONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.396. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76817/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

P.E.L.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.810. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(76904/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

<i>Pour P.E.L.S. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

20463

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76750/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 9 mai 2000

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt 

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76751/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76752/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2001

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20464

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76753/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.455. 

In the year two thousand one, the sixth day of November, in front of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesper-

ange, 

is held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the shareholders of the company PHOENIX ACQUISI-

TION COMPANY S.A. a Luxembourg private limited liability company (société anonyme) having its registered office at
58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
the number B 66.455 (the «Company»), incorporated according to a deed of notary Jean Seckler residing in Junglinster
dated 25 September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number
889 of 9 December 1998. The articles of association of the Company have been amended as follows:

- pursuant to a deed of notary Jean Seckler of 12 January 1999, published in the Mémorial, Nr 114 of 24 February

1999;

- pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit of 13 January 2000, published in the Mémorial, Nr 369 of 23 May 2000;
- pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit of 15 March 2000, published in the Mémorial, Nr 550 of 2 August 2000.
The Meeting begins with Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Ms Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Scrutineer of the

Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 7,770,000 (seven

million seven hundred seventy thousand) shares having no nominal value, representing the entirety of the share capital
of the Company of EUR 17,629,359.- (seventeen million six hundred twenty-nine thousand three hundred fifty-nine Eu-
ro) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having
agreed to meet and confirm to be aware of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows
1. Waiver of the convening notices.
2. Decrease of the nominal share capital of the Company by EUR 6.- (six Euro) and setting of the share capital of the

Company at EUR 17,629,353.- (seventeen million six hundred twenty-nine thousand three hundred fifty three Euro) di-
vided into 7,770,000 (seven million seven hundred seventy thousand) shares having no nominal value and allocation of
EUR 6.- (six Euro) to a reserve of the Company.

3. Increase of the share capital of the Company by EUR 2,336,967.- (two million three hundred thirty-six thousand

nine hundred sixty-seven Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 17,629,353.- (seventeen million six
hundred twenty-nine thousand three hundred fifty-nine Euro) to EUR 19,966,320.- (nineteen million nine hundred sixty-
six thousand three hundred twenty Euro) by way of the creation and issue of 1,030,000 (one million thirty thousand)
new shares of the Company with no nominal value and payment of an issue premium of EUR 3,020,680.94 (three million
twenty thousand six hundred eighty Euro and ninety-four Cents) to the issue premium account of the Company.

4. Waiver of the preferential subscription right of COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED.
5. Subscription to the increase specified under 3. above by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND

(BERMUDA), L.P. («COMPASS») and payment of the entirety of the increase of the nominal capital and of the issue
premium by a contribution in kind.

6. Acknowledgement that after the increase of the share capital, being totally paid up, the shareholding of the Com-

pany shall be as follows:

- COMPASS: 8,799,999 (eight million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares
- COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED: 1 (one) share.
7. Amendment to the share register in order to reflect the above changes and power and authority to any lawyer of

BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY to proceed to such changes.

8. Amendment of Article 5.1 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolutions.
9. Acceptance of the resignation of the present directors of the Company, being Mr Stephen M. Waters, Mr Jan Pris-

ing, Mr Marc Feider, Mr Henri Wagner and Mr Jean-François Bouchoms and discharge.

10. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the Company, being PricewaterhouseCoopers, estab-

lished at 400, route d’Esch in L-1471 Luxembourg and discharge.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20465

11. Acknowledgement that following the implementation of those matters outlined under items 1. to 10. above COM-

PASS CAPITAL PARTNERS LIMITED transfers 1 share to COMPASS resulting in COMPASS being the sole shareholder
of the Company. 

12. Change of the Company form of the Company into a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany).

13. Change of the number of shares in the Company’s share capital so that the share capital will be composed of

756,300 (seven hundred fifty-six thousand three hundred) shares having a nominal value of EUR 26.40 (twenty-six Euro
and forty Cents) per share.

14. Restatement of the articles of association of the Company in their entirety.
15. Appointment as managers of the Company for an unlimited period of time of Mr Stephen M. Waters, Mr Gérard

Becquer, Mr Jan Prising, Mr Marc Feider, Mr Henri Wagner and Mr Jean-François Bouchoms.

16. Appointment of PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, as

the statutory auditor of the Company.

17. Transfer of the registered office of the Company to 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
18. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by EUR 6.- and to set the share capital at EUR

17,629,353.- (seventeen million six hundred twenty-nine thousand three hundred fifty-three Euro) represented by
7,770,000 (seven million seven hundred seventy thousand) shares having no nominal value and to allocate EUR 6.- (six
Euro) to a reserve of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 2,336,967.- (two million three hundred

thirty-six thousand nine hundred sixty-seven Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 17,629,353.-
(seventeen million six hundred twenty-nine thousand three hundred fifty-three Euro) to the amount of EUR 19,966,320.-
(nineteen million nine hundred sixty-six thousand three hundred twenty Euro) by way of the creation and issue of
1,030,000.- (one million thirty thousand) new shares of the Company with no nominal value.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to note that COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED, in its capacity as shareholder of the

Company, has waived its preferential subscription right in respect of the present increase of the share capital. 

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the new shares have been subscribed by COMPASS and that the nominal

value of the capital increase of EUR 2,336,967.- (two million three hundred thirty-six thousand nine hundred sixty-seven
Euro) and an issue premium in the amount of EUR 3,020,680.94 (three million twenty thousand six hundred eighty Euro
and ninety-four Cents) have been entirely paid up by a contribution in kind consisting of a loan of EUR 5,357,647.94 (five
million three hundred fifty-seven thousand six hundred forty-seven Euro and ninety-four Cents) (the «Loan») between
COMPASS as lender and the Company as borrower.

The amount of the Loan is shown in the balance sheet of the Company as per 30 September 2001. The amount of

the Loan is further valued in a report dated 31 October 2001 established by PricewaterhouseCoopers for the purposes
of article 26-1 and article 32-1 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the
«Law») and concluding as follows:

«Conclusion
On the basis of the work performed, as outlined above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the loan contributed by COMPASS is not at least equal to the value and the number of the shares to
be issued and the related share premium.»

The said auditor’s report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the attorney of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to record that after the increase of the share capital, being totally paid up, the shareholding of

the Company shall be as follows: 

- COMPASS: 8,799,999 (eight million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares
- COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED: 1 (one) share.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above resolutions with

power and authority to any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY to proceed on behalf
of the Company and of its Board of Directors to the registration of the above changes in the share register of the Com-
pany.

20466

<i>Eighth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5.1 of the Company’s Articles of

Association, which shall be worded as follows:

«Art. 5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 19,966,320.- (nineteen million nine hundred sixty-six

thousand three hundred twenty Euro) represented by 8,800,000 (eight million eight hundred thousand) shares having
no par value.»

<i>Ninth resolution

The Meeting unanimously accepts the resignations of Mr Stephen M. Waters, Mr Jan Prising, Mr Marc Feider, Mr Hen-

ri Wagner and Mr Jean-François as directors of the Company and gives them discharge for the performance of their
mandate from the date of their appointment until the date of their resignation.

<i>Tenth resolution

The Meeting accepts the resignation of PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch in L-

1471 Luxembourg as statutory auditor of the Company and gives it discharge for the performance of its mandate from
the date of its appointment until the date of its resignation.

<i>Eleventh resolution

The Meeting acknowledges that COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED hereby transfers 1 share to COMPASS

resulting in COMPASS being the sole shareholder of the Company.

<i>Twelfth resolution

The Meeting resolves to convert the Company into a société à responsabilité limitée (private limited liability compa-

ny).

<i>Thirteenth resolution

The Meeting resolves to change the number of shares in the Company’s share capital so that the share capital shall

be composed of 756,300 (seven hundred fifty-six thousand three hundred) shares having a nominal value of EUR 26.40
(twenty-six Euro and forty Cents) each.

<i>Fourteenth resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety, which will read hence-

forth, in their English version, as follows:

Chapter I.- Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. Name and Duration 
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of PHOENIX ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
the «Law») as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of share-

holdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and devel-
opment of those shareholdings.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has a
shareholding and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed and fully paid share capital is set at EUR 19,966,320.- (nineteen million nine hundred sixty-

six thousand three hundred twenty Euro) represented by 756,300 (seven hundred fifty-six thousand three hundred)
shares having a nominal value of EUR 26.40 (twenty-six Euro and forty Cents) per share.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in exist-

ence.

20467

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply. 

Chapter III.- Management

Art. 8. Management, Board of Managers 
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of the shareholders

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting of Shareholders. The
manager(s) need not be shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time and without cause revoke
and replace any of the manager(s).

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the

General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6 In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, shall have

the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 8 shall be complied with.

8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of

Shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board
of Managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and,
in case of plurality of managers, by the signature of any two members of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act, within the powers vested in the
Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

8.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

20468

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General

Meeting of Shareholders.

Art. 13. Quorum, Majority
Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Chapter VI. - Accounting Year, Financial Statements, Profit Sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year runs from the first of February to the thirty-first of January of the following year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Appropriation of profits, Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

20469

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor, External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Fifteenth resolution

The Meeting resolves to set the number of managers at five and to appoint as managers of the Company for an un-

limited period of time Mr Stephen M. Waters, Mr Jan Prising, Mr Gérard Becquer, Mr Marc Feider and Mr Jean-François
Bouchoms.

<i>Sixteenth resolution

The Meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch in L-1471 Lux-

embourg, as the statutory auditor of the Company.

<i>Seventeenth resolution

The Meeting resolves to transfer the Company’s registered office, effective as per 1st July 2001, to 398 route d’Esch

in L-1471 Luxembourg.

<i>Estimation - Expenses

For the purpose of registration, the amount of 5,357,647.94 EUR (2,336,967.- + 3,020,680.94) is valuated at

216,126,982.- LUF.

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 57,500.- (fifty-seven thousand five hundred Euro).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the members of

the Bureau, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the members of the
Bureau and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said members of the Bureau appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le six novembre,
 Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société PHOENIX ACQUI-

SITION COMPANY S.A. ayant son siège social au 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 66.455 (ci-après
la «Société»), constituée par un acte authentique reçu par le notaire Jean Seckler, résidant à Junglinster, en date du 25
septembre 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), N

°

 889 du 9 décem-

bre 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés comme suit:

- par acte du notaire Jean Seckler du 12 janvier 1999, publié au Mémorial N

°

 114 du 24 février 1999;

- par acte du notaire Gérard Lecuit du 13 janvier 2000, publié au Mémorial N

°

 369 du 23 mai 2000;

- par acte du notaire Gérard Lecuit du 15 mars 2000, publié au Mémorial N

°

 550 du 2 août 2000.

La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique), (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 7.700.000 (sept millions

sept cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social votant de la Société
s’élevant à EUR 17.629.359,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf mille trois cent cinquante neuf Euro) sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assem-
blée étant d’accord pour se réunir et confirment avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensembles aux formalités de l’enregistrement. 

2. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.

20470

2. Diminution du capital social de la Société de EUR 6,- (six Euro) pour porter le capital social de la Société à EUR

17.629.353,- (dix-sept millions six cent vingt- neuf mille trois cent cinquante-trois Euro) représenté par 7.700.000 (sept
millions sept cent mille) actions sans désignation de valeur nominale et affectation de EUR 6,- (six Euro) à une réserve
de la Société.

3. Augmentation du capital social de la Société de EUR 2.336.967,- (deux millions trois cent trente-six mille neuf cent

soixante-sept Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.629.353,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf
mille trois cent cinquante-trois Euro) à un montant de EUR 19.966.320,- (dix-neuf millions neuf cent soixante-six mille
trois cent vingt Euro) par la création et l’émission de 1.030.000 (un million trente mille) nouvelles actions de la Société
sans valeur nominale et paiement d’une prime d’émission de EUR 3.020.680,94 (trois millions vingt mille six cent quatre-
vingt Euro et quatre-vingt-quatorze Cents) au compte prime d’émission de la Société.

4. Renonciation au droit préférentiel de souscription de COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED.
5. Souscription de l’augmentation décrite sous le point 3. ci-dessus par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY

FUND (BERMUDA), L.P. («COMPASS») et paiement de la totalité de l’augmentation du capital nominal et de la prime
d’émission par un apport en nature.

6. Reconnaissance du fait qu’après l’augmentation de capital, payée en totalité, l’actionnariat de la Société sera comme

suit:

- COMPASS: 8.799.999 (huit millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions,
- COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED: 1 (une) action.
7. Modification du registre des actionnaires afin de refléter les changements décrits ci-dessus et pouvoir donné à tous

avocats de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder à ces modifications.

8. Modification de l’article 5.1 des Statuts pour refléter les résolutions exposées ci-dessus.
9. Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la Société, à savoir M. Stephen M. Waters, M. Jan Prising,

M. Marc Feider, M. Henri Wagner et M. Jean-François Bouchoms et décharge.

10. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société, PricewaterhouseCoopers, établie au 400,

route d’Esch à L-1471 Luxembourg et décharge.

11. Reconnaissance du transfert, après réalisation des résolutions exprimées sous les points 1. à 10. ci-dessus, d’une

action de COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED à COMPASS en suite de quoi COMPASS devient l’actionnaire uni-
que de la Société.

12. Changement de la forme sociale de la Société en une société à responsabilité limitée.
13. Changement du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société qui sera donc divisé en

756.300 (sept cent cinquante-six mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 26,40 (vingt-six Euro et
quarante Cents) chacune.

14. Refonte des statuts de la Société dans leur totalité.
15. Nomination de M. Stephen M. Waters, M. Gérard Bécquer, M. Jan Prising, M. Marc Feider, M. Henri Wagner et

de M. Jean-François Bouchoms comme gérants de la Société pour une durée illimitée.

16. Nomination de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, com-

me commissaire aux comptes de la Société.

17. Transfert du siège social de la Société au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
18. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir par-
faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 6,- (six Euro) pour porter le capital social de la

Société à EUR 17.629.353,- (dix-sept millions six cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-trois Euro) représenté par
7.700.000 (sept millions sept cent mille) actions sans désignation de valeur nominale et affectation de EUR 6,- (six Euro)
à une réserve de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 2.336.967,- (deux millions trois cent trente-

six mille neuf cent soixante-sept Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.629.353,- (dix-sept millions six
cent vingt-neuf mille trois cent cinquante-trois Euro) à un montant de EUR 19.966.320,- (dix-neuf millions neuf cent
soixante-six mille trois cent vingt Euro) par la création et l’émission de 1.030.000 (un million trente mille) nouvelles
actions de la Société sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de prendre note de la renonciation par COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED, en sa qualité

d’actionnaire de la Société, au droit préférentiel de souscription relatif à la présente augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la souscription des nouvelles actions par COMPASS ainsi que le paiement de la totalité

de l’augmentation du capital nominal et de la prime d’émission d’un montant de EUR 3.020.680,94 (trois millions vingt
mille six cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-quatorze Cents) par un apport en nature consistant en un prêt de EUR

20471

5.357.647,94 (cinq millions trois cent cinquante-sept mille six cent quarante-sept Euro et quatre-vingt-quatorze Cents)
(le «Prêt») entre COMPASS en qualité de prêteur et la Société en qualité d’emprunteur.

Le montant du Prêt est indiqué au bilan de la Société établi le 30 septembre 2001. Le montant du Prêt est encore

évalué dans un rapport daté du 31 octobre 2001 établi par PricewaterhouseCoopers pour les besoins de l’article 26-1
et de l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), qui
conclut comme suit:

«Conclusion:
Sur base du travail effectué, tel qu’exprimé ci-dessus, nous n’avons pas de commentaire à faire sur la valeur du prêt

apporté par COMPASS, qui est au moins égal à la valeur et au nombre des actions qui seront émises en contrepartie
d’un tel apport et de la prime d’émission y relative.

Le dit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et les représentants de

la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte du fait qu’après l’augmentation de capital, entièrement libérée, l’actionnariat de la Société se

présentera comme suit:

- COMPASS: 8.799.999 (huit millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions
- COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED: 1 (une) action.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin de refléter les changements décrits ci-dessus et de

donne pouvoir à tous avocats de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder, pour le
compte de la Société et de son Conseil d’Administration, à l’inscription de ces modifications dans le registre des action-
naires de la Société.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

qui sera rédigé comme suit:

«Art. 5.1. Le capital souscrit de la Société est établi à EUR 19.966.320,- (dix-neuf millions neuf cent soixante-six mille

trois cent vingt Euro) représenté par 8.800.000 (huit millions huit cent mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter les démissions de M. Stephen M. Waters, M. Jan Prising, M. Marc Feider,

M. Henri Wagner et de M. Jean-François Bouchoms en qualités d’administrateurs de la Société et leur donne décharge
pour l’exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de leur démission.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la Société PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch à L-

1471 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société et lui donne décharge pour l’exécution de son
mandat depuis la date de sa nomination jusqu’à la date de sa démission.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée reconnaît que COMPASS CAPITAL PARTNERS LIMITED cède 1 (une) action à COMPASS, ce qui a

pour effet que COMPASS devient alors l’actionnaire unique de la Société.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme de la Société en une société à responsabilité limitée.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de changer le nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société qui sera donc

divisé en 756.300 (sept cent cinquante-six mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 26,40 (vingt-
six Euro et quarante Cents) chacune.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de refondre les statuts de la Société dans leur totalité et qui désormais auront la teneur suivante:

Titre I.- Nom, Durée, Objet, Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination PHOENIX ACQUISI-

TION COMPANY, S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de

toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser

20472

par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la So-
ciété détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut en général prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des tran-

sactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à EUR 19.966.320,- (dix-neuf millions neuf cent soixante-six mille trois cent vingt

Euro) représenté par 756.300 (sept cent cinquante-six mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
26,40 (vingt-six Euro et quarante Cents) chacune.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-

pect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance, Représentation

Art. 8. Gestion, Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un Président parmi ses membres. Il peut aussi désigner un Secrétaire, gérant ou

non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président, s’il en a été nommé un, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gé-

rance. En son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenus aux lieu, jour et heure indiqués dans les convocations et seront,

en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de la réunion du Conseil de Gérance de l’accord de chaque gérant donné par

lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux
et temps spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

20473

8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés.

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

8.6 Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-

sociés sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En
présence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature de deux membres du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi les mem-
bres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg.
Tous les actes de gestion seront posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum, Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

20474

Chapitre VI.- Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes, Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévu par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée décide de fixer à cinq le nombre des gérants et de nommer comme gérants de la Société pour une pé-

riode illimitée M. Stephen M. Waters, M. Gérard Becquer, M. Jan Prising, M. Marc Feider et M. Jean-François Bouchoms. 

<i>Seizième résolution

L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Dix-septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, effectif à partir du 1

er

 juillet 2001 au 398, route d’Esch

à L-1471 Luxembourg.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 5.357.647,94 EUR (2.336.967,- + 3.020.680,94) est évalué  à

216.126.982,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 57.500,- (cinquante-sept mille cinq cents Euro).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les membres du bureau l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des membres du bureau et cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76123/220/674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Hesperange, le 26 novembre 2001.

G. Lecuit.

20475

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76762/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76765/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76772/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76774/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 5 mai 2000

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20476

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76773/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J.P.F., JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.668. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76748/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J.P.F., JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.668. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 mai 2001

Nominations statutaires
Commissaire aux comptes
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76749/657/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.290. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 9 novembre 2001

1. Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2. Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale des actionnaires a décidé

de ne pas continuer la société et de réunir à nouveaux endéans un délai d’un mois afin de décider des modalités de
dissolution de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76950/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

20477

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(76775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(76776/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(76777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76754/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2001

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20478

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76755/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76756/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 12 juin 2001

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Madame Hedwig Verdoodt, administrteur de sociétés, demeurant à Koekelberg (Belgique)
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76757/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.686. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 novembre 2001

Le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Wildgen, de Monsieur Dr. Johannes Burger, et de Monsieur François

Brouxel est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat de commissaire aux comptes de INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76951/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

20479

JABBALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76758/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

JABBALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.729. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2001

Nominations statutaires

Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg)

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76759/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEDONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.177. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76763/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEDONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.177. 

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 17 avril 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Raymond Schoentgen, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon-Freylange (Belgique)
- Monsieur Alphonse Wampach, administrateur de sociétés, demeurant à Jette (Belgique)
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20480

Luxembourg, le 10 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76764/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIPARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.642. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76769/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIPARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.642. 

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 mai 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer (Luxembourg)

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76770/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.424. 

<i>Clôture de liquidation

La liquidation de la société FIBLOG COMPANY S.A., se trouve clôturée avec effet le 27 septembre 2001. Ceci résulte

de sa fusion-absorption par la société EUROTECNICA GROUP S.A., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.006. La fusion-absorption
a été approuvée par une assemblée générale de FIBLOG COMPANY S.A., du 26 septembre 2001 selon acte du notaire
Schroeder, qui sera publié au Mémorial C le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77002/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la Société
J.-C. Wolter

20481

EURO-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.671. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76760/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

DUVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.842. 

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 no-

vembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76761/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUPRIMO INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1997, publié au Mé-
morial C numéro 406 du 28 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.970.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paule Van Waelem, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Rectification des résolutions 2, 3, 4, et 5 prises le 21 décembre 2000.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Résolution

L’assemblée générale constate que résolutions 2, 3,4 et 5 prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21

décembre 2000, relatives à la conversion du capital social exprimé en LUF en euros, à l’augmentation du capital converti
et à la création d’un capital autorisé, sont erronées comme se référant à un capital de départ de LUF 40.000.000,-, alors
qu’en fait le capital social converti n’était que de LUF 25.000.000,-.

En conséquence lesdites résolutions sont à rectifier comme suit:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée ac-

tuellement en francs luxembourgeois en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti
de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) en six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois vir-

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20482

gule quatre-vingt un euros (619.733,81 EUR) et la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions de mille (1.000)
francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille deux cent soixante-six virgule

dix-neuf (5.266,19 EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule
quatre-vingt un euros (619.733,81 EUR) à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) sans création d’actions nou-
velles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR), et à libérer par les résultats
reportés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de six millions deux cent cinquante mille euros

(6.250.000,- EUR).

Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations à émettre éventuellement.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus de notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.P. Van Waelem, M.P. Thibo, M.J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76833/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76834/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

20483

FILAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.285. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société AZAY HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Soussignée»,

ici représentée par Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de FILAC S.A., avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50,

avenue J.F. Kennedy, ci-après «la Société», inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 70.285,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 646 du 26 août 1999.

2.- Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Reyter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76830/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

WESBURN CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 novembre 2001 que:
ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Tom Donovan, de Madame

Roisin Donovan et de Madame Maria Pia De Fusco-Arizzi, démissionnaires, Maître Charles Duro, avocat, demeurant à
Luxembourg, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76937/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20484

L.K. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauf-

man,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, prénommé.
Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de L.K. INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents stastuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

20485

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou des majo-

rités plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Carla Machado, administrateur de sociétés, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château.
c) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauf-

fman.

Monsieur René Moris est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

pour les matières de gestion journalière.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . .

99

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20486

Est nommé commissaire:
La société ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Moris, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 46, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76837/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.573. 

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLIMAIL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 25 août 1997, publié au Mémorial C numéro 699 du 12 décembre 1997, inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 60.799.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie à L-1661 Luxembourg

7, Grand’Rue.

2) Constatation de la libération totale du capital social.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le siège social de la société a été transféré de L-1511 Luxembourg, 111, avenue

de la Faïencerie à L-1661 Luxembourg, 7, Grand’Rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social, libéré initialement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %),

a été intégralement libéré en date du 13 juin 2001, par le versement en espèces de neuf cent trente-sept mille cinq cents
francs (937.500,- LUF), ainsi que cela résulte d’un extrait bancaire et d’un certificat du réviseur d’entreprises Monsieur
Carlo Wetzel, de Luxembourg, dressé en date du 8 novembre 2001.

En conséquence l’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Doisy, M.P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76838/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 29 novembre 2001,

J.-P. Hencks.

20487

PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.573. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76839/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LETZEBUERGER BAUEN S.A., Société Anonyme,

(anc. BMB-CONCEPT S.A.),

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.722. 

L’an deux mille un, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BMB-CONCEPT S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.722, constituée suivant acte notarié du 31 janvier 1996,
publié au Mémorial C numéro 191 du 16 avril 1996. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à Ber-

trange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Plottké, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Silvio Butgenbach, retraité, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la cession de mille (1.000) actions nominatives de la société BMB-CONCEPT S.A. par l’actionnai-

re, Monsieur Romain Butgenbach, à la société de droit de l’Etat du Wisconsin, JAGUAR ENTERPRISES LLC, avec siège
social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA), pour le prix global d’un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF).

2.- Constatation de la cession de deux cent quarante-neuf (249) actions nominatives de la société BMB-CONCEPT

S.A. par le même actionnaire, Romain Butgenbach, à la société de droit de l’Etat de Maryland, SILVERDALE SYSTEMS
LLC, avec siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA), pour le prix global de deux cent quarante-
neuf mille francs luxembourgeois (249.000,- LUF).

3.- Constatation de la cession d’une (1) action nominative de la société BMB-CONCEPT S.A. par l’actionnaire, Mon-

sieur Silvio Butgenbach, à la société de droit de l’Etat de Maryland, SILVERDALE SYSTEMS LLC, avec siège social à MA
21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA), pour le prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

4.- Décision par les nouveaux actionnaires de la société de changer la raison sociale de la société BMB-CONCEPT

S.A., en celle de LETZEBUERGER BAUEN S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.

5.- Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration et du commissaire aux comp-

tes de la société, Nomination de trois (3) nouveaux administrateurs ainsi qu’un nouveau commissaire aux comptes en
leurs remplacements et Fixation de la durée de leurs mandats.

6.- Nomination de deux administrateurs-délégués de la société parmi les nouveaux administrateurs nouvellement

élus.

7.- Décision à prendre quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
8.- Modification de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Ver-
waltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesesellschaft durch ein Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.»

9.- Transfert du siège social et administratif de la société à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X septembre.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

J.-P. Hencks.

20488

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Premier constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate par les présentes la cession de mille (1.000) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société BMB CONCEPT
S.A. par l’actionnaire actuel, Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue
de Luxembourg à la société JAGUAR ENTERPRISES LLC, une société régie par le droit de l’Etat du Wisconsin, établie
et ayant son siège social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA), pour le prix global d’un million de
francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des présentes l’intégralité du prix ci-avant stipulé, ce

dont il lui donne bonne et valable quittance.

<i>Deuxième constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate de même la cession de deux cent quarante-neuf (249)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune de la société BMB
CONCEPT S.A. par le même actionnaire Romain Butgenbach, prénommé, à la société SILVERDALE SYSTEMS LLC, une
société régie par le droit de l’Etat de Maryland, établie et ayant son siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase
Street (USA), pour le prix global de deux cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois (249.000,- LUF) lequel prix le
cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avec la passation des présentes, ce dont il lui consent bonne et valable quit-
tance.

<i>Troisième constat

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate encore la cession d’une (1) action nominative d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par l’autre actionnaire, Monsieur Silvio Butgenbach, re-
traité, demeurant à L-4985 Sanem, 21, rue du Verger, à la société SILVERDALE SYSTEMS LLC, prédésignée, pour le prix
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le prix de cession a été payé avant la passation des présentes entre les mains du cédant qui en consent bonne et

valable quittance.

Les nouveaux actionnaires de la société BMB-CONCEPT S.A. prédésignée, se sont ensuite réunis en assemblée gé-

nérale extraordinairement et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de BMB-CON-

CEPT S.A. en celle de LETZEBUERGER BAUEN S.A. et décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts
de la société afin de refléter ce changement. L’article premier aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, bes-

teht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LETZEBUERGER BAUEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de tous

les membres actuels du conseil d’administration de la société ainsi que la démission de l’actuel commissaire aux comptes
de la société anciennement dénommée BMB-CONCEPT S.A. et de leur donner pleine et entière décharge pour l’ac-
complissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Afin de remplacer tous les membres démissionnaires (administrateurs et commissaire) l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires décide de nommer, pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes aux fonctions de
nouveaux administrateurs et commissaire de la société:

nouveaux administrateurs:

a) La société JAGUAR ENTERPRISES LLC, une société régie par le droit de l’Etat du Wisconsin, établie et ayant son

siège social à WI 53703 Madison, 329, Wilson Street, 2nd Floor (USA).

b) La société SILVERDALE SYSTEMS LLC, une société régie par le droit de l’Etat de Maryland, établie et ayant son

siège social à MA 21201 Baltimore, 245 West Chase Street (USA).

c) Monsieur Krzysztof Marek Mida, employé privé, demeurant à L-2619 Luxembourg, 9, rue Ulveling.

 nouveau commissaire aux comptes:

La société JAGUAR ASSOCIATES LTD, une société régie par le droit irlandais, avec siège social à Dublin 6, 1/3 San-

dford Road, Durkan House, suite 6 (République d’Irlande).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire à tenir le 15 janvier de l’an 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme administrateur-délégué, la société

JAGUAR ENTERPRISES LLC, prédésignée;

b) Monsieur Krzysztof Marek Mida, préqualifié.

20489

<i>Sixième résolution

En relation avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

contenu actuel de l’article douze des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

 «Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, darunter die des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden
wird die Gesellschaft durch ein Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social et administratif de la société

à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Butgenbach, G. Plottké, S. Butgenbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2001, vol. 863, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76844/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LETZEBUERGER BAUEN S.A., Société Anonyme.

(anc. BMB-CONCEPT S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.722. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76845/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 59.307. 

Im Jahre zweitausendundeins, am achten November.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,

erschien

Herr Willem H. MacLeanen, Diplomkaufmann, wohnend in Grevenmacher, 
und ersuchte den Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
1) Die Gesellschaft LION SHIPPING A.G., mit Sitz in Machtum, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 26. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 458 vom 23. August 1997, und
deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 26. April 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 550 vom 16. Juli 1999.

2) In der letztgenannten Urkunde beschloss die Generalversammlung den Verwaltungsrat zu ermächtigen Artikel 2.

Absatz eins der Satzung abzuändern nach definitiver Sitzverlegung der Gesellschaft nach Grevenmacher.

3) Gemäss Beschluss vom 17. April 2001, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, beschloss der Verwal-

tungsrat den Gesellschaftssitz nach Grevenmacher, 7 op Flohr, zu verlegen und den Komparent mit der diesbezüglichen
Feststellung zu beantragen.

4) Infolgedessen wird Artikel 2. Absatz eins abgeändert und hat nun folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.»

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat dieser unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: W. MacLeanen, J.-P. Hencks 
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(76840/216/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Belvaux, le 30 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 octobre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxemburg, den 27. November 2001.

J.-P. Hencks.

20490

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 59.307. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76841/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 55.728,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2001, ci-annexée.
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE VAUBAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la société est l’achat, la vente, la location et la gérance de tous imeubles, parts d’immeubles, et

terrains, la gestion et la mise en valeur de ces objets, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant faciliter l’extension ou le développement.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut encore acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme télex ou téléfax.

J.-P. Hencks.

20491

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autre agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale comme le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante (1.250,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri

b) Monsieur Hugo Neuman, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

1. TMF LUXEMBOURG S.A., préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2. Mme Maggy Kohl-Birget, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

20492

c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUPLAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 55.728,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 12the of November 2001, hereto-annexed.
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed, acting on her own behalf.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of IMMOBILIERE VAUBAN S.A.
There registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have ne effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The corporate object of the Company is the acquisition, the sale, the letting and the man agement of all real

estates, par of real estates and land, the administration and the development of these assets, as well as any transaction,
in any form whatseover, that may be directly or indirectly connected thereto or that could facilitate the extension or
the development of the corporate object.

The company can also take participating interests, in whatsoever form, in either Luxembourg or foreign companies,

and manage, control and develop such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and my realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes direct

or indirect interest.

The corporation may in general carry out on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty one Euro (31.- EUR) each.

The shares will be registered shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors. 

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

20493

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or par of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation

by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Tuesday of the month of March at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2002.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand two hundred
and fifty one (1,200.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-

ri;

b) Mr Hugo Neuman, juriste, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri; 

1. TMF LUXEMBOURG S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2. Mrs Marry Kohl-Birget, prenamed, one share,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: one thousand shares,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000

20494

c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri.

3) Has been appointed auditor:
FIDUPLAN S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailling.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl-Birget et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 58, case 10. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76855/226/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

COTRACHIM S.A., COMPAGNIE DE TRANSPORTS CHIMIQUES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 54.004. 

Im Jahre zweitausendundeins, am achten November.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,

erschien

Herr Willem H. MacLeanen, Diplomkaufmann, wohnend in Grevenmacher, 
und ersuchte den Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
1) Die Gesellschaft COMPAGNIE DE TRANSPORTS CHIMIQUES S.A. abgekürzt COTRACHIM S.A., mit Sitz in

Machtum, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. September 1995, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 164 vom 2. April 1996, und deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des
amtierenden Notars vom 26. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 547 vom 16. Juli 1999.

2) In der letztgenannten Urkunde beschloss die Generalversammlung den Verwaltungsrat zu ermächtigen Artikel 2.

Absatz eins der Satzung abzuändern nach definitiver Sitzverlegung der Gesellschaft nach Grevenmacher.

3) Gemäss Beschluss vom 17. April 2001, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, beschloss der Verwal-

tungsrat den Gesellschaftssitz nach Grevenmacher, 7 op Flohr, zu verlegen und den Komparent mit der diesbezüglichen
Feststellung zu beantragen.

4) Infolgedessen wird Artikel 2. Absatz eins abgeändert und hat nun folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.»

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat dieser unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: W. MacLeanen, J.-P. Hencks 
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(76842/216/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

COTRACHIM S.A., COMPAGNIE DE TRANSPORTS CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 54.004. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76843/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

R. Neuman.

Luxemburg, den 27. November 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

20495

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76913/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76914/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.940. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76915/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

THE FINEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76939/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

THE FINEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 30.107. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 31 octobre 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76940/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

20496

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76916/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2001 que:
- suite aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en Euros, l’assemblée a décidé de convertir le capital social de la société de francs français en Euros et ceci avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =6,55957 FRF, le capital social de FRF 1.000.000,- est ainsi converti en

 152.449,02.

La valeur nominale des actions est supprimée.
La durée de validité du capital autorisé étant dépassée, l’assemblée générale décide de supprimer les alinéas de l’article

6 afférents.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2001:

1

er

 alinéa:

«Le capital social souscrit est fixé  à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf Euros et deux cents (

152.449,02), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les alinéas 2 à 5 de l’article 6 des statuts sont supprimés.
- le mandat des organes sociaux sortant a été reconduit pour une nouvelle période de 2 années jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76917/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

STARSUNNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

La soussignée, Angela Fernández-Sabater, née le 22 juillet 1959 à Valencia (Espagne), fonctionnaire, demeurant à 18,

rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg

Donne par le présente sa démission en qualité d’administrateur de la société anonyme STARSUNNY S.A. avec siège

social à 39, rue de Strassen à L-2555 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76907/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
G. Marter / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

A. Sabater.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Mateneen Doheem

Mateneen Doheem

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A.

Provence Holding S.A.

Inter-Façade S.A.

Société de Gymnastique 'La Patrie' Ettelbruck (LPE)

Fiborg S.A.

Clarence Concept, S.à r.l.

Electricité Scheuer S.A.

Gab Holding S.A.

MAC, S.à r.l.

Ronlux S.A.

P.E.L.S. S.A.

Kodikama S.A.

Kodikama S.A.

Kodikama S.A.

Kodikama S.A.

Phoenix Acquisition Company, S.à r.l.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

J.P.F., Juniclair Participations Financières S.A.

J.P.F., Juniclair Participations Financières S.A.

Tsutsumo Holding S.A.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Lux-Sportinter S.A.H.

Lux-Sportinter S.A.H.

L.I.S Invest S.A.

L.I.S Invest S.A.

Fullmotion Holding S.A.

Jabbalux S.A.

Jabbalux S.A.

Cedona S.A.

Cedona S.A.

Fiparmo S.A.

Fiparmo S.A.

Fiblog Company S.A.

Euro-Capital S.A.

Duvel S.A.

Suprimo Invest

Suprimo Invest

Filac S.A.

Wesburn Corporation S.A.

L.K. Invest S.A.

Publimail S.A.

Publimail S.A.

Letzebuerger Bauen S.A.

Letzebuerger Bauen S.A.

Lion Shipping A.G.

Lion Shipping A.G.

Immobilière Vauban S.A.

COTRACHIM S.A., Compagnie de Transports Chimiques S.A.

COTRACHIM S.A., Compagnie de Transports Chimiques S.A.

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

Safina Finanz- und Beteiligungs AG

The Finest S.A.

The Finest S.A.

Kingberg Immobilière S.A.

Kingberg Immobilière S.A.

Starsunny S.A.