20401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

16 mars 2002

S O M M A I R E

ACP Occasions, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

20422

Le Galinier S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20423

ACP Occasions, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . .

20422

Le Malbosquet S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

20424

B.B.D., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20408

Looping International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

20441

Balfour Luxembourg S.A., Burmerange  . . . . . . . . .

20434

Looping International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

20443

Bescha, S.à r.l., Reckange/Mersch. . . . . . . . . . . . . . .

20433

Lora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20415

Calèche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20445

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20410

Cemarex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20410

Cemarex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

Mia Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20435

Cemarex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

Monastère Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20443

Cemarex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20421

Nafcod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20422

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l., Noert- 

Nubira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20422

zange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20426

P.N. Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . 

20439

Chrysalis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . .

20438

Perform Data S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20421

Chrysalis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . .

20438

Petschter Wand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20433

Com 2I et Cie, SCA, Holding, Luxembourg  . . . . . .

20416

Point Chaud Services International S.A., Echter- 

Com 2I et Cie, SCA, Holding, Luxembourg  . . . . . .

20419

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20434

Enclave S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20416

Prolux Constructions, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . 

20423

Etablissement Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen  . .

20448

Quality Consulting, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . 

20437

Etablissement Sinner & Cie, S.à r.l., Howald. . . . . .

20408

S.E.M.A.P. Société Européenne de Matériel pour 

Euromodal-Sud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20410

l’Appareillage, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

20435

Farma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20425

S.E.M.A.P. Société Européenne de Matériel pour 

Farma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20425

l’Appareillage, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

20436

G. Mana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

20426

Saltillo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20415

Gamer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20432

Seasick S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20411

Genepi S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20424

Seira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20423

Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20415

Simon et Christiansen S.A., Capellen. . . . . . . . . . . 

20419

Genvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20415

Simsonship, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20426

Georgia-Pacific Luxembourg, S.à r.l., 

Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20424

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20402

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg. . . . 

20433

Green S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg. . . . 

20433

GSM Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20413

Société Civile Joseph II, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20423

GSM Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20413

Sociétés des Anciens Ateliers Nic Olinger S.A., 

GSM Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20438

GSM Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

Sociétés des Anciens Ateliers Nic Olinger Parti- 

GSM Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20414

pation S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20433

Imcobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20421

Soluparfi I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20421

Immo-Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20419

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

20430

Inschitzu Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20416

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

20432

International Steel Export S.A., Luxembourg. . . . .

20425

Steinebach Tankanlagen - und Behälterbau, 

International Steel Export S.A., Luxembourg. . . . .

20426

GmbH, Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20434

Keep Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20437

Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

20426

Laboratoires  Réunis  Kutter-Lieners-Hastert 

Watamar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20416

S.C.I., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20424

20402

GEORGIA-PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirty-first day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., a company existing and incorporated under the laws of Luxembourg having its registered

office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company Registry
under the number B 67.134;

hereby represented by Mrs. Annette Brewer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Luxembourg, on October 23, 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration 
There exists a private limited liability company («société à responsabilité limitée») company under Luxembourg law

by the name of GEORGIA-PACIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed and paid share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-

resented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing 
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares 
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares 
The Company shall have power, subject to due compliance with the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire or to redeem shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

20403

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of managers 
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers.

In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders may ap-
point from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers - Indemnification
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been. a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual general meetings of Shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights 
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at a share-

holders’ meeting.

Art. 13. Quorum - Majority 
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-

ers’ owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least 80% (eighty percent) of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,

20404

and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year 
The Company’s financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 15. Financial statements 
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Reserves - Appropriation of profits 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Voluntary liquidation 
At the time of the dissolution of the Company, the voluntary liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuner-
ation.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

Five hundred (500) shares have been subscribed by GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l. prenamed. All shares have been fully

paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred (EUR 12,500) Euro is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The Company’s initial accounting year is to run from 31st October 2001 to 31st December, 2001.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500) Euro is estimated at five

hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg Francs (504,249).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately (LUF 50,000) fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the Company
- Mr Robert Jan Schol, employé privé, residing in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr William A. Mamrack, company director, residing in Atlanta (U.S.A.);
- Mr John F. Lundgren, President of Georgia-Pacific Europe, residing in London (United Kingdom); and
- Mr David Landau, company director, residing in Brussels (Belgium).
The duration of the mandate of all the managers is unlimited.
2) The meeting appoints Mr Robert Jan Schol, as general manager of the Company for an unlimited duration, with

effect as of the date of this meeting, who may bind the Company by his sole signature within the powers vested in the
board of managers.

3) The registered office is established at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

20405

4) The meeting appoints PricewaterhouseCoopers as the Company’s auditor for an unlimited period.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 67.134,

ici représentée par Madame Annette Brewer, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire de la comparante, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination GEORGIA-PACIFIC

LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet 
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat de toute autre manière, tous titres et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur brevets, accorder aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, toute assistance, y compris une
assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital 
Le capital social de la Société, entièrement souscrit et libéré, est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. Partage des bénéfices 
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales 
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

20406

Art. 7. Rachat des parts sociales 
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter les parts sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés, qui préciseront la durée de leurs

mandats ainsi que leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura (auront) le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il(s)
agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du (des)

mandataire(s) et sa (leur) rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants - Indemnisation 
Le ou les gérants (selon le cas) n’engagent, à raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle pour un

engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

La Société peut indemniser tout gérant ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires

pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il
sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un gérant ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé,
sauf si dans le cadre d’affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise
gestion; dans le cas d’une transaction, l’indemnisation sera uniquement réglée pour les affaires couvertes par la transac-
tion et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il
pourrait prétendre.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire 
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du conseil de gérance et, dans la mesure du possible, des réunions de l’associé unique (respectivement de l’assem-
blée des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’associé unique (ou de
l’assemblé des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des
fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs
à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés 
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, dans les six mois qui suivent la clôture des comptes
annuels.

Art. 12. Droit de vote des associés 
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant, associé ou non, afin de le représenter aux assemblées

des associés.

20407

Art. 13. Quorum - Majorité 
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins 80% (quatre-vingt pour cent) du capital social
de la Société.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s); la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux 
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance prépare

le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection de documents 
Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves 
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution 
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 - pa-
ragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Références aux dispositions légales 
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites par GEORGIA-PACIFIC, S.à.r.l. pré-

nommée. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces à hauteur de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euro), de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) est à la libre disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) est évaluée à cinq

cent quatre mille deux cent quarante neuf Francs Luxembourgeois (504.249)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à LUF 50.000,- (cinquante mille
Francs Luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

20408

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Jan Schol, employé privé, demeurant à Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg);
- Monsieur William A. Mamrack, directeur de société, demeurant à Atlanta (U.S.A.);
- Monsieur John F. Lundgren, President de GEORGIA-PACIFIC EUROPE, demeurant à London (Royaume-Uni); and
- Monsieur David Landau, directeur de société, demeurant à Bruxelles (Belgique).
2. L’assemblée nomme Monsieur Robert Jan Schol en tant que gérant-délégué de la Société pour une durée indéter-

minée, à compter de la date de la présente assemblée, lequel peut engager la société par sa seule signature pourvu qu’il
agisse dans le cadre des pouvoirs du conseil de gérance.

3. Le siège social de la société est établi à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une pé-

riode indéterminée.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75366/220/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ETABLISSEMENT SINNER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Howald, 37, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 22.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76691/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

B.B.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Brigitte Courcol, hôtesse-informaticienne, épouse de Monsieur Raymond Brefort-Martin, demeurant à F-

62128 Croisilles, 12, rue de la Gare,

représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Croisilles, le 17 octobre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet import-export, achat-vente et négoce de vins et spiritueux.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.B.D. S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Hesperange, le 16 novembre 2001.

J. Lecuit.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

20409

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Brigitte Courcol, hôtesse-informaticienne,

épouse de Monsieur Raymond Brefort-Martin, demeurant à F-62128 Croisilles, 12, rue de la Gare.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessairesou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-) ou trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Brigitte Brefort-Martin-Courcol, prénommée. 
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, E. Schlesser.

20410

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 62, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. 

(76517/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 29 mai 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions) est converti en EUR 619.733,81 (six cent dix-

neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt un cents).

- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille) par incorporation d’un montant de
EUR 5.266,19 sur les résultats reportés.

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille) représenté par 2.500 actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76645/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76698/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

EUROMODAL-SUD, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 57.143. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 6 novembre 2001 a pris à l’unanimité des décisions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés de EUROMODAL-SUD, S.à r.l. décident à l’unanimité de la nomination aux fonctions de co-gérante de

Madame Marie-Paule Bonfils, demeurant à F-84190 Gigondas, quartier les Blâches.

La nouvelle co-gérante entre en fonctions à compter de la présente assemblée, avec les mêmes droits et obligations

que ceux du gérant actuel et tels que définis par l’acte statutaire de la société EUROMODAL-SUD, S.à r.l. en date du 4
décembre 1996, respectivement la législation en vigueur en la matière.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, les associés de la société EUROMODAL-SUD, S.à r.l. décident de transférer le siège social au 2, rue

des Dahlias, L-1411 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77058/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
A. Lorang

20411

SEASICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pérusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- MORGANA S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid, 
2.- Monsieur Fatih Zabun, employé privé, demeurant à L-8046 Strassen, 12, rue de la Vallée,
3.- Monsieur Jean-Pierre Verdier, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 112, rue Reckenthal,
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEASICK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.

20412

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- MORGANA S.A., prénommée, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Monsieur Fatih Zabun, prénommé, trente-trois actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Jean-Pierre Verdier, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20413

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) soit soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
b) Monsieur Fatih Zabun, employé privé, demeurant à L-8046 Strassen, 12, rue de la Vallée,
c) Monsieur Jean-Pierre Verdier, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 112, rue Reckenthal.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Fatih Zabun, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Herz, D. Epps, F. Zabun, J.P. Verdier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. 

(76516/227/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999
- la délibération sur les comptes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76908/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>en date du 3 décembre 1999

- le mandat de M. James Edward Askew, administrateur, est révoqué avec effet immédiat.
Décharge est donnée pour l’exécution de son mandat se terminant le 3 décembre 1999.
- M. Gary Townsend, comptable, demeurant à patrice Lumumba Road, Accra, Ghana, est nommé administrateur de

la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

20414

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76909/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société 

<i>en date du 19 juin 2000

- la démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée administrateur en remplacement, avec effet au 1

er

 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-

naires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76910/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2000
- la délibération sur les comptes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998, 30 juin 1999 et 30 juin 2000 est reportée à une date

ultérieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76911/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2001
- la délibération sur les comptes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998, 30 juin 1999, 30 juin 2000 et 30 juin 2001 est reportée

à une date ultérieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76912/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour l’agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

20415

LORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.745. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76694/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.378. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76695/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76711/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 16 mai 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76712/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20416

ENCLAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76696/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

INSCHITZU INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 44.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76704/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76706/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

COM 2I ET CIE, SCA, HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Registered Office: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.463. 

—

In the year two thousand and one, on the sixth of November. 
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COM 2I ET CIE, SCA, HOLDING, with registered

office in Luxembourg, 2, place de Metz, established by a deed passed before the undersigned notary on March 18th,
1991, published in the Mémorial C, number 347 from September 24th, 1991, modified by six deeds passed before the
undersigned notary on December 24th, 1991, published in the Mémorial C, number 254 from June 12th, 1992, on March
16th, 1992, published in the Mémorial C, number 382 from September 5th, 1992, on July 22nd, 1992, published in the
Mémorial C, number 560 from December 1st, 1992, on March 11th, 1994, published in the Mémorial C, number 271
from July 14th, 1994, on December 81h, 1994, published in the Mémorial C, number 126 from March 22nd, 1995, on
July 3rd, 1997, published in the Mémorial C, number 581 from October 23rd, 1997, modified (conversion of the share
capital from XEU into EURO) by a decision of the ordinary general meeting held on February 12th, 1999, published in
the Mémorial C, number 361 from May 20th, 1999 and modified by deeds of the undersigned notary dated September
29th, 1999, published in the Mémorial C, number 977 from December 20th, 1999 and dated February 9th, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, number 785 from September 20th, 2001.

The meeting is presided by Mrs. Annelise Charles, residing in Algrange (France).
The chairman appointed as secretary Miss Betty Sandt, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Monique Volvert, residing in Arlon (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:
1.- The present meeting has been convoked by registered letters containing the agenda of the meeting and send to

the shareholders on October 24th, 2001.

2.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of there are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

20417

3.- There exist at present thirty-five thousand eight hundred and forty-seven (35,847) shares and four thousand

(4,000) founders shares, representing the entire subscribed capital. As evidenced by the attendance list, twenty-one
thousand nine hundred and fifty-eight (21,958) shares and three thousand (3,000) founders shares are present or rep-
resented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

4.- The agenda of the meeting is the following:
a) Taking notice of the General Partner’s and the Auditor’s reports concerning the execution of their mandate during

the financial year going from October 1st, 2000 to September 30th, 2001.

b) Examination of the balance sheet and the profit and loss account as of September 30th, 2001, approval of the

amounts and adoption of the proposal of the General Partner to carry the loss forward to a new account.

c) Entire discharge to the General Partner, to the Auditor and to the Supervisory Board for the achievement of their

mandates during the fiscal year going from October 1st, 2000 to September 30th, 2001 and during the period going from
October 1st, 2001 to November 6th, 2001.

d) Dissolution and liquidation of the company.
e) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
f) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting establishes that it has taken notice of the General Partner’s and the Auditor’s reports concerning the

execution of their mandate during the financial year going from October 1st, 2000 to September 30th, 2001.

A copy of these reports a copy will remain annexed to the present deed. 

<i>Second resolution

The meeting, after having taken notice of the balance sheet and the profit and loss account as of September 30th,

2001, approves the amounts and establishes that after deduction of all costs and taxes, the financial year lets appear a
loss of 1,617,000.28 euros, and adopts the proposal of the General Partner to carry the loss forward to a new account,
which, after appropriation, will be raised at 1,127,352.53 euros.

A copy of the balance sheet and the profit and loss account as of September 30th, 2001, will remain annexed to the

present deed.

<i>Third resolution

The meeting gives entire discharge to the General Partner, to the auditor and to the Supervisory Board for the

achievement of their mandates during the financial year going from October 1st, 2000 to September 30th, 2001 and
during the period going from October 1st, 2001 to November 6th, 2001.

<i>Fourth resolution

The meeting decides the anticipatory dissolution of the company, with effect on November 6th, 2001 and to put it

into liquidation.

<i>Fifth resolution

The company decides to appoint as liquidator the company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, with reg-

istered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
The liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes. 

The liquidator has to sign for all liquidation transactions.
The remuneration of the liquidator will be fixed at approximately five thousand euros (5,000.- EUR), exclusive of tax.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expression the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COM 2I ET CIE, SCA, HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars
1991, publié au Mémorial C, numéro 347 du 24 septembre 1991, modifiée suivant actes reçus par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1992, en date du 16 mars 1992, publié au
Mémorial C, numéro 382 du 5 septembre 1992, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 560 du 1er
décembre 1992, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 juillet 1994, en date du 3 juillet

20418

1997, publié au Mémorial C, numéro 581 du 23 octobre 1997, modifiée (conversion du capital social de XEU en EURO)
par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 février 1999, publiée au Mémorial C, numéro 361 du 20 mai
1999, et modifiée suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 977 du 20 décembre 1999 et en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 785 du 20 septembre
2001.

L’assemblée est présidée par Madame Annelise Charles, demeurant à Algrange (France).
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Betty Sandt, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Monique Volvert, demeurant à Arlon (Belgique).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du jour et envoyées aux

actionnaires en date du 24 octobre 2001.

2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

3.- Il existe actuellement trente-cinq mille huit cent quarante-sept (35.847) actions et quatre mille (4.000) parts de

fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que vingt et un mille neuf cent
cinquante-huit (21.958) actions et trois mille (3.000) parts de fondateurs sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du
jour.

4.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Prise de connaissance des rapports de l’Associé Commandité et du Réviseur d’entreprise concernant l’exécution

de leur mandat durant l’exercice allant du 1

er

 octobre 2000 au 30 septembre 2001.

b) Examen du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2001, approbation des chiffres et

adoption de la proposition de l’Associé Commandité d’affecter la perte au compte report à nouveau.

c) Décharge pleine et entière à l’Associé Commandité, au Réviseur d’entreprise, et au Conseil de Surveillance con-

cernant leur mandat durant l’exercice allant du 1

er

 octobre 2000 au 30 septembre 2001 et durant la période allant du

1

er

 octobre 2001 au 6 novembre 2001.
d) Dissolution et mise en liquidation de la société;
e) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
f) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance des rapports de l’Associé Commandité et du Réviseur d’entreprise

concernant l’exécution de leur manda durant l’exercice allant du 1

er

 octobre 2000 au 30 septembre 2001, dont un exem-

plaire restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir examiné le Bilan et le Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2001, en ap-

prouve les chiffres et constate qu’après déduction de toutes les charges et taxes, l’exercice social clos le 30 septembre
2001 s’est terminé par une perte de 1.617.000,28 euros, et adopte la proposition de l’Associé Commandité d’affecter
la perte au compte report à nouveau dont le solde débiteur qui, après affectation, s’élèvera à 1.127.352,53 euros.

Un exemplaire des bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 2001 restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière à l’Associé Commandité, au Réviseur d’entreprise et au Conseil de

Surveillance concernant leur mandat durant l’exercice allant du 1

er

 octobre 2000 au 30 septembre 2001 et durant la

période allant du 1er octobre 2001 au 6 novembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, avec effet au 6 novembre 2001, et de la mettre en liqui-

dation.

<i>Ciquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendu pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sui les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Il n’y a pas d’obligation pour le liquidateur de dresser un inventaire.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plu-

sieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Les honoraires du liquidateur sont fixés à environ cinq mille euros (5.000,- EUR), hors taxe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

20419

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: Charles, Sandt, Volvert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 423, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76520/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

COM 2I ET CIE, SCA, HOLDING, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.463. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le bilan et le rapport de révision pour l’exercice clos au 30 septembre

2001, enregistrés à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 423, fol. 15, case 11, ont été déposés dans le dossier de la so-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76518/236/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

IMMO-EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.211. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76715/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SIMON ET CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 55.631. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er 

janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure où ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros deux cent quarate-huit mille (248.000,- euros) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale deux mille quatre cent quatre-vingt euros (2.480,- euros) chacune, entièrement li-
béré.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76737/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Bascharage, le 26 novembre 2001

A. Weber.

<i>Pour la société
A. Weber

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

20420

GREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.363. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76716/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEMAREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999, enregistrés  à

Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

(76713/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEMAREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 18 mai 2000

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76714/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEMAREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société à euros sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-neuf virgule

vingt-huit (793.259,28 EUR), représenté par trente-deux mille actions (32.000) sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libéré.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

20421

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76721/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CEMAREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.557. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

(76771/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.320. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76717/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOLUPARFI I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.220. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76718/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

PERFORM DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.657. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 la société a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro

suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2001.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital de la société est fixé à euros deux cent quarante-huit mille (248.000,- euros) représenté par dix mille ac-

tions(10.000) sans désignation de valeur nominale, libéré à 50 %.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76734/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

20422

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure où ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix

(49.578,70 EUR) représenté par deux cent actions (200) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76731/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NAFCOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.770. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros soixante-quinze mille (75.000,- EUR) représenté par soixante mille

actions (60.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76732/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

ACP OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z. I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 68.491. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77084/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

ACP OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z. I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 68.491. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 19 novembre 2001 au siège social a décidé de convertir le

capital social actuel de LUF 1.000.000,- représenté par 1.000 parts de LUF 1.000,- chacune en EUR 25.000,- représenté
par 1.000 parts de EUR 25,- chacune après avoir effectué un prélèvement sur les bénéfices reportés de EUR 210,65.

Leudelange, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85, Case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77089/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Signature.

Leudelange, le 4 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour ACP OCCASIONS, S.à r.l.
Mr C. Lopes Jordao
<i>Associé-gérant

20423

PROLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 16.537. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure où ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit

(12.394,68 EUR) représenté par cinq cent actions (500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76733/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SEIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.551. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure où ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société  à euros trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois

(37.184,03 EUR) représenté par cent actions (100) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76735/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOCIETE CIVILE JOSEPH II, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 16 novembre 2001

- Le capital de la société est converti en euro est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille

(1.000) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76738/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LE GALINIER, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 16 novembre 2001

- Le capital de la société est converti en euro est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent

(100) parts sociale sans désignation de valeur nominale.

- Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76739/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

20424

SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.385. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4 % prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure où ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«L’Assemblée fixe le capital de la société à euros trent et un mille (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquate actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76736/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LE MALBOSQUET, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 16 novembre 2001

- Le capital de la société est converti en euro est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76740/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GENEPI, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 16 novembre 2001

- Le capital de la société est converti en euro est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociale sans désignation de valeur nominale.

- Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76741/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LABORATOIRES REUNIS KUTTER-LIENERS-HASTERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

—

«Par convention sous seing privé en date du 5 janvier 2001, Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834

Holzthum a cédé à Monsieur Bernard Weber, médecin, demeurant à L-5885 Hesperange, soixante parts qu’il détenait
dans la société civile particulière LABORATOIRES REUNIS KUTTER-LIENERS-HASTERT.

Monsieur Bernard Weber est propriétaire des parts cédées avec effet au 3 janvier 2001; Monsieur Camille Lieners a

droit au revenu rattaché aux parts sociales cédées jusqu’au 2 janvier 2001.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Echternach, le 30 novembre 2001, vol. 134, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Speller.

(76821/551/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE L’EST
Signature

20425

FARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.128. 

—

Les comptes annuels, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, 1999 et 2000, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76744/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. LuxembourgB 58.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 12 avril 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

-FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76745/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 31 octobre 2001

«Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2001, autorisation a été

donnée au conseil d’administration, de procéder, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, aux formalités de con-
version du capital social et du capital autorisé en euros, d’augmenter le capital social et le capital autorisé, d’adapter ou
de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions suivantes

par voie circulaire:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet immédiat, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros, de sorte qu’il
s’établisse à EUR 37.184,03.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 315,97 de sorte

qu’il s’établisse à EUR 37.500,- sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- par action. Ainsi, le capital social sera

dorénavant représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

4. Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
T. Fleming

20426

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76809/226/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76810/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 54.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

R. C. Luxembourg B 55.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

G. MANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

—

La conversion - l’augmentation - du capital social en euros de la société énoncée en haut a été enregistrée à Esch-

sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 321, fol. 79, case 7, et déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76803/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SIMSONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mister Claes Ancher, residing in Skeppsbron, 16 Stockholm, Sweden,
duly represented by Mister Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on November 7, 2001 at Stockholm.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be files at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Noertzange, le 27 novembre 2001.

Signature.

Noertzange, le 27 novembre 2001.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001.

Signature.

20427

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to ist purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of ist purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is SIMSONSHIP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share.

The hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Claes Ancher, prenamed, fully

paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely trfansferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the shar transfer to on-associates is subject to the consent of at
least seventy-five percent of the of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For non reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or severral managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions.
He has a number of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at the meeting through a special

proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1

st

 and ends on December 31

st

.

Art. 17. Every year on December 31

st

, the annual accounts are drawn up the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specifiy their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31

st

, 2001.

20428

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the company’s capital is evaluated at five hundred four thousand hundred forty-nine

Luxembourg Francs (504,249.- LUF).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs

(55,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions.
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

1. Mr Claes Ancher, residing in SE-Stockholm.
2. Mr Eric Leclerc, address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

The faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil statuts and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Claes Ancher, demeurant à Skeppsbron, 16 Stockholm, Suède,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 novembre 2001, à Stockholm.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participations , d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SIMSONSHIP, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Claes Ancher, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales, sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-

20429

vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayant droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 22. Pout tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-

neuf Francs Luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille Francs

Luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Claes Ancher, demeurant à SE-Stockholm,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2001, vol. 513, fol. 77, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76807/213/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Grevenmacher, le 29 novembre 2001.

J. Gloden.

20430

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771. 

—

In the year two thousand one, on the twelveth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having ist registered
office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

incorporated by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on January 19, 1990, pub-

lished in the Receuil Spécial du Mémorial C, Number 265 of August 6, 1990,

modified by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on January 29, 1991, published

in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 30 of March 15, 1991,

modified by a deed of the notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich on December 31, 1992, pub-

lished in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 178 of April 23, 1993,

filed in the Luxembourg trade register (R.C.S. B 32.771).
The meeting was opened at 10.15 a.m. and was presided by Mr Timothy J. Caverly, Senior Vice President and Man-

aging Director, residing in Bridel;

The Chairman appointed as secretary Mr Julian J.H. Presber, Vice President and Managing Director, residing in Nierd-

erdonven;

The meeting elected as scrutineer Mr Guy Becker, Vice President Facilities and Support Services, residing in Luxem-

bourg;

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Conversion of the corporate capital of 400,000,000.- LUF to 9,915,740.99 EUR (official rate of exchange 1.- Eu-

ro=40.3399 LUF).

2- Increase of the share capital of 9,915,740.99 EUR to 40,000,000.- EUR by contribution in cash of 30,084,259.01

EUR, without issuance of new shares.

3.- Subscription and full payment in cash.
4.- Subsequent amendement of Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:

« Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at forty million Euros (40,000,000.- EUR), divided into four

hundred thousand (400,000) shares without par value, each fully paid-up. »

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 400,000,000.- LUF into 9,915,740.99 EUR (official

rate of exchange 1.- EUR=40.3399 LUF).

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital with an amount of 30,084,259.01 EUR to bring it from its

present amount of 9,915,740.99 EUR to 40,000,000.- EUR by payment in cash, without issuance of new shares.

<i>Payment

The increase of capital has been fully paid up by a contribution in cash of 30,084,259.01 EUR by the shareholders

prorata of their shares, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

« Art. 5. 1st paragraph The corporate capital is set at forty million Euros (40,000,000.- EUR), divided into four

hundred thousand (400,000) shares without par value, each fully paid-up. »

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 10.30 a.m.

20431

<i>Valuation

For the registration purpose, the present increase of capital of 30,084,259.01 EUR is valued at 1,213,596,000.- LUF

(official rate of exchange 1.- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 12,395,000.- LUF.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and deal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47,
boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 19 janvier 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations numéro 265 du 6 août 1990, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 29 janvier 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 30 du 15 mars 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 178 du 23 avril 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.771.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Timothy J. Caverly,

Senior Vice President and Managing Director, residing in Bridel;

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Julian J.H. Presber, Vice President and Managing Director, residing

in Niederdonven;

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Becker, Vice President Facilities and Support Services, residing

in Luxembourg;

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 400.000.000,- LUF en 9.915.740,99 EUR (cours de conversion officiel: 1,-

EUR=40,3399 LUF).

2.- Augmentation du capital social de 9.915.740,99 EUR à 40.000.000,- EUR par apport en espèces de 30.084.259,01

EUR, sans émission d’actions nouvelles.

3.- Souscription et libération intégrale en espèces. 
4.- Modification afférente du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à quarante millions d’euros (40.000.000,- EUR) représenté par

quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérées. »

5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires, représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou rerpésentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de 400.000.000,- LUF en 9.915.740,99 EUR (cours de con-

version officiel: 1,- EUR=40.3399 LUF).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 30.084.259,01 EUR pour le porter de

son montant actuel de 9.915.740,99 EUR à 40.000.000,- EUR par apport en espèces et sans émission d’actions nouvelles.

20432

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 30.084.259,01 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

« Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à quarante millions d’Euros (40.000.000,- EUR) représenté par

quatre cent mille (400.000) actions sans valeur nominale, chacune entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

30.084.259,01 EUR à 1.213.596.000,- LUF (cours officiel 1.- EUR=40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 12.395.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T.J. Caverly, J.J.H. Presber, G. Becker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 132S, fol. 48, case 1. – Reçu 12.135.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76811/206/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76812/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GAMER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.466. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, Contern, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77004/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 27 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

20433

PETSCHTER WAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 68.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76813/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOCIETES DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76815/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

BESCHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 41.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76814/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(77034/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(77035/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

20434

STEINEBACH TANKANLAGEN - UND BEHÄLTERBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76818/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 123, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2001, vol. 269, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 20 novembre 2001.

(76819/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Burmerange.

—

I herewith give formal written notice of my resignation as Managing Director of BALFOUR LUXEMBOURG S.A. As

stated in Luxembourg Company Law I am providing three months notice of my departure, allowing the time to find a
replacement for this position.

This decision has been made after much deliberation and consideration. There are several reasons for my leaving and

I will now clarify these below for your information and consideration when appointing a new Managing Director.

Since the original set-up of the company some four and a half years ago there have been differing opinions as to the

concept of BALFOUR and the arrangement of management. These points have led to various disagreements, restricted
operation and problems in the smooth running of the business. In fact the idea as to how BALFOUR should operate has
never been agreed upon to a mutually satisfactory workable solution.

Various promises were made at the outset and these have not been met. Whereas I was led to believe that BALFOUR

would act as a partner company to LAYTONCREST, the company has been treated as a competitor rather than using
the advantages of an alliance. I know that on several occasions I have made offers but LAYTONCREST has purchased
from another supplier at higher prices! Also goods have been traced to Greece and BALFOUR has then had long periods
of debarrement from major suppliers, restricting business transactions and profit making deals.

As Managing Director I hold the responsibility of ensuring that all accounting matters and legislative paperwork are

in order and that BALFOUR makes a profitable turnover. I have found that I am not trusted to carry out this role and
have been investigated and supervised to the extreme. The original role I invisioned within the company has not been
forthcoming and I do not see a solution for the future.

As Managing Director I should have my opinions and ideas on running the company heard and discussed. I find that I

have no influence over such important decisions and my views are dismissed without consideration. 

These factors, combined with the low salary and high stress levels for the responsibilities I hold lead me to believe

that my knowledge and abilities are not being used to their best advantage and see no future with BALFOUR LUXEM-
BOURG S.A.

It is with regret that I make this decision to leave BALFOUR LUXEMBOURG S.A. to seek a position where my ex-

pertise, knowledge and abilities are used to their full potential and my input appreciated.

I trust the above clarifies my thoughts and await your response as to making arrangements for the removal of my

name and all associated financial responsibilities from the company of BALFOUR LUXEMBOURG S.A. with legal effect
from the end of this three months formal notice.

Burmerange, September 19, 2001.

Enregistré à Remich, le 21 novembre 2001, vol. 177, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(76820/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

BALFOUR LUXEMBOURG S.A.
S. Nagy
<i>Managing Director

20435

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.071. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société HOLDING PROTEOR, société anonyme de droit français, avec siège social à F-21850 St Appolinaire,

6, rue de la Redoute, 

ici représentée par son Président Directeur Général Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron, Président Di-

recteur Général de société, demeurant à F-21000 Beaune, 8, rue du Clair Matin;

2.- Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron, préqualifié,
agissant en tant qu’héritier du deuxième associé de la société Monsieur Gilbert Henri Pierron, de son vivant retraité,

ayant demeuré à Seurre (21250), 18, Grande rue du Faubourg Saint- Georges;

3.- Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
a) Madame Suzanne Marie-Thérèse Rio, sans profession, veuve de Monsieur Gilbert Henri Pierron, demeurant à Seur-

re (21250), 18, Grande rue du Faubourg Saint Georges;

b) Monsieur Olivier Yves Marie Pierron, Directeur technique, demeurant à Brazey en Plaine (21470), 3, route de Di-

jon;

les deux autres héritiers du deuxième associé de la société Monsieur Gilbert Henri Pierron, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Seurre, le 24 octobre 2001.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE

DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE, S.à r.l., avec siège social à L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juin 1988, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 20 octobre 1988, publié par extrait au Mémorial C numéro 21 du 26 janvier
1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 189
du 28 avril 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

 avril 1997, publié au Mémorial C

numéro 367 du 9 juillet 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.071.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant entièrement aux susdits
associés.

III.- Madame Suzanne Marie-Thérèse Rio, Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron et Monsieur Olivier Yves

Marie Pierron, préqualifiés, agissant en leurs qualités d’héritiers de feu Monsieur Gilbert Henri Pierron, déclarent par
les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la part sociale de la société dont
s’agit, qui leur est échue dans la succession de Monsieur Gilbert Henri Pierron à la Société Anonyme HOLDING PRO-
TEOR, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-), somme que les cédants reconnaissent avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des
présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

V.- Ensuite l’associée unique, la Société Anonyme HOLDING PROTEOR, préqualifiée et représentée comme dit ci-

avant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1210 Luxembourg, 23, rue Barbé à L-8008

Strassen, 134, route d’Arlon.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

20436

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs en Euro, en utilisant le taux de con-

version officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour une Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule six mille sept cent soixante-trois Euro (EUR 12.394,6763).

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trois mille deux cent trente-

sept Euro (EUR 105,3237) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-trois Euro (EUR 12.394,6763) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts socia-
les de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l’associée unique, la Société Anonyme

HOLDING PROTEOR, préqualifiée, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq virgule
trois mille deux cent trente-sept Euro (EUR 105,3237) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que
l’associée unique reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la susdite cession d’une part sociale et les résolutions qui précèdent,

l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune, intégralement libérées.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associée unique, la Société Anonyme HOLDING PROTEOR,

société anonyme de droit français, avec siège social à F-21850 St Apollinaire, 6, rue de la Redoute.»

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de renouveler les mandats de Messieurs Olivier Pierron et Michel Pierron en tant que gérant

technique respectivement gérant administratif de la société.

VI.- Messieurs Olivier Pierron et Michel Pierron, agissant en leurs qualités de gérant technique respectivement de

gérant administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession d’une part sociale comme
dûment signifiée.

VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en
étant solidairement tenue envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès-dites

qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.

Signé: M. Pierron - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(76823/222/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.071. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76824/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2001.

Signature.

20437

QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 26, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 41.463. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Robert Ronk, ingénieur, demeurant à L-6941 Niederanven, 26, rue de Münsbach.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Robert Ronk était ensemble avec Mademoiselle Audrey Ronk, éducatrice, demeurant à Altlinster, les

seuls associés de la société à responsabilité limitée QUALITY CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-6941 Niede-
ranven, 26, rue de Münsbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 605 du 18 décembre 1992,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 41.463.
II.- Suite à une cession d’une part sociale, datée du 28 septembre 1992, Mademoiselle Audrey Ronk, préqualifiée, a

cédé la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont s’agit, à Monsieur Robert Ronk, préqua-
lifié.

Un exemplaire de cette cession d’une part sociale restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après

avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

III.- Le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Robert Ronk, pré-
qualifié.

IV. La Société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

V.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge est donnée à Monsieur Robert Ronk, préqualifié, de sa fonction de gérant unique de la société.
VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de

la société, au L-6941 Niederanven, 26, rue de Münsbach.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: R. Ronk, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(76822/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KEEP FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 81.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001 nomme Mademoiselle Cindy Runz gérante technique de

la société pour le département «Exploitation d’un débit de boissons» et nomme Monsieur Christian Eck gérant techni-
que de la société pour le département «Fitness».

L’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001 décide que la société est engagée par la signature indivi-

duelle de chacun des gérants dans leur département respectif.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76903/601/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2001.

T. Metzler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KEEP FIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

20438

CHRYSALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.

—

L’an deux mil un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Valérie Krecke, commerçante, demeurant à L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de CHRYSALIS, S.à r.l., avec siège social à L-5635 Mondorf-

les-Bains, avenue Marie-Adélaïde, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Wiltz, en date du 14 août
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 30 octobre 1998.

Elle déclare d’abord céder à Manuel Rodriguez-Castillo, cuisinier, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue

Dr. Klein, deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-

ront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Manuel Rodriguez-Castillo et Valérie Krecke, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant de la société,

acceptent au nom de la Société la cesaion qui précède, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispensent le
cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à
faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l’associé unique Manuel Rodriguez-Castillo, préqualifié, prend les résolutions suivantes:
1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Il décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par Manuel Rodriguez-Castillo, prénommé.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

3) Il accepte la démission des gérants Valérie Krecke et Manuel Rodriguez-Castillo, préqualifiés et leur donne déchar-

ge de leurs fonctions.

4) Il se nomme gérant pour une durée indéterminée.
5) La société est valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Rodriguez-Castillo, V. Krecke, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2001, vol. 465, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pou expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76828/218/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CHRYSALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, avenue Marie-Adélaïde.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76829/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SOCIETES DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 51.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2001, vol. 269, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76816/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Mondorf-les-Bains, le 23 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

20439

P.N. INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauf-

man,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, prénommé.
Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de P.N INVEST S.A. HOL-

DING.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cents dix Euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents stastuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

20440

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou des majo-

rités plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiés, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Carla Machado, administrateur de sociétés, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château.
c) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauf-

fman.

Monsieur René Moris est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

pour les matières de gestion journalière.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

99

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20441

Est nommé commissaire:
La société ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Moris - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 46, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76835/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOOPING INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 février 1997,
publié au Mémorial C, numéro 306 du 18 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 29 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 975 du 18 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de va-
leur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-
huit euros et six cents) représenté par 3.000 (trois mille) actions.

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 75.631,94 (soixante-quinze mille six cent trente et un euros

et quatre-vingt-quatorze cents) en vue de le porter de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit
euros et six cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles, mais par augmenta-
tion de la valeur nominale des actions.

4) Fixation de la valeur nominale à EUR 50,- (cinquante euros) par action. 
5) Suppression du capital autorisé existant.
6) Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé.

7) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

20442

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel

de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation
de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) représenté par 3.000 (trois mille) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 75.631,94 (soixante-quinze mille six cent tren-

te et un euros et quatre-vingt-quatorze cents) en vue de le porter de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles, mais
par augmentation de la valeur nominale des actions.

Les EUR 75.631,94 (soixante-quinze mille six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents) ont été payés

par un versement en espèces et se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à EUR 50,- (cinquante euros) par action.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter sep propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

20443

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les soixante-quinze mille six cent trente et un euros et quatre-

vingt-quatorze cents (75.631,94 EUR), formant le capital augmenté, équivalent à trois millions cinquante mille neuf cent
quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (3.050.985,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Lentz, Mausen, Evrard, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2001, vol. 423, fol. 27, case 8. – Reçu 30.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76525/236/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76526/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MONASTERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de MONASTERE HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

Bascharage, le 28 novembre 2001

A. Weber.

20444

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents stastuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou des majo-

rités plus strictes.

20445

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiés, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale anuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76832/216/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CALECHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange,

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, prédite, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC, prédite, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

20446

en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CALECHE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

20447

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou des majo-

rités plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiés, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76831/216/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, prédite, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC, prédite, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

20448

ETABLISSEMENT HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.171. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire générale du 18 septembre 2001

En date du 18 septembre 2001 à 14.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ETABLISSEMENT HOFF-

MANN-SCHWALL S.A., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johny Thielen.
Il constate qu’il résulte de la liste de présence que le capital social est représenté par 10.000 actions d’un total de

10.000. La liste des présences se trouve déposée au bureau et restera annexée au présent procès-verbal.

Tous les actionnaires de la société ont décidé, à l’unanimité, de ratifier la convocation orale et estiment qu’ils sont

régulièrement convoquées.

Le Président constate que l’assemblée peut valablement décider sur les différents point retenus à l’ordre du jour.
Le Président désigne comme scrutateur Monsieur Svend Zeltner et comme secrétaire Claude Wagner.
L’assemblée approuve l’ordre du jour et accepte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend bonne note de la cession de parts qui a été effectuée le vendredi 14 septembre 2001, à savoir
Les cédants, représentés valablement par Madame Diane Welter-Hoffmann, représentant:

Les cessionnaires

Cette cession de parts prend effet au 15 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur et en tant qu’employée de Madame Diane Welter-Hoff-

mann avec effet au 15 septembre 2001.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Antoine Hoffmann de sa fonction d’administrateur-délégué, ainsi que

la révocation de ses pouvoirs de signature avec effet au 15 septembre 2001.

Aucun autre administrateur n’était en fonction.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme le nouveau conseil d’administration suivant pour la durée d’une année:

L’assemblée décide de confier la gestion de la société avec le mandat d’administrateur-délégué à Claude Wagner et

lui confère le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Le même pouvoir de signature seul est confié au président et administrateur Monsieur Johny Thielen.
Toutes les résolutions ayant été acceptées, à l’unanimité, le président a levé la réunion.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signée, après lecture, par les membres du

bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76902/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Monsieur Antoine Hoffmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 actions

Madame Madeleine Hoffmann-Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 actions

ELBALUX HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 actions

LOLA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 actions

INDIVIS S.A., représentée par Johny Thielen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.750 actions

CWA, S.à r.l., représentée par Claude Wagner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.750 actions

Monsieur Johny Thielen

président et administrateur

Monsieur Claude Wagner

administrateur-délégué

Monsieur Svend Zeltner

administrateur

J. Thielen / S. Zeltner / C. Wagner
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Georgia-Pacific Luxembourg, S.à r.l.

Etablissement Sinner &amp; Cie

B.B.D., S.à r.l.

Louis Kiefer S.A.

Louis Kiefer S.A.

Euromodal-Sud, S.à r.l.

Seasick S.A.

GSM Gold S.A.

GSM Gold S.A.

GSM Gold S.A.

GSM Gold S.A.

GSM Gold S.A.

Lora S.A.

Saltillo S.A.

Genvest S.A.

Genvest S.A.

Enclave S.A.

Inschitzu Investment S.A.

Watamar Holding S.A.

Com 2I et Cie, S.C.A., Holding

Com 2I et Cie, S.C.A., Holding

Immo-Europe S.A.

Simon et Christiansen S.A.

Green S.A.

Cemarex S.A.

Cemarex S.A.

Cemarex S.A.

Cemarex S.A.

Imcobel S.A.H.

Soluparfi I S.A.

Perform Data S.A.

Nubira S.A.

Nafcod S.A.

ACP Occasions, S.à r.l.

ACP Occasions, S.à r.l.

Prolux Constructions, S.à r.l.

Seira S.A.

Société Civile Joseph II

Le Galinier

Sky S.A.

Le Malbosquet

Genepi

Laboratoires Réunies Kutter-Lieners-Hastert

Farma Investment S.A.

Farma Investment S.A.

International Steel Export

International Steel Export

Vitor, S.à r.l.

Centre d’Echelles et de Materiel, S.à r.l.

G. Mana, S.à r.l.

Simsonship, S.à r.l.

State Street Bank Luxembourg S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Gamer

Petschter Wand S.A.

Sociétés des Anciens Ateliers Nic Olinger Participation S.A.

Bescha, S.à r.l.

Social Foundation Holding S.A.

Social Foundation Holding S.A.

Steinebach Tankanlagen - und Behaelterbau, GmbH

Point Chaud Services International S.A.

Balfour Luxembourg S.A.

Mia Real Estate S.A.

S.E.M.A.P. Société Européenne de Matériel pour l’Appareillage, S.à r.l.

S.E.M.A.P. Société Européenne de Matériel pour l’Appareillage, S.à r.l.

Quality Consulting, S.à r.l.

Keep Fit, S.à r.l.

Chrysalis, S.à r.l.

Chrysalis, S.à r.l.

Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger S.A.

P.N. Invest S.A. Holding

Looping International S.A.

Looping International S.A.

Monastère Holding S.A.

Calèche Holding S.A.

Etablissement Hoffmann-Schwall S.A.