20497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

16 mars 2002

S O M M A I R E

Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20523

KBC Global Finance III S.A., Luxembourg. . . . . . . 

20518

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem- 

KBC Global Finance IV S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20516

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20526

KBC Global Finance V S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20514

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20537

KBC Global Finance VI S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20510

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20537

KBC Global Finance VII S.A., Luxembourg . . . . . . 

20512

BBL Technix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20531

Kherson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20544

Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .

20533

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

20528

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20521

Long Island International S.A., Luxembourg . . . . . 

20532

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20526

Luxbond Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20522

BSN Glasspack Re S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

20541

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20540

Buildinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20536

Monteagle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20538

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

20532

Novel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20520

Camelides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20528

Ocean Services Company S.A., Luxembourg  . . . . 

20525

Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20523

Pauillac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20535

Citimarkets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20522

Performa Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20524

Commodities Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

20536

Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . . 

20527

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

20523

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Conafex Holdings S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20533

Corex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20534

Qesse Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20531

Coves, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20509

Romed International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

20528

Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

20508

San Nicola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20527

Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

20509

Santaella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20535

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20533

Santaella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20535

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

20529

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20498

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20531

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20505

Eastern and Financial Trust  Company  S.A.H., 

Setas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

20524

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20529

Sicali Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20520

Ely International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20527

So. Par. Trans. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20528

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20530

Socipar Société Anonyme, Luxembourg . . . . . . . . 

20529

Falcon Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

20539

Somagest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20541

Finami 443 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20533

Surface Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

20535

Finantex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20524

Transnico International Marina, Luxembourg. . . . 

20520

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg. .

20523

Tropic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20537

Fuscine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

20525

Uni-Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20526

Gema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20540

Vinaldo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

20509

General Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20510

Vitale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20534

Gevalmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20534

Waste Equipment International S.A., Luxem- 

Immovin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20505

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20538

International Aviation Fund S.C.A., Luxembourg  .

20530

Welkin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20530

International Machine Industries S.A., Luxem- 

Wisdom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20527

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20532

World Fashion International S.A., Luxembourg . . 

20536

Investissements Multisectoriels Européens S.A., 

Xonord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20525

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20525

Ygrec Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20532

20498

SES ASTRA, Société Anonyme,

(anc. SES, SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES).

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589. 

—

L’an deux mille un, le neuf novembre 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DES SATEL-

LITES, en abrégé SES, ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 22.589, constituée suivant acte notarié du 1

er

 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, nu-

méro 93 du 2 avril 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 17 avril 2001, non encore publié. 

L’Assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général, SOCIETE

EUROPEENNE DES SATELLITES, demeurant à Luxembourg. 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Philippe Dupont, maître en droit, demeurant à Luxembourg et

Claude Zimmer, associé-gérant, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination de la Société en SES ASTRA. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions trois cent cinquante trois mille huit cent cinquante-

cinq Euros et trente-quatre cents (EUR 20.353.855,34) pour le porter de son montant actuel de cent onze millions
d’Euros (EUR 111.000.000,-) à cent trente et un millions trois cent cinquante-trois mille huit cent cinquante-cinq Euros
et trente-quatre cents (EUR 131.353.855,34) par la création et l’émission de huit millions cinq cent trente-sept mille six
cent quatre-vingt-onze (8.537.691) actions nouvelles de la catégorie B sans valeur nominale. 

3. Souscription des actions nouvelles par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et libération des actions nouvelles

par apport de la part de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg de sa créance à concurrence de cinq cent quarante-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et vingt-deux cents (EUR
549.999.978,22) résultant de la redevance en vertu du contrat de concession. 

4. Refonte des statuts en langue française. 
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SES ASTRA. 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions trois cent cinquante-trois mille huit

cent cinquante-cinq Euros et trente-quatre cents (EUR 20.353.855,34) pour le porter de son montant actuel de cent
onze millions d’Euros (EUR 111.000.000,-) à cent trente et un millions trois cent cinquante-trois mille huit cent cinquan-
te-cinq Euros et trente-quatre cents (EUR 131.353.855,34) par la création et l’émission de huit millions cinq cent trente-
sept mille six cent quatre-vingt-onze (8.537.691) actions nouvelles de la catégorie B sans valeur nominale. 

<i>Souscription et libération 

Les huit millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-onze (8.537.691) actions nouvelles sont souscrites

à l’instant par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, ici représenté par Monsieur Jean-Paul Zens, Premier Conseiller
de Gouvernement, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8 novembre 2001 qui restera an-
nexée aux présentes. 

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport d’une créance s’élevant à un montant de

cinq cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent soixante-dix-huit Euros et vingt-deux
cents (EUR 549.999.978,22) de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg contre la Société consistant en la redevance due
pour la durée de la concession par la Société à l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg suivant contrat de concession
modifié du 6 septembre 2001. 

20499

L’apport total s’élève à cinq cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent soixante-dix-

huit Euros et vingt-deux cents (EUR 549.999.978,22) dont vingt millions trois cent cinquante trois mille huit cent cin-
quante-cinq Euros et trente-quatre cents (EUR 20.353.855,34) sont affectés au capital et cinq cent vingt-neuf millions
six cent quarante-six mille cent vingt-deux Euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 529.646.122,88) à la prime d’émission,
dont deux millions trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq Euros et cinquante-trois cents (2.035.385,53) seront
affectés à la réserve légale.

L’apport fait l’objet d’un rapport établi en conformité avec l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales par

H.R.T. Révision, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 9 novembre 2001. 

Ce rapport conclut comme suit (traduction française de l’original en anglais): 
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’ap-

port en nature qui correspond au moins en valeur et au pair comptable aux 8.537.691 actions de la catégorie B ayant
un pair comptable de EUR 2,384 chacune (au total EUR 20.353.855,34) à émettre avec une prime d’émission de EUR
529.646.122,88 dont EUR 2.035.385,53 seront affectés à la réserve légale.» 

Ledit rapport restera annexé aux présentes. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’établir les statuts uniquement en langue française et décide une refonte totale des statuts de la

Société en langue française avec effet au 10 novembre 2001 qui auront à partir de cette date la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Dénomination - Siège social 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES ASTRA (ci-après la «Société»). 
Le siège social est à Betzdorf. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Betzdorf par décision

du Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil»). 

La Société peut, par décision du Conseil, établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, des sièges

administratifs, succursales, agences ou filiales. 

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou autre, de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 2. Objet 
La Société a pour objet: 
- l’établissement, l’utilisation et l’exploitation, dans le cadre d’une ou de plusieurs concessions luxembourgeoises, d’un

système de satellites; 

- l’établissement d’une ou de plusieurs stations terriennes, fixes ou transportables, qui concourent à l’exploitation de

satellites et qui assurent la poursuite, la télémesure et la télécommande de ces satellites ainsi que les liaisons de com-
munication avec ceux-ci; 

- subsidiairement toutes prestations de services et toute activité de recherche et de développement dans le domaine

des satellites, des autres médias électroniques, des stations radioélectriques et des télécommunications, et notamment
l’établissement et l’exploitation des liaisons montantes («up-links») et descendantes («down-links») avec des satellites,
ainsi que la prestation en faveur de tous satellites de services ayant pour objet la poursuite, la télémesure, la télécom-
mande ainsi que les liaisons de communication. 

La Société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui apparaître utiles pour l’accomplissement de son objet. Elle pourra aussi prendre des partici-
pations et s’intéresser de n’importe quelle façon dans toute entreprise, société ou association, luxembourgeoise ou
étrangère, susceptible de valoriser son objet social. 

Art. 3. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Capital Social 
La Société a un capital social souscrit de cent trente et un millions trois cent cinquante-trois mille huit cent cinquante-

cinq Euros et trente-quatre cents (EUR 131.353.855,34) représenté par cinquante-cinq millions quatre-vingt-huit mille
six cent quatre-vingt-onze (55.088.691) actions sans valeur nominale. 

Art. 5. Forme des Actions - Transfert des Actions - Rachat des Actions 
Toutes les actions (ci-après les «Actions»), sont exclusivement nominatives.
Toute inscription au registre des actionnaires d’une attribution ou d’un transfert d’Actions contraire aux stipulations

suivantes doit être refusée par le Conseil: 

(1) Sans l’accord préalable et écrit du Gouvernement de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, nul ne peut détenir,

directement ou indirectement, plus de 10% (dix pour-cent) des Actions de la Société. 

(2) Sans l’accord préalable et écrit du Gouvernement de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, les actionnaires qui

sont directement ou indirectement des utilisateurs de capacité de transmission de la Société ne peuvent ensemble dé-
tenir plus de 30% (trente pour-cent) des Actions de la Société. 

(3) Sans l’accord préalable et écrit du Gouvernement de l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, les actionnaires qui

sont directement ou indirectement des constructeurs de satellites ou d’engins pour le lancement de satellites ou des
opérateurs de satellites ne peuvent ensemble détenir plus de 30% (trente pour-cent) des Actions de la Société. 

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et aux conditions fixées par les articles

49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

20500

Art. 6. Propriété des Actions - Droits et Obligations des Actionnaires 
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Ac-
tion à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation entraînera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’Action. 

Les droits et obligations des actionnaires sont régis par les présents statuts et les décisions prises par l’Assemblée

Générale des Actionnaires (ci-après dénommée l’«Assemblée»). 

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital - Parts de Fondateur 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires (ci-après l’«As-

semblée») prise de la manière prescrite pour la modification des statuts. 

50 (cinquante) parts de fondateur sans droit de vote ont été émises le 24 juin 1988 suivant acte dressé par-devant

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, numéro 4626 de son répertoire. Ces parts de fondateur donnent
droit, conformément aux présents statuts, à une participation de 5% (cinq pour-cent) du bénéfice net après impôts, pro-
venant des opérations de télévision (à l’exclusion des prestations de services accessoires), pendant une durée limitée à
vingt ans, le tout à condition que ce bénéfice ne soit réalisé que dans le cadre de l’objet social tel que défini à l’article 2
dans sa teneur en vigueur au moment de la constitution de la Société, tel que cet article a été publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 93 du 2 avril 1985 à la page 4262, à l’exclusion de tout bénéfice réalisé par des activités résultant d’un
élargissement ou d’une extension de l’objet social initial. Après cette période, les parts de fondateur sont rachetées par
la Société. La fixation du susdit bénéfice est faite annuellement par le réviseur d’entreprises de la Société en fonction;
elle est définitive et sans recours et s’impose aux actionnaires et aux détenteurs des parts de fondateur, présents et
futurs. 

Art. 8. Conseil d’Administration 
La Société est gérée par le Conseil, nommé par l’Assemblée. Le nombre des membres du Conseil, la rémunération

des administrateurs et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont déterminés par l’Assemblée. Les ad-
ministrateurs doivent être des personnes physiques, mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires. 

Les administrateurs représentant le personnel seront désignés conformément à la loi. 
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d’y pourvoir provisoirement à la majorité simple des membres présents ou représentés et participant au
vote. Dans ce cas, l’Assemblée, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive du nouveau titulaire qui achè-
vera le terme de l’administrateur dont la place était devenue vacante. 

Art. 9. Gestion Journalière - Mandats spéciaux 
Le Conseil peut donner des mandats spéciaux et déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls, conjointement ou en comité.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil requiert l’autorisation préalable de l’Assemblée. 

Art. 10. Présidence du Conseil 
Le Conseil élit parmi ses membres un Président et désigne ensuite un ou plusieurs Vice-Présidents. 

Art. 11. Réunions du Conseil - Convocation - Quorum - Procuration 
Le Conseil se réunit chaque fois que les affaires de la société le requièrent, mais en règle générale une fois par tri-

mestre. Le Conseil doit aussi se réunir sur demande de deux administrateurs endéans les quinze jours de la demande. 

Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des Vice-Présidents. 
Les convocations sont faites par écrit, contiennent l’ordre du jour et sont adressées au moins dix jours à l’avance par

lettre, télégramme, télex ou télécopieur. Chaque administrateur peut demander que la convocation lui soit envoyée à
un numéro de télex ou de télécopieur qu’il indique. 

Le Conseil ne peut délibérer valablement qui si les deux tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, le Conseil peut délibérer valablement lors d’une seconde
réunion convoquée dans les formes ci-dessus prescrites, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou re-
présentés. 

Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du Conseil pour le représenter et pour voter en

ses lieu et place. Une telle procuration doit être donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopieur et est annexée au
procès-verbal de la réunion. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur. La procura-
tion n’est valable que pour une seule réunion du Conseil. 

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communications similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. Dans ce cas, la participation à une réu-
nion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. 

Des résolutions prises à l’unanimité de tous les administrateurs par la procédure écrite sont valables au même titre

que des résolutions prises en réunion du Conseil. 

Art. 12. Délibérations du Conseil
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et participant

au vote, sans tenir compte des abstentions. 

Les résolutions concernant les points suivants devront être approuvées à une majorité de plus des deux tiers des

membres présents ou représentés et participant au vote, sans tenir compte des abstentions: 

(1) la conclusion du contrat de concession et l’acceptation du cahier des charges, 

20501

(2) les nominations et révocations relatives à la gestion journalière de la Société ainsi qu’à la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, 

(3) l’élection du Président du Conseil. 
Tout administrateur ayant directement ou indirectement un intérêt opposé à celui de la Société dans une affaire sou-

mise à l’approbation du Conseil est tenu d’en informer le Conseil. Est considéré comme ayant indirectement un intérêt
opposé l’administrateur qui occupe un poste d’administrateur, de fondé de pouvoir ou de conseiller auprès d’une entité
ayant un intérêt opposé. Cette déclaration est consignée dans le procès-verbal de la réunion. Un tel administrateur ne
peut prendre part aux délibérations sur cette affaire. 

Le vote au Conseil ne sera pas secret, sauf si le Président ou trois administrateurs le demandent expressément. Cette

demande ne devra pas être justifiée et pourra être faite à tout moment avant le vote. Mention devra en être faite au
procès-verbal. 

Art. 13. Procès-Verbaux des Décisions du Conseil 
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux qui, après approbation par les administrateurs,

sont signés par le Président ou deux administrateurs. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le Président ou deux administrateurs. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil 
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire au nom de la Société toutes les affaires dans l’in-

térêt de celle-ci. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’As-
semblée sont de la compétence du Conseil. 

Art. 15. Signature Sociale 
Sans préjudice des stipulations prévues à l’article 9 concernant la délégation de pouvoirs et la représentation de la

Société à cet effet, la Société est engagée dans tous les cas à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs élus par l’Assemblée. 

Art. 16. Contrôle des comptes annuels 
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un réviseur d’entreprises. Il est nommé par l’Assemblée

qui fixe le terme de son mandat et sa rémunération. 

Art. 17. Décisions de l’Assemblée
L’Assemblée ordinaire ou extraordinaire, valablement réunie, représente l’universalité des actionnaires. 
Les décisions valablement prises par l’Assemblée engagent tous les actionnaires, qu’ils aient été absents, qu’ils se

soient abstenus ou qu’ils aient voté contre. 

Art. 18. Réunions de l’Assemblée 
L’Assemblée se réunit annuellement le quinzième jour du mois d’avril à 10.30 heures ou, si ce jour est un jour férié,

le premier jour ouvrable suivant. 

Une Assemblée peut être convoquée à tout moment par le Conseil. Elle doit l’être par le Président ou, en cas d’em-

pêchement de celui-ci, par l’un des Vice-Présidents dans les trente jours, si des actionnaires réunissant au moins un cin-
quième des actions le demandent. 

Art. 19. Convocation de l’Assemblée 
Toute Assemblée est convoquée au siège social ou à tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg indiqué

dans l’avis de convocation. 

Art. 20. Contenu de la Convocation à l’Assemblée 
Les convocations aux Assemblées contiennent l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre du jour et sont adressées par

lettre recommandée au moins vingt jours avant la date de l’Assemblée. 

Tout actionnaire peut demander de recevoir en outre sa convocation à un numéro de télex ou de télécopieur qu’il

indique.

Art. 21. Droit de Vote - Représentation à l’Assemblée 
Chaque Action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire qui ne doit pas lui-même être actionnaire. 
Afin de pouvoir assister et voter à toute assemblée, les actionnaires devront être inscrits au registre des actionnaires

au moins huit jours ouvrables au Luxembourg avant la date de l’assemblée. Tous les transferts d’Actions seront suspen-
dus pendant cette période. 

Art. 22. Bureau de l’Assemblée 
L’Assemblée est présidée par le Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un Vice-Président ou, en leur

absence, par toute personne désignée à cet effet par l’Assemblée. Le président de l’Assemblée désigne un secrétaire. 

L’Assemblée choisit deux scrutateurs. Le bureau, c’est-à-dire le président de l’Assemblée, le secrétaire et les deux

scrutateurs, décide à la majorité simple sur toutes questions relatives au droit d’assister à l’Assemblée et d’y voter. 

Art. 23. Délibérations de l’Assemblée Générale 
L’Assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des Actions est présente ou représentée. Si le quorum

n’est pas atteint, l’Assemblée sera reconvoquée dans les formes prévues par les statuts et pourra délibérer quel que soit
le nombre d’actions représentées. 

Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité simple des voix, sauf qu’une majorité de plus de deux tiers des

voix est requise pour l’élection des administrateurs ainsi que pour la fixation de la durée de leur mandat, de leur nombre
et de leur rémunération. 

20502

Art. 24. Modifications des Statuts 
Les modifications des présents statuts, y compris les changements du capital social, sont décidées, sans préjudice des

conditions de quorum, à la majorité de plus de deux tiers des voix, sous réserve d’approbation de ces modifications par
le Gouvernement de l’État du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 25. Procès-verbaux des Décisions des Assemblées
Les décisions des Assemblées sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau

tel que défini à l’article 22. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président ou deux administrateurs. 

Art. 26. Assemblée Annuelle 
Lors de l’Assemblée annuelle, les actionnaires approuvent le bilan et le compte de profits et pertes et déterminent

l’affectation du bénéfice. Ils élisent les administrateurs et le réviseur d’entreprises et se prononcent par vote séparé sur
la décharge à donner à ceux-ci. 

Art. 27. Exercice Social 
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre. 
A la fin de chaque exercice, le Conseil dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la Société. Le Conseil

arrête les livres et les comptes de la Société et prépare le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amor-
tissements et les provisions nécessaires doivent être faits. 

Au moins un mois avant l’Assemblée annuelle, le Conseil doit remettre ces documents avec un rapport sur les acti-

vités de la Société au réviseur d’entreprises qui doit remettre, dans les dix jours, un rapport contenant ses conclusions
et recommandations. 

Art. 28. Communications aux Actionnaires 
Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du réviseur d’entreprises sont adressés aux actionnaires en

même temps que la convocation à l’Assemblée annuelle. 

Art. 29. Report du Conseil et du Réviseur d’Entreprises 
Lors de chaque Assemblée annuelle, le Conseil fait rapport sur les affaires de la Société et les résultats financiers; le

réviseur d’entreprises fait rapport sur le bilan et le compte de profits et pertes. 

Art. 30. Paiement de Dividendes 
L’Assemblée dispose librement du bénéfice net annuel, toutefois tant qu’il existe des parts de fondateurs et que les

dividendes distribués ont été prélevés sur le bénéfice net tel que prévu à l’article 7, dernier alinéa, le total de tels divi-
dendes au profit des Actions est de 95% (quatre-vingt-quinze pour-cent) du total de pareil dividende, les 5 (cinq pour-
cent) restants étant payés aux parts de fondateur proportionnellement à leur nombre.

A la fin de la période de vingt ans durant laquelle les parts de fondateur donnent droit à dividendes, les parts de fon-

dateur sont rachetées par la Société contre paiement de la différence, s’il en existe, entre la participation de 5% (cinq
pour-cent) du bénéfice net tel que prévu à l’article 7, dernier alinéa, et tous les dividendes distribués aux parts de fon-
dateur au cours ou au titre de ces vingt années. 

Le Conseil peut, conformément à la loi et aux présents statuts, déclarer et payer des acomptes sur dividendes. 

Art. 31. Dissolution 
En cas de dissolution de la Société, il est procédé à sa liquidation par le Conseil. 
Après paiement ou décharge de l’ensemble des engagements (y compris tous les paiements auxquels peuvent préten-

dre les parts de fondateurs au jour de la liquidation), le produit net disponible est distribué aux actionnaires proportion-
nellement aux Actions détenues. 

Art. 32. Election de Domicile 
Chaque actionnaire et administrateur est réputé avoir élu domicile au siège de la Société s’il n’a pas indiqué à la So-

ciété une adresse à laquelle les communications peuvent lui être faites. 

Art. 33. Loi Applicable 
Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée accepte la démission des membres du Conseil d’Administration élus par l’assemblée générale. 
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à dix et de nommer de nouveaux administrateurs. 
Suite à ces nominations le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
- Monsieur Romain Bausch, President &amp; CEO of SES GLOBAL, demeurant à 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, 
- Monsieur Jürgen Schulte, CFO of SES GLOBAL, demeurant à Fritz-Quant-Strasse, 29, D-54294 Trèves. 
- Monsieur Dean A. Olmstead, President &amp; CEO of SES Americom, demeurant à 12620 Lamp Post Lane, MD 20854

Potomac, États-Unis. 

- Monsieur Robert Bednarek, Executive Vice President of SES GLOBAL, Corporate Development of SES, demeurant

à 209 River Run, Greenwich CT 06831, Etats-Unis. 

- Monsieur René Steichen, Resident Partner at Arendt &amp; Medernach, demeurant à 92, rue d’Arlon, B-1040 Bruxelles. 
- Monsieur Georges Schmit, Secretary General of the Ministry of Economic Affairs, demeurant à 35 op der Strooss,

L-7650 Heffingen. 

- Monsieur Dr. Joachim Kröske, consultant, demeurant à Kellerberg, 2, D-22885 Barsbüttel. 

20503

- Madame Miranda van den Heuvel, Marketing Assistant, SES ASTRA, demeurant à 69, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg. 

- Monsieur Alfred Arbogast, Senior IT Systems Engineer, SES ASTRA, Systems &amp; Communications Coordinator, de-

meurant à 61, rue de Dudelange, L-3631 Kayl. 

- Monsieur Denis Hourt, Station Infrastructure Technician, SES ASTRA, demeurant à 32, rue Général de Gaulle, F-

57480 Sierck-les-Bains. 

Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera lors de la prochaine assemblée générale annuelle. 
Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que la démission des anciens administrateurs ne prendra effet qu’au

10 novembre 2001. 

<i>Approbation 

Conformément à l’article 24 des statuts de la Société, la présente modification des statuts a été approuvée par le

Gouvernement de l’État du Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 novembre 2001. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes estiment le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de 223.000.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Betzdorf, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais, à l’exception des statuts; sur demande des comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède à l’exclusion des statuts qui n’ont pas de version anglaise: 

In the year two thousand and one, on the ninth of November. 
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg. 

Was held: 

The Extraordinary General Meeting of shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES abbreviated SES,

a public company having its registered office in Betzdorf, registered with the trade and companies’ register in Luxem-
bourg under the number B 22.589, incorporated pursuant to a notarial deed on the 1st March 1985, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 93 of the 2nd April 1985 and of which the articles of
incorporation have last been modified by a deed of the undersigned notary on the 17th April 2001, not yet published. 

The meeting is opened at 3.00 p.m. with Mr Roland Jaeger, Secretary General of SOCIETE EUROPEENNE DES SAT-

ELLITES, residing in Luxembourg, in the chair, 

who appointed as secretary Mr Paul Mousel, licencié en droit, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineers Messrs Philippe Dupont, maître en droit, residing in Luxembourg and Claude Zim-

mer, associé-gérant, residing in Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the Extraordinary General Meeting has the following 

<i>Agenda: 

1. Change of the Company’s name into SES ASTRA. 
2. Increase of the share capital by an amount of twenty million three hundred fifty-three thousand eight hundred fifty-

five point thirty-four Euros (EUR 20,353,855.34) thus raising its current amount of one hundred eleven million Euros
(EUR 111,000,000.-) up to one hundred thirty-one million three hundred fifty-three thousand eight hundred fifty-five
point thirty-four Euros (EUR 131,353,855.34) by the issue of eight million five hundred thirty-seven thousand six hun-
dred ninety-one (8,537,691) new shares of Class B with no par value. 

3. Subscription of the new shares by the Luxembourg State and payment in full of the new shares by the Luxembourg

State through a contribution by the Luxembourg State of a cash claim of five hundred forty-nine million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred seventy-eight point twenty-two Euros (EUR 549,999,978.22) resulting from the roy-
alty due under the concession agreement. 

4. Revision of the Articles of Incorporation (French version). 
5. Appointment of a new board of directors. 
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting. 

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda. 

20504

Then the meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution 

The meeting decides to change the Company’s name into SES ASTRA. 

<i>Second resolution 

The meeting decides to increase the share capital by an amount of twenty million three hundred fifty-three thousand

eight hundred fifty-five point thirty-four Euros (EUR 20,353,855.34) thus raising its current amount of one hundred elev-
en million Euros (EUR 111,000,000.-) up to one hundred thirty-one million three hundred fifty-three thousand eight
hundred fifty-five point thirty-four Euros (EUR 131,353,855.34) by the issue of eight million five hundred thirty-seven
thousand six hundred ninety-one (8,537,691) new shares of Class B with no par value. 

<i>Subscription and Payment in full

The eight million five hundred thirty-seven thousand six hundred ninety-one (8,537,691) new shares are subscribed

here and now by the Luxembourg State, here represented by Mr Jean-Paul Zens, Premier Conseiller de Gouvernement,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 8th November 2001, which will remain annexed to the present
deed. 

The thus subscribed shares are paid in full through a contribution of a claim of five hundred forty-nine million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred seventy-eight point twenty-two Euros (EUR 549,999,978.22) by the Lux-
embourg State against the Company representing the royalty fee due by the Company to the Luxembourg State for the
duration of the concession pursuant to the concession agreement modified as of 6 September 2001. 

The whole contribution consists of five hundred forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred

seventy-eight point twenty-two Euros (EUR 549,999,978.22) of which twenty million three hundred fifty-three thousand
eight hundred fifty-five point thirty-four Euros (EUR 20,353,855.34) are allocated to the share capital and five hundred
twenty-nine million six hundred forty-six thousand one hundred twenty-two point eighty-eight Euros (EUR
529,646,122.88) to the issuance premium out, of which two million thirty-five thousand three hundred eighty-five point
fifty-three Euros (EUR 2,035,385.53) shall be allocated to the legal reserve. 

The contribution is subject to a report established by H.R.T. Révision, auditors, Luxembourg on 9 November 2001

in accordance with article 26-1 of the law on commercial companies. 

This report concludes as follows: 
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and par value to the 8,537,691 class B shares with a par value of
EUR 2.384 each (total EUR 20,353,855.34) to be issued with a total issue share premium of EUR 529,646,122.88 of which
EUR 2,035,385.53 is allocated to the legal reserve.»

This report will remain annexed to the present deed. 

<i>Third resolution

The meeting decides that the Articles of Incorporation shall only be established in French and decides a complete

revision of the French version of the articles of incorporation of the Company as of November 10, 2001. 

<i>Forth resolution 

The meeting accepts the resignation of the directors elected par general meeting. 
The meeting decides to set the number of the directors at ten and to appoint new directors. 
Following such appointments, the board of directors is composed as follows:
- Mr Romain Bausch, President &amp; CEO of SES GLOBAL, residing in 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, 
- Mr Jürgen Schulte, CFO of SES GLOBAL, residing in Fritz-Quant-Strasse, 29, D-54294 Trier. 
- Mr Dean A. Olmstead, President &amp; CEO of SES Americom, residing in 12620 Lamp Post Lane, MD 20854 Potomac,

USA. 

- Mr Robert Bednarek, Executive Vice President of SES GLOBAL, Corporate Development of SES, residing in 209

River Run, Greenwich CT 06831, USA. 

- Mr René Steichen, Resident Partner at ARENDT &amp; MEDERNACH, residing in 92, rue d’Arlon, B-1040 Brussels. 
- Mr Georges Schmit, Secretary General of the Ministry of Economic Affairs, residing in 35 op der Strooss, L-7650

Heffingen. 

- Mr Dr. Joachim Kröske, consultant, residing in Kellerberg, 2, D-22885 Barsbüttel. 
- Mrs Miranda van den Heuvel, Marketing Assistant, SES ASTRA, residing in 69, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg. 
- Mr Alfred Arbogast, Senior IT Systems Engineer, SES ASTRA, Systems &amp; Communications Coordinator, residing in

61, rue de Dudelange, L-3631 Kayl. 

- Mr Denis Hourt, Station Infrastructure Technician, SES ASTRA, residing in 32, rue Général de Gaulle, F-57480

Sierck-les-Bains. 

The mandate of the above directors appointed by the general meeting will expire on the next general annual meeting. 
The mandate of the new directors as well as the resignation of the current directors will take effect on 10 November

2001.

<i>Approval 

In accordance with article 24 of the articles of incorporation of the Company, the present amendment of the articles

of incorporation was approved by the government of the Grand Duchy of Luxembourg on the 8th November 2001.

20505

<i>Estimation of the expenses

The appearing persons estimate the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, which are

incurred by the company or which are borne by it as a result of the stated increase of the share capital at 223,000,000.-
LUF. 

Whereof the present deed was drafted and executed in Betzdorf, dated as hereabove stated. 
The undersigned notary who speaks and understands English, states that on request of the appeasers the present

deed is worded in French followed by an English version, except for the articles of incorporation; on request of the
same appearers and in case of divergences between the French text and the English, the French text will prevail. 

And after lecture was made and interpretation was given to the persons appearing, the members of the board have

executed together with the notary the present deed. 

Signé: R. Jaeger, P. Mousel, P. Dupont, C. Zimmer, J.-P. Zens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 54, case 11. – Reçu 221.869.441 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(76497/200/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SES ASTRA, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76498/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

IMMOVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société VINDEX ASSOCIATION LLC, ayant son siège social à 1220 N. Market Street, Suite 606, Wilmington,

DE 19801 (USA),

ici représentée par Monsieur Alexandre Volkov, demeurant à Marcon, 4 Bernikov Perloulok ap. 19
en vertu d’une procuration donnée le 7 novembre 2000.
2.- La société OTC IMMO INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social à 704 King Street, suite 555, Wilmington,

DE 19801 (USA),

ici représentée par Monsieur Alexandre Volkov, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 17 mai 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOVIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour compte propre; 
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre

Luxembourg , le 20 novembre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

20506

manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20507

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dés à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont nais à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
2) Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange;
3) Madame Gaby Trierweiler employée privée, demeurant à Leudelange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2002. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Volkov, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2001, vol. 423, fol. 27, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(76522/236/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

1) La société VINDEX ASSOCIATION LLC, prénommée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

2) La société OTC IMMO INTERNATIONAL LLC, prénommée, dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: trois cent dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Bascharage, le 28 novembre 2001

A. Weber.

20508

DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.176. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEDALES INVESTMENTS

HOLDING S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 229 du 29 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à

Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Metz (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification des versions anglaise et française de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

a) version anglaise: 

«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of the Chairman of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association».

b) version française:

«Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Conseil

d’Administration, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de dé-
légation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sentes statuts».

2) Démission des administrateurs CARDALE OVERSEAS INC. et TASWELL INVESTMENTS S.A. et décharge à leur

donner.

3) Nomination de Monsieur Michel Dury et de Monsieur Fernand Goldschmit comme nouveaux administrateurs de

la société et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française de l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

a) version anglaise: 

«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of the Chairman of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association».

b) version française:

«Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président du Conseil

d’Administration, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de dé-
légation de pouvoirs ou de procurations donnés par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présen-
tes statuts».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des sociétés CARDALE OVERSEAS INC et TASWELL INVESTMENTS

LTD, ayant toutes les deux leur siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin Islands), comme ad-
ministrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Michel Dury, demeurant à B-5020 Namur, Clos des Grives et Monsieur

Fernand Goldschmit, demeurant à L-6163 Eisenborn, 16, rue de Blaschette, comme nouveaux administrateurs de la so-
ciété.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

20509

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Rocha Melanda, Mathis, De Boni, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2001, vol. 423, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(76523/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.176. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76524/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.226. 

—

<i>Excerpt of the minutes of the ordinary shareholder’s meeting gathered on November 29th, 2001

1. The shareholders referred to the dispositions of the law dated December 10th, 1998 in relation to the conversion

of the corporate capital into Euro ( ) and decided to convert the corporate and issued capital into Euro with effect on
January 1st, 2001.

The exchange rate   / LUF has been officially fixed at 40.3399. Consequently the corporate capital of LUF 1,250,000.-

is converted into   30,986.69.

The nominal value of the shares is cancelled.
It was finally resolved that article 5 first paragraph is amended as follows:

«Art. 5.
Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (  30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

The paragraphs 2, 3, 4, and 5 of article 5 are cancelled.
2. The shareholders accepted the resignation of the director Mrs Dany Gloden-Manderscheid on November 29th,

2001 as a member of the board of directors.

It was resolved to appoint Mr Pierre Schmit, director of companies, with professional address in L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, new member of the board of directors in substitution of the resigning director.

The full and unrestricted discharge to Mrs Gloden-Manderscheid will be granted at the approval of the balance sheet

as at December 31st, 2001.

Luxembourg, November 29th, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76920/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

COVES.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76922/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Bascharage, le 28 novembre 2001

A. Weber.

For true excerpt
For the Board of Director
Signatures

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

20510

GENERAL CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 81.205. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Madame Frédérique Semmelbeck, demeurant à F-57130 Gravelotte, Ferme Saint Hubert, Route nationale 3, d’une

part,

et
Monsieur Waldemar Schmitt, demeurant à Z.A. rue de la Cimenterie, B.P. 21, F-57360 Amnéville-les-Thermes,
d’autre part,
il a été exposé ce qui suit:
Madame Frédérique Semmelbeck est propriétaire de 33 (trente-trois) parts sociales de 124,- Euros chacune de la

société GENERAL CONTROL, S.à r.l.

Monsieur Waldemar Schmitt est propriétaire de 34 (trente-quatre) parts sociales de 124,- Euros chacune de la so-

ciété GENERAL CONTROL, S.à r.l.

Madame Frédérique Semmelbeck cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Waldemar

Schmitt, qui accepte les trente-trois parts dont elle est propriétaire.

Par la présente cession, Monsieur Waldemar Schmitt devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec

tous les droits qui y sont attachés. Il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachées et qui seront
mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Madame Frédérique Semmelbeck, cédante, subroge Monsieur Waldemar Schmitt, cessionnaire, dans tous

les droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 franc, montant que Madame Frédérique Sem-

melbeck reconnaît avoir reçu en espèces et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit:

Fait et signé en deux exemplaires, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76906/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.842. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

VI S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28842, cons-
tituée sous la dénomination OBLIRENTA CONSEIL suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 22 sep-
tembre 1988, publié au Mémorial C no 285 du 25 octobre 1988, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier la dénomi-
nation sociale en KBC GLOBAL FINANCE VI S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Monsieur Waldemar Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 parts sociales
Monsieur Daniel Deville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales

 F. Semmelbeck / W. Schmitt

20511

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE &amp; TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 2,173 actions nouvelles
de la société absorbante et d’une soulte de 2,173 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de l a fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption, des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné  à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 2,173 actions nouvelles de la société absorbante et d’une soulte de EUR 0,977137 pour une ac-
tion de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

20512

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 2,174 (deux mille cent soixante-quatorze)

actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 977,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76847/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.691. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

VII S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28691, cons-
tituée sous la dénomination SICARO CONSEIL suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 19 août 1988,
publié au Mémorial C no 260 du 30 septembre 1988, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier la dénomination sociale
en KBC GLOBAL FINANCE VII S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 3.000 actions de Euro 25,- chacune.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 3.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20513

et KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les socié-
tés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant son
siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des sociétés
absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE &amp; TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 0,294 action nouvelle de
la société absorbante et d’une soulte de 0,294 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de l’en-
semble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné  à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 0,294 action nouvelle de la société absorbante et d’une soulte de EUR 0,132203 pour une action
de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 882 (huit cent quatre-vingt-deux) actions

sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 397,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

20514

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76846/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.267. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

V S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 39267, cons-
tituée sous la dénomination KB CASH FUND CONSEIL suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 30 juin
1992, publié au Mémorial C N

°

 76 du 6 mars 1992, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte

reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier la dénomination sociale
en KBC GLOBAL FINANCE V S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20515

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE &amp; TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 1,519 actions nouvelles
de la société absorbante et d’une soulte de 1,519 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de l a fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption, des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné  à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 1,519 actions nouvelles de la société absorbante et d’une soulte de EUR 0,683051 pour une ac-
tion de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 1.518 (mille cinq cent dix-huit) actions

sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 683,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

20516

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76848/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.263. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

IV S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.263, cons-
tituée sous la dénomination KB STRONG CURRENCY FUND CONSEIL suivant acte reçu par Maître Marc Elter en
date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C N

°

 330 du 17 septembre 1990, et modifié à plusieurs reprises et pour la

dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier
la dénomination sociale en KBC GLOBAL FINANCE IV S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de m’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE &amp; TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20517

Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 0,613 action nouvelle de
la société absorbante et d’une soulte de 0,613 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de l’en-
semble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption, des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné  à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 0,613 action nouvelle de la société absorbante et d’une soulte de EUR 0,275648 pour une action
de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 613 (six cent treize) actions sans désigna-

tion de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 276,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

20518

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76849/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.569. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

III S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61569, cons-
tituée sous la dénomination KB DISTRICLICK CONSEIL suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 13
novembre 1997, publié au Mémorial C N

°

 714 du 20 décembre 1997, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière

fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier la dé-
nomination sociale en KBC GLOBAL FINANCE III S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de m’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE &amp; TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 0,173 action nouvelle de
la société absorbante et d’une soulte de 0,173 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de l’en-
semble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20519

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de l a fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption, des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné  à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 0.173 action nouvelle de la société absorbante et d’une soulte de EUR 0,077793 pour une action
de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 174 (cent soixante-quatorze) actions sans

désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 78,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

er

 janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

20520

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76850/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NOVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Les actionnaires décident de transférer le siège social au 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au 9 août 2001.
Les actionnaires acceptent la démission en date du 8 août 2001 de EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.

sans toutefois leur accorder décharge pour leur mandat et nomment ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. comme
commissaire aux comptes avec effet au 9 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76921/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

TRANSNICO INTERNATIONAL MARINA.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 juillet 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76923/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SICALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.486. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 19 novembre 2001 que:
1) L’assemblée a décidé à l’unanimité de révoquer les administrateurs de la société,
2) L’assemblée a décidé à l’unanimité de prendre acte de la démission du commissaire aux comptes, et de lui donner

décharge pour l’exercice de son mandat,

3) L’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs, jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire les personnes suivantes:

- Monsieur Elie Anis Ghorayeb, administrateur de sociétés, demeurant à Jounieh, Maameltein, BP 550, Jounieh, Liban,
- Monsieur Nidal Gabriel Moujaes, employé privé, demeurant à Jounieh, Maameltein, BP 550, Jounieh, Liban,
- Monsieur Fadi Elias Sfeir, employé privé, demruant à Jounieh, Maameltein, BP 550, Jounieh, Liban,
4) L’assemblée a décidé à l’unamité de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76957/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

20521

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BR FUND).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois sou-

mise au régime des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») BR FUND, avec siège social à L-1840 Luxem-
bourg, 7, boulevard Joseph II,

constituée sous la dénomination de STAR CONVERTIBLE FUND, suivant acte notarié du 31 mars 1988, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 121 du 9 mai 1988, modifiée suivant acte notarié du 29 janvier
1990, publié au Mémorial C, numéro 74 du 10 mars 1990, modifiée avec adoption de la dénomination de BR FUND,
suivant acte notarié du 23 février 1993, publié au Mémorial C numéro 127 du 24 mars 1993, modifiée suivant acte no-
tarié du 30 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 255 du 27 mai 1997, et modifiée suivant acte notarié du 29
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 157 du 10 mars 1999,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.709. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, employé de banque, de-

meurant à Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeu-

rant à Libramont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Gendarme, employée de banque, demeurant à Thion-

ville (France).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a pour ordre du jour:
Modifier la dénomination de la Société en BRG FUND et, par conséquent, modifier l’article 1

er

 des Statuts de la So-

ciété.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés dans:
a) Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 17 janvier 2002 et le 2 février 2002;
b) Le Luxemburger Wort le 17 janvier 2002 et le 2 février 2002;
c) Le Tageblatt le 17 janvier 2002 et le 2 février 2002;
d) L’Echo de la Bourse le 17 janvier 2002;
 e) Le Financieel Economische Tijd le 17 janvier 2002.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première Assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant notaire le 11 janvier 2002 pour délibé-

rer en particulier sur le même point à l’ordre du jour que celui de la présente Assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée n’ayant pas été atteint

la prédite Assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur ce point de l’ordre du jour.

IV.- La présente et seconde Assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur le point à l’ordre du

jour quelle que soit la partie du capital représentée.

<i>Résolution

Suite au prédit exposé de Monsieur le Président l’Assemblée a délibéré et décidé à l’unanimité de modifier la déno-

mination de la Société d’Investissement à Capital Variable de BR FUND en BRG FUND et, par conséquent, de modifier
l’article 1

er

 des Statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement à capital

variable sous la dénomination de BRG FUND (ci-après «la Société»).»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

20522

Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal
avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, P. Gendarme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(16727/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2002.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112. 

—

<i>Extract of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held on 15th February 2002 at 2,place Winston Churchill, Luxembourg

The Chairman notes that Ms Jill A. Paitchel, Mr Simon Airey and Mr John Alldis have resigned as directors of the

Company as from the date of the present meeting.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
It is resolved to elect Mr Frank Campanale, Mrs Anne Gray, Mr Michael Dieschbourg, Mr Tony Stanton, Mr Stephen

Hagan and Mr Timothy Katsoulis as directors of the Company with effect from the date of the present meeting in each
case, for a period ending at the next annual general meeting to be held on 2nd August, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18324/014/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LUXBOND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521. 

—

Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2002, il y a lieu de convoquer une deuxième

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ainsi, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>22 avril 2002 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33 et 34.
2. Refonte complète des statuts de la Société.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doi-

vent en aviser la Société et déposer leurs titres au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des éta-
blissements suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

BANQUE RAIFFEISEN S.C.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de faire con-

naître à la Société au moins cinq jours francs avant l’Assemblée leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur jus-
tification de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement

sur les points à l’ordre du jour que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions pour être valables, devront
réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00928/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 février 2002.

T. Metzler.

<i>On behalf of CITIMARKETS S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

20523

FLEMING GUARANTEED FUND, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 51.433. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxem-

burg), am 13. November 2000, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 20. November 2000, Band 855, Blatt 9, Feld 2,
daß die Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital FLEMING GUARANTEED FUND, mit Gesellschaftssitz in L-
2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Lu-
xemburg, unter Nummer 51.433, gegründet wurde, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit
dem damaligen Wohnsitz in Luxemburg, am 22. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 350 vom 28. Juli 1995,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DM 65.000,-) eingeteilt in sechshundertfünf-
zig (650) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert, durch Beschluß des alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller
Aktien in seiner Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17534/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.

CHEMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 avril 2002 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes de la société et décharge;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

I (00843/806/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00638/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

Beles, den 20. Februar 2002.

B. Moutrier.

20524

5. Nominations statutaires
6. Divers

I (00637/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00631/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.055. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00629/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.407. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on <i>26 March 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 2001.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 2001.
4. To elect the directors and the auditor for a term of one year.
5. Allocation of results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 26 March 2002, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lux-
embourg.
II (00569/755/25) 

<i>The Board of Directors.

20525

XONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.271. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00625/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 4, 2002 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

I (00628/795/16) 

<i>The Board of Directors.

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.554. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (00627/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (00641/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20526

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00614/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00658/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy le jeudi <i>4 avril 2002 à 11.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2001
3. Affectation des résultats
4. Autorisation de rachat d’actions propres
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Divers

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale Or-

dinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 26 mars 2002 aux gui-
chets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 26 mars 2002.

I (00914/004/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20527

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (00657/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>April 4, 2002 at 10.30 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

I (00714/534/15) 

<i>The board of directors.

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.704. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I (00761/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WISDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.480. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 avril 2002 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00703/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20528

SO. PAR. TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.296. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00902/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMELIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.346. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00903/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.725. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (00760/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 2002 à 11.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2, rue
Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.

20529

5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 2 avril 2002.
I (00932/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIPAR SOCIETE ANONYME.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwée à Luxembourg le jeudi <i>4 avril 2002 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I (00702/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 avril 2001 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (00830/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00521/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20530

WELKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 84.038. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(00933/000/16) 

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00745/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions (en liquidation). 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un deuxième liquidateur en remplacement du liquidateur démissionnaire
2. Rapport des liquidateurs sur l’état d’avancement de la liquidation 
3. Rapport du Réviseur sur les comptes en liquidation
4. Approbation des comptes de liquidation pour l’année 2001 
5. Affectation du résultat actuel des opérations de liquidation 
6. Renouvellement du mandat du Réviseur
7. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00679/755/23) 

<i>Les liquidateurs.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

20531

QESSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.011. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00746/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00747/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00589/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20532

YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.632. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2002 à 13.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (00937/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00523/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00524/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 27, 2002 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.

II (00525/795/15) 

<i>The Board of Directors.

20533

FINAMI 443 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00526/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.097. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00528/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00529/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 26, 2002 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

II (00579/795/16) 

<i>The Board of Directors.

20534

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00530/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>27 mars 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00565/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COREX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue en date du 26 novembre 2001

1. L’Assemblée acte les démissions de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh de leur

mandat d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

2. L’Assemblée acte la démission de H.R.T. REVISION, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée décide de nommer administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1. Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
2. Adélia Maria, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 10, rue du Languedoc.
3. Marc Bodelet, avocat, demeurant à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
L’Assemblée décide de nommer la société LATITUDES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val

Saint André commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissonnaire.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire portant approbation des comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

4. L’Assemblée décide de nommer administrateur-délégué Maître Marc Bodelet.
5. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
10 avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76948/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

20535

PAUILLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 mars 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nomination statutaires
6. Divers

II (00566/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

II (00583/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.135. 

—

Le bilan de liquidation au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76953/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.135. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 1

er

 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 1987, 15316.

—

Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société et M

e

 Lynn Spielmann, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg a été dénoncé en date du 31 août 2001.

Un nouveau contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 François Brouxel, avo-

cat à la Cour, demeurant à Luxembourg en date du 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 560, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76954/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signature.

20536

COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 11.261. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>25. März 2002 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2001.
2. Genehmigung des Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2001.
4. Beschluß zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II (00568/005/18) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00675/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLD FASHION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 62.931. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 25 octobre 2001 que:
- La démission de Monsieur Patrizio Ziggiotti en tant qu’administrateur de la société est actée.
- Est coopté aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Mon-

sieur Enrico Prini, administrateur de sociétés, demeurant à Cernobbio (Como - Italie). Cette cooptation sera soumise
à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Il résulte des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 31 octobre 2001

que:

- Le siège de la société est transféré du L-2520 Luxembourg, 21-25 allée Scheffer vers le L-2419 Luxembourg, 3 rue

du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76936/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20537

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00590/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 2002 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actions en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00591/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 mars 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00712/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

20538

WASTE EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.332. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 mars 2002 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en euros

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00726/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

—

Notice is hereby given that the twentieth

ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE HOLDINGS Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg on Tuesday <i>26th March 2002 at 4.00 p.m. for the following purposes: 

<i>Special business  

Luxembourg, 25th February 2002.

II (00734/631/42) 

1.

To receive and adopt the reports of the Directors, Auditors and Commissaire for the year ended 30th Sep-
tember 2001.

2.

To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30th September 2001 and the profit and loss
account for the year ended on that date.

3.

To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30th September 2001 and the consol-
idated profit and loss account for the year ended on that date.

4.

To consider and approve the transfer to legal reserve and appropriation of profits.

5.

To accept with effect from 13th September 2001 the resignation of PIM GOLDBY S.C. as Auditors and Com-
missaire; to grant discharge to the Directors and Commissaire in respect of the execution of their mandates to
30th September 2001 and 13th September 2001 respectively; and to ratify the appointment with effect from
9th October 2001 of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., as Auditors and Commissaire, and to approve and accept
their report for the year ended 30th September 2001.

6.

To receive and act on statutory nomination of the Directors, Auditors and Commissaire for a new term of one
year.

7.

To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Re-
quirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general au-
thority to issue ordinary shares of US$ 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the
following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting

and is renewable at the next annual general meeting:

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that
class, provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the
Company’s issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into
shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined
over the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

<i>By order of the Board
CITY GROUP P.L.C.
<i>Group Secretaries

20539

FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.773. 

—

Notice is hereby given that the tenth

ANNUAL GENERAL MEETING

of FALCON INVESTMENT HOLDINGS Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg on Tuesday <i>26th March 2002 at 3.00 p.m. for the following purposes:

1. To receive and adopt the reports of the Directors, Auditors and Commissaire for the year ended 30th September

2001.

2. To receive and adopt the balance sheet of the Company at 30th September 2001 and the profit and loss account

for the year ended on that date.

3. To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group at 30th September 2001 and the consolidated

profit and loss account for the year ended on that date.

4. To grant discharge to the Directors and Commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th Sep-

tember 2001.

5. To receive and act on the statutory nomination of the Directors, Auditors and Commissaire for a new term of

one year.

<i>Notes

(i) The resolutions will be validly adopted without any quorum requirements by a majority of the shares present or

represented at the meeting.

(ii) A proxy form is enclosed with this document. You are requested to complete and return the form whether or

not you intend to attend the Annual General Meeting.

(iii) In terms of Article 24.4 of the Company’s Articles of Incorporation, a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

(iv) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent at the office of a transfer agent for forwarding
to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the meet-
ing.

Luxembourg, 14th December 2001.

II (00732/631/35) 

CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789. 

—

Notice is hereby given that the twentieth

ANNUAL GENERAL MEETING

of CONAFEX HOLDINGS Société Anonyme will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg on Tuesday <i>26th March 2002 at 3.30 p.m. for the following purposes: 

<i>Special business   

<i>By order of the Board
CITY GROUP P.L.C.
<i>Group Secretaries

1.

To receive and adopt the reports of the Directors, Auditors and Commissaire for the year ended 30th Sep-
tember 2001.

2.

To receive and adopt the balance sheet of the Company as at 30th September 2001 and the profit and loss
account for the year ended on that date.

3.

To receive and adopt the consolidated balance sheet of the Group as at 30th September 2001 and the consol-
idated profit and loss account for the year ended on that date.

4.

To accept the resignation of PIM GOLDBY S.C. as Auditors and Commissaire with effect from 13th September
2001, to grant discharge to the Directors and Commissaire in respect of the execution of their mandates to
30th September 2001 and 13th September 2001 respectively, and to ratify the appointment with effect from
9th October 2001 of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., as Auditors and Commissaire.

5.

To receive and act on statutory nomination of the Directors, Auditors and Commissaire for a new term of one
year.

6.

To give, in terms of the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, an the Listings Re-
quirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general au-
thority to issue ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the
following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting

and is renewable at the next annual general meeting;

20540

Luxembourg, 4th February 2002.

II (00733/631/43) 

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00737/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 13 juillet 2001

a) Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes an-

nuels arrêtés au 30 juin 2001 sont approuvés;

b) Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2001 sont approuvés;
c) L’affectation du résultat proposé par le conseil d’administration est votée. Les dividendes mis en paiement seront

payables à partir du 13 juillet 2001;

d) Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2001;

e) Le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Lambert est reconduit pour une période supplémentaire de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2007;

f) Monsieur Dominique Laval est nommé commissaire aux comptes de la société. La durée du mandat de Monsieur

Dominique Laval est d’un exercice et il se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2002;

g) Monsieur Emmanuel Tesch est remplacé par Monsieur François Tesch au conseil d’administration. Monsieur Fran-

çois Tesch terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76949/780/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the

Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that
class, provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the
Company’s issued share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into
shares of that class; and

- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum

discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined
over the 30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.

As less than 35% of the Company’s issued securities is in the hands of the public, as defined by the JSE, the ap-
proval of a 90% majority of the votes cast by shareholders present or represented by proxy at this meeting is
required for resolution number 6 above to become effective.

<i>By order of the Board
CITY GROUP P.L.C.
<i>Group Secretaries

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

20541

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.369. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 2002 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00738/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BSN GLASSPACK RE, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1) La société anonyme BSN GLASSPACK TREASURY S.A., établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.075,

ici représentée par Madame Annick Garin, juriste, demeurant à F-Saint-Ouen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 26 novembre 2001.
2) Monsieur Jean-Yves Schapiro, administrateur de sociétés, demeurant à F-Neuilly sur Seine,
ici représentée par Maître Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 26 novembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BSN GLASSPACK RE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition des-
dits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions euros (2.000.000,-EUR) représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun deux, l’in-

dication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.

20542

2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de l’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel
les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill com-
pris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des
personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expé-
rience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à
défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être révo-
qués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-

trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée. 

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur

convocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le de-
mandent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais
en son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provi-
soire par vote de la majorité présente à la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

8 jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera établie
dans la convocation.

Il pourra être dérogé à cette convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.

Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

20543

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à 15.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées à la majorité simple.

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leur rémunérations.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions euros

(2.000.000,-EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 80.679.800,-
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 910.000,-

Actionnaires

Capital

Capital

 Nombre

 souscrit

 libéré

d’actions

EUR

 EUR

1) BSN GLASSPACK TREASURY S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999.990,-

1.999.990,-

199.999

2) Jean-Yves Schapiro prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

10,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000.000,-

 2.000.000,-

200.000

20544

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Yves Schapiro, administrateur de sociétés, demeurant à F-Neuilly-sur-Seine.
b) Monsieur Christian Guionnet, juriste, demeurant à F-La Garenne Colombes.
c) Monsieur Louis Soudre, économiste, demeurant à F-Colombes. 
d) Madame Annick Garin, juriste, demeurant à F-Saint-Ouen.
e) Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-Roder.
3. Est nommé réviseur indépendant ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à AON INSURANCE MA-

NAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de 2002.
7. Le mandat du réviseur indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Garin, J.-Y. Schapiro et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2001, vol. 465, fol. 17, case 7. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial. 

(77183/221/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

KHERSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.739. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 

<i>26 novembre 2001 à 10.00 heures 

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Biver de sa fonction d’administrateur de la société;
- de demander d’accorder la décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité  résultant de

l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année
2001;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes qui termineront les man-

dats de leurs prédécesseurs:

Monsieur Wolfgang Krob, né le 11 mai 1959, demeurant à Nansengasse 18/1/8, A-2340 Mödling, Autriche
Dr. Gerhard Abraham, né le 5 mars 1954, demeurant à Sechsschimmelgasse 12/17, A-1090 Vienne, Autriche. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76960/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Remich, le 3 décembre 2001.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SES Astra

SES Astra

Immovin S.A.

Dedales Investments Holding S.A.

Dedales Investments Holding S.A.

Vinaldo Holding S.A.

Coves

General Control, S.à r.l.

KBC Global Finance VI S.A.

KBC Global Finance VII S.A.

KBC Global Finance V S.A.

KBC Global Finance IV S.A.

KBC Global Finance III S.A.

Novel S.A.

Transnico International Marina

Sicali Holding S.A.

BRG Fund

Citimarkets S.A.

Luxbond Sicav

Fleming Guaranteed Fund

Chemtech S.A.

Compagnie de Nobressart S.A.

Annibal Holding S.A.

Setas International S.A.

Finantex S.A.

Performa Fund, Sicav

Xonord S.A.

Ocean Services Company S.A.

Fuscine Holding S.A.

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Uni-Global

Brugama Holding S.A.

Banque Générale du Luxembourg

Ely International S.A.

San Nicola S.A.

Prochimica International S.A.

Wisdom S.A.

So.Par.Trans. S.A.

Camelides S.A.

Romed International S.A.

Lion-Intergestion

Socipar Société Anonyme

Eastern and Financial Trust Company

Diversind Finance S.A.

Welkin S.A.

Energie 5 Holding S.A.

International Aviation Fund

Qesse Finance S.A.

Dricllem S.A.

BBL Technix

Ygrec Holding S.A.

C.P.O. International S.A.

Long Island International S.A.

International Machine Industries S.A.

Finami 443 Holding S.A.

Black Steel Organization S.A.

Depar S.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Vitale Holding S.A.

Gevalmo S.A.

Corex S.A.

Pauillac S.A.

Surface Holding S.A.

Santaella S.A.

Santaella S.A.

Commodities Limited S.A.

Buildinvest S.A.

World Fashion International S.A.

BBL Portfolio

BBL Dynamic

Tropic Finance S.A.

Waste Equipment International S.A.

Monteagle Holdings

Falcon Investment Holdings

Conafex Holdings

Gema Holding S.A.

Luxunion S.A.

Somagest Holding S.A.

BSN Glasspack Re

Kherson S.A.