19825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

14 mars 2002

S O M M A I R E

Aden Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19872

Nordkapp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19830

Aden Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

19872

Online Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19830

Almanzara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19853

Online Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19830

Aludore International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

19827

Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

19862

Ambor Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

19831

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19862

Axos Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

19856

Pétange  Percontrol  Investments  S.C.A.  Holding, 

Bonus Plus, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19856

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19863

CDO Master Investments 2 S.A., Luxembourg. . . .

19832

Prestalux Services, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . 

19871

Cedar Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

19860

Prestalux Services, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . 

19872

Chemical Overseas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19868

Proform S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19859

Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

19831

Proform S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19859

Critex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

Remifin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19845

Critex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19838

Riversand International, S.à r.l., Stadtbredimus . . 

19867

De Angelis Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

19849

Riversand International, S.à r.l., Stadtbredimus . . 

19868

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg  . . . . .

19854

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19858

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg  . . . . .

19854

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19858

Eiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19827

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19858

Espes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19856

S E P R O Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . 

19866

European  Mobile  Communications  S.A.,  Luxem-

S E P R O Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . 

19867

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19860

SEPARC,  Société  d’Etudes,  de  Participations  et 

Eurotarget 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19854

de Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19859

Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19855

Secoufra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

19857

Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19855

Sercorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19842

Ganancia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19829

Shannon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19855

General  Finance  and  Investment  S.A.H.,  Luxem-

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19829

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19860

Genitec S.A., Helmdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19831

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

Gotix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19839

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19860

I.F.G. 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19827

Stuart Establishment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

19832

ICM, Independent Consultancy and Marketing S.A.,

Style Entertainment Channel S.A., Luxembourg . 

19831

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19863

Sybille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19857

Indochina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19826

T.A.N. International S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . 

19826

Kinabalu Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19829

Teide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19828

Librairie X S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19864

Teide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19828

Lux Renta Immobilia S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

19846

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

19832

Luxlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19861

Luxlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19861

Luxlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19861

MCE, Motor Channel Entertainment S.A., Luxem-

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19861

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19830

Wildanger House Technology, GmbH, Bergem . . 

19869

Metimex S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19857

Wildanger House Technology, GmbH, Bergem . . 

19869

MIP, S.à r.l., Schieren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19838

Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19828

Moonraker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19828

Newson Projects Holding S.A., Garnich  . . . . . . . . .

19870

Yura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19828

19826

T.A.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 72.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75673/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MOONRAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.272. 

—

En date du 27 septembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris les décisions suivantes:
1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.

2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.

5. Le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75691/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

INDOCHINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.892. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001

- La démission de Monsieur Marco Claus de son poste d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé administrateur en remplacement:

Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- La démission de Monsieur Christian Thiry de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée et

décharge lui est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en remplacement:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75776/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MOONRAKER S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour extrait sincère et conforme
INDOCHINA INVEST S.A.
Signature

19827

ALUDORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75680/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

I.F.G. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.789. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;

- M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué;

- M. Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, administrateur (en remplacement de Monsieur Dennis Bosje, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 3 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75693/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001

- La démission de Monsieur Marco Claus de son poste d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé administrateur en remplacement:

Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- La démission de Monsieur Christian Thiry de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée et

décharge lui est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en remplacement:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75777/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour I.F.G. 2 S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EICHE S.A.
Signature

19828

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75701/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75702/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75703/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75722/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75723/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour YURA S.A.
Signature

<i>Pour YURA S.A.
Signature

<i>Pour YURA S.A.
Signature

TEIDE HOLDING S.A.
Signatures

TEIDE HOLDING S.A.
Signatures

19829

GANANCIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.626. 

—

Dr Gilda Gastaldi, médecin, Monte Carlo, a été nommée administrateur-délégué avec signature individuelle pour la

gestion journalière et président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75694/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, administrateur-délégué et président du conseil d’administration (en rempla-

cement de Monsieur Bob Bernard, démissionnaire);

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75696/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.324. 

Constituée sous la dénomination TRADIFI HOLDING, S.A. par-devant M

e

 Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 18 décembre 1984, acte publié au Mémorial C N

°

27 du 31 janvier 1985, modifiée par-

devant le même notaire en date du 18 novembre 1986, acte publié au Mémorial C N

°

30 du 5 février 1987, et en

date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial C N

°

72 du 21 mars 1988, modifiée par-devant M

 e

Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1991, acte publié au Mémorial C N

°

345 du

21 septembre 1991, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à

Hesperange, en date du 26 novembre 1993, acte publié au Mémorial C N

°

63 du 15 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75729/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GANANCIA FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

19830

ONLINE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.306. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 

28 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

118 du 12 mars 1997.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75711/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ONLINE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.306. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 

28 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

118 du 12 mars 1997.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75713/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

MCE, MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.318. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75725/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

NORDKAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001

- La démission de Monsieur Marco Claus de son poste d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé administrateur en remplacement:

Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- La démission de Monsieur Olivier Wusarczuk de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée

et décharge lui est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en remplacement:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75778/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ONLINE-FINANCE, S.à r.l.
Signatures

ONLINE-FINANCE, S.à r.l.
Signatures

MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
NORDKAPP S.A.
Signature

19831

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.057. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75726/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

GENITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7360 Helmdange, 52, rue de Helmdange.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 novembre 2001, vol. 137, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75728/773/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

COLUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.539. 

Constituée par-devant M

e 

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1978, acte publié

au Mémorial C n

°

46 du 28 février 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1979, acte

publié au Mémorial C n

°

40 du 27 février 1980, modifiée par acte sous seing privé du 30 octobre 2001, acte en voie

de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75730/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.014. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000, les mandats des administrateurs Madame Birgit

Mines-Honneff, Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes
Madame Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2006.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Monsieur
Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Monsieur Guy
Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle:69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75770/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL, S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG, S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour AMBOR FINANZ A.G.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

19832

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.363. 

Constituée par-devant feu M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1984, acte

publié au Mémorial C n° 38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 1990,
publié au Mémorial C n° 30 du 28 janvier 1991, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 27 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n° 19 du 6 janvier 2000, modifié par acte
sous seing privé du 16 juillet 2001, dont des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75732/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.872. 

Constituée sous la dénomination de STUART SOCIETE ANONYME comme une société de droit du Liechtenstein. Le

siège social de la société a été transféré à Luxembourg et la société a adopté la noationalité luxembourgeoise par-
devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à Hesperange, en date du 25 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 279 du 13 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75733/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CDO MASTER INVESTMENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

 In the year two thousand one, on November twenty first. 
 Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
 There appeared the following: 
 1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill,

Reigate, Surrey RH2 9RN, represented by Me Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney.

 2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate, Sur-

rey RH2 9RN, represented by Me Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney. 

 Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time. 

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CDO MASTER INVESTMENTS 2 S.A.
 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature. 

<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour STUART ESTABLISHMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

19833

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements, including without limitation,
credit default swaps, and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets,
property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect
of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation. 

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks. 

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

 Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty four thousand euro (124,000.-

EUR) divided into one thousand two hundred forty (1,240) shares of one hundred euro (100.- EUR) each. 

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. 

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

 Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them. 

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
The office of a director shall be vacated if: 
- He resigns his office by notice to the corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-

tor,

- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by resolution of the shareholders. 
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

 Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions. 

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

 Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the corporation. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

 Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

19834

 Title IV. - Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

 Title V. - General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2003. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

 Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation. 

The balance is at the disposal of the general meeting. 

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

 Title VIII.- General provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount one hundred twenty four thousand Euro

(124,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred twenty thousand
Luxembourg francs (120,000 LUF). 

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
 1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1). 
 2. The following are appointed directors: 
- Eric Vanderkerken, employé, residing at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
- Patrick Lorenzato, employé, residing at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
- Stéphane Biver, employée, residing at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
 3. Has been appointed statutory auditor: 
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg 
 4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005. 
 5. The registered office of the corporation is established at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document. 

 The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède : 

L’an deux mille un, le vingt et un novembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED, six hundred twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, six hundred twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: one thousand two hundred forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240

19835

Ont comparu:

 1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate

Hill, Reigate, Surrey RH2 9RN, représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui conférée.

 2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate,

Surrey RH2 9RN, représentée par M

e

 Laurent Lazard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui conférée. 

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci- avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CDO MASTER INVEST-

MENTS 2 S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature. 

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et d’emprun-
ter sous toutes les formes; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts. 

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social. 

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt quatre mille euro (EUR 124.000,-) divisé en mille deux cent quarante

actions (1.240) d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-). 

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions. 

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Le poste d’ un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires. 

19836

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués. 

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

 Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du

mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social. 

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:  
1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED, six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, six cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

19837

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR 124.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais 

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Eric Vanderkerken, employé, à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
- Patrick Lorenzato, employé, à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
- Stéphane Biver, employée, à 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
3. a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg. 
4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2005 

5. le siège social de la société est fixé L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich. 
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2001, vol. 872, fol. 98, case 7. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(75751/219/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRITEX S.A., avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2001, non encore publié au Mémorial,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 83.212.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de l’année sociale et modification afférente de l’article 16 des statuts.
- Divers.
Il.- II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

 Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001. 

F. Kesseler.

19838

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale, qui cours dorénavant du premier décembre au trente no-

vembre de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année. »

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide que le premier exercice social se termine le 30 novem-

bre 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2001, vol. 352, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75759/201/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75760/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

MIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, Z.I.19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.236. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Kasel, imprimeur, demeurant à L-7570 Mersch, 69-73, rue Nic. Welter,
2.- Monsieur Jean Stein, imprimeur, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener,
3.- La société anonyme SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à 1471 Luxembourg, 216, route

d’Esch, ici représentée par son administrateur-délégué, savoir Monsieur Jean Stein, prénommé,

agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomina-

tion de MIP, S.à r.l., avec siège social à 1471 Luxembourg, 216, route d’Esch

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 58.236.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 291 du 11 juin 1997.

Le capital de la société s’élève au montant de un million de francs (1.000.000,- frs), représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune qui aux termes d’une cession de parts sous seing
privé datée du 13 novembre 2000, sont réparties comme suit: 

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de ladite société, représentant l’intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont prises d’un commun
accord.

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

1.- Monsieur Daniel Kasel, imprimeur, demeurant à L-7570 Mersch, 69-73, rue Nic. Welter, soixante-quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Jean Stein, imprimeur, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener, soixante-quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3.- La société anonyme SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à 1471 Luxembourg, 216,

route d’Esch, huit cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Total : mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

19839

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence du montant de huit mille quatre cent quatre-vingt

dix-sept virgule cinquante francs (8.497,50 frs) pour le porter de son montant actuel de un million de francs (1.000.000,-
frs) au montant de un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante francs (1.008.497,50 frs) par
un prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société dans le cadre de la conversion à la
monnaie unique.

Les associés décident ensuite de modifier la devise d’expression du capital social en euros et de fixer le capital social

au montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont détenues comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, à Schieren et modifier en conséquence l’article 5

alinéa premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5 (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Schieren.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse de la société à L-9122 Schieren, Z.I. rue de la Gare, 19.

Dont acte, fait et passé a Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kasel, J. Stein, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2001, vol. 352, fol. 54, case 4. – Reçu 84.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75758/201/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

GOTIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GOTIX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1.- Monsieur Daniel Kasel, imprimeur, demeurant à L-7570 Mersch, 69-73, rue Nic. Welter, soixante-quinze

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Jean Stein, imprimeur, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener, soixante-quinze

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3.- La société anonyme SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à 1471 Luxembourg, 216,

route d’Esch, huit cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Total : mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

19840

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

19841

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier jeudi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, mille cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.196

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

19842

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de quatre millions huit cent quarante mille

sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (4.840.788,- LUF).

<i>Réunion en assemblées générales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Conza, Conseiller Juridique, demeurant à Lugano.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2001, vol. 352, fol. 53, case 4. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75762/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SERCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SERCORP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

19843

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptïons et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du Prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la so cïété, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

19844

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ïls déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

19845

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelos Valassidis, médecin, demeurant à 55133 Thessaloniki, 34, rue Herodotou (Grèce).
b) Monsieur Massimo Garneri, directeur de sociétés, demeurant à 35010 Vigodarzere, Padova, Via Ungaretti, 64 (Ita-

lie).

c) Monsieur Josef-Edward Livadas, directeur de sociétés, demeurant à Bucks SLZ 4NN, «Hadley House», Fir tree

avenue, Stoke Poges (Royaume-Uni).

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2001, vol. 352, fol. 53, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75763/201/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.568. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2001 avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la so-

ciété a été converti de LUF 84.999.320,- en EUR 2.107.078,10. Le capital social est dorénavant fixé à deux millions cent
sept mille soixante-dix-huit Euros dix cents (EUR 2.107.078,10) divisé en deux mille trois cent quatre-vingts (2.380) ac-
tions sans désignation de valeur nominale. Par décision de cette même assemblée, les mandats des administrateurs MM.
Jean Bodoni, Guy Baumann, Joost Rieter ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend, ont été re-
nouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007. Par décision de cette
même assemblée, la démission de l’administrateur M. René Steffen a été acceptée et M. Albert Pennacchio, attaché de
direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg a été appelé aux fonctions d’administrateur,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, attaché de direction, Attaché de

direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse
professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse profession-
nelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Joost Rieter, Directeur de banque, adresse professionnelle 69, route
d’Esch. L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75773/006/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

19846

LUX RENTA IMMOBILIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts SCHURA S.A., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII, H.R.

Luxemburg Nummer B 78.021,

vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Candido Martino, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7516

Rollingen/Mersch, 14, rue Belle Vue;

2) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts M.H.D. HOLDING S.A., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, H. R. Lu-

xemburg Nummer B 15.131,

vertreten durch Herrn Vincenzo Logrillo, Geschäftsführer, wohnhaft in L-2431 Luxemburg, 31, rue de Rochefort,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 14. November 2001;
3) Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts FORZA IMMOBILIA S.à r.l., mit Sitz in L-1445 Luxemburg, 3, rue Thomas

Edison, Strassen, H. R. Luxemburg Nummer B 79.889,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Vincenzo Logrillo, vorbenannt.
Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und die Komparenten mit dieser Urkunde

einregistriert werden.

Vorbenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUX RENTA IMMOBILIA S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Strassen.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind die Verwirklichung sowie die Planung und Durchführung von jeglichen Immobi-

liarprojekten, insbesondere der Ankauf, der Verkauf, der Tausch von bebauten oder unbebauten Immobilien, der Um-
bau, die Gestaltung, der Erbau und die Verwertung von jeglichen Immobiliargütern, dies sowohl für eigene Rechnung als
auch für Rechnung von Drittpersonen, An- und Vermietung von jeglichen Immobiliareigentümern mit oder ohne Ver-
kaufsversprechen, die Verpachtung, Verwaltung oder Bewirtschaftung von jeglichen Immobiliargütern, sowie sämtliche
Handlungen zu welchen die Immobiliargüter führen können.

In Form von Einbringen, Fusion, Absorption, Gründung, Beteiligung, Krediten, Aktienerwerb, Anteilen, Obligationen

oder unter jeder anderer Form kann die Gesellschaft ebenfalls Interessen aufnehmen an jeglichen anderen ähnlichen Ge-
sellschaften oder Unternehmen welche direkt oder indirekt die Entwicklung ihrer Angelegenheiten fördern.

Sie kann auch Darlehen aufnehmen, und/oder ihren Gesellschaftern oder denjenigen Gesellschaften, an denen sie In-

teressen aufgenommen hat, jegliche Unterstützungen, Darlehen, Vorauszahlungen und/oder Sicherheiten unter jedwel-
cher Form gewähren und insbesondere persönliche oder hypothekarische Bürgschaften leisten.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Handlungen geschäftlicher, finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer

Art durchführen welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck im Zusammenhang stehen oder die Entwick-
lung desselben fördern.

 Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

19847

Verwaltung - Überwachung

 Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

 Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Fall der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlag gebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. lm laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

 Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung

der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Oktober.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals ver-
treten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

 Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

 Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

19848

Auflösung - Liquidation

 Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

 Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Aenderungen.

<i> Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre zweitausendzwei statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

 Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-

dreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wird.

<i> Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gruendungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i> Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 3, rue Thomas Edison, Strassen, L-1445 Luxemburg.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Hans Olinger, Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Im Ganggarten 19A;
b) Herr Candido Martino, vorbenannt;
c) Herr Vincenzo Logrillo, vorbenannt.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Vincenzo Logrillo, vorbenannt, ernannt.
5) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean Reuter, expert-comptable und réviseur d’entreprises, wohnhaft in Strassen.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2007.

7) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Vincenzo Logrillo, vorbenannt, ernannt.
Er kann die Gesellschaft, in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: C. Martino, V. Logrillo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(75766/222/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

1) Die Gesellschaft SCHURA S.A., vorbenannt, zwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
 2) Die Gesellschaft M.H.D. HOLDING S.A., vorbenannt, zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3) Die Gesellschaft FORZA IMMOBILIA S.à r.l., vorbenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

0

Luxemburg-Bonneweg, den 26. November 2001.

T. Metzler.

19849

DE ANGELIS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of November.
Before us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. FINOX HOLDING S.A., incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2420 Lux-

embourg, 11, avenue Emile Reuter,

hereby duly represented by Mr André Wilwert, managing director, residing in Luxembourg, and Mr Jean Fell, manag-

ing director, residing in Strassen.

2. Mr Guido de Angelis, director, residing in Monteporzio Catone-Italy,
hereby duly represented by Mr Andrea Zoso, director, residing in Vicenza-Italy,
by virtue of a proxy under private seal, given in Rome, on November 20, 2001; and
3. Mr Maurizio de Angelis, director, residing in Monteporzio Catone-Italy, 
hereby duly represented by Mr Andrea Zoso, director, residing in Vicenza-Italy,
by virtue of a proxy under private seal, given in Rome, on November 20, 2001.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties, represented as here
above stated, have requested the notary to state the following articles of incorporation of a limited liability company
governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of DE ANGELIS GROUP, S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. 

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, trademarks, designs, protections, concessions and any

other intellectual property rights as well as rights deriving therefrom or supplementing them.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-one thousand five hundred Euro (EUR 41,500.-) represented by one

thousand six hundred and sixty (1,660) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The units have been fully subscribed and paid in by as follows: 

All the units are at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation. General meetings shall be convened at fourteen days’ notice containing the agenda by registered letter
to each member.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.

1. FINOX HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, six hundred and sixty units  . . . . . . . . .

660

2. Mr Guido de Angelis, residing in Italy, five hundred units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3. Mr Maurizio de Angelis, residing in Italy, five hundred units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand six hundred and sixty units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,660

19850

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded in min-

utes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into un-
der normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents

of the corporation.

Title III.- Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by one or more managers whether member of the corporation or not.
The manager is appointed and removed by the general meeting of members, which determines his powers, compen-

sation and duration of his office. The manager shall hold office until his successor is appointed.

The manager shall resolve in writing.
The manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on behalf and

in the name of the corporation in accordance with the corporation’s interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the man-

ager.

Art. 13. The corporation will be bound by the sole signature of a single manager.

Art. 14. In the execution of his office, the manager is not held personally liable in respect with the corporation’s

obligations. As agent of the corporation, the manager is liable for the correct and due performance of his duties.

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31

st

, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the

corporation and terminate on December 31

st

, of the year 2001.

Art. 16. The annual accounts are drawn up by manager as at the end of each accounting year and will be at the dis-

posal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory as soon and as long as the legal reserve amounts ten per cent (10%) of the sub-
scribed share capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation of

the annual net profits.

Interim dividends may be distributed under. the following conditions:
1. Interim accounts are drafted,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager if there is enough cash. Otherwise, the decision has

to be taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title IV.- Winding-up - Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members that wind up the corporation and
determine their powers and compensation.

Art. 18. All matters not governed expressly by these Articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

19851

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 75,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million six hundred seventy-four thousand one

hundred and six Luxembourg francs (LUF 1,674,106.-).

<i>Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Members

The prenamed members, representing the entire subscribed share capital, have immediately taken the following res-

olutions:

1) The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

2) The following persons are appointed as managers of the company:
- Mr Jean Fell, companies’ director, residing in Strassen;
- Mr André Wilwert, companies’ director, residing in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary, the said persons appearing signed

together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 En l’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FINOX HOLDING S.A., constituée conformément au droit luxembourgeois, ayant son siège social à

11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, représentée aux fins du présent acte par Monsieur André Wilwert, ad-
ministrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean Fell, administrateur-délégué, demeurant à Strassen.

2. Monsieur Guido de Angelis, administrateur, demeurant à Monteporzio Catone-Italie, 
représenté aux fins du présent acte par Monsieur Andrea Zoso, administrateur, demeurant à Vicenza-Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privée faite à Rome, le 20 novembre 2001; et
3. Monsieur Maurizio de Angelis, administrateur, demeurant à Monteporzio Catone-Italie,
représenté aux fins du présent acte par Monsieur Andrea Zoso, administrateur, demeurant à Vicenza-Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privée faite à Rome, le 20 novembre 2001.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants au présent acte et le présent notaire, demeureront an-

nexées au présent acte aux fins d’être enregistrées simultanément. Les comparants, tels que représentés régulièrement,
ont demandé au notaire d’acter et de procéder à la constitution d’une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et les présents statuts.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DE ANGELIS GROUP, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société, sur décision des gérants, peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et la disposition de participations dans toute

société ou succursale luxembourgeoise ou étrangère, quelle que soit la forme. La société peut également conclure des
prêts et fournir tout type de supports financiers, prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut acquérir et disposer de tout type de titres moyennant la souscription, l’échange, la vente ou

autrement.

La société peut détenir des participations dans des associations.
La société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et disposer de brevets, licences, marques, dessins et mo-

dèles, concessions et tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que tout droit y afférent. 

En outre, la société peut acquérir, gérer, mettre en valeur et disposer de tout bien immobilier situé au Luxembourg

ou à l’étranger.

De manière générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, eu égard aux

biens immobiliers ou aux titres, ainsi que tout activité qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le développement et
l’extension.

19852

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille cinq cents euros (EUR 41.500,-) divisé en mille six cent soixante

(1.660) parts de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est acté et reconnu par

le présent notaire.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représente l’intégralité des associés de

la société. Cette assemblée jouit des pouvoirs les plus étendus aux fins d’exécuter et de ratifier tous les actes en relation
avec les opérations de la société. 

Les assemblées générales sont convoquées quatorze jours avant lesdites assemblées par lettre recommandée adres-

sée à chacun des associés individuellement et contenant l’ordre du jour de telles assemblées. Sous réserve de toute
disposition contraire prévue par la loi, les décisions, à une assemblée des associés régulièrement convoquée, sont prises
à la simple majorité des voix de ceux présents et votant.

Le montant du capital social et les dispositions des statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé unique

ou à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la société
peut être modifiée de l’accord unanime de tous les associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir eu connaissance

préalablement de l’ordre du jour de ladite assemblée, cette assemblée se tient valablement sans convocation ou publi-
cation préalable. 

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

La société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part; au cas où une part serait détenue par plusieurs personnes, la

société est en droit de suspendre l’exercice de tous les droits afférents à cette part aussi longtemps qu’un titulaire uni-
que n’a pas été désigné comme propriétaire unique de ladite part.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

 Art. 8. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs dont jouit l’assemblée générale

des actionnaires.

Les décisions de l’associé unique telle que prises en vertu du paragraphe précédent sont prises par écrit ou enregis-

trées dans un procès-verbal.

En outre, tout contrat intervenu entre l’associé unique et la société est contenu dans un procès-verbal ou mis par

écrit. Toutefois, la présente disposition ne s’applique pas aux opérations courantes contractées conformément à des
conditions normales. 

Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-

blée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans cette hy-
pothèse, le consentement préalable n’est pas requis si les parts sociales sont transférés soit aux héritiers bénéficiant
obligatoirement d’une certaine partie de la succession soit au conjoint survivant. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé et révoqué par l’assemblée des associés qui détermine ses pouvoirs, sa rémunération ainsi que

la durée de son mandat. Tout gérant poursuivra son mandat tant que son successeur n’aura pas été désigné.

Le gérant décidera par écrit.
Le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus aux fins d’exécuter, pour le compte et au nom de la société et confor-

mément à l’intérêt social, tous les actes d’administration et de disposition. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi à l’assemblé générale des associés, sont de la compétence du gérant. 

Art. 13. La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants. 

Art. 14. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

1. FINOX HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, six cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . .

660

2. M. Guido de Angelis, demeurant en Italie, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3. M. Maurizio de Angelis, demeurant en Italie, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille six cent soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.660

19853

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre. Le premier

exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 16. Chaque année au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux qui restent à la disposition des associés au siège social.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels seront prélevés et affectés à la constitution de la réserve légale. Ce pré-

lèvement obligatoire cessera dés que la réserve légale sera égale à dix pour cent (10%) du montant du capital social
souscrit. L’assemblée générale des associés, sur proposition des gérants, détermine l’affectation des bénéfices annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sous réserve que les conditions suivantes soient respectées:
1. des comptes intérimaires doivent être arrêtés et dressés;
2. lesdits comptes doivent mettre en évidence l’existence d’un bénéfice, en ce inclut un bénéfice reporté; et
3. les gérants décident de la distribution d’un tel dividende sous réserve que les liquidités soient suffisantes. A défaut,

une telle décision doit être prise par l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physi-

ques ou morales) nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i> Déclaration

Le présent notaire déclare avoir vérifié l’existence et la conformité des conditions telles qu’énumérées à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 telle que modifié, et les déclare expressément avoir été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, est évaluée sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75,000.-).

Aux fins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent soixante-quatorze mille cent six francs

luxembourgeois (LUF 1,674,106.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon Ier.
2. La société est gérée par deux (2) gérants comme suit:
- Monsieur Jean Fell, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen; et
- Monsieur André Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: A. Wilwert, J. Fell, A. Zoso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 9. – Reçu 16.741 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75765/222/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ALMANZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 57, case 6, que la société anonyme
ALMANZARA S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75743/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

E. Schlesser.

19854

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2001, le conseil d’administration du 8
octobre 2001 a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à

M. Alberto Chiodini, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75768/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2001, M. Alberto Chiodini, general manager, I-Ga-

larate (Milano), a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

cette même assemblée a autorisé le conseil d’administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Al-
berto Chiodini, general manager, I-Gelarate (Milan), administrateur-délégué qui, par sa seule signature, peut engager va-
lablement la société.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75769/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

EUROTARGET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.769. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001

- La démission de Monsieur Marco Claus de son poste d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé administrateur en remplacement:

Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
- La démission de Monsieur Christian Thiry de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée et

décharge lui est donnée. Est nommée commissaire aux comptes en remplacement:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75779/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
EUROTARGET 2000 S.A.
Signature

19855

FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.143. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et a été augmenté à EUR 31.250,- par incorporation d’un
montant de EUR 263,31 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé
à EUR 31.250,-, divisé en 1.250 actions de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75771/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.143. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000, les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM.

Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, at-
taché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, attaché de di-
rection, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle:69, route d’Esch.

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75772/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SHANNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.274. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 19 novembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SHANNON INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 13.709,65 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75873/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour FINMAL S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour FINMAL S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

C. Ferry
<i>Administrateur Délégué

19856

AXOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.521. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société a été converti de LUF 25.000.000,- en EUR 619.733,81 et a été augmenté à EUR 625.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 5.266,19 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doréna-
vant fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille Euros) divisé en 25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune. Le capital autorisé a été converti de LUF 100.000.000,- en EUR 2.478.935,25 et a été augmenté à
EUR 2.500.000,-. Le capital social pourra dorénavant être porté de son montant actuel à EUR 2.500.000,- (deux millions
cinq cent mille Euros) par la création et l’émission de 75.000,- (soixante-quinze mille) actions nouvelles de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, Fondé de pouvoir,

adresse de direction, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Guy Baumann, attaché de di-
rection, adresse professionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse pro-
fessionnelle 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75774/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

BONUS PLUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 62.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75781/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 64.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> octobre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

 octobre 2001 au siège social que:

Le Conseil d’Administration acte la démission de Monsieur Frabrizio Di Marzio en sa qualité d’administrateur de la

société. La question de la décharge à accorder à ce dernier sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des
Actionnaires.

Le Conseil d’Administration de la société est donc composé de:
- Monsieur Graham J. Wilson
- Monsieur Ricardo Moraldi
- Monsieur Giorgio Zocca
- Monsieur Dario Finardi.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75871/829/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour AXOS FINANCE S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

19857

SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.212. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001 le capital social de la

société a été converti de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76 et a été augmenté à EUR 125.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 1.053,24 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse

professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, attaché de direction, adresse porfessionnelle, L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75775/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

METIMEX, Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 52.225. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2001 à Pétange

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2001 que les décisions suivantes ont

été prises:

Après délibération, l’assemblée à l’unanimité:
Décide conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en euros. Le capital de la

société s’élève dès lors à 30.986,69 euros, représenté par 1.000 actions sans valeur nominale.

Accepte à l’unanimité la proposition du conseil d’administration de nommer pour une durée de six ans les adminis-

trateurs et commissaire suivant:

Monsieur Pierre Poos, Chemin de Brouck, L-4808 Rodange, administrateur-délégué;
Madame Maria Alvarez, 7, rue des Prés, F-55110 Liny Devant Dun, administrateur;
Madame Marie-Françoise Bini, 26, rue du Berry, F-54400 Cosnes et Romain, administrateur;
Madame Denise Besançon, 1, rue Moltert, L-4970 Bettange-Mess, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75783/507/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SYBILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.741. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75734/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

<i>Pour SECOUFRA S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Signature
<i>Le mandataire de la société

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

19858

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75785/019/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2001 à 13.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75791/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 juillet 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 4 juillet 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’as-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représenta-
tion du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Adaptation du capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- Adaptation de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- D’adapter le capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour copie conforme
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

19859

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75794/019/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SEPARC, SOCIETE D’ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mai 2001

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1) L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,-

en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2) L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de 263,31 euros pour le porter de son

montant actuel de 30.986,69 euros à 31.250,- euros par incorporation de réserves.

3) L’assemblée générale extraordinaire décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la

mention du capital social.

4) L’assemblée générale extraordinaire décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital soucrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- euros), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75784/507/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de

résidence à Capellen, en date du 5 novembre 2001, enregistré à Capellen en date du 8 novembre 2001, volume 423,
folio 13, case 5:

- que l’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale avec modification subséquente de l’article 14

des statuts:

«L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable suivant.»

Capellen, le 23 novembre 2001.

(75829/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

PROFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75830/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

19860

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 mai 2001 à 15.00 heures

L’assemblée ratifie la nomination de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg, au poste d’administrateur-délégué.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75790/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75786/019/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.145. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 9 novembre 2001 adressée aux actionnaires de la société, que M. Bruno Sutter demeurant

à Sandkerstrasse 14c - CH-8444 Henggart, a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet im-
médiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75803/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CEDAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Il résulte d’une résolution par écrit du conseil d’administration datée du 16 novembre 2001 que M. Stéphane Ricard,

conseiller financier, demeurant au 1, rue Albert Gos, CH-1206 Genève, Suisse, a été nommé aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion jour-
nalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75812/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour copie conforme
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

19861

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75798/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75799/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75800/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital actuellement exprimé

en LUF.

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 421,30 euros, par incorporation des résultats reportés, pour le

porter de 49.578,70 euros à 50.000,- euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille
(2.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

19862

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 559, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75788/595/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.200. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 15 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- Adaptation du capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- Adaptation de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents

(EUR 59.494,45), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- D’adapter du capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-cinq cents

(EUR 59.494,45), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75793/019/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26

novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

(75804/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

19863

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.248. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 15 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR. 
- Adaptation du capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- Adaptation de l’article 6 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé  à deux cent soixante-trois mille cinq cent dix euros et quatre-vingt-deux cents (EUR

263.510,82), représenté par dix mille six cent trente (10.630) actions de commanditaire et cent (100) actions de com-
mandité, chacune sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- D’adapter du capital social et suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 6 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital social est fixé  à deux cent soixante-trois mille cinq cent dix euros et quatre-vingt-deux cents (EUR

263.510,82), représenté par dix mille six cent trente (10.630) actions de commanditaire et cent (100) actions de com-
mandité, chacune sans désignation de valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75795/019/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ICM, INDEPENDENT CONSULTANCY AND MARKETING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.002. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 1

<i>er

<i> août 2000 du Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 1

er

 août 2000 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de confier les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Christian Paire, Directeur Général, de-
meurant à F-Péronne. Pour tout acte de gestion journalière, en ce compris toute délégation de pouvoirs générale ou
particulière, soit à un organe de la société soit à un tiers, la signature de M. Paire sera requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75862/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

19864

LIBRAIRIE X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept novembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Léon Meyer, gérant de société, demeurant à L-3543 Dudelange, 41, rue Pasteur.
2. Madame Marion Elcheroth, gérante de société, demeurant à L-3543 Dudelange.
3. GILOANNE S.A. ayant son siège à L-5750 Frisange, 18a, rue de Mondorf, ici représentée par son administrateur-

délégué et un de ses administrateurs

- Monsieur Armand Linster, comptable, demeurant à Frisange.
- Madame Myriam Oestreicher, employée privée, demeurant à Frisange,
laquelle dernière étant ici représentée par Monsieur Armand Linster, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Frisange, le 24 octobre 2001,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBRAIRIE X S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré, provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet: Librairie, papeterie, presse, (agence de publicité).
Elle peut taire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (32.000  ) représenté par trente deux (32) parts d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède ä l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délé-

gué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

19865

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trenteet un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.) Monsieur Léon Meyer, prénommé, dix sept (17) parts=dix-sept mille Euros (17.000  )
2.) Madame Marion Elcheroth, prénommée, quatorze (14) parts = quatorze mille Euros (14.000  ).
3.) GILOANNE S.A., prénommée, une (1) part=mille Euros (1.000  )
Total: trente-deux (32) parts = trente-deux mille Euros (32.000  )
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Léon Meyer, prénommé.
b) Madame Marion Elcheroth, prénommée. 
c) GILOANNE S.A., prénommée.
Monsieur Léon Meyer, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Conformément à l’article 10 des statuts, la

société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Madame Annette Wieshoff, réviseur, demeurant à L-4423 Soleuvre, 22,

rue des Sorbiers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007
5) Le siège social de la société est fixé à L-4530 Differdange, 49 avenue Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

19866

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Meyer, M. Elcheroth, A. Linster, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 novembre 2001, vol. 423, fol. 16, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75837/203/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

S E P R O SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabililté limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Theofiel Antoine De Wit, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique), 
détenteur de cinq (5) parts sociales;
2.- Monsieur Peter De Wit, directeur opérationnel, demeurant à Brasschaat (Belgique),
détenteur de cinq (5) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Theofiel Antoine De Wit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 07 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée S E P R O SHIP-

PING, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1999, pulbié au Mémorial C, n° 901 du 29 novembre
1999, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule trente deux euros (105,32 EUR)

pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles,
par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en dix (10) parts sociales de

mille deux cent cinquante euros (1.250.-EUR) chacune.»

<i> Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), formant

le capital augmenté, équivalent à quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante francs luxembourgeois (4.248,60
LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T.-A. De Wit, A. Weber.

Capellen, le 23 novembre 2001.

A: Biel.

19867

Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2001, vol. 423, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75840/236/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

S E P R O SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabililté limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75841/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

RIVERSAND INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cornelis Johannes Versteeg, capitaine de navigation, demeurant à Kerkdriel (Pays-Bas),
détenteur de cinq (5) parts sociales;
2.- Madame Ingrid Segers, batelière, demeurant à Kerkdriel (Pays-Bas), détentrice de cinq (5) parts sociales,
tous les deux ici représentés par Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Kerkdriel en date du 7 novembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée RIVERSAND IN-

TERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, dé résidence à Pétange, en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 569 du
9 août 2000,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule trente deux euros (105,32 EUR)

pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles,
par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en dix (10) parts sociales de

mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.» 

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent cinq virgule trente deux euros (105,32 EUR), formant

le capital augmenté, équivalent à quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante francs luxembourgeois (4.248,60
LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Bascharage, le 23 novembre 2001.

A. Weber.

19868

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vanacker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2001, vol. 423, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(75842/236/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

RIVERSAND INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75843/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.610. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 23 octobre 2001

L’assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 23 octobre 2001 sont mentionnés sur la

liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en EUR. 
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

- Adaptation de l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 114.750,-), représenté par sept cent

cinquante (750) actions, sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à sept millions six cent cinquante mille euros (EUR 7.650.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en EUR. 
- D’augmenter le capital social de euros 413,24 pour le porter de son montant actuel de euros 114.336,76 à euros

114.750,00 par incorporation de réserves.

- D’adapter l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatorze mille sept cent cinquante euros (EUR 114.750,-), représenté par sept cent

cinquante (750) actions, sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à sept millions six cent cinquante mille euros (EUR 7.650.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75797/019/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Bascharage, le 23 novembre 2001.

A. Weber.

Signature / Signature / Signature
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

19869

WILDANGER HOUSE TECHNOLOGY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3316 Bergem, 14, rue Basse.

H. R. Luxemburg B 83.292. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Herr Frank Wildanger, Heizungsbauer, zu D-97249 Eisingen, Am Kalkofen 2 wohnend;
2) Herr Patrick Faber, Privatbeamter, zu L-4955 Niederkerschen, 9, rue de Bleuets wohnend,
welche Komparenten, handelnd als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WILDANGER

HOUSE TECHNOLOGY, GmbH, mit Sitz zu L-4955 Niederkerschen, 9, rue des Bleuets, gegründet gemäss Urkunde
des amtierenden Notars vom 18. Juli 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial,

den amtierenden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:

<i>I.- Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 9. November 2001 hat Herr Patrick Faber, vorbenannt sub 2), seine zwanzig

(20) Anteile der Gesellschaft WILDANGER HOUSE TECHNOLOGY, GmbH, an Herrn Frank Wildanger, vorbenannt
sub 1), abgetreten.

Die vorerwähnte Abtretungsurkunde bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Nach gegenwärtiger Abtretung ist Herr Frank Wildanger Eigentümer aller einhundert (100) Gesellschaftsanteile, wel-

che das gesamte Gesellschaftskapital darstellen.

<i>II.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat Herr Frank Wildanger, vorbenannt sub 1), alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft WILDANGER

HOUSE TECHNOLOGY, GmbH, folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-4955 Niederkerschen, 9, rue des Bleuets nach L-3316 Bergem, 14, rue Basse

verlegt.

Demgemäss wird Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bergem.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr fünfundzwanzigtausend luxemburgische

Franken (25.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Wildanger, P. Faber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2001, vol. 423, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75838/236/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

WILDANGER HOUSE TECHNOLOGY, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-3316 Bergem, 14, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 83.292. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75839/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 30 octobre 2001, enregistré à Grevenmacher, en date

du 9 novembre 2001, volume 168, folio 84, case 2, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital
social en euros.

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-

huit cents (EUR 103.291,38) représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Niederkerschen, den 23. November 2001.

A. Weber.

19870

Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq

cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (EUR 2.582.284,50) qui sera repré-
senté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75823/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75824/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 octobre 2001

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en lires italiennes, en euros.
Ainsi, le capital social s’établit à EUR 103.291,38 et le capital autorisé à EUR 2.582.284,50.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros

et trente-huit cents), représenté par 200 (deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.582.284,50 (deux millions

cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents) qui sera représenté par 5.000
(cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2001, vol. 168, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(75825/213/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Garnich, 1, Cité Bourfeld. 

R. C. Luxembourg B 60.519. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560,

fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

(75805/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Grevenmacher, le 27 novembre 2001. 

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
J. Seil

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

19871

PRESTALUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 67.706. 

—

L’an deux mille et un, le vingt-cinq octobre;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Taddei, mécanicien d’autos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés;
2.- Monsieur José Taddei, maître mécanicien de vélos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés;
3.- Monsieur Serge Parachini, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 2, rue des Pommiers;
4.- Monsieur Richard Trzcinski, employé privé, demeurant à F-57220 Boulay, 2, rue de St. Avold;
5.- Monsieur Laurent Bertelli, employé privé, demeurant à F-57710 Aumetz, 17, avenue de la Liberté,
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PRESTA-

LUX SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères;

inscrite au régistre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 67.706;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C de

1999, page 7.425.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Serge Parachini, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dominique Taddei, ici

présent et ce acceptant, quinze parts sociales (15) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PRESTALUX
SERVICES, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent mille francs (200.000,-) montant que Monsieur Serge

Parachini reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Richard Trzcinski, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dominique Taddei, ici

présent et ce acceptant, dix parts sociales (10) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PRESTALUX SER-
VICES S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent cinquante mille francs (150.000,-) montant que Monsieur

Richard Trzcinski reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Monsieur Laurent Bertelli, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dominique Taddei, ici

présent et ce acceptant, quinze parts sociales (15) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PRESTALUX
SERVICES, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent mille francs (200.000,-) montant que Monsieur Lau-

rent Bertelli reconnaît par la présente avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde. 

<i>Quatrième résolution

Suites aux prédites résolutions, l’article 6.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève à la somme de

trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Taddei, J. Taddei, S. Parachini, R. Trzcinski, L. Bertelli. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001, vol. 863, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(75821/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

- Monsieur Dominique Taddei, prédit;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Monsieur José Taddei, prédit;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cents parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettembourg, le 22 novembre 2001.

C. Doerner.

19872

PRESTALUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 67.706. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75822/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 octobre 2001 à 10 heures à Luxembourg

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l’unanimité de convertir
avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société de LUF en euros au cours de change de 1,- euro pour 40,3399

francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’EURO.

Le capital social de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) est converti en cent quatre-

vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (185.920,14 EUR).

2. L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des actions,

chacune jouissant toujours des mêmes droits et avantages.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé  à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents

(185.920,14 EUR) représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires chargera Maître Réginald Neuman de la coordination des sta-

tuts et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 559, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75817/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 no-

vembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75818/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

C. Doerner.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

T.A.N. International S.A.

Moonraker S.A.

Indochina Invest S.A.

Aludore International S.A.

I.F.G. 2 S.A.

Eiche S.A.

Yura S.A.

Yura S.A.

Yura S.A.

Teide Holding S.A.

Teide Holding S.A.

Ganancia Finance S.A.

Kinabalu Finance S.A.

General Finance and Investment S.A.

Online Finance, S.à r.l.

Online Finance, S.à r.l.

MCE, Motor Channel Entertainment S.A.

Nordkapp S.A.

Style Entertainment Channel S.A.

Genitec S.A.

Colufina Luxembourg S.A.

Ambor Finanz A.G.

Trelux Capital Investissements S.A.

Stuart Establishment S.A.

CDO Master Investments 2 S.A.

Critex S.A.

Critex S.A.

MIP, S.à r.l.

Gotix Investments S.A.

Sercorp S.A.

Remifin Holding S.A.

Lux Renta Immobilia S.A.

De Angelis Group, S.à r.l.

Almanzara S.A.

Del Monte Internationale S.A.

Del Monte Internationale S.A.

Eurotarget 2000 S.A.

Finmal S.A.

Finmal S.A.

Shannon Investments S.A.

Axos Finance S.A.

Bonus Plus

Espes Holding S.A.

Secoufra S.A.

Metimex

Sybille, S.à r.l.

Rosch Beteiligung S.A.

Rosch Beteiligung S.A.

Rosch Beteiligung S.A.

SEPARC, Société d’Etudes, de Participations et de Conseils

Proform S.A.

Proform S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

European Mobile Communications S.A.

Cedar Participations S.A.

Vial Partners S.A.

Vial Partners S.A.

Vial Partners S.A.

Vial Partners S.A.

Percontrol S.A.

Pearfin S.A.

Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding

ICM, Independent Consultancy and Marketing S.A.

Librairie X S.A.

S E P R O Shipping, S.à r.l.

S E P R O Shipping, S.à r.l.

Riversand International, S.à r.l.

Riversand International, S.à r.l.

Chemical Overseas S.A.

Wildanger House Technology, GmbH

Wildanger House Technology, GmbH

Luxlog S.A.

Luxlog S.A.

Luxlog S.A.

Newson Projects Holding S.A.

Prestalux Services, S.à r.l.

Prestalux Services, S.à r.l.

Aden Invest S.A.

Aden Invest S.A.