19777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

14 mars 2002

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19813

Guardian Luxcoating S.A., Bascharage  . . . . . . . . . 

19788

Aludore International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

19800

Holding Filobespana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19807

Aludore International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

19800

Hotu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19808

Aluglobe International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19799

Hotu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19808

Aluglobe International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19778

Hotu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19808

Aluglobe International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

19778

Immobilière de Hull S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

19802

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19786

International Racing Betting System S.A., Luxem-

ATSI Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19822

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19786

ATSI Lux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19822

IT  &  T  Int’l,  Information  Technology  and  Tele-

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19791

communications   International   S.A.,   Luxem-

Bertelsmann Lexikothek Verlag für Bildungssysteme,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19814

GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

IT  &  T  Int’l,  Information   Technology  and  Tele-

Boemos International Holding S.A., Luxembourg .

19801

communications   International   S.A.,   Luxem-

Boemos International Holding S.A., Luxembourg .

19801

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19815

Born Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

19799

L.S.L.,  Lingual  Softwares  Luxembourg,  S.à r.l., 

Christie Incorporated (Succursale de Luxembourg),

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19800

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

Mabelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19801

Christie Incorporated (Succursale de Luxembourg),

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

19815

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

19819

Comptis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19783

Martigny S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19803

Consultatio, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19824

Megagestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

19795

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .

19812

Michanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .

19812

Michanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Danica Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19798

Michanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Diekirch Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19799

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19809

Educational  Research  Center  Holdings  S.A.,  Lu-

New England Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

19782

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19802

Pasteur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Educational  Research  Center  Holdings  S.A.,  Lu-

Paul Schaal & Fils, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . 

19800

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19802

Pininfarina International S.A., Luxembourg  . . . . . 

19801

Ettore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19804

Pneuact S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19802

European  Trust  Services  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Reinhard Mohn, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

19824

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19803

Retix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19819

Europtic Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19822

S.I.T. Holding, Sitcom International Trade Holding

EWA (Fiduciaire et Révision) S.A., Luxembourg . .

19794

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19824

Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19807

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-

Firelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19797

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19791

Fraikin-Lux S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

19824

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-

Fyner International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19810

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19791

Glashandel H. Reiland & Co, GmbH, Luxembourg

19791

Siggy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19796

Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l., Bascharage .

19787

Société  du  Parking  de  l’Avenue  Monterey  S.A., 

19778

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75682/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75681/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820. 

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1983, acte

publié au Mémorial C n

°

304 du 2 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 décembre

1983, acte publié au Mémorial C n

°

 36 du 9 février 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 30

novembre 1984, acte publié au Mémorial C n

°

8 du 10 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire en date

du 7 avril 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 237 du 29 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en

date du 5 octobre 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 114 du 9 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire

en date du 3 mars 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 240 du 24 mai 1993, modifiée par acte sous-seing privé en

date du 21 novembre 2000, dont des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75731/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19804

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

19793

Société Luxembourgeoise de Participation et de 

Troy Marine, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

19792

Développement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

19778

Unifida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Statpro Ltd (Luxembourg branch), Kehlen . . . . . . 

19807

Unifida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

T.M.G. Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

19786

United Tiles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . 

19799

Venere S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19782

Tolve S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19809

Viking Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19805

Tour du Lac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19780

Viking Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

19807

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

19804

VPK, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19808

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

19779

UNIFIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75638/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2000

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Engel, L-7793 Bissen en tant qu’Administrateur

en remplacement de Madame Yolande Johanns démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2006.

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange,

Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer et de Monsieur Jean-Paul Reiland, em-
ployé privé, 24, rue Engel, L-7793 Bissen sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2006.

Le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg en tant que Com-

missaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75642/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.608. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 20 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 48.760.000.000,- en EUR 25.182.438,40.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 48.760 actions de la société et la

modification des 48.760 actions de la Société en 48.760 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq millions cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trente-huit virgule

quarante Euros (EUR 25.182.438,40), représenté par quarante-huit mille sept cent soixante (25.182.438,40) actions sans
valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales»

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75719/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

UNIFIDA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
UNIFIDA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
Signature

19780

TOUR DU LAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

TORRE DEL GALLO SRL, société de droit italien, ayant son siège social à Florence (Italie), Via Jacopo Nardi, 18,
représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Florence, le 29 octobre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

.

 Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.
La société prend la dénomination de TOUR DU LAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding.

Art. 3.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.

Titre II: Capital social, parts sociales

Art. 6.
Le capital est fixé à la somme de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes ces parts sont souscrites par l’associée unique, TORRE DEL GALLO SRL, société de droit italien, avec siège

social à Florence (Italie), Via Jacopo Nardi, 18.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 10.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous

les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit
à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

19781

Art. 11.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Titre III: Administration

 Art. 13.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

Art. 14.
Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société. 

Art. 15.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 16.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus ä l’assemblée gé-

nérale.

Art. 17.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV: Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001. 

Art. 19.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre IV: Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V: Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ dix-sept mille quatre cents euros
(EUR 17.400,-) faisant sept cent un mille neuf cent quatorze francs luxembourgeois (LUF 701.914,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante millions cinq cent neuf mille huit cent cin-

quante francs luxembourgeois (LUF 60.509.850,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
2) Est nommé gérant: Monsieur Marcello Secci, géomètre, demeurant à Camaiore (Italie), Via Sarzanese-Cappezzano,

5.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.R. Bartolini, E. Schlesser.

19782

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 53, case 6. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

(75738/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

VENERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.187. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 15 novembre 2001 

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

24 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Maurizio Mantero, employé, demeurant à Como (Italie), président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE ET TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75619/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2001

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, de Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la société FINIM LIMITED, 35-37 New
Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands ainsi que par Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant au 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler et Giancarlo Cervino, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg et par Mademoiselle
Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs dé-
missionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

2. L’Assemblée constate la démission de Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, commissaire

aux comptes qui sera remplacé par la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75639/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

E. Schlesser
<i>Notaire

VENERE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

19783

COMPTIS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPTIS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.490. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Otis Claeys, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée COMPTIS, S.à r.I., ayant

son siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 8 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 16 novembre
1998, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 234 du 3 avril 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 78.490, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) chacune, en-
tièrement libérées.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00) est convertie en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par part sociale des cinq cents (500) parts sociales

existantes, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), par l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales nouvelles est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par part

sociale.

<i>Cinquième résolution

Ensuite, le capital social est augmenté à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00), pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à cinquante mille euros (EUR 50.000,00),
par l’émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

Est ensuite intervenue au présent acte REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, Monsieur Jean Faber, expert-comptable et réviseur d’entre-

prises, demeurant à Béreldange,

laquelle déclare par son représentant prénommé, avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la

société et souscrire les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces par un
versement de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00), de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents
euros (EUR 37.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Sixième résolution

Ensuite, les associés, à savoir REVILUX S.A., représentée comme dit ci-avant et Monsieur Otis Claeys, prénommés,

décident unanimement de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de
COMPTIS S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles
du pacte social.

II résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Marcel Stephany, demeu-

rant à L-7268 Béreldange, 23, Cité Aline Mayrisch, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en
société anonyme est au moins égale au montant de son capital.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En nous basant sur les travaux tels que décrits et exécutés ci-devant et au vu des documents soumis à notre examen,

nous certifions qu’au 30 septembre 2001 la valeur nette de la Société était au moins égale à LUF 500.000,- (cinq cent
mille francs luxembourgeois), montant de son capital social.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

19784

<i>Septième resolution

Les associés décident de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,00) représentant l’intégralité du capital social, par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,00) chacune.

En conséquence, les deux mille (2.000) actions sont réparties comme suit: 

<i>Huitième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Otis Claeys, prénommé, de ses fonctions de gérant de la

société et de lui accorder décharge pleine et entière.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la domiciliation et la gestion de sociétés, l’ingénierie financière, l’acceptation de tout mandat

d’organisation technique, administrative, financière et commerciale ainsi que toute activité se rattachant directement ou
indirectement aux professions d’expert comptable, d’expert fiscal, économique et financier et de conseil en organisa-
tion. La société pourra prendre des participations dans toutes les sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire
au sien.»

<i>Dixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.

<i>Onzième résolution

Les associés décident la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la domiciliation et la gestion de sociétés, l’ingénierie financière, l’acceptation de tout

mandat d’organisation technique, administrative, financière et commerciale ainsi que toute activité se rattachant direc-
tement ou indirectement aux professions d’expert comptable, d’expert fiscal, économique et financier et de conseil en
organisation. La société pourra prendre des participations dans toutes les sociétés ayant un objet similaire ou complé-
mentaire au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), divisé en deux mille (2.000) actions de vingt-

cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués,

soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

- REVILUX S.A., prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
- Monsieur Otis Claeys, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

19785

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Douzième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Béreldange,
b) Monsieur Claude Faber, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille

six.

Conformément à l’article cinq des statuts, la société est engagée par la seule signature de chaque administrateur jus-

qu’à concurrence d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000,00). Pour les engagements qui excèdent cette valeur,
les signatures conjointes de deux administrateurs sont requises.

<i>Treizième résolution

Le nombre des commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille six.

<i>Quatorzième résolution

Conformément à l’article cinq des statuts, sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Jean Faber, prénommé,
Monsieur Claude Faber, prénommé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement à la somme de deux mille neuf cent
quatre-vingt euros (EUR 2.980,00), soit cent vingt mille deux cent treize francs luxembourgeois (LUF 120.213,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, J. Faber, E. Schlesser.

19786

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 53, case 7. – Reçu 15.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75740/227/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75637/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

T.M.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.039. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 novembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Jean Marie Poos, adminis-

trateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Stefan Arts, consultant fiscal, demeurant à Helmsange
(Luxembourg), Monsieur Andre Luigi De Grandi, agent commercial, demeurant à Lugano (Suisse) et Monsieur François
Kirschmann, agent financier, demeurant à Morges (Suisse) qui termineront les mandats des administrateurs démission-
naires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Eric Herremans demeurant à Luxembourg, commissai-

re aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale de l’an 2007.

3) L’Assemblée décide de donner à Monsieur Andrea Luigi De Grandi et à Monsieur François Kirschmann, Adminis-

trateurs de la société, tous les pouvoirs avec leur signature individuelle, pour ouvrir, clôturer, transférer et en général
pour opérer sur les comptes bancaires courants de la société, ceci prenant effet à partir de la présente Assemblée.

4) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75641/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75643/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

E. Schlesser.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>T.M.G. LUXEMBOURG S.A.
S G G, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

AMPHORA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

19787

GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage.

R. C. Luxembourg B 81.943. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.A., «société anonyme», having its registered office in L-3452 Dudelange,
here represented by Mr Vincent Pringiers, European Counsel, residing in Leudelange (Luxembourg), by virtue of a

proxy given in Dudelange on 21 September, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The above-named appearing party, represented as described above, requested the notary to act as follows:
1.- Such appearing party is the sole partner of GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-4940 Bascharage, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies’ Register under section B number 81.943, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7
May 2001, not yet published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», with a fully paid up corporate
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

2.- The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First Resolution

The sole partner decides to increase the share capital by twelve million three hundred and eighty-three thousand

euros (EUR 12,383,000.-) from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve million three hundred and
ninety-five thousand five hundred euros (EUR 12,395,500.-), by the creation and issuance of four hundred and ninety-
five thousand three hundred and twenty (495,320) new shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

The capital increase is realised by the sole partner by a cash contribution for an amount of twelve million three hun-

dred and eighty-three thousand euros (EUR 12,383,000.-), entirely paid up, and at the immediate disposal of the com-
pany, acknowledged by the sole partner.

<i>Second Resolution

As a consequence to the above capital increase, article six, paragraph one, of the Articles of Incorporation is modified

as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve million three hundred and ninety-five thousand five hundred

euros (EUR 12,395,500.-), represented by four hundred and ninety-five thousand eight hundred and twenty (495,820)
shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The four hundred and ninety-five thousand eight hundred and twenty (495,820) shares were subscribed by the sole

partner GUARDIAN EUROPE S.A., société anonyme, having its registered office at L-3452 Dudelange.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately one hundred and thirty thousand one
hundred and forty-five euros (EUR 130,145.-) equal to five million two hundred and fifty thousand and thirty-six Lux-
embourg francs (LUF 5,250,036.-).

For registration purposes, the capital increase is valued at four hundred and ninety-nine million five hundred and

twenty-five thousand nine hundred and eighty-two Luxembourg francs (LUF 499,525,982.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation, on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

GUARDIAN EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social L-3452 Dudelange,
ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, «European Counsel», demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 21 septembre 2001,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée GUARDIAN

LUXCOATING FINANCE, S.à r.l.

19788

ayant son siège social à L-4940 Bascharage, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7

mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.943, au capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement li-
bérées.

2.- L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de douze millions trois cent quatre-vingt trois mille euros (EUR

12.383.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze millions
trois cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (12.395.500,-) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille trois cent vingt (495.320) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’augmentation de capital est réalisée par un apport en espèces de l’associée unique d’un montant de douze millions

trois cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 12.383.000,-), qui a été entièrement libéré, de sorte que ladite somme se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article six des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 6 (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille

cinq cents euros (EUR 1.2.395.500,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt (495.820)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt (495.820) parts sociales ont été souscrites par l’associée uni-

que GUARDIAN EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L- 3452 Dudelange.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à cent trente mille cent quarante-cinq euros (EUR
130.145,-), soit cinq millions deux cent cinquante mille trente-six francs luxembourgeois (LUF 5.250.036,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions

cinq cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 499.525.982,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 34, case 12. – Reçu 4.995.290 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75741/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

GUARDIAN LUXCOATING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage.

R. C. Luxembourg B 79.844. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Appeared:

Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Leudelange (Luxembourg),
acting as proxyholder of the board of directors of GUARDIAN LUXCOATING S.A., a joint stock company, having

its registered office in L-4940 Bascharage,

pursuant to a resolution of the board of directors passed on 24 September 2001, a certified copy of which, signed ne

varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed,

who declared and required the notary to state that:
I.- GUARDIAN LUXCOATING S.A. was incorporated as a corporation in the form of a «société anonyme» by deed

of the undersigned notary on 21 December 2000, not yet published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations»,

and registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 79.844, with

a fully paid up corporate capital of thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros and fifty eurocents (EUR

 Luxembourg, le 26 novembre 2001.

E. Schlesser.

19789

30,987.50) consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of twenty-four euros and seventy-
nine eurocents (EUR 24.79) each.

Article five of the Articles of Incorporation states that:
«The subscribed capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros and fifty eurocents (EUR

30,987.50), consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of twenty-four euros and seventy-
nine eurocents (EUR 24.79) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at thirty seven million one hundred eighty-four thousand and twen-

ty-nine euros (EUR 37,184,029.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time

to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.»

II.- The board of directors, in its meeting of 24 September, 2001 has resolved to increase the corporate capital of the

corporation within the limits of the authorized capital by twelve million three hundred and ninety-five thousand five hun-
dred euros (EUR 12,395,500.-) from thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros and fifty eurocents (EUR
30,987.50) to twelve million four hundred and twenty-six thousand four hundred and eight-seven euros and fifty euro-
cents (EUR 12,426,487.50), by the creation and issuance of five hundred thousand and twenty (500,020) new shares of
a par value of twenty-four euros and seventy-nine eurocents (EUR 24.79) each, vested with the same rights and obliga-
tions as the shares existent.

III.- The board of directors has admitted to subscription of the five hundred thousand and twenty (500,020) new

shares GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-4940 Bascharage.

IV.- All the new shares have been entirely paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and lia-

bilities of GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l.

The reality of this contribution in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment

report by independent auditor PriceWaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg, dated 26 October
2001, the conclusions of which are as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

The assessment report signed ne varietur, will be registered with this deed.
V.- The board of directors has been informed of the waiver by the shareholders of their preferential subscription

right.

VI.- As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

modified as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is set at twelve million four hundred and twenty-six thousand

four hundred and eighty-seven euros and fifty eurocents (EUR 12,426,487.50), represented by five hundred and one
thousand two hundred and seventy (501,270) shares of a par value of twenty-four euros and seventy-nine eurocents
(EUR 24.79) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately five thousand five hundred euros (EUR
5,500.-), valued at two hundred and twenty-one thousand eight hundred and sixty-nine Luxembourg francs (LUF
221,869.-).

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind, exclusively in exchange of shares, consisting of all the assets and liabilities of a company having
its registered office in an European Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 De-
cember 1971, as modified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

19790

A comparu:

Monsieur Vincent Pringiers, «European counsel», demeurant à Leudelange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme, GUARDIAN LUX-

COATING S.A., ayant son siège social à L-4940 Bascharage,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 24 septembre 2001, dont une copie certifiée

conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société GUARDIAN LUXCOATING S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu

par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, pas encore publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations»,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 79.844,
au capital social intégralement libéré de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et cinquante eurocentimes

(EUR 30.987,50), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
eurocentimes (EUR 24,79) chacune.

L’article cinq des statuts stipule que:
«Le capital souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et cinquante eurocentimes (EUR

30.987,50), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf euro-
centimes (EUR 24,79) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à trente-sept millions cent quatre-vingt quatre mille vingt-neuf euros (EUR

37.184.029,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 24 septembre, a décidé de réaliser une tranche de l’augmentation de

capital autorisée,  à concurrence de douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (EUR
12.395.500,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
sept euros et cinquante eurocentimes (EUR 30.987,50) à douze millions quatre cent vingt-six mille quatre cent quatre-
vingt-sept euros et cinquante eurocentimes (EUR 12.426.487,50) par la création et l’émission de cinq cent mille et vingt
(500.020) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79)
par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des cinq cent mille et vingt (500.020) actions nouvelles

GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4940 Bascharage.

IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par un apport en

nature de la totalité du patrimoine actif et passif de GUARDIAN LUXCOATING FINANCE, S.à.r.l.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 26
octobre 2001, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport de vérification paraphé ne varietur, restera annexe au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
V.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription pré-

férentiel.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à douze millions quatre cent vingt-six mille quatre cent quatre-

vingt-sept euros et cinquante eurocentimes (EUR 12.426.487,50), représenté par cinq cent et un mille deux cent soixan-
te-dix (501.270) actions, chacune d’une valeur de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) en-
tièrement libérées.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-) évalués à deux cent
vingt et un mille huit cent soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 221.869,-).

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature, en échange d’actions exclusivement, de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société
ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

19791

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75742/227/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75644/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GLASHANDEL H. REILAND &amp; CO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75650/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le rapport semi-annuel 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75714/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le rapport semi-annuel 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75715/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

E. Schlesser.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

19792

TROY MARINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte,

Ist erschienen:

SKG YACHTS S.A., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté,
vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herr Steven K. Gamble, Bankkaufmann, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, rue

de la Forêt, 22, 

hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 14. November 2001,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen jeg-

licher Art, sowie die Beratung und Verwaltung von Schiffahrtsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen TROY MARINE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, SKG YACHTS S.A., mit Sitz in

L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

19793

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendeins.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundertsiebzig Euro (EUR 870,-) oder fünfunddreissigtausendsechsundneunzig
luxemburgische Franken (LUF 35.096,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihun-

dertneunundvierzig luxemburgische Franken (LUF 504.249,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Steven K. Gamble, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
52, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 53, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(75744/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

TrizecHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 21 novembre 2001

L’associé unique accepte la démission de Madame Fiona J. Kelly en tant que gérant de la société et lui donne pleine

décharge pour l’exercice de son mandat, de sorte que le conseil de gérance de la société se compose désormais comme
suit:

1) Monsieur J. Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas;
2) Monsieur Tom Haines, directeur, demeurant à Boulevard Royal 26, 6th Floor, L-2449 Luxembourg;
3) SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75718/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Luxemburg, den 26. November 2001.

E. Schlesser.

TrizecHAHN G.S., S.à r.l.
Signature

19794

EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

2) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
3) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution de tous services se

rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable, le conseil fiscal et toutes autres activités qui ne sont pas
incomptatibles avec la profession précitée ainsi que l’exercice des missions de révision visées à l’article 1

er

 de la loi du

28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises et l’exercice d’activités compatibles avec
la qualité de réviseur d’entreprises. Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par sept cent vingt (720) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 9.00 heures du
matin. La première assemblée se réunira en l’année 2002.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires, tout ou partie des bénéfices ou réserves

autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit à remboursement de l’apport et du droit de participation de la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

19795

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par:
1. un versement en espèces de deux cent cinquante euros (250,- EUR), et par en apport en nature de sept cent quinze

(715) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune, évaluées à trente-cinq mille sept cent cinquante euros (35.750,-
EUR) de la société anonyme LUXSALAIRES S.A., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.-F. Kennedy, ainsi
qu’il en résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Fons Mangen d’Ettelbruck du 12 novembre 2001,

lequel conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

De sorte que la somme de trente-six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

b) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
c) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
3. Est nommé commissaire:
Lydie Zenners-Manderscheid, employée privée, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 21, rue des Prés.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2007.

5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Altmann, C. Ensch, Y. Wallers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2001, vol. 465, fol. 14, case 10. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(75745/218/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.829. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75708/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

1) Charles Ensch, prénommé, deux cent quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
2) Yves Wallers, prénommé, deux cent quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
3) René Altmann, prénommé, cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

Total: sept cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720

Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

19796

CHRISTIE INCORPORATED (Succursale de Luxembourg).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 72.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75657/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

CHRISTIE INCORPORATED (Succursale de Luxembourg).

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 72.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75658/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75651/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BERTELSMANN LEXIKOTHEK VERLAG FÜR BILDUNGSSYSTEME, GmbH, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.392. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75659/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

19797

FIRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, constituée sui-

vant acte du notaire instrumentant en date de ce jour, lequel acte sera formalisé avant les présentes,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a. Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
b. Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
2) Marie-Paul Van Waelem, conseiller économique, demeurant à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRELUX S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exécution de tous services se

rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable, le conseil fiscal et toutes autres activités qui rie sont pas
incomptatibles avec la profession précitée ainsi que l’exercice des missions de révision visées à l’article 1

er

 de la loi du

28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises et l’exercice d’activités compatibles avec
la qualité de réviseur d’entreprises. Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mener toute opération ou conclure toute convention se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet ou qui est simplement de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par sept cent vingt (720) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 11.30 heures du
matin. La première assemblée se réunira en l’année 2002.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionaires, tout ou partie des bénéfices ou réserves

autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés; à l’exclusion du droit à remboursement de l’apport et du droit de participation de la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

19798

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
b) Marie-Paul Van Waelen, conseiller économique, demeurant à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
c) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.
3. Est nommé commissaire:
René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2007.

5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Ensch, Y. Wallers, M.-P. Van Waelem, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2001, vol. 465, fol. 14, case 9. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(75746/218/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que les membres du Conseil d’Administration

ont:

- pris acte de la démission de Messieurs Bo W. Jensen et Lars Bo Bertram en tant qu’administrateurs de la société,

avec effet, respectivement au 14 novembre 2001 pour M Jensen et au 27 août 2001 pour M Bertram;

- décidé de nommer en remplacement de Messieurs Bo W. Jensen et Lars Bo Bertram, M Claus Jorgensen, Senior

Vice President, demeurant à Indelukket 27, DK-2990 Hellerup, Danemark ainsi que M. Henrik Engmerk, vice president,
demeurant à Vagtelvej 42, DK-3460 Birkerod, Danemark jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
devra approuver ces nominations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75716/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

1) EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION S.A.) susdite, trois cent soixante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362
1) Marie-Paul Van Waelen, susdite, trois cent cinquante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358

Total Sept cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720

Mondorf-les-Bains, le 26 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

<i>Pour DANICA LIFE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

19799

DIEKIRCH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75652/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75653/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 18.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75654/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.575. 

—

Madame Imre Barmanbek, administratrice de société, ayant son domicile professionnel à 81190 Usküdar, Istanbul,

Turquie, Altunizade, Oymaci Sok. no 51, a été nommée administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la
société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75695/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

19800

ALUDORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75661/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ALUDORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75662/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PAUL SCHAAL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75655/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

L.S.L., LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.303. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

5 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations N

°

70 du 24 mars 1987. Les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

118 du 12 mars 1997.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75710/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

L.S.L. LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

19801

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75683/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75667/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MABELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75656/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PININFARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.978. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2001

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommée Commissaire aux Comptes en son remplacement, la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES
S.A., avec siège social au 21, rue Glesener, L-1012 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75721/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PININFARINA INTERNATIONAL S.A.
Signature

19802

IMMOBILIERE DE HULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75660/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PNEUACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75663/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.515. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560,

fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

(75807/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.515. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 novembre 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux

fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 1999;

- Les mandats des administrateurs sortants, Mme Geneviève Blauen, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, tous trois

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits pour une
nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75811/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

19803

MARTIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.837. 

—

1) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir
de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, président du conseil d’administration et administrateur-délégué (en rempla-

cement de M. Bob Bernard);

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

3) 1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

En français:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

En anglais: «The corporate capital is set at thirty one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 31,250.-), divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75689/528/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 21 novembre 2001 à 9.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du conseil d’administration sont approuvés.
- Le Bilan et les comptes de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 1998, et affectation du résultat sont approuvés.
- Le Bilan et les comptes de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 1999, et affectation du résultat sont approuvés.
- Le Bilan et les comptes de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2000, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux administrateurs pour exercice de leurs mandats au 31 décembre 1998, 1999, 2000.
- La devise du capital social a été convertie de LUF en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998 en appliquant:

Conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en Euro, de sorte qu’après conversion, le capital

social sera d’un montant de 12.934,68 Euro représenté par 500 actions avec une valeur nominale de 24,79 Euro chacune.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75707/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MARTIGNY S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
M. Bogers

19804

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.363. 

—

<i>A. Extraits des résolutions du conseil d’administration du 7 mai 2001

Le siège social est transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, avec effet au 16 juillet 2001.

<i>B. Extraits des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2001

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euro:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital à partir du 1

er

 septembre 2001.

2. Le capital de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,690596.
3. Le capital est augmenté de EUR 13,309404 pour être porté, sans émission d’actions nouvelles, de EUR

30.986,690596 à EUR 31.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 537,- prélevé sur les bénéfices repor-
tés.

4. Le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Jusqu’au 31 août 2001, le capital social est fixé à LUF 1.250.000,-, représenté par 750 actions sans désignation de

valeur nominale.

A partir du 1

er

 septembre 2001, le capital social est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 750 actions sans désignation

de valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75690/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ETTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75664/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.778. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 mai 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, en confirmation de la cooptation effectuée par le conseil d’admi-

nistration en date du 26 septembre 2000, approuve la nomination de Monsieur Yves Kemp comme nouvel administra-
teur de la société en remplacement de Monsieur Paul Huberty, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75782/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

19805

VIKING GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VIKING FUND ADVISORY S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.895. 

—

L’an deux mille et un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme VIKING FUND ADVISORY S.A. avec siège

social à Luxembourg, 10, bd G.D. Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 1995, publié au Mémorial C Numéro

31 du 17 janvier 1996, page 1459-1463,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 52.895.
L’assemblée choisit comme président Monsieur Yvon Logelin, ingénieur, demeurant à L-4570 Niederkorn, 13A, rue

Pierre Gansen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Warrant, ingénieur, demeurant à B-6723 Habay, 17, rue

de la Rochette

et comme scrutateur Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à B-6720 Habay, 51, avenue de la

Gare.

Le bureau ainsi constitué prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que mille six cents actions, représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée, qui se déclare
valablement convoquée, peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions et remplacement des mille six cents (1.600) actions existantes par

mille six cents (1.600) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) Conversion du capital social souscrit de la société de Deutsche Mark en euros au taux de conversion tel qu’irré-

vocablement défini le 31 décembre 1998.

3) Réduction du capital social souscrit de la société  à concurrence d’un montant de mille huit cent sept (1.807.-

euros).

4) Détermination de la valeur nominale des actions.
5) Modification de l’article 5 al. 1 des statuts afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée ainsi que

abrogation des al. 2, 3, 4 et 5 de l’article 5.

6) Changement du nom de la société en VIKING GLOBAL HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

.
7) Modification de l’objet social de la société pour lui donner l’objet social d’une société holding et adaptation subsé-

quente de l’article 3.

8) Adaptation de l’année sociale à l’année civile et modification subséquente de l’article 15.
9) Détermination de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire au dernier lundi du mois de mai à 15.00

heures et modification subséquente de l’article 8 al. 1.

10) Révocation du Conseil d’Administration avec décharge et nomination d’un nouveau conseil d’administration.
11) Révocation du Commissaire aux Comptes avec décharge et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de la société et de remplacer les

1.600 actions existantes par 1.600 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital souscrit de la société de Deutsche Mark en euros

par application du taux de change officiel de 1,- euro = 01,95583 DM.

En conséquence de cette décision, la capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt et un mille huit cent sept

euros (81.807,- EUR), représenté par mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit par incorporation dans les réserves libres d’un montant de

mille huit cent sept euros (1.807,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt et un mille huit cent sept
euros (81.807,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante euros (50,- EUR) par

action.

19806

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 5. al. 1

er

. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par mille

six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer le nom de la société en VIKING GLOBAL HOLDING S.A.

et de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme holding sous la dénomination de VIKING GLOBAL HOLDING S.A. (la «Société»).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés ainsi

que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit d’intervenir directement ou indirecte-
ment dans la gestion de ces sociétés.

La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en

restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option; d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale, ou communale) et des brevets et les exploiter par voie de vente, cession, échange,
licence ou autrement.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

<i>Huitième résolution

L’assemble décide d’adopter l’année sociale à l’année civile et de modifier l’article 15 des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 15. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et de terminera le trente et un décembre de

chaque année.

L’année sociale qui a commencé le 1

er

 juillet 2001 se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2001.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au dernier lundi du mois de mai à

15.00 heures et de modifier l’article 8 al. 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8 alinéa 1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise,

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convo-
cation, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société et de leurs accorder pleine et entière décharge

et de nommer comme administrateurs pour une durée de six années:

1.- Monsieur Hans Rieppel, directeur de banque, demeurant à Muirhouse Stow, Selkirkshire TD1 2QL, Scotland, ad-

ministrateur

2.- W.E. Fürst zu Ysenburg, directeur de banque, demeurant à Schloss Büdingen, D-6470 Büdingen, administrateur
3.- Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1330 Luxembourg, 10, bd G.D. Charlotte, admi-

nistrateur.

4.- Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à B-6720 Habay, 51, avenue de la Gare, administrateur.

<i>Onzième et dernière résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société, et de lui accorder pleine et entière dé-

charge et elle nomme comme commissaire aux comptes pour une durée de six années:

 Monsieur Philippe Guillaume, employé privé, demeurant à B-6723 Habay, 31, rue de la Rochette.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature et est nommé à l’instant comme administrateur délégué Monsieur Marcel Ernzer,
prénommé, pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Logelin, J.-P. Warrant, P.-L. Uselding, M. Weinandy.

19807

Enregistré à Clervaux, le 21 novembre 2001, vol. 351, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(75747/238/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

VIKING GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. VIKING FOUND ADVISORY S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75748/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

HOLDING FILOBESPANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75665/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75666/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

STATPRO LTD (Luxembourg branch).

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 67.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75668/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Clervaux, le 26 novembre 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 26 novembre 2001.

M. Weinandy.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

19808

HOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75676/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

HOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75675/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

HOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75674/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

VPK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.632. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 2 novembre 2001

1. L’Assemblée a accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Vito Scombussolo en tant que gérant technique de

la société.

La gérance technique de la société a été confiée à l’unanimité à Monsieur Adriano Perlini, demeurant 32, rue Raoul

Follereau, L-1529 Luxembourg.

La gérance administrative de la société a été confiée à l’unanimité à Monsieur Vito Scombussolo, demeurant 53, rue

de Beggen, L-1221 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75780/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

VPK, S.à r.l.
Signature

19809

TOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.418. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

15 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 555 du 30 juillet 1998,

dont le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions avec une valeur nominale de douze mille cent francs (LUF 12.500,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 novembre

2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 97, case 7,

que la société anonyme TOLVE S.A., avec siège social à L-4101 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Eau.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 64.418,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001.

(75749/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 novembre 2001

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Paul Bradshaw et de Monsieur Nigel Frudd de leur mandat d’ad-

ministrateur de la société de sorte que le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:

<i>Administrateurs de classe A:

1) Monsieur Jock Birney, directeur de SECUITAS CAPITAL, LLC, demeurant au 35, Wilson Street, London EC2M

2UB, Royaume-Uni;

2) Monsieur Michael Cuddy, directeur de SECURIATS CAPITAL, LLC, demeurant à 55, East 52nd Street, NY 10055

New York, Etats-Unis d’Amérique;

3) Monsieur Didier Thibault, directeur de SECURITAS CAPITAL, LLC, demeurant à Haus zum Schwert, Weinplatz

10, CH-8022 Zurich, Suisse;

4) Monsieur Rafaele Zippel, directeur de STANDARD &amp; POOR’S, demeurant à Piazza Otto Novembre, 3, I-20219

Milan, Italie.

<i>Administrateurs de Classe B:

1) Monsieur Mark Weinberg, directeur de ST. JAMES’S PLACE CAPITAL, demeurant à Spencer House, 27 St. James’s

Place, SW1A 1NR Londres, Royaume-Uni;

2) Monsieur Senator Mario d’Urso, directeur, demeurant à Viale di Villa Grazioli, I-00198 Rome, Italie.

<i>Administrateurs de Classe C:

1) Madame Patrizia Ballardini Misciatelli, directeur de NASCENT S.p.A., demeurant à Piazza San Babila 5, I-20122 Mi-

lan, Italie;

<i>Administrateurs de Classe D:

1) Monsieur Richard Sharp, directeur de GOLDMAN SACHS, demeurant à 14, Chelsea Park gardens, SW3 6AA Lon-

dres, Royaume-Uni;

2) Madame Maria Francesca Carli, directeur de GOLDMAN SACHS, demeurant à 45 W. 60th Street, #29E, New

York, Etats-Unis d’Amérique.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75717/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

NASCENT GROUP S.A.
Signature

19810

FYNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP HOLDING S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant Garnich
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

2. G.H.V. ENGINEERING S.p.A., dont le siège social est Flero, Brescia, Via Ungaretti 48, représentée par M. Giuseppe

Visenzi,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle

procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FYNER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros ( 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

19811

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 9.00

heures en 2002.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a lespouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Toutes délibérations des assemblées ordinaires
et extraordinaires doivent être prises avec le vote favorable d’au moins 76 % du capital social.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.750
- G.H.V. Engineering S.p.A., préqualifiée, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

19812

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant L-2736 Luxembourg, 16,

rue Eugène Wolff,

b) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard,
c) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimetière.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 96, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(75750/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 avril 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75720/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(75727/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001.

F. Kesseler.

Pour extrait sincère et conforme
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signatures

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signatures

19813

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, laquelle dernière restera
dépositaire de la présente minute.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGGIOR S.A., ayant son siè-

ge social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 48.765, constituée suivant acte reçu en date du 6 septembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 537 du 21 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre 2001, non encore

publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt et un mille (21.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000,-), sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, qui se reconnaît valablement convoquée, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000,-) à neuf cent cinquante-cinq mille
euros (EUR 955.000,-) par apport en espèces, sans émission d’actions nouvelles.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR

465.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 490.000,-) à neuf
cent cinquante-cinq mille euros (EUR 955.000,-), sans émission d’actions nouvelles, ladite augmentation de capital étant
à libérer intégralement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité de l’augmentation de capital susvisée, les actionnaires

existants, chacun d’eux au prorata de leur participation actuelle dans la société, à savoir:

1) la société anonyme DOT FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve;

2) la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite les sociétés DOT FINANCE S.A. et FINANCIERE DU BENELUX S.A., prédésignées, représentées aux fins

des présentes par Madame Isabelle Bastin et Monsieur Grégory de Harenne,

tous deux prénommés,
en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré, par leur représentant susnommé, souscrire à la totalité de l’augmentation de capital susvisée, chacune

d’elles au prorata de sa participation dans le capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société AGGIOR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre
cent soixante-cinq mille euros (EUR 465.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

19814

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-cinq mille euros (EUR 955.000,-), repré-

senté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par des apports
en espèces.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Bastin, G. de Harenne, F. Rollin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 132S, fol. 57, case 6. – Reçu 187.581 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75752/233/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

IT &amp; T INT’L, INFORMATION TECHNOLOGY AND TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, 

Société Anonyme,

(anc. ALL EURO COMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 84.279. 

—

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALL EURO COMMUNICA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 13 du 11 janvier 1999,

dont les statuts ont été modifiés , suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2000, publié

au Mémorial C numéro 461 du 30 juin 2000,

avec un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en

cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Raymond Van Peteghem, administrateur de société,

demeurant à B-Lotten.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mustapha Jellab, informaticien, demeurant à B-Evere.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kurt Mattens, comptable, demeurant à B-Ternat.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, à L-2561 Luxembourg, 51, rue

de Strasbourg.

2.- Changement de la dénomination sociale de ALL EURO COMMUNICATIONS S.A. en INFORMATION TECH-

NOLOGY AND TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, en abrégé IT &amp; T INT’L.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, à L-2561

Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

M. Thyes-Walch.

19815

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ALL EURO COMMUNICATIONS S.A. en INFORMA-

TION TECHNOLOGY AND TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, en abrégé IT &amp; T INT’L et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNO-

LOGY AND TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, en abrégé IT &amp; T INT’L.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. R. Van Peteghem, M. Jellab, K. Mattens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2001, vol. 516, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75756/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

IT &amp; T INT’L, INFORMATION TECHNOLOGY AND TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 84.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2001.

(75757/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, laquelle dernière restera
dépositaire de la présente minute.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANITOBA

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.021, constituée suivant acte reçu en date du 7 dé-
cembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 49 du 25 février 1988 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 92 du 10 avril 1989.

L’assemblée est présidée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Béatrice Ksaiss-Nouss, employée privée, demeurant à Metz (France).
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la pro-
curation, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société aura une durée illimitée.»

Junglinster, le 26 novembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

19816

2. Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 495.787,04 (qua-

tre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents).

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 304.212,96 (trois cent quatre mille deux cent

douze euros et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) par création
de 12.271 actions nouvelles.

6. Souscription et libération des 12.271 actions nouvelles ainsi créées par incorporation d’une créance certaine, liqui-

de et exigible.

7. Remplacement des 32.271 actions sans désignation de valeur nominale existante par 8.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- chacune et attribution desdites actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participa-
tion actuelle dans le capital social.

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’annulation des anciennes ac-

tions et leur remplacement par les nouvelles actions.

9. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) pour porter le

capital social de son montant actuel de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille
euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

10. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé.

11. Ajout à l’article 7 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

12. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

13. Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

14. Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires.

15. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

16. Ajout à l’article 15 d’un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles

des statuts:

«Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits

ques les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution
d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Ensuite Madame la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 1 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Dernière phrase. La société aura une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter les deux paragraphes suivants à l’article 1

er

 des statuts:

19817

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 495.787,04 (quatre cent
quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 304.212,96 (trois cent quatre

mille deux cent douze euros et quatre-vingt-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,04 (qua-
tre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et quatre cents) à EUR 800.000,- (huit cent mille
euros) par la création et l’émission de douze mille deux cent soixante et onze (12.271) actions nouvelles, sans désigna-
tion de valeur nominale, à libérer intégralement par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due con-
currence, détenue à charge de la société MANITOBA INVESTMENTS S.A., prédésignée et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des douze mille deux cent soixante et onze (12.271) actions nouvel-

les, l’actionnaire unique, à savoir la société de droit de Jersey LOUV LTD, avec siège à 35-37 New Street, St Helier,
Channel Islands, Jersey.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société LOUV LTD, prédésignée, représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Philippe Paty, prénommé,
en vertu de la procuration dont question ci-avant,
a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée

et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible d’un mon-
tant de EUR 304.212,96 (trois cent quatre mille deux cent douze euros et quatre-vingt seize cents), existant à son profit
et à la charge de la société MANITOBA INVESTMENTS S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due con-
currence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

Luxembourg, le 13 novembre 2001. 

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurant annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 32.271 (trente-deux mille deux cent soixante et onze) actions sans désignation

de valeur nominale existantes par 8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune
et d’attribuer lesdites actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les

actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros), de sorte que le capital social pourra être porté
de son montant actuel de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros), et
ce par la création de 8.000 (huit mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

J.-B. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprises

19818

<i>Neuvième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 8.000 (huit mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) à EUR 1.600.000,- (un million six
cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 8.000 (huit mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 des statuts, le conseil d’administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 7 des statuts:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Onzi¨ème résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est surbordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article neuf ayant la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article dix des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs

et du ou des commissaires.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 15 des statuts:
«Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»

19819

<i>Seizième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter l’actuel article 9 des statuts

qui deviendra désormais l’article 10.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Musty, P. Paty, B. Ksaiss-Nouss, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 54, case 10. – Reçu 122.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75754/233/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75755/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

RETIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RETIX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

M. Thyes-Walch.

19820

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros ( EUR 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans
; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre lll.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mercredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

19821

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de quatre millions huit cent quarante mille

sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (4.840.788,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, mille cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.196

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

19822

Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Giorgio Conza, Conseiller Juridique, demeurant à Lugano.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2001, vol. 352, fol. 53, case 1. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75761/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

ATSI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 70.654. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 63, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75648/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ATSI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 70.654. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 63, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75647/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EUROPTIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75669/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Echternach, le 26 novembre 2001.

H. Beck.

<i>Pour ATS LUX, S.à r.l.
C. Bortolotti
<i>Gérant

<i>Pour ATS LUX, S.à r.l.
C. Bortolotti
<i>Gérant

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

19823

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75679/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75678/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MICHANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75677/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PASTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 173, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 33.377. 

—

Il ressort des décisions de l’AGO du 27 décembre 2000 que les mandats des administrateurs MM. Gérard Reichel,

Alphonse Wilhelmy et Sylvain Garnier, ainsi que du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp;
ASSOCIES, ont été prorogés jusqu’en 2002.

Monsieur Gérard Reichel est nommé administrateur-délégué et pourra donc engager la société en toutes circonstan-

ces par sa seule signature.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75764/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

19824

CONSULTATIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75670/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 30.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75671/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

REINHARD MOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.420. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(75672/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

S.I.T. HOLDING, SITCOM INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.227. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2001.

(75724/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
<i>Experts-comptables
Signature

SITCOM INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A. (S.I.T. HOLDING)
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Aluglobe International S.A.

Aluglobe International S.A.

Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.

Unifida S.A.

Unifida S.A.

United Tiles S.A.

Tour du Lac, S.à r.l.

Venere S.A.

New England Capital S.A.

Comptis S.A.

International Racing Betting System S.A.

T.M.G. Luxembourg S.A.

Amphora S.A.

Guardian Luxcoating Finance, S.à r.l.

Guardian Luxcoating S.A.

Bay-Rum Immobilière S.A.

Glashandel H. Reiland &amp; Co, GmbH

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

Troy Marine, S.à r.l.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

EWA (Fiduciaire et Révision) S.A.

Megagestion S.A.

Christie Incorporated (Succursale de Luxembourg)

Christie Incorporated (Succursale de Luxembourg)

Siggy Investment S.A.

Bertelsmann Lexikothek Verlag für Bildungssysteme, GmbH

Firelux S.A.

Danica Life S.A.

Diekirch Investment S.A.

Aluglobe International S.A.

Toiture Moderne, S.à r.l.

Born Investments S.A.

Aludore International S.A.

Aludore International S.A.

Paul Schaal et Fils, S.à r.l.

L.S.L., Lingual Softwares Luxembourg, S.à r.l.

Boemos International Holding S.A.

Boemos International Holding S.A.

Mabelux, S.à r.l.

Pininfarina International S.A.

Immobilière de Hull S.A.

Pneuact S.A.

Educational Research Center Holdings S.A.

Educational Research Center Holdings S.A.

Martigny S.A.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Trelux Capital Investissements S.A.

Ettore S.A.

Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A.

Viking Global Holding S.A.

Viking Global Holding S.A.

Holding Filobespana S.A.

Fidu-Concept, S.à r.l.

Statpro LTD (Luxembourg branch)

Hotu S.A.

Hotu S.A.

Hotu S.A.

VPK, S.à r.l.

Tolve S.A.

Nascent Group S.A.

Fyner International S.A.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

Aggior S.A.

IT &amp; T Int’l, Information Technology and Telecommunications International

IT &amp; T Int’l, Information Technology and Telecommunications International

Manitoba Investments S.A.

Manitoba Investments S.A.

Retix S.A.

ATSI Lux, S.à r.l.

ATSI Lux, S.à r.l.

Europtic Invest S.A.

Michanne S.A.

Michanne S.A.

Michanne S.A.

Pasteur S.A.

Consultatio, S.à r.l.

Fraikin-Lux S.A.

Reinhard Mohn, GmbH

S.I.T. Holding, Sitcom International Trade Holding S.A.