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15505

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

27 février 2002

S O M M A I R E

Accor TRL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15523

Federale Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

15520

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg. . . . . . . .

15516

Federale Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

15520

AMP International Management Services S.A.,

Fidelity Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15516

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15520

Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxem-

Amerifoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15515

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15517

Bago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15510

FirstMark Communications Europe S.A., Luxem-

Beaucette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15523

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15531

Betsah S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

FirstMark Communications Europe S.A., Luxem-

Betula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15529

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15533

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

15528

Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15539

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

15547

Gaz Service S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15540

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

15548

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15551

Black Steel Organisation S.A., Luxembourg . . . . . .

15515

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15551

Blubay Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15517

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15551

Bullup S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15522

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15551

Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15549

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15552

Cactus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15549

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15552

Carestellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15521

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15552

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

15535

Girasol Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

15526

Carrara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15507

Girasol Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .

15526

Charburn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15523

Happy Fly & Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15517

Charon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15509

(La) Hêtraie Investissement S.A., Luxembourg . .

15508

Codipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15525

Iledor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15509

Codipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15525

Iliad Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15529

Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15549

Iliad Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15529

Cosimo A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Im Werth S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

Cosimo A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Immo-Tortue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15540

Cosimo A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15515

Immobilière Kayl S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .

15549

Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15507

Incorion Investment Holding Company S.A., Lu-

Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15524

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15550

Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15524

Infinity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15535

Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15524

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15542

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.,

Interconti Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15544

International Projects Finance S.A.H., Luxembg .

15507

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.,

Ivoire Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15548

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15545

Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15543

Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15511

Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15544

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

15531

Leesch Frères S.A., Windhof/Koerich . . . . . . . . . .

15550

Exatis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15531

Magical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15528

Exatis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15531

Magical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15528

15506

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.567.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à la date du 4 juillet 2001

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance pour l’exécution de

leurs mandats pendant l’exercice 2000.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Bob Faber et décide de nommer à son remplacement Monsieur

Claude Lammar, demeurant à Howald.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs et du Commissaire de Surveillance lors de l’Assemblée

Générale statutaire de 2003.

Cinquième résolution

Après avoir délibéré, l’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimée en LUF, à savoir LUF

5.000.000,-, représenté par 5.000 actions de valeur nominale LUF 1.000,- chacune en EUR, à savoir EUR 123.946,76 et
de supprimer la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide par conséquent d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à EUR 123.946,76. Il est représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.239.467,62 (un

million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros) pour le porter de son mon-
tant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros) à EUR
1.363.414,38 (un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-huit euros), le cas échéant
par l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69473/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Mandanor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

Room Aménagement d’Intérieur S.A., Hespe-

Mandanor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

Margal, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15550

Rosny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15525

Mark Consult Luxembourg Holding S.A., Luxem-

Rosny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15525

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15530

Saiclo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15517

Medea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15512

Signum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15514

Mitteleuropaeische Aktiengesellschaft A.G., Lu-

Smart Business Solutions S.A., Grevenmacher . . .

15511

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15514

Société de Participations Investitori Associati,

Mondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

Mondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Société de Participations Investitori Associati,

Morgane Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

15522

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15513

Morgane Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

15522

Société Holding pour le Financement Immobilier

Mulhouse Investissements S.A., Luxembourg . . . .

15530

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Musinor Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15523

Sofir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15536

MyTravel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

15538

Sofir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15537

MyTravel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

15539

Sofisa Holding S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .

15549

Nios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15508

Spetra Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .

15518

Norwem International S.A., Luxembourg . . . . . . .

15535

Spirea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15511

Octane Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15526

Star Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15512

Optimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15530

Suez Lux Global Services S.A., Luxembourg . . . . .

15530

Padrina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15524

Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15517

Palimuna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15518

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15510

Pharma Trust S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . .

15529

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15516

Redmond International Company S.A., Luxem-

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15516

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15542

Vauban Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

15534

Remus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15510

Victoria Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15528

Restinvesto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15521

Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg .

15508

Restinvesto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15521

X-Pasa, S.à r.l. et Cie S.E.C.A., Bertrange . . . . . . .

15550

Riosal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15514

Xpasa, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15550

SOCIETE HOLDING POUR LE FINANCEMENT IMMOBILIER S.A.
M. Lamesch
Un Administrateur

15507

CARRARA HOLDING, Societe Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.305.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

publié au Mémorial C n

135 du 9 avril 1992, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 21 décembre

2000, publié au Mémorial C n

872 du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69142/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.933.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1994,

publié au Mémorial C n

15 du 11 janvier 1995, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 8 novembre

2000, publié au Mémorial C n

553 du 20 juillet 2001.

—

EXTRAIT

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69143/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.996.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre

Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, de Monsieur Arnaud Dubois et de Monsieur

Jean-Marie Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la société FINIM LIMITED, 35-37 New
Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands ainsi que par Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant au 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler, Jean-Robert Bartolini, demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle
Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs dé-
missionnaires, mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

2. L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacée par la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A
boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69144/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

15508

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.959.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler, Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur
Jean-Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA,
Jersey Channel Islands, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2005.

2. L’assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale de l’an 2005.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69146/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

NIOS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.160.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 1992,

publié au Mémorial C n

565 du 2 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27

décembre 1995, publié au Mémorial C n

134 du 18 mars 1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en

date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C n

880 du 15 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69145/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.530.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre

1997, publié au Mémorial C n

81 du 7 février 1998, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 23

décembre 1999, publié au Mémorial C n

261 du 6 avril 2000.

—

EXTRAIT

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69149/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

15509

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.861.

Constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute, en date du 13 juillet 1992, publié au Mémorial C n

523 du 13 novembre 1992, mo-

difiée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1993
acte publié au Mémorial C n

350 du 2 août 1993, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C n

873 du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69147/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

CHARON HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.034.

Constituée par acte reçu par Maître J.-P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1995, publié

au Mémorial C n

377 du 9 août 1995, modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 21 décembre 2000,

publié au Mémorial C n

872 du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69150/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

COSIMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69173/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

COSIMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69175/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

15510

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.858.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 7 septembre 2001

Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-
Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l’assemblée générale de l’an 2003.

2. L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale de l’an 2003.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69148/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

REMUS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 50.105.

Constituée par acte reçu par Maître J.P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1995, publié

au Mémorial C n

227 du 26 mai 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69152/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BAGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.897.

Constituée par acte par reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13

juillet 1992, publié au Mémorial C n

528 du 16 novembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire

en date du 9 avril 1993, acte publié au Mémorial C n

318 du 5 juillet 1993, modifiée suivant acte reçu par Maître

Jean-Paul Hencks en date du 21 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n

872 du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69156/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour TETE D’OR HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

15511

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.352.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue ä Luxembourg le 11 septembre 2001

Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Guy Genin, et Monsieur Jean-Marie

Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-Ro-
bert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale de l’an 2005.

2. L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69151/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SPIREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.932.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre

1992, publié au Mémorial C n

42 du 29 janvier 1993.

—

EXTRAIT

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69154/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SMART BUSINESS SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 16, Am Kummert.

H. R. Luxemburg B 79.865.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. Juli 2001

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben beschlossen Herrn Riko Stärz zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu

wählen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet:
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muß,

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Luxemburg, den 30. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69163/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour EOLIOLUX S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

15512

STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.107.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Serge Krancenblum, 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur François Mesenburg, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Madame Carole Cas-
pari, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg et Mademoiselle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2004.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69153/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158.

Constituée par acte reçu par Maître J.-P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1992, publié

au Mémorial C n

566 du 3 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 13

décembre 2000, publié au Mémorial C n

873n du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69158/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.262.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 19 octobre 2001

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société INTERNATIONAL AUDI-

TING SERVICES S.A., Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son
mandat jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée nouveau Commissaire aux

Comptes de la société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69170/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour STAR INVESTISSEMENT S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Signatures
Le Conseil d’Administration

15513

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.955.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69159/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.955.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69161/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69303/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69304/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INVESTITORI ASSOCIATI, S.à r.l. (en liquidation)
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour la société
MANDANOR S.A.
Signature

15514

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.004.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Madame Nicole Pollefort et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Serge
Krancenblum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Madame Michèle Musty, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes, qui sera remplacé par FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2003.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69155/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

MITTELEUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.114.

Constituée par acte reçu par Maître J.-P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1994, publié

au Mémorial C n

429 du 2 novembre 1994.

—

EXTRAIT

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69160/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

RIOSAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.610.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ertraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 31 août 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois

en euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) euros représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69273/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour SIGNUM S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

15515

BLACK STEEL ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.097.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 3 septembre 2001

Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Guy Genin et Monsieur Jean-Marie

Bondioli, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier JE2
3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur François Mesenburg, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Monsieur Serge Krancen-
blum, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler,
qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale de l’an 2005.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale de l’an 2005.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69157/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

COSIMO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 46.624.

—

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung vom 19. September 2001

- Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-

1510 Luxemburg, nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 19. September 2001.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69162/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AMERIFOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.521.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

en date du 31 août 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69276/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour BLACK STEEL ORGANISATION S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

15516

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du 17 avril 2001 des associés

1. La résolution n

4 prise par les associés en leur réunion du 23 septembre 1997 est rapportée.

2. Les associés décident de créer un département commercial d’auxiliaire de transport et d’en confier la direction à

Mm Eliane Degrel, demeurant à L-Senningerberg.

3. Mme Degrel est nommée gérante technique et investie des pouvoirs de gestion journalière de la société. La signa-

ture de Mme Degrel sera requise pour toutes opérations de gestion journalière, en ce compris celles d’auxiliaire de
transport.

4. Mme Ana Petrova, demeurant à R-127322 Moscow, Yablochkova street 41-B,Apt. 139, est nommée gérante admi-

nistrative de la société.

Pour extrait conforme, le 17 avril 2001.
TRANZILUX FRACHT S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69165/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.839.

—

Le gérant communique que:
- le siège social de la société sera transféré du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux 12-14, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg, avec effet au 1

novembre 2201.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.
Pour la gérance
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69166/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

FIDELITY FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69164/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.025.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69171/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Company Secretary
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

15517

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.112.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69167/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

HAPPY FLY & SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69169/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SAICLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social le 8 avril 1999 que:
Il a été rapporté que la société a trouvé des locaux plus appropriés au 70, Grand-rue à Luxembourg et de ce fait le

Conseil décide de changer et enregistrer son siège social à l’adresse suivante: 70, Grand-rue, L-1160 Luxembourg et
que n’importe quel membre puisse faire tous les enregistrements nécessaires avec le consentement des personnes con-
cernées.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69172/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560.

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 2 ont été au registre de commerce et des sociétés
le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69177/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.747.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69282/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Company Secretary
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

Pour inscription et réquisition

Pour TANGO S.A.
Signature

MAZARDS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

15518

SPETRA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

H. R. Luxemburg B 33.021.

—

Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft

abgehalten am 1. August 2001 um 10.00 Uhr in DK-Vojens

Im Jahre zweitausendundein, am 1. August 2001 um 10.00 Uhr haben sich die Aktieninhaber der Gesellschaft SPETRA

LUXEMBOURG S.A. zu einer außerordentlichen Generalversammlung unter ausdrücklichen und einstimmigem Verzicht
auf eine Vorladung versammelt.

Herr Kim A. Hansen, Direktor, wohnhaft in DK-Aabenraa, zum Vorsitzenden der Versammlung ernannt, schreitet

zur Bildung des Büros und ernennt Herrn Orla Hansen, wohnhaft in DK-Esbjerg zum Schriftführer und Herrn Flemming
Sneum, wohnhaft in DK-Esbjerg zum Skrutator:

Der Herr Vorsitzende stellt fest:
I. dass die anwesenden (oder vertretenen) Aktieninhaber erklären, vor der gegenwärtigen Versammlung von der Ta-

gesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein;

II. dass die anwesenden (oder vertretenen) Aktieninhaber und die Zahl der sich in Ihrem Besitz erhältlich Aktien in

der Anwesenheitsliste erwähnt sind. Diese Liste wird von den (Vertretern der) Aktieninhaber sowie von den Mitglie-
dern des Büros unterzeichnet. Die Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten, bleiben dem gegenwärtigen Protokoll bei-
gefügt, nachdem sie ne varietur unterschrieben worden sind.

III. dass die Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung folgendermaßen lautet:
1. Ausscheiden eines Verwaltungsratmitglieds
2. Ernennung des neuen Verwaltungsratmitglieds
3. Abstimmung über die Entlastung des ausscheidenden Verwaltungsratmitglieds
Die Diskussion ist eröffnet. Da niemand das Wort ergreift, schreitet die Versammlung zur Abstimmung bezüglich fol-

gender Beschlüsse:

Zu Punkt 1. Ausscheiden eines Verwaltungsratmitglieds:
Die Versammlung stimmt dem Ausscheiden des Verwaltungsratmitgliedes Gert Jørgensen, zum 31. Juli 2001 zu.
Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
Zu Punkt 2. Ernennung des neuen Verwaltungsratmitglieds:
Die Versammlung schreitet zur Ernennung des folgenden Verwaltungsratmitglieds:
Herrn Flemming Sneum c/o DFDS Roland Munch A/S,
Grimsbyvej 2, DK-6700 Esbjerg
Das Mandat des neuen Verwaltungsratmitglieds endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
Zu Punkt 3. Abstimmung über die Entlastung des ausscheidenden Verwaltungsratmitglieds:
Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Verwaltungsratmitglied Entlastung der ihm durch seinen Auftrag oblie-

genden Verantwortung im Zusammenhang mit dem laufenden Geschäftsjahr bis zum 31. Juli 2001.

Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
Da niemand das Wort ergreift, schließt der Vorsitzende die Versammlung um 10.30 Uhr.
Das gegenwärtige Protokoll wird nach Lektüre von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69198/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

PALIMUNA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée PALIMU-

NA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 15.658,

constituée par acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 1977,

publié au Mémorial C-1978, page 1888.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant rue des Bar-

bouillons, 7A, B-6929 Daverdisse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpierro Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant

avenue du Bois d’Arlon, 1, B-6700 Arlon.

K.-A. Hansen / O. Hansen / F. Sneum
Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Skrutator

15519

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à
l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adoption par la société d’une durée illimitée.
2. Changement de l’objet social de la société en soparfi; l’article 4 aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
4. Modification subséquente des statuts et renumérotation des articles pour les mettre en concordance avec les ré-

solutions qui précèdent.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du

commissaire, et de renuméroter les autres articles en conséquence.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: L. Jacquemart, G. Saddi, C. Astgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69346/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

J. Delvaux.

15520

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.557.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 octobre 2001, le conseil d’administration se compose

comme suit:

Marc Bandella
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles
Jean-Pierre Barbarin
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles
Jean-Marie Bonameau
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de L’Etuve, B-1000 Bruxelles
Jean-Paul De Baets
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de L’Etuve, B-1000 Bruxelles
Jules Malice
S.A. MALICE, Leuze-en-Hainaut
Tom Meeus
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de L’Etuve, B-1000 Bruxelles
Francis Vroman
FEDERALE ASSURANCES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69174/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.555.

—

Le bénéfice de l’exercice clôturé au 30 juin 2001 s’élève à EUR 67.531,91 que l’Assemblée décide de répartir comme

suit:

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69176/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AMP INTERNATIONAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.888.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2001

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au:
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Le 5 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69267/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour FEDERALE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.377,00

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.154,91

Pour FEDERALE ADVISORY S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour réquisition
Signature

15521

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Americo Serfilippi,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69259/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg

en date du 15 juin 2001

L’Assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxem-

bourgeois en euros.

L’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté

par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69272/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 mai 2001

L’Assemblée Générale nomme MM. Luc van Milders, Benny Moortgat et Martin Mathieu en qualité d’administrateur,

pour un mandat de 3 ans et prend acte de la démisssion de Monsieur Luc Van Milders comme président et Monsieur
Benny Moortgat comme administrateur-délégué.

L’Assemblée Générale nomme la société MAZARD & GUERARD LUXEMBOURG S.A. commissaire aux comptes

pour une période de trois ans.

L’Assemblée Générale décide de transformer le capital social de LUF 42.500.000,- en euros, à savoir EUR

1.053.547,48 et d’abandonner la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69278/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Agent domiciliataire

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

MAZARD & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15522

MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 66.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 22 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats desadministrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69261/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MORGANE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 66.314.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg

en date du 22 juin 2001

L’Assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxem-

bourgeois en euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent treize mille cent quatre-vingt-huit virgule quarante-trois (213.188,43) euros,

représenté par 860 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69270/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BULLUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 août 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Daniel Fischer,
- Monsieur Michel Tachet,
- Monsieur Patrick Biderbost.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69281/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

P. Rochas
Administrateur

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas

15523

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 1

er

août 2001

L’assemblée décide de fixer à trois le nombre d’administrateurs et de renouveler pour un an le mandat de:
- Monsieur John Du Monceau de Bergendal
- Monsieur Ivan Korbar
- Monsieur Bernard Rongvaux.
Ces mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002 statuant sur l’exercice 2001.
L’assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprise de DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG,

3, route d’Arlon, L-8009 Strassen représenté par Madame B. Michaelis.

L’assemblée décide de donner autorisation au conseil d’administration de prendre les mesures nécessaires à la con-

version du capital en euros.

L’assemblée délègue la gestion journalière à Monsieur Bernard Rongvaux, directeur de sociétés, demeurant avenue

des Créneaux 23 à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Belgique.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69284/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69306/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69307/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69313/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

Pour la société
CHARBURN HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
MUSINOR FINANCES S.A.
Signature

Pour la société
BEAUCETTE S.A.
Signature

15524

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69308/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2001.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69309/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000.

Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Norbert Schmitz, démissionnaire.

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille Euros et soixante-neuf cents (EUR

309.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six Euros et quatre-vingt-onze cents (EUR

309.866,91), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69310/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69318/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour la société
DIAMANTIN HOLDING S.A.
Signature

Pour la société
PADRINA S.A.
Signature

15525

CODIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69311/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CODIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000.

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de BEF 6.000.000,. est converti à EUR 148.736,11 puis augmenté par prélèvement sur la réserve disponible pour
le porter à EUR 149.000,- représenté par 9.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante neuf mille Euros (EUR 149.000,-), représenté par neuf mille (9.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69312/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69314/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2001.

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69315/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour la société
CODIPART S.A.
Signature

Pour la société
ROSNY S.A.
Signature

15526

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69316/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.194.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2001.

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69317/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 58.370.

—

In the year two thousand and one, on the nineteenth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of OCTANE INVESTMENTS S.A., R. C. B N° 58.370, having its registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 25, 1997, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 312 of June 20, 1997.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address

at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of fifty thousand
(50,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliber-
ate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To put the Company into liquidation.
2. To approve the appointment of PALLISTER HOLDINGS LIMITED as liquidator of the Company.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of

today.

Second resolution

The General Meeting resolves to appoint PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company having its administrative of-

fice at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM, as liquidator of the Company, which shall be vested with the broadest
powers to effect the liquidation, and shall be allowed to perform all acts provided in Articles 144 and 145 of the law of

Pour la société
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
Signature

15527

August 10, 1915 without authorisation of the General Meeting of Shareholders if the latter is required, except the re-
strictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven

twelve.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de OCTANE INVESTMENTS S.A., R. C. B N° 58.370, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 25 février 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 312
du 20 juin 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée

privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-

trange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Décision d’approuver la nomination de PALLISTER HOLDINGS LIMITED aux fonctions de liquidateur de la Socié-

té.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce

jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège administra-

tif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM, aux fonctions de liquidateur de la Société lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, et qui sera autorisé d’accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de
la loi du 10 août 1915 sans autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires si cette dernière est requise, sauf les
restrictions prévues par la Loi et les Statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69352/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

15528

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69320/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 août 2001.

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69321/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69319/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681.

—

Avis rectificatif

Il est porté à la connaissance des actionnaires que la première résolution prise lors de l’assemblée générale des ac-

tionnaires du 12 janvier 2001 doit être élue comme suit:

- l’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, d’approuver les comptes annuels et les états financiers de l’exercice

clos le 30 septembre 2000.

L’assemblée générale a décidé de reporter le résultat de l’exercice comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69330/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour la société
MAGICAL S.A.
Signature

Pour la société
VICTORIA TRADING S.A.
Signature

Bénéfice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.649,72 EUR
Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4.282,49 EUR

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.367,23 EUR
Luxembourg, le 22 octobre 2001

Le conseil d’administration

15529

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69322/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ILIAD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.861.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001.

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur

Jean-Marie Poos est élu administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69325/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novmbre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69326/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PHARMA TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 octobre 2001 que:
StenGEST, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L–2121 Luxembourg-Kirchberg a été appelé aux

fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 1995,

Mme Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, dé-
missionnaire;

Les mandats des autres administrateurs sortants, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock, tous deux avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été reconduits pour une période de
six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69337/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour la société
ILIAD INVEST S.A.
Signature

Pour la société
BETULA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

15530

MULHOUSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.760.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69327/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69329/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.636.

—

Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration

En date du 1

octobre 2001, le conseil d’administration de Suez Lux Global Services a accepté la démission de Mon-

sieur Thierry Logier en qualité d’administrateur de la société, avec effet au 30 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69333/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MARK CONSULT LUXEMBOURG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 53.131.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 18 septembre 2001.

Suite aux démissions d’administrateurs, auxquels décharge a été accordée, le conseil d’administration se compose

comme suit:

Gulshat Aitiyeva, administrateur de sociétés, Almaty (Kazakhstan)
Eduard Batyrbayev, administrateur de sociétés, Almaty (Kazakhstan)
Rinat Djienbaiev, administrateur de sociétés, Almaty (Kazakhstan)
A été nommé commissaire aux comptes ABAX AUDIT S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale de l’année

2005.

Délégation de pouvoir a été accordée aux administrateurs Gulshat Aitiyeva et Eduard Batyrbayev, qui peuvent

engager la société auprès de la Banque de Luxembourg par leur seule signature.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69404/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour la société
MULHOUSE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Pour la société
OPTIMO S.A.
Signature

Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Experts-comptables, Réviseurs d’entreprises

15531

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2001.

En date du 15 octobre 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Laurent Facque et de le nommer pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire en 2002.

- de renouveler les mandats d’administrateur de Mesdames Isabelle Motte et Isabelle Desbons-Lauvaux, de Messieurs

Philippe Alter, Jean-Pierre Baron, Jean-François Le Treis et Jean-Claude Marchet, pour une durée d’un an, jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire en 2002.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69335/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(69336/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration

En date du 24 septembre 2001, le conseil d’administration de ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. a décidé:
- d’accepter les démissions de Messieurs Antonio Scalvini et Guido Guibergia en qualité d’administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69334/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under
Section B Number 65.610, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert and existing as a
société anonyme, pursuant to a deed passed before Maître Gérard Lecuit, on the 8th of July, 1998.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number

743, on the 14th of October 1998.

The Articles of Incorporation have been last amended by a deed of the undersigned notary dated July 21st, 2000,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 903, on the 21st of September 2000.

The meeting begins at 14.00 p.m, with Mr Guy Harles, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc Ueberecken, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by regis-

tered mail to all registered shareholders on October 4th, 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d’administration

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Le conseil d’administration.

15532

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Acceptance of resignations of members of the board of directors.
2. Election of members of the board of directors.
3. Amendments to Article 15-2 of the articles of association in order to reduce the minimum number of directors

from thirteen (13) to eleven (11).

4. Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present if they wish so, the proxies of the shareholders represented and the board of the meeting, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time.

IV.- That a first meeting with the same agenda had been duly convened on September 20th, 2001 and adjourned on

said date, the necessary presence quorum not having been obtained. Today’s meeting may thus validly deliberate on the
agenda regardless of the proportion of the capital represented.

V.- That it results from the attendance list that out of three hundred fifty-two thousand eight hundred seventy-two

(352,872) shares with a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50) each, one hundred seventy-nine thousand
five hundred sixty-seven (179,492) shares, are duly represented at this meeting which consequently is regularly consti-
tuted and may validly deliberate and resolve upon the aforementioned agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

took the following resolutions by seventy-nine thousand one hundred sixty-three (79,088) votes in favour and one hun-
dred thousand four hundred and four (100,404) abstentions:

First resolution

The meeting resolved to accept the resignations of the following persons from the board of directors of the Com-

pany:

* Sir Evelyn de Rothschild
* Mr Juan-Luis Cebrian
* Mr Victor Bischoff
* Mr Helmut Werner.

Second resolution

No nominees for appointment to the board of directors of the Company have been submitted and put to the vote

of the general meeting. The meeting thus resolved not to appoint any new directors to the board.

Third resolution

The meeting resolved to amend article 15-2 of the articles of association of the Company in order to reduce the

minimum number of directors from thirteen (13) to eleven (11).

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 15-2 of the articles of association shall

now read as follows:

«The Board of Directors shall consist of not less than eleven (11) directors, the precise number being determined

by the general meeting of shareholders.».

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 15.00 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FirstMark

COMMUNICATIONS EUROPE, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 65.610, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, existante sous la forme d’une so-
ciété anonyme suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 8 juillet 1998.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 743 du 14 oc-

tobre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 21

juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 903 du 21 septembre 2000.

L’assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Jean-Marc Ueberecken, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par courriers recommandés envoyés

à tous les actionnaires nominatifs le 4 octobre 2001.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Acceptation des démissions de membres du conseil d’administration.

15533

2. Election de membres du conseil d’administration.
3. Modification de l’article 15-2 des statuts en vue de réduire le nombre minimum d’administrateurs de treize (13) à

onze (11).

4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents qui le désirent, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’une première assemblée ayant le même ordre du jour avait été dûment convoquée le 20 septembre 2001 et

ajournée ce jour, le quorum de présence requis n’ayant pas été obtenu. L’assemblée d’aujourd’hui peut donc valablement
délibérer sur l’ordre du jour quelque soit la proportion du capital représentée.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur trois cent cinquante-deux mille huit cent soixante-douze (352.872)

actions ayant une valeur nominale d’un US dollar et cinquante cents (USD 1,50) chacune, cent soixante-dix-neuf mille
cinq cent soixante-sept (179.492) actions, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant re-
produit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris les résolutions suivantes par soixante-dix-neuf mille cent soixante-trois (79.088) voix en faveur et cent
mille quatre cent et quatre (100.404) abstentions.

Première résolution

L’assemblée a décidé d’accepter la démission des personnes suivantes du conseil d’administration de la Société:
* Sir Evelyn de Rothschild
* M. Juan-Luis Cebrian
* M. Victor Bischoff
* M. Helmut Werner.

Deuxième résolution

Aucun candidat pour la nomination comme administrateur de la Société n’a été présenté et soumis au vote de l’as-

semblée.

L’assemblée a par conséquent décidé de ne pas nommer de nouveaux administrateurs.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 15-2 des statuts de la Société en vue de réduire le nombre minimum d’ad-

ministrateurs de treize (13) à onze (11).

En conséquence de la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 15-2 de statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration devra comporter au moins onze (11) administrateurs, le nombre exact devant être dé-

terminé par l’assemblée générale des actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Harles, F. Stolz-Page, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132s, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69358/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1272 du 24 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69359/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

15534

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée VAU-

BAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 10.634.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 novembre 1970, publié au Mémorial C n° 47 du 6

avril 1971. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 9690.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2001, en voie

de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard

Royal.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les
actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Bernard Ewen, en sa qualité de Commissaire à la liquidation, a fait son rapport, lequel est approuvé par

l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société VAUBAN INVESTISSEMENTS, qui cessera d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 10, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

15535

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Noël, N. Comodi, L. Van Walleghem, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69341/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153.

—

Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 29 juin 2001 que Messieurs Ricardo Espirito

Santo Silva Salgado, Roland Cottier et José Pedro Caldeira Da Silva ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs
avec effet au 29 juin 2001.

Il n’est pas pourvu à leur remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69338/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INFINITY S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 73.945.

—

In Einstimmigkeit aller Verwaltungsratsmitglieder wurde folgender Beschluß gefaßt:
1. Frau Jutta Eichholz, medizinisch-technische Assistentin, wohnhaft in Strassen, wird gemäß Ermächtigung der außer-

ordentlichen Generalversammlung vom 13. Oktober 2000 mit sofortiger Wirkung zur weiteren Delegierten des Ver-
waltungsrates ernannt, welche die Geseelschaft einzeln vertreten kann.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69362/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé tenue en date du 20 juin 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69365/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

M. Müller / J. Eichholz / R.-E. Eichholz.
A. Schwachtgen
Notaire

A. Schwachtgen
Notaire

15536

SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.468.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SOFIR

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.468,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C-1992, page

14811, et dont les statuts et le nom actuel ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date
du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C-1997, page 1663.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre 2001,

non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISEUR, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 45, rue de la Chapelle,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur:
- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69344/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

J. Delvaux.

15537

SOFIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.468.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SOFIR

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 39.468,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C-1992, page

14811, et dont les statuts et le nom actuel ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date
du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C-1997, page 1663.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre 2001,

non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

ment représentées à ra présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SOFIR HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Clotûre de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

15538

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, L. Roussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69345/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.825.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AIRTOURS PLC, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Parkway One, Parkway Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, recorded under the reg-
istration number 742748,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Manchester, on October 18th, 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Commercial
and Companies’ Register, under section B, number 83.825, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 20th of September 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) up to eight hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 812,500.-) through the issue of thirty-
two thousand (32,000) new shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All of the thirty-two thousand (32,000) shares have been subscribed by AIRTOURS PLC, pre-named at a total price

of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) allocated to the share capital.

All of the subscribed shares have been fully paid up in cash so that the total sum of eight hundred thousand Euro (EUR

800,000.-) is at the disposal of the Company as it has been proven to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above increase of capital, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation of

the Company is amended and now reads as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is set at eight hundred and twelve thousand five hundred

Euro (EUR 812,500.-) represented by thirty-two thousand five hundred (32,500) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.»

Valuation

For registration purposes the share capital increase is valued at thirty-two million two hundred seventy-one thousand

nine hundred and twenty Luxembourg francs (LUF 32,271,920.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the person appearing said mandatory signed together with Us

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIRTOURS PLC., une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, avec siège social à Parkway One, Parkway

Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, enregistrée sous le numéro 742748,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Manchester, en date du 18 octobre 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

J. Delvaux.

15539

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 83.825, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 20 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 812.500,-) par la création et l’émission de trente-deux mille
(32.000) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’intégralité des trente-deux mille (32.000) parts sociales a été souscrite par AIRTOURS PLC, prénommée, à un prix

total de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) affecté au capital social.

L’intégralité des parts sociales souscrites a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille euros (EUR 800.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de huit cent douze mille cinq cents euros (EUR

812.500,-) représenté par trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-deux millions deux cent soixante

et onze mille neuf cent vingt francs luxembourgeois (LUF 32.271.920,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec Nous no-

taire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 9. – Reçu 322.719 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69348/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MyTRAVEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.825.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1262 du 22 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69349/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice (- 435.499,- LUF) et les résultats reportés (- 44.195,-

LUF) comme suit:

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 479.694,- LUF

15540

Conseil d’administration:

1. M. Abram de Haan, Président-Directeur Général.
2. M. Daniel Feyder, directeur.
3. M. Marc Schmitz, comptable.

Commissaire aux comptes:

M. Maurits De Hann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69405/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice (661.510,- LUF) et les résultats reportés

(-479.694,- LUF) comme suit:

Composition du conseil d’administration:

1. M. Abram de Haan, Président-Directeur Général.
2. M. Daniel Feyder, directeur.
3. M. Marc Schmitz, comptable.

Commissaire aux comptes:

M. Maurits De Hann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69406/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.169.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de IMMO-TORTUE S.A., R.C. B N° 35.169, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
126 du 14 mars 1991.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à professionnellement au L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.

- dotation à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.076,- LUF

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.740,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.

15541

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation Madame Sabine Koos.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation Madame Sabine Koos.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur FIDESCO

S.A., une société avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, et au commissaire à la liquidation Madame
Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant
la liquidation de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la Société seront

conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twenty-second of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Corporation established in Luxembourg under

the denomination of IMMO-TORTUE S.A., R.C. B N° 35.169, incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated October 11, 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 126 of March
14, 1991.

The meeting begins at three p.m. and is chaired by Mr Noël Didier, private employee, with professional address at L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Françoise Rollin, private employee, with professional address

at L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie Arpea, private employee, with professional address at L-2449 Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

The Chairman then states:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total share capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agen-
da.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Report of the auditor Mrs Sabine Koos.
2. Discharge to the liquidator and the auditor.
3. Close of the liquidation.
4. Indication of the place where the records and books have to be deposited for a period of 5 years.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting hears the report of the auditor Mrs Sabine Koos.

Second resolution

The General Meeting adopts the liquidation accounts and gives full discharge to the liquidator FIDESCO S.A., a com-

pany with registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, and to the auditor to the liquidation Mrs Sabine
Koos, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, for their duties concerning the liquidation of the Company.

Third resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation and to keep the Company’s records and registered documents

for a period of five years after the liquidation of the Company at L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

15542

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

Signé: N. Didier, F. Rollin, S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69355/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.210.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69366/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.566.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue le 16 octobre 2001

Capital social

L’assemblée générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,- LUF

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le
capital social a été fixé à 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.».

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat présentées

par Monsieur Jean Zeimet ainsi que la société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., l’assemblée générale
a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002, deux nouveaux administrateurs, de telle sorte que le
Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:

- Monsieur Pierre Vitour, demeurant à F-49000 Angers (France), rue Jean Mermoz 38;
- Monsieur Jean Vandeworde, comptable, demeurant à L-8363 Greisch, rue de Tuntange 19;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69367/813/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

15543

KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de KARANI & ASSOCIATED S.A., R.C. numéro B 43.340, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 273 du 7 juin 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière fois par Maître Jacques Delvaux,

en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1 du 2 janvier 1997.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de

sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante mille

(150.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

trois cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 340,29) pour le ramener de son montant actuel de trois cent soixante
et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29) représenté par cent cinquante mille
(150.000) actions sans valeur nominale à trois cent soixante et onze mille cinq cents euros (EUR 371.500,-).

3. Fixation du montant du capital autorisé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à trois
cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de trois cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 340,29) pour le ramener
de son montant converti de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR
371.840,29) représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale à trois cent
soixante et onze mille cinq cents euros (EUR 371.500,-).

Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas un et trois des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante et onze mille cinq cents euros

(EUR 371.500,-) divisé en cent cinquante mille (150.000) actions sans valeur nominale.»

«Art. 3. 3

ème

alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de cent

vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 128.500,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze
mille cinq cents euros (EUR 371.500,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).»

Cinquième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
* Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

15544

* Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L -1449 Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs supplémentaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69350/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1258 du 22 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69351/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.870.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE S.A., R. C. Numéro B 66.870, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 6 du 6 janvier 1999.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de socié-

tés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

te (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 234,58) pour le ramener de son montant actuel de trente
et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58) représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

3. Fixation du montant du capital autorisé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

15545

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 234,58) pour le
ramener de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR
31.234,58) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR
31.000,-).

Troisième résolution

La valeur du capital autorisé est fixée à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1 et 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions sans valeur nominale.»

«Art. 3. 3

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69356/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

E.M.R. EQUIPEMENT MEDICAL RADIOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.870.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1256 du 22 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69357/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERCONTI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.499.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2001 que:
- La société INTERAUDIT, S.à r.l., démissionne de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet au 5 février

2001.

- M. Fons Mangen, domicilié 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck est élu au poste de Commissaire aux Comptes,

avec effet au 5 février 2001. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assem-
blée Générale de l’an 2007.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69460/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
D.C. Oppelaar / A. Compère

15546

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAHAGUN INC., une société avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 12 septembre 2001,
lui-même ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 19 octobre 2001.
Laquelle procuration avec pouvoir de substitution, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MONDINVEST S.A., R. C. B numéro 52.934, fut constituée par acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 37 du 20 janvier 1996.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 135
du 10 février 2000.

- La Société a actuellement un capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MONDINVEST S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société MONDINVEST

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société MONDINVEST S.A. déclare que l’activité de la Société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31/12/2000 et le rapport du

commissaire aux comptes et annexes afférentes, ainsi que la situation comptable au 31 août 2001.

- La comparante donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONDINVEST S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69361/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.934.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 respectivement les comptes de clôture au 31 août 2001, enregistrés à

Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 132S, fol. 26, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69360/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

15547

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.454.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 73.454, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 181 du 1

mars 2000.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec émission
correspondante de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), avec émis-
sion correspondante de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les deux mille actions nouvelles ont été

entièrement souscrites par la société NUOVA BIANCHI S.p.A., ayant son siège social à Zingonia di Verdellino, Italie,

ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zingonia di Verdellino, le 18 octobre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesdites nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à huit millions soixante-sept

mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 31, case 11. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69363/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

15548

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.454.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1255 du 22 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69364/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 83.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69371/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69374/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IVOIRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 79.603.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue le 17 octobre 2001

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat présentée par

Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, et après avoir révoqué de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat
Monsieur Philippe Gisiger, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’is-
sue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005, deux
nouveaux administrateurs, à savoir:

- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exer-
cice social clos au 31 décembre 2005, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69369/813/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

15549

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 65.282.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69372/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 65.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69373/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOFISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69375/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IMMOBILIERE KAYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.376.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69376/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 18.197.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2001 que:
- Dr. Urs Peter Kälin, domicilié c/o ROTHSCHILD BANK AG, Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich est élu au poste

d’Administrateur. Son mandat se terminera à l’Assemblée Générale de l’an 2002.

- M. Michel Arni, domicilié c/o ROTHSCHILD BANK AG, Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich est élu au poste d’Ad-

ministrateur. Son mandat se terminera à l’Assemblée Générale de l’an 2002.

- M. Richard Abraham, domicilié au 39 Platts Lane, London NW3 7NN est élu au poste d’Administrateur. Son mandat

se terminera à l’Assemblée Générale de l’an 2002.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69459/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
D. C. Oppelaar / A. Compère

15550

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 4.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69377/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

X-PASA, S.à r.l. et CIE S.E.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69378/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.175.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69379/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

XPASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69380/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2001 que:
- le nouvel administrateur de la société est dorénavant le suivant:
. M. Alexander Gliklad, Directeur, Hayrcon Street 49, appt. Number 1206 Tel Aviv, Israël, a été nommé administra-

teur de catégorie A en remplacement de Monsieur Yafim Borodulin, administrateur démissionnaire en date du 1

oc-

tobre 2001.

Le nouvel administrateur teminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69472/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

15551

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2001

Au conseil d’administration de GIRARD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Mrs.

Maria Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Mrs.

Marina Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Mr Alberto

Prada Bianchi qui peut engager la société par sa seule signature.

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Mr Marco

Salomoni qui peut engager la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69381/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(69382/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 2 juillet 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GIRARD HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1997.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69383/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(69384/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature
L’agent domiciliataire

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

178.291,4

- Le report à nouveau du bénéfice:. . . . . . . . . . . . .

LUF

3.387.536,60

Signature
L’agent domiciliataire

15552

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extrtaordinairement le 2 juillet 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GIRARD HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1998.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice, LUF 929.561.604,-:

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69385/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(69386/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 3 juillet 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GIRARD HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice:

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69387/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

1.033.066,6

- Report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

928.528.537,4

Signature
Agent domiciliataire

- Le report à nouveau du bénéfice: . . . . . . . . . . . . .

LUF

462.071.858,-

Signature
Agent domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Holding pour le Financement Immobilier S.A.

Carrara Holding Société Anonyme

Dairo Holding S.A.

International Projects Finance S.A.

La Hetraie Investissement S.A.

Nios Holding Société Anonyme

Wolverton Mountain Holding Société Anonyme

Iledor Holding Société Anonyme

Charon Holding Société Anonyme

Cosimo A.G.

Tête d’Or Holding S.A.

Remus Holding Société Anonyme

Bago Holding Société Anonyme

Eoliolux S.A.

Spirea Holding S.A.

Smart Business Solutions S.A.

Star Investissement S.A.

Medea Holding Société Anonyme

Room Aménagement d’Intérieur S.A.

Société de Participations Investitori Associati, S.à r.l.

Mandanor S.A.

Signum S.A.

Mitteleuropaeische Aktiengesellschaft A.G.

Riosal Investment S.A.

Black Steel Organization S.A.

Cosimo A.G.

Amerifoods S.A.

Transzilux Fracht, S.à r.l.

Fidelity Funds, Sicav

Aerotrading Insurance S.A.

Fidelity Investments Luxembourg S.A.

Happy Fly & Shipping S.A.

Saiclo S.A.

Tango S.A.

Blubay Management S.A.

Spetra Luxembourg S.A.

Palimuna S.A.

Federale Management S.A.

Federale Advisory S.A.

AMP International Management Services S.A.

Restinvesto S.A.

Carestellux S.A.

Morgane Investissements

Bullup S.A.H.

Accor TRL S.A.

Charburn Holding S.A.

Musinor Finances S.A.

Beaucette S.A.

Diamantin Holding S.A.

Padrina S.A.

Codipart S.A.

Rosny S.A.

Girasol Participations S.A.

Octane Investments S.A.

Magical S.A.

Victoria Trading S.A.

BI Management Company S.A.

Iliad Invest S.A.

Betula S.A.

Pharma Trust S.A.

Mulhouse Investissements S.A.

Optimo S.A.

Suez Lux Global Services

Mark Consult Luxembourg Holding

Exatis

Ersel Gestion Internationale S.A.

FirstMark Communications Europe

Vauban Investissements S.A.

Cariges S.A.

Infinity S.A.

Norwem International S.A.

Sofir Holding S.A.

MyTravel Luxembourg, S.à r.l.

Gaz Service S.A.

Immo-Tortue S.A.

Redmond International Company S.A.

Interconcept S.A.

Karani & Associated S.A.

E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.

Interconti Holdings S.A.

Mondinvest S.A.

Bianchi Vending International S.A.

Im Werth S.A.

Betsah S.A.

Ivoire Investments S.A.

Cactus S.A.

Sofisa Holding S.A.

Immobilière Kayl S.A.

Continental Holdings S.A.

Leesch Frères S.A.

X-Pasa, S.à r.l. et S.E.C.A.

Margal, S.à r.l.

Xpasa, S.à r.l.

Incorion Investment Holding Company

Girard Holding S.A.