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15553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 325

27 février 2002

S O M M A I R E

ABC Cuisines Equipées, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. .

15560

Del Monte Internationale S.A., Luxembourg . . . .

15562

ACFI S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

Delaux Partner’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

15589

Actaris Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

15592

Distrimode International S.A.H., Luxembourg . . .

15571

Adacta Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

15560

Distrimode International S.A.H., Luxembourg . . .

15571

Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15582

Distrimode International S.A.H., Luxembourg . . .

15572

Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15582

Euro-Franchising S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

15588

Alexander Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15559

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . .

15587

Am Flexibles Lux Hydrosystem, S.à r.l., Schiff-

Expansion Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15598

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15589

Faune Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

15587

Ardor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15564

Fédérale Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

15564

Ardor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15564

Finom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

Arthur S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

Floor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15567

Aspidistra International Holding S.A., Luxem-

Floorfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15565

Fontane Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15588

Asterlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15584

Fortis Luxembourg-Iard S.A., Luxembourg. . . . . .

15580

(L’) Atelier Anne-Marie Frère S.A., Luxembourg. .

15584

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Luxembourg . . . . . .

15576

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15574

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15574

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

15570

Generali Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . .

15554

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

15570

Generali Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . .

15554

Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

15569

Gestaut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15556

Burbank Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

15569

Global Wireless-Europe S.A., Luxembourg . . . . . .

15584

C.D.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15597

Global Wireless-Luxembourg S.A., Luxembourg .

15583

Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-

Global Wireless-Luxembourg S.A., Luxembourg .

15583

Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15585

Global Wireless-Luxembourg S.A., Luxembourg .

15583

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

H2O Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15597

Céline Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

15589

Haksan International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15576

Cerametal-Re S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15588

Haksan International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15576

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15556

Haksan International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15576

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15556

Hamburg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

15587

Chanic International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

15588

Imperio International S.A., Senningerberg . . . . . .

15555

Cloisinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Imperio International S.A., Senningerberg . . . . . .

15555

Collection, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15581

Imperio International S.A., Senningerberg . . . . . .

15556

Comaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15597

Intek International, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15586

Confinco S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15559

Intercharter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15560

Contender S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15559

International Developments S.A., Esch-sur-Al-

D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15563

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15589

D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15563

Intralux Transport, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

15561

(John) Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15558

Intralux Transport, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

15561

Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg . . . .

15563

Intralux Transport, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

15562

15554

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.774.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 octobre 2001 au siège social de la société que:
1) Monsieur Christian Minet, demeurant à 1180 Uccle (Belgique), Fort Jaco, 44, est mandaté en tant qu’Administra-

teur de la société.

2) Il est mis fin au mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Muys, demeurant à 5100 Jambes (Belgique), rue

Pierre du Diable 3.

3) L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social. Ce dernier est porté de 7.436.805,74 EUR à EUR

7.500.000,-. L’article 5 des Statuts doit donc être lu comme suit:

«Le capital social est fixé à la somme de sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) euros.
Il est divisé en trente mille (30.000) actions de deux cent cinquante (250,-) euros chacune.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Strassen, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69589/200/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GENERALI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.774.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69590/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-

Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15558

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15567

Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15583

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

15585

Skylla Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15571

Livestock Advice, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

15581

Skylla Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15571

Livestock Advice, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

15581

Slotstrading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15557

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15565

Soares Antonio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

15582

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15565

Société Civile Immobilière Kappa 11, Luxem-

Lofficina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15565

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15580

Luxstate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15590

Standard International Holdings S.A., Luxem-

«M.S.C.V.» Consulting, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . .

15599

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15563

Matrise Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15566

Synapse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15577

Matrise Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15566

Sysnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15580

Matrise Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15566

Talanta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15580

Medev-Medical Development S.A., Luxembourg .

15568

Tehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15573

Médiatechniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

15557

Tehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15573

Monplaisir Assistance & Soins, S.à r.l., Mondorf-

Tehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15573

les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15567

Tehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15574

Noble International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15570

Tramade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15561

Noble International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15570

Trans-Inter-Line, S.à r.l., Oberkorn. . . . . . . . . . . . .

15590

Obelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15564

Transalp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15557

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15585

Transsped, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15581

Peiperleck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15567

Triple P, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15577

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

15568

Unicapital Investments III (Management) S.A., Lu-

Play Games International S.A., Luxembourg. . . . .

15561

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15569

Portugal International S.A., Luxembourg . . . . . . .

15572

Varied Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

15568

Portugal International S.A., Luxembourg . . . . . . .

15573

Varied Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

15568

Raver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15575

W & W Asset Management AG, Luxemburg, Lu-

Raver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15575

xemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15562

S.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15579

W.M.A., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

15589

Sandblue International S.A., Luxembourg . . . . . . .

15569

Witry-Rausch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

15581

L. Vaeremans / T. Delvaux
Administrateur / Administrateur

F. Baden.

15555

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire tenue à Senningerberg le 30 mai 2001

L’Assemblée approuve le bilan et les comptes de profits et pertes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000

tels que présentés.

L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de

leurs mandats.

L’Assemblée reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT pour une période se terminant à l’issue

de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001 statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69285/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la société

En date du 30 mai 2001 à 15.00 heures, Messieurs les Actionnaires de IMPERIO INTERNATIONAL S.A. se sont réu-

nis en Assemblée Générale, de commun accord, au siège de la Société.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau M. Jorge Fernandes, employé privé, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Mme Sylvie Becker, employée privée, Luxembourg.
Est élu Scrutateur, M. Grégory Fourez, employé privé, Luxembourg.
Le Président constate que:
I. Tous les Actionnaires ont été personnellement informés de la tenue de cette Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires.

II. Après vérification des procurations ci-jointes, 3.339.132 actions sur les 6.000.000 actions en circulation sont re-

présentées à cette Assemblée.

III. Les Actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste sera signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des Actionnaires resteront an-
nexées aux présentes après avoir été paraphée ne varietur.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapports du Conseil d’Administration sur les exercices au 31 décembre 2000.
2. Rapports du Réviseur d’entreprises pour les exercices au 31 décembre 2000.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
6. Election ou réélection du réviseur d’entreprises.

Résolutions

1. L’Assemblée prend connaissance du rapport des administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 décembre

2000.

2. L’Assemblée entend le rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000.
3. L’Assemblée approuve le bilan et les comptes de profits et pertes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre

2000 tels que présentés.

4. L’Assemblée constate pour l’exercice 2000 une perte s’élevant à EUR 10.517.215.
Après discussion, elle décide l’affectation suivante:

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises

pour l’exercice de leurs mandats.

6. KPMG AUDIT est réélue réviseur d’entreprises pour une période se terminant à l’Assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Pour IMPERIO INTERNATIONAL S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.517.215

Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.201.522

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.718.737

15556

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

la Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69286/032/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69287/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GESTAUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69305/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682.

—

L’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, em remplacement de
Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69393/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559,

fol. 60, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69394/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

J. Fernandes / S. Becker / G. Fourez
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
Pour IMPERIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour la société
GESTAUT S.A.
Signature

Pour CHAMPS D’OR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour CHAMPS D’OR S.A., société anonyme holding
Signature
Administrateur

15557

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69388/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.225.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol.

559, fol. 60, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69390/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69391/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2000.

(69392/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69465/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Pour CLOISINVEST S.A., société anonyme
Signature
Aministrateur

Pour CANSTON S.A., société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour MEDIATECHNIQUES S.A., société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

R.P. Pels.

15558

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69395/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FLOORFINANCE S.A., Société Anonyme.

—

Décision du conseil d’administration tenu le 30 juin 2001

Le conseil d’administration de la société FLOORFINANCE S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Maître André Lutgen,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69396/517/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FINOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le conseil d’administration de la société FINOM S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69397/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.106.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société

tenue le 13 septembre 2001 à Luxembourg

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des associés de la société datant du 6 juillet 2001, le

conseil d’administration a décidé de déléguer à Monsieur Joel Van Vark, demeurant 2, rue Michel Lentz à L-8085 Ber-
trange, Luxembourg, la gestion journalière de la société et de le nommer administrateur-délégué en remplacement de
Monsieur Geoffrey Slade.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69489/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour SANTORINI S.A., société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / A. Lutgen.

Pour publication et réquisition
JOHN DEERE BANK S.A.
Signature
Un mandataire

15559

CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le conseil d’administration de la société CONTENDER S.A.H., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlos Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69398/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CONFINCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le conseil d’administration de la société CONFINCO S.A. HOLDING, composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69399/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ARTHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

Décision du conseil d’administration tenu le 30 juin 2001.

Le conseil d’administration de la société ARTHUR S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69400/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Décision du conseil d’administration tenu le 30 juin 2001.

Le conseil d’administration de la société ALEXANDER HOLDING S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69401/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

15560

ADACTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

Décision du conseil d’administration tenu le 30 juin 2001.

Le conseil d’administration de la société ADACTA HOLDING S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69402/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

Décision du conseil d’administration tenu le 30 juin 2001.

Le conseil d’administration de la société ACFI S.A.H., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69403/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69410/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 39, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69475/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

15561

TRAMADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 57.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69411/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PLAY GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.839.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69413/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTRALUX TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Extrait de l’assemblée générale tenue le 30 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice (LUF 1.630.808,-) et les résultats reportés (LUF

12.525.035,-) comme suit:

Gérant:
Abram De Haan.

Réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69407/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTRALUX TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Extrait de l’assemblée générale tenue le 30 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice (LUF 4.629.000,-) et les résultats reportés (LUF

17.896.035,-) comme suit:

Gérant:
Abram De Haan.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
Administrateur / Administrateur

- distribution de dividendes: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.576.362,- LUF

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.579.481,- LUF

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

- distribution de dividendes: . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.000,- LUF

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.525.035,- LUF

15562

Réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69408/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTRALUX TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 9.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Extrait de l’assemblée générale tenue le 30 juin 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice (LUF 17.895.370,-) et les résultats reportés (LUF

665,-) comme suit:

Gérant:
Abram De Haan.

Réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69409/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.222.

—

Une convention de domiciliation a été signée entre la société W & W ASSET MANAGEMENT AG, Luxembourg et

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG en date du 9 juillet 2001. La convention a été conclue pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69414/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.468.

—

Monsieur Marc Hoffmann s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69415/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.896.035,- LUF

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour W & W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme

Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15563

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.177.

—

Monsieur Marc Hoffmann s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69416/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Monsieur Marc Hoffmann s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 7 août 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69417/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.556.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69434/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.556.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69444/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15564

ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.570.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001, Madame Rachel Backes, Fondé de pouvoir

principal, L-Leudelange, Messieurs Jean Bintner, Fondé de pouvoir principal, L-Bertrange et Jean-Marie Poos, Fondé de
pouvoir principal, L-Bettange-Mess, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de Madame Ro-
maine Lazzarin-Fautsch, Messieurs Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, démissionnaires. Monsieur Eric
Herremans, Sous-Directeur, L-Helmsange, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement
de Madame Isabelle Arend, démissionnaire. Tous les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69419/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69428/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FEDERALE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.556.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69423/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, novembre 2001.

(69486/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour ARDOR INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour FEDERALE INVESTMENT
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

15565

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.967.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2001, et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mlle Isabelle Arend, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69420/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.967.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69429/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LOFFICINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.967.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69426/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ASPIDISTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.571.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2001, Madame Rachel Backes, Fondé de pouvoir

Pour LOFFICINA S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15566

de Madame Isabelle Arend, démissionnaire. Tous les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69418/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et a été augmenté à EUR 31.250,- par incorporation d’un
montant de EUR 263,31 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé
à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69421/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69425/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69427/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour ASPIDISTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15567

FLOOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.060.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69431/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PEIPERLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69432/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV , Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69433/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MONPLAISIR ASSISTANCE & SOINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 73.672.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001 que:
- Le capital de la société a été converti en euros, de sorte que l’article 6, alinéa 1

des statuts a été modifié comme

suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR, représenté par 100 parts sociales de 123,9468 EUR chacune.»

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69479/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour FLOOR FINANCE S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour PEIPERLECK S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour réquisition - inscription
Pour la société
Signature
Un mandataire

15568

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69435/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69436/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MEDEV-MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69437/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001 et a adopté la

résolution suivante:

1. L’Assemblée a approuvé la liquidation du compartiment PICTET COUNTRY FUND - NEDVAL le 9 novembre

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69458/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour MEDEV-MEDICAL DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour PICTET COUNTRY FUND
Signatures

15569

SANDBLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.518.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69438/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69442/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69445/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.360.

—

Les comptes annuels et rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000 ont été enregistrés à Luxem-

bourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(69455/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour SANDBLUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour BURBANK HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) S.A.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M.-C. Lange / P. Schott
Mandataire Commercial / Directeur Adjoint

15570

BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2001 ont été enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(69454/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 18 octobre 2001, et a adopté les décisions sui-

vantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 juin 2001 tels que soumis par le Conseil d’Administra-

tion.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 30 juin 2001.

4. L’Assemblée a approuvé les rémunérations des administrateurs.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nigel Pilkington, Francis Finlay, Yves Martignier, Miles Morland,

Fabien Pictet, Pierre Pictet, et Jean Pilloud pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE & TOUCHE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69457/052/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.168.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 16 octobre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations non-
obstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69462/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.168.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69466/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour BLAKENEY INVESTORS
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
J. Mossong / M. Berger
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Pour BLAKENEY INVESTORS
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
J. Mossong / M. Berger

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

R.P. Pels.

15571

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 19 octobre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations non-
obstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69463/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69467/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2000 et avec effet au 1

juillet 2000, le capital social

de la société a été converti de LUF 15.000.000,- en EUR 371.840,29 et a été augmenté à EUR 372.000,- par incorpora-
tion d’un montant de EUR 159,71 à prélever sur les résultats reportés au 30 juin 2000. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille euros), divisé en 1.500 (mille cinq cents) actions de EUR 248,-
(deux cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni,

ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direc-
tion, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, rou-

te d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69422/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69424/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

R.P. Pels.

Pour DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15572

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69430/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PORTUGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg le 29 août 2001

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre de Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Cinquième résolution

Compte tenu des pertes totales enregistrées et considérant que la société n’exerce plus d’activité, décision est prise

de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de la mise en liquidation volontaire et de la disso-
lution anticipée de la société.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Pour DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.814.604,- ITL

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

15573

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69447/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PORTUGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69446/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69439/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69440/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69441/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

Pour TEHOLD S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

15574

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69443/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 65.809.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à Luxembourg le 25 septembre 2001

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes au: 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1

ère

résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

2

ème

résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

3

ème

résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

4

ème

résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.

Pour TEHOLD S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.429.693 ITL

15575

Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69451/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg le 28 septembre 2001

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69449/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 66.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69448/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.946 ECU

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

15576

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2001 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roelands Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère, est renou-

velé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

2. La démission du Commissaire aux Comptes actuel, M. Bernard Irthum est acceptée.
3. Le nouveau Commissaire aux Comptes, ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, 11, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg est nommée pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69461/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 26 octobre 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations non-
obstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69464/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69468/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.415.

—

Extrait dub procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001

Les actionnaires de FORTIS LUXEMBOURG-VIE S.A. réunis en assemblée générale extraordinaire à L-2449 Luxem-

bourg, 16, boulevard Royal, en date du mercredi, 10 octobre 2001 à 10.00 heures, ont désigné comme administrateur
M Dirk Billemon qui accepte le mandat lui confié par l’assemblée générale ordinaire. Ce mandat court, sauf démission
ou révocation, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69491/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

D.C. Oppelaar.

Pour la société
J. Hansoulle
Administrateur Directeur Général

15577

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.333.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2001

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leur mandat pendant l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Andrew Wilkinson
- Christophe Nottebaert
- Marc Neuen.
Monsieur Marc Neuen est nommé administrateur-délégué.
Est nommée Commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69469/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRIPLE P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.

Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

15578

Art. 2. La société prend la dénomination de TRIPLE P, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 077, 078 et 079 de la société anonyme
du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama-City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 8, constituée par acte nu-
méro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 26 mai 19998, enregistrée à The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
346060, Roll 60135, Frame 0075, le 29 mai 1998.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 080 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

15579

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, Rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 8, case 9. – Reçu 17.522 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69530/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

S.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.498.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

er

octobre 2001 à 10.00 heures

Première résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gérard Becquer, demeurant professionnellement

398, route d’Esch à Luxembourg, accepte sa démission de sa fonction d’administrateur de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
- M. Marco Lagona, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2001.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois à cinq administrateurs, en ap-

pelant également aux fonctions d’administrateur:

- M. Lino Berti, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, administrateur;
- M. Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, adminis-

trateur.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1

octobre 2001, le siège social de la société de son adresse actuelle

16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg au:

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69511/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
S.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

15580

SYSNET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet

immédiat.

Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69470/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TALANTA HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs Henri Grisius, John Seil et Madame Michelle Delfosse ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs

avec effet immédiat.

Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69471/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KAPPA 11.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 16, rue Marie-Adélaïde.

—

Les soussignés, seuls actionnaires de la société, réunis en assemblée, ont décidé de transférer le siège de son adresse

actuelle au 16, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69474/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.414.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001

Les actionnaires de FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A. réunis en assemblée générale extraordinaire à L-2449

Luxembourg, 16, boulevard Royal, en date du mercredi, 10 octobre 2001 à 11.00 heures, ont désigné comme adminis-
trateur M Dirk Billemon qui accepte le mandat lui confié par l’assemblée générale. Ce mandat court, sauf démission ou
révocation, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69492/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Domiciliataire

G. Kioes senior / C. Kioes ép. Maas / A. Kioes ép. Bertherat / G. Kioes junior

Pour la société
J. Hansoulle
Administrateur Directeur Général

15581

WITRY-RAUSCH, Société à resposabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 39, case 1, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69476/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

(69477/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRANSSPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.772.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69478/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 69.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(69551/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LIVESTOCK ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 69.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(69550/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

COLLECTION, S.à r.l.
Signature

Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Signature
Mandataire

15582

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69480/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ALAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.638.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 23 octobre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999 et pour la période du 1

janvier 2000 à ce jour;

- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société les personnes suivantes:
Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Marc Seimetz, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats arriveront à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les

comptes de la société au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GERARD

DECKER, établie au 39, rue Arthur Herchen à L-1727 Luxembourg.

Son mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes

de la société au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 10, rue de Vianden à L-2017 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 554, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69481/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SOARES ANTONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.849.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 321, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69494/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 1999 . . . . . . . .

- 1.024.797,- LUF

Résultat de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.785,- LUF

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.022.012,- LUF

Pour ALAMO S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour SOARES ANTONIO, S.à r.l.
Signature

15583

GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69482/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69483/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.353.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 31 octobre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de procéder à la dissolution de la société;
- l’assemblée a décidé d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes et d’affecter les résultats des exercices

clos au 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 21 août 2000, date de leur démission.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69485/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

L’assemblée générale statutaire du 16 mai 2001 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Marie-José Reyter,

employée privée, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen et Madame Monique Juncker, employée privée, L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender et Monsieur Gérard Birchen, démissionnaires.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69490/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

Résultats de l’exercice au 31 décembre 1999 . . . .

- 1.313.110,- LUF

Résultat de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . .

- 222.369,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.535.479,- LUF

Pour GLOBAL WIRELESS-LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Pour SANTORINI S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

15584

GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.187.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui a lieu le 30 novembre 2000 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’établir le siège social de la société au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg;
- l’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes:
- THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels

de la société au 31 décembre 1999;

- l’assemblée a décidé de nommer administrateurs de la société:
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes an-

nuels de la société au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69484/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ASTERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 73.418.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, novembre 2001.

(69487/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000.

«6. L’assemblée nomme Monsieur François Meres en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l’exer-

cice 2000.

7. Conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 60 de la loi, l’assemblée autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

L’assemblée prend alors note que, comme suite au souhait exprimé par M. Roland Frère, le conseil a décidé de nom-

mer Mme Caroline Van Den Abbeele en tant qu’administrateur délégué à l’issue de la présente assemblée».

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69504/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour GLOBAL WIRELESS-EUROPE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Mme C. Van Den Abbeele
Signature

15585

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.533.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés de la Société

en date du 19 décembre 2000

Il résulte des résolutions prises en date du 19 décembre 2000 par l’assemblée générale des associés de la Société,

que les 2.500 parts sociales, représentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été transférées comme suit:

- ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN m.b.H., une société ayant son siège social à Eschborner Landstrasse

122, D-60489 Frankfurt/Main (Allemagne), a transféré, avec effet au 19 décembre 2000, 250 parts de la Société à IN-
TERNATIONAL STANDARD ELECTRIC CORPORATION, une société ayant son siège social à 1650 Tysons Boule-
vard, Suite 1700, Mc Lean, VA 22102 (USA);

- ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN m.b.H. a transféré, avec effet au 19 décembre 2001, 250 parts sociales

de la société à ITT DELAWARE INVESTMENTS, INC., une société ayant son siège social au 1105 North Market Street,
Suite 1218, Wilmington, DE 19801 (USA); et

- GOULD PUMPS EUROPE B.V., une société ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ, Amsterdam, a trans-

féré, avec effet au 29 décembre 2000, 2.000 parts sociales de la Société à GOULDS PUMPS DELAWARE, une société
ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801 (USA).

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69488/253/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69495/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.094.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001

Les actionnaires de la société CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A. réunis en assem-

blée générale extraordinaire à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, en date du mercredi, 10 octobre 2001 à 11.30
heures, ont désigné comme administrateur M Dirk Billemon qui accepte le mandat lui confié par l’assemblée générale.
Ce mandat court, sauf démission ou révocation, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de
l’exercice 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69493/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour la société
J. Hansoulle
Administrateur Directeur Général

15586

INTEK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Résiliation d’une Convention de domiciliation

Entre les soussignées:
1) La FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH S.C., société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch représentée par son gérant actuellement en fonction

ci-après dénommé «l’agent»
et
2) La société INTEK INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée ici

par son gérant actuellement en fonction

ci-après dénommée «la Société»
il a été convenu ce qui suit:

Exposé

Les parties susvisées ont conclu, en date du 22 décembre 1999, une convention de domiciliation par laquelle l’agent

autorisait la société à établir son adresse au 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette.

Art. 1

. Ladite convention de domiciliation est résiliée de commun accord avec effet au 1

octobre 2001.

Art. 2. Un décompte final à la date du 1

octobre 2001 sera établi dans le mois suivant la présente résiliation.

Fait à Esch-sur-Alzette, en double exemplaire, le 1

octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 321, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(69496/597/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.246.

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69452/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.246.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à Luxembourg le 30 octobre 2001

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giorgio Brunelli, Scrutateur et désigne Madame Sandrine Le Nenan, Secrétaire.
Tous présents et acceptants.
Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre de jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissent dûment informés de l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature / Signature
L’agent / La société

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

15587

Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

Quatrième résolution

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69453/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69497/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol.

559, fol. 60, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69498/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HAMBURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 321, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69499/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.782 EUR

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour extrait conforme
Pour HAMBURG INVESTMENTS S.A.
Signature

15588

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.129.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69500/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

EURO-FRANCHISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.494.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69501/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69502/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CERAMETAL-RE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.860.

—

Extrait des résolutions du 11

ème

conseil d’administration de CERAMETAL RE

tenu par vote circulaire en date du 6 septembre 2001

«1. Le conseil accepte la démission de Monsieur Frederick Gabriel, avec effet au 6 août 2001, de son poste d’admi-

nistrateur de la société.

2. Le conseil décide de coopter Monsieur Marco Aardoom en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur

Frederick Gabriel, avec effet au 6 août 2001.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
3. Le conseil décide de nommer, avec effet au 6 septembre 2001, Monsieur Marco Aardoom, qui accepte, en rempla-

cement de Monsieur Frederick Gabriel, en tant que Dirigeant Agréé (administrateur délégué) de la société, en confor-
mité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des
Réassurances telle que modifiée.

En conséquence, le conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé aux présentes résolutions pour en faire partie intégrante.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69506/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
Administrateur

Pour extrait conforme
Pour EURO-FRANCHISING S.A.
Signature

FONTANE FINANCIERE S.A.
Signatures
Deux administrateurs

Pour la société
Signature

15589

W.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69503/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DELAUX PARTNER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.653.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69505/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AM FLEXIBLES LUX HYDROSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 72.024.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69507/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CELINE FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Brill.

R. C. Luxembourg B 65.812.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69508/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 95, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2001, vol. 321, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69510/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour W.M.A., S.à r.l.

Pour extrait conforme
Pour DELAUX PARTNER’S S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour AM FLEXIBLES LUX
Signature

Pour extrait conforme
Pour CELINE FLEURS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
Signature

15590

LUXSTATE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 41.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 octobre 2001

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Monsieur Jean-Jacques Laborde, Monsieur Lothar

Deppe et Monsieur Robert S. Underhill pour une période d’un an.

L’assemblée générale a décidé d’élire comme commissaire aux comptes DELOITTE & TOUCHE S.A., L-8009 Stras-

sen, 3, route d’Arlon, pour une période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69509/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRANS-INTER-LINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 79, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Carlos Da Costa De Jesus, employé privé, demeurant à L-4510 Oberkorn, 79, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANS-INTER-LINE.

Art. 3. La société a pour objet l’affrètement, le courtage, le conseil et les activités d’intermédiaire dans les opérations

de transport.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultante au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Carlos Da Costa De Jesus, employé privé, demeurant à L-4510

Oberkorn, 79, rue de Belvaux.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Pour LUXSTATE
Signature

15591

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à somme de 500.214,76 LUF.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4510 Oberkorn, 79, rue de Belvaux.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Carlos Da Costa De Jesus, employé privé, demeurant à L-4510 Oberkorn, 79, rue de Belvaux.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Da Costa De Jesus, J. Seckler.

15592

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 93, case 4. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlinkl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69513/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixteenth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. ROCKET 1, a French Fonds Commun de Placement à Risque, with registered office at 1, rue François I

, 75008

Paris,

2. ROCKET 2, a French Fonds Commun de Placement à Risque, with registered office at 1, rue François I

, 75008

Paris,

3. ROCKET 3, a French Fonds Commun de Placement à Risque, with registered office at 1, rue François I

, 75008

Paris,

all managed by LBO FRANCE GESTION S.A., Management Company, with registered office at 1, rue François I

75008 Paris,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt,
by virtue of three proxies established in Paris on October 2, 2001.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may grant loans, guarantees or any other financial assistance to its direct and indirect subsidiaries, and to any other

companies belonging to the same group.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible into

shares.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred Euro (EUR 31,200.-) represented by one

thousand two hundred and forty-eight (1,248) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Junglinster, le 31 octobre 2001.

J. Seckler.

15593

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fifth

day of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

thirty-first day of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2001.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2002.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. ROCKET 1, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 shares

2. ROCKET 2, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 shares

3. ROCKET 3, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,248 shares

15594

All the one thousand two hundred forty-eight (1,248) shares have been fully paid up by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand two hundred Euro (EUR 31,200.-) is now available to the Corporation evidence thereof
having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred fifty-eight thousand six hundred and five

Luxembourg francs (LUF 1,258,605.-).

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Clermont Matton, Company Director, residing at 1, Square de l’Avenue du Bois, 75116 Paris;
b) Mr Jean Paul Bize, Company Director, residing at 50, avenue des Tilleuls, 75016 Paris;
c) Mr Thierry Pimenta de Mirenda, Company Director, residing at 2, rue Lazare Hoche, 92100 Boulogne.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. The registered office of the Corporation is established at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authorisation to delegate the daily management of the business of the Cor-

poration and its representation to Mr Clermont Matton, Company Director, residing at 1, Square de l’Avenue du Bois,
75116 Paris.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ROCKET 1, Fonds Commun de Placement à Risque de droit français, avec siège social au 1, rue François I

, 75008

Paris,

2. ROCKET 2, Fonds Commun de Placement à Risque de droit français, avec siège social au 1, rue François I

, 75008

Paris,

3. ROCKET 3, Fonds Commun de Placement à Risque de droit français, avec siège social au 1, rue François I

, 75008

Paris,

tous trois gérés par LBO FRANCE GESTION S.A., dont le siège est au 1, rue François I

, 75008 Paris,

ici représentés par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu de trois pouvoirs sous seing privé

établis à Paris le 2 octobre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTARIS HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

15595

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra accorder des prêts, des garanties ou tout autre forme d’assistance financière à ses filiales proches

ou lointaines et à tout autre société appartenant au même groupe.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles

en actions de la société.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents Euros (EUR 31.200,-) représenté par mille deux cent

quarante-huit (1.248) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le cinquième jour du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

15596

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les mille deux cent quarante huit actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille deux cent Euros (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante huit mille six cent cinq

francs Luxembourgeois (LUF 1.258.605,-).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) M. Clermont Matton, Company Director, demeurant au 1, Square de l’Avenue du Bois, 75116 Paris;
b) M. Jean Paul Bize, Company Director, demeurant 50, avenue des Tilleuls, 75016 Paris;
c) M. Thierry Pimenta de Mirenda, Company Director, demeurant 2, rue Lazare Hoche, 92100 Boulogne.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2002.

3. Le siège social de la société est établi au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer M. Clermont Mattont, prénommé, en tant qu’ adminis-

trateur-délégué et à lui conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

1. ROCKET 1, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 actions

2. ROCKET 2, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 actions

3. ROCKET 3, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.248 actions

15597

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 26, case 11. – Reçu 12.586 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69517/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

C.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.547.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 65, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69519/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

COMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.845.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 554, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69520/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

H2O INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.450.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 447 du 30 septembre 1993,

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 16 octobre 2001, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 872, fol. 61, case 10,

que la société anonyme H2O INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 44.450,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la sociét, pendant cinq (5) ans.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2001.

(69565/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour C.D.I. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour COMACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FORIG
Signature

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

avril 1998,

publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998,
dont le capital social de la société est fixé à un million cent dix mille dollars US (1.110.000,- USD), représenté par
mille cent dix (1.110) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Pour extrait conforme
F. Kesseler

15598

EXPANSION PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Daniel Braun, agent commercial, demeurant à B-4130 Esneux, 9, place de l’Eglise (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXPANSION PARTNERS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale dans le domaine informatique, le conseil en marketing,

ainsi que la formation et l’organisation de forces de vente.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Daniel Braun, agent commercial, demeurant à B-4130 Esneux, 9,

place de l’Eglise (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

15599

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Daniel Braun, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Braun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 96, case 6. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69515/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

«M.S.C.V.» CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le 8 octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Madame Picavet Sibylle, épouse du sieur Couvreur Jean-Pierre, indépendante, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue

de l’Alzette.

2. Madame Couvreur Valérie, épouse du sieur Destrais Phillippe, employée, demeurant, à B-6120 Nalinnes, avenue

des Crocus, 2.

Ici représentée par Madame Picavet Sibylle, préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à

Roeser, le 28 septembre 2001 ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée.

Qu’ils déclarent constituer.

Junglinster, le 26 octobre 2001.

J. Seckler.

15600

Art. 1

. La société prend la dénomination de «M.S.C.V.» CONSULTING.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Roeser.
Il pourra être transférer en toute autre localité du grand-duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-

rants.

Art. 3. La société a pour objet: pour l’achat, la vente, la mise en valeur de tous biens bâtis non bâtis, toutes opéra-

tions commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptible de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice qui se termine le 31 décembre 2002.

Art. 5. Le capital social libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisée en cent parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Les associées déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les comparants respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir; lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers des comparants ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Apres la dissolution, la

liquidation en seras faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les comparants.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

Gérance

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature,
Madame Picavet Sibylle, épouse du Monsieur Couvreur J.-P., demeurant à Roeser.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Picavet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 872, fol. 48, case 10. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 octobre 2001.

(69535/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

1. Madame Picavet Sibylle, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette . . . . . . . . . . . . .
Quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Couvreur Valérie, demeurant à B-6120 Nalinnes, avenue des Crocus, 2 . . . . . . .
Vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

G. d’Huart
Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Generali Luxembourg S.A.

Imperio International S.A.

Gestaut S.A.

Champs d’Or S.A.

Transalp Holding S.A.

Cloisinvest S.A.

Canston S.A.

MediaTechniques S.A.

Slotstrading S.A.

Santorini S.A.

Floorfinance S.A.

Finom S.A.

John Deere Bank S.A.

Contender S.A.H.

Confinco S.A. Holding

Arthur S.A.

Alexander Holding S.A.

Adacta Holding S.A.

ACFI S.A.H.

ABC Cuisines Equipées, S.à r.l.

Intercharter S.A.

Tramade, S.à r.l.

Play Games International S.A.

Intralux Transport, S.à r.l.

W & W Asset Management AG, Luxemburg

Del Monte Internationale S.A.

Del Monte Foods Holdings S.A.

Standard International Holdings S.A.

D.F. Patent A.G.

Ardor Investment S.A.

Federale Investment

Obelux Holding S.A.

Lofficina S.A.

Aspidistra International Holding S.A.

Matrise Holding S.A.

Floor Finance S.A.

Peiperleck S.A.

Invesco Maximum Income Fund, Sicav

Monplaisir Assistance & Soins, S.à r.l.

Varied Investments S.A.

Medev-Medical Development S.A.

Pictet Country Fund

Sandblue International S.A.

Burbank Holdings S.A.

Unicapital Investments III (Management) S.A.

Blakeney Investors

Noble International S.A.

Skylla Marketing S.A.

Distrimode International S.A.

Portugal International S.A.

Tehold S.A.

Bidiesse S.A.

Raver International S.A.

Haksan International S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Synapse S.A.

Triple P, S.à r.l.

S.M. International S.A.

Sysnet S.A.

Talanta Holding

Société Civile Immobilière Kappa 11

Fortis Luxembourg-Iard S.A.

Witry-Rausch

Collection, S.à r.l.

Transsped, S.à r.l.

Livestock Advice, S.à r.l.

Alamo S.A.

Soares Antonio, S.à r.l.

Global Wireless-Luxembourg S.A.

Santorini S.A.

Global Wireless-Europe S.A.

Asterlux Holding S.A.

L’Atelier Anne-Marie Frère

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

Optimetra S.A.

Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie S.A.

Intek International, S.à r.l.

Fréon S.A.

Faune Holding S.A.

European Service Holding S.A.

Hamburg Investments S.A.

Chanic International S.A.

Euro-Franchising S.A.

Fontane Financière S.A.

Cerametal-Re

W.M.A., S.à r.l.

Delaux Partner’s, S.à r.l.

Am Flexibles Lux Hydrosystem, S.à r.l.

Céline Fleurs, S.à r.l.

International Developments S.A.

Luxstate

Trans-Inter-Line

Actaris Holding Luxembourg S.A.

C.D.I. S.A.

Comaco, S.à r.l.

H2O Investments S.A.

Expansion Partners, S.à r.l.

«M.S.C.V.» Consulting