15457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

27 février 2002

S O M M A I R E

Advertising Holding Group, S.à r.l., Luxemburg. . .

15462

Dipro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15466

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15476

Dropcap  Luxembourg  International, S.à r.l., Lu- 

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15477

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15467

AMP International (Holdings) S.A., Luxembourg. .

15458

Dropcap  Luxembourg  International, S.à r.l., Lu- 

Amfin International Holding S.A., Luxembourg . . .

15475

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15467

Amfin International Soparfi S.A., Luxembourg  . . .

15476

E-Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15461

Aphrodyta, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

European  Trust  Services (Luxembourg), S.à r.l., 

B Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

15473

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15482

(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A. . . . . .

15479

Eurosanté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15475

Barracuda International S.A., Luxembourg  . . . . . .

15463

Filomena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15491

BBB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15481

Financière Saint-Eloi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

15486

Belfran Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15471

Firstline Systems S.A., Dalheim  . . . . . . . . . . . . . . . 

15468

Bélier S.A. , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

15485

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . . .

15471

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l., 

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . . .

15471

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15461

Bukoz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Geis Cargo International Asia, G.m.b.H., Luxem- 

Business Connections International S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15467

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

Geis Cargo International Asia, G.m.b.H., Luxem- 

Business Connections International S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15467

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15460

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg  

15489

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Health  Care  Investments Holding S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15472

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15477

Car Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15488

Health  Care  Investments Holding S.A., Luxem- 

Chaussures  de  Sécurité  Europe  S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15477

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

I-Am-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15460

Chaussures  de  Sécurité  Europe  S.A., Luxem- 

I.H.P., International  Hebdo  Press  S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15487

Club de Tai Ji Quan de Luxembourg, A.s.b.l.  . . . . .

15469

I.H.P., International  Hebdo  Press  S.A., Luxem- 

Compagnie  Commerciale et  Immobilière  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15487

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Indra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15463

Compagnie  Commerciale et  Immobilière  S.A., 

Inn S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15503

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Inn S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15503

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15478

Jasco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15485

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15478

Kalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15494

D.E.H. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15475

Kanlipe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15466

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg) 

Komas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . 

15484

S.A.H.,, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15472

Lares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15463

DH Alternative Investment, Sicav, Luxembourg . .

15476

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

15475

DH Global Investment, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

15483

Luxmor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15474

DH Global Investment, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

15483

Luxmor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15474

15458

AMP INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.889. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2001

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au:
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Le 5 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69266/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

POSADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 74.324. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 11 octobre 2001 

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société POSADA S.A.,

avec effet au 11 octobre 2001.

Après avoir constaté la démission de Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, préqualifié, les deux administrateurs de

la société anonyme POSADA S.A., ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de Mon-
sieur Mario Fumagalli, expert-comptable, demeurant à I-20036 Meda, Via L. Rho 89 (Italie).

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69368/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15465

Sea Print S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15480

Maestral Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

15466

Sea Print S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15481

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15479

Semeraro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

15495

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15479

Semeraro Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . .

15498

MBS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15504

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem- 

MBS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15504

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15464

Micaboul Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15459

Shipbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

Mirror Fund Management Company S.A., Luxem- 

Shipbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15502

SINF S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu- 

Siti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15501

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15468

Siti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15502

MLB (S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Lu- 

SPI Lux I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15470

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15468

SPI Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15483

MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg . 

15469

Sycomore Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

15476

Partelcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15485

Tele2 Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

15463

Partelcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15485

Tele2 Services Luxembourg S.A., Betrange . . . . . .

15465

Particap S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15460

Tempor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15484

Particap S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15460

The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles . . . . . . . .

15475

Pletor Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15484

Thiel Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

15472

Posada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15458

Toitures Bertemes-Kaffman S.A., Bettembourg . .

15459

Propolis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15488

Tradefin S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15481

Propolis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15488

Transco S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15486

Revista Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

15469

Transco S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15486

Revista Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

15470

Tüv Rheinland Luxemburg, G.m.b.H., Livange  . . .

15487

Revista Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

15470

Viking Management Group S.A., Luxembourg  . . .

15482

S.C. Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15473

Viking Management Group S.A., Luxembourg  . . .

15482

S.P.E.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15480

Winchester Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

15478

S.P.E.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15480

Pour réquisition
Signature

<i>Le conseil d’administration
Signature

15459

BELIER S.A. , Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 66.989. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni au siège social le 22 octobre 2001 a pris acte de la démission d’un administrateur

en la personne de Monsieur Christophe Dermine avec effet rétroactif au 28 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69118/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

APHRODYTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 35, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.716. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69120/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 58, Op Fankenacker.

R. C. Luxembourg B 68.333. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69121/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 14.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> octobre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Philippe Slendzak et Karl Hein-

rich Oechslin.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers (Bâle).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69262/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Pour APHRODYTA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Pour TOITURES BERTEMES-KAFFMAN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

15460

PARTICAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69122/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

PARTICAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69124/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 55.094. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69123/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BUSINESS CONNECTIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 10, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 55.094. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69125/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

I-AM-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69216/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Pour PARTICAP S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Pour PARTICAP S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, octobre 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, octobre 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

15461

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.024. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69127/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à la date du 29 août 2001 que les Actionnaires

ont décidé:

- d’accepter la démission des administrateurs Caragh Couldridge, Simon Couldridge et Dominique Wakley, tous les

trois demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), et leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.

Messieurs Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Christian Faltot, administrateur de so-

ciétés, demeurant à F-Villerupt, et Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à F-Audun-le-Tiche ont été nom-
mé nouveaux administrateurs de la société. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.,

Road Town, Torlota (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., 33 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée nouveau Commissaire aux

Comptes de la société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69168/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12.500,-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.802. 

—

<i>Extract of the resolution taken by the sole manager on September 27, 2001 

Transfer of the registered office of the company to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69130/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69217/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Luxembourg, octobre 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, 29 août 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

For true copy
FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.a r.l.
Signature
<i>Manager

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Signature.

15462

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 59.782. 

—

<i>Geschäftsführerbeschluss vom 20. April 2001

Die Unterzeichnete: AMADEUS B+V A.G., 5, Haldenstrasse, CH-6342 Baar
alleiniger Geschäftsführer des ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., hat am heutigen Tage folgenden Beschluß

getroffen:

- Beschluß den Sitz der Gesellschaft von 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg nach 23, avenue Monterey, L-2086

Luxemburg zu verlegen. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69126/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BUKOZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.715. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 22 octobre 2001 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec

effet immédiat. A cette même date, SOLON DIRECTOR LIMITED, Monsieur John B. Mills et Monsieur Malcolm K.
Becker, administrateurs, ont démissionné de leurs postes respectifs.

Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69129/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

<i>Extract of the circular resolution taken by the board of directors completed on the 27th February 2001

The meeting decides to appoint M. Giovanni Falco as Chairman of the Board of Directors of the Company.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69133/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

<i>Extract of the circular resolution taken by the board of directors completed on the 28th June 2001

Pursuant to article 12 of the articles of incorporation of the Company, the meeting decides to appoint M. Giovanni

Falco as managing director of the Company for a term to expire at the end of his mandate.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69135/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Unterschrift
<i>Geschäftsführer

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

For true copy
<i>On behalf of CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
<i>On behalf of CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

15463

BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.720. 

—

Il résulte d’une lettre datée du 22 octobre 2001 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec

effet immédiat. A cette même date, SOLON DIRECTOR LIMITED, Monsieur John B. Mills et Monsieur Malcolm K.
Becker, administrateurs, ont démissionné de leurs postes respectifs.

Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69131/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

INDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 35.746. 

Constituée par acte devant Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date de 19 décembre 1990, publié

au Mémorial C N

°

 213 du 14 mai 1991, modifié par acte reçu par le même notaire en date du 12 décembre 2000,

publié au Mémorial C N

°

 873 du 12 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
que le siège de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69132/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

LARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.723. 

Constituée par acte devant Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1992, publié

au Mémorial C N

°

 16 du 13 janvier 1993.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
que le siège de la société a été transféré du 11a, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69136/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

TELE2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés le 31 octobre 2001.

Messieurs Lars-Johan Jarnheimer, Magnus Manderson et Jean-Claude Bintz sont élus administration jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle approuvant les comptes de l’année se terminant en décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69181/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TELE2 LUXEMBOURG S.A.
Signature

15464

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2001

A. Il est rappelé de manière préliminaire que le Conseil d’Administration a fixé comme suit les pouvoirs de représen-

tation limités aux opérations indiquées ci-dessous et précisés par les lettres A, B et C figurant en regard du nom de
chaque mandataire comme suit:  

 
(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter SGG dans une opération pour laquelle

un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

B. Des pourvois de signature sont conférés aux personnes suivantes:

Administrateurs

- Ferres Olivier
- Hames John
- Leyder Paul
- Schlesser Carlo 
- Sulkowski Alex

Signatures autorisées   

Opération (1)

Signature(s) min. requise(s) 

C<B<A (2)

Tout acte, document et correspondance accordant, confirmant, modifiant, sus-

pendant ou dénonçant un contrat en relation avec une société domiciliée ou gérée
par SGG

A+B 

Opération pour compte d’une société dans le cadre d’une procuration reçue par

SGG

Jusqu’à LUF 500.000,-: B+C
Au-delà de LUF 500.000,-: A+B

Ordre et/ou confirmation de souscription d’achat, de vente de valeurs mobilières

A+B

Reçus, quittances, accusés de réception

B+C

Correspondance n’impliquant aucun engagement

C+C

Noms et prénoms Pouvoirs
Hames John 

A

Krancenblum Serge

A

Reiland Jean-Paul

A

Schlesser Carlo

A

Stamet Françoise

A

Bartolini Jean-Robert

B

Bitterlich Corinne

B

Boulhais Saliha

B

Capuzzo Sandro

B

Caspari Carole

B

Cervino Giancarlo

B

Lambert Philippe

B

Limpens Marc

B

Mathu Chantal

B

Mesenburg François

B

Mestdagh Pierre

B

Musty Michèle

B

Prudhomme-Mertz Betty

B

Renard Alain

B

Azenha Claudia

C

Baert Stéphane

C

Barbier Régine

C

Barcaglioni Francesca

C

Bonvalet Céline

C

Campanella Maria

C

Charbon Harald

C

Collarin Patrizia

C

Cordonnier Séverine

C

Cuprado Daniella

C

15465

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69137/795/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

LUXVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 32.313. 

Constituée par acte devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1989,

publié au Mémorial C n

°

 156 du 10 mai 1990.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue du

Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69140/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.203. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 49, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés le 31 octobre 2001.

Messieurs Lars-Johan Jarnheimer, Magnus Manderson et Jean-Claude Bintz sont élus administration jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle approuvant les comptes de l’année se terminant en décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69187/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Detaille Jean-François

C

Di Benedetto Michel

C

Dumont Françoise

C

Feipel Luc

C

Gaspar Chantal

C

Glen Rose-Marie

C

Hernando Pedro

C

Lefort Serge

C

Lenoir Michel

C

Mercier Hélène

C

Mostade Laurence

C

Muller Nathalie

C

Oth Didier

C

Paty Philippe

C

Pierre Daniel

C

Pisvin Catherine

C

Schul Isabelle

C

Stock Philippe

C

Tenchini Armand

C

Venturini Natalia

C

Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature 
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TELE 2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signature

15466

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 7 septembre 2001

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie Bondioli et Monsieur

Jean Souillard, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-
Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Madame Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale de l’an 2005.

2. L’assemblée constate également la démission  de  Madame  Fabienne  Callot,  8,  avenue  Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes, qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale de l’an 2005.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69139/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.102. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2001

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Marie Bondioli, Monsieur Arnaud Dubois et Monsieur

Guy Genin, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street,
St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands ainsi que par Messieurs Pierre Mestdagh, demeurant à L-5254 Sandweiler, au
19, rue Batty Weber, Jean-Robert Bartolini, demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Mademoiselle Fran-
cesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démis-
sionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

2. L’assemblée constate également la démission  de  Madame  Fabienne  Callot,  8,  avenue  Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69141/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

DIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 149.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69202/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KANLIPE S.A.H.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Signature.

15467

DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

EXTRAIT

Le Conseil de Gérance du 22 octobre 2001 a pris la décision suivante:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été nommé commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69178/013/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 3 octobre 2001 a pris les décisions suivantes:
Le siège social de la société DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. sera transféré de rue Richard

Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg avec effet le 5 octobre 2001.

Mr Robert Theissen et Mr Tim Brooke sont nommés gérants Catégorie A de DROPCAP LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL, S.à r.l. avec le pouvoir conféré par l’article 12 de la constitution de la société. Mr Alain Steichen, Mr Alex
Schmitt et Mr Arno Schleich sont nommés gérants Catégorie B de DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à
r.l. avec le pouvoir conféré par l’article 12 de la constitution de la société. La nomination prend effet le 5 octobre 2001.

Mr Pierre Hoffmann, Mr Dominique Ransquin and Mr Romain Thillens ne sont plus gérants de DROPCAP LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. à partir du 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69179/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

GEIS CARGO INTERNATIONAL ASIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R. C. Luxembourg B 71.007. 

Acte constitutif publié à la page 37596 du Mémorial C no 784 du 21 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69205/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

GEIS CARGO INTERNATIONAL ASIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R. C. Luxembourg B 71.007. 

Acte constitutif publié à la page 37596 du Mémorial C no 784 du 21 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69206/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
R. Theissen /. A. Steichen
<i>Manager / Manager

DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
R. Theissen / A. Steichen
<i>Manager / Manager

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Signature.

15468

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2001 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration

Les actionnaires ont ratifié la co-optation de Monsieur Jürg Boller en remplacement de Monsieur Christophe Velay,

Directeur démissionnaire.

Les actionnaires ont ré-élu comme administrateurs Messieurs Alfred B. Berger, Makram Zaccour et ont élu, sous

réserve de l’approbation par la CSSF Monsieur Paul J. Sarosy Jr comme administrateur.

Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale qui approuvera les comptes annuels de

l’exercice se terminant au 30 juin 2002.

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE, a été élu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice se terminant au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 52 case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69182/013/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 48.440. 

—

Les comptes annuels de MLB (S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre

2001, vol. 559, fol. 52, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(69184/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

FIRSTLINE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R. C. Luxembourg B 80.110. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui a lieu le 8 octobre 2001 que:
La démission de Monsieur Bernard Moreau comme administrateur a été acceptée.
Monsieur Paul Worth, Expert-comptable, de 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg est nommé administrateur

en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, vol. 559, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69189/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

<i>Pour MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
S.R. Fenton
<i>Managing Director
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A

<i>Pour MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
S.R. Fenton
<i>Managing Director
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
A. Barclay / J. Barclay-Howard
<i>Administrateur / Administrateur

15469

MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 55.104. 

—

Les comptes annuels de MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559,

fol. 58, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69183/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

CLUB DE TAI JI QUAN DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

constitué sous forme d’une association sans but lucratif par acte de 14 juin 1999, dûment enregistré et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1999.

—

DISSOLUTION

Entre les soussignés:
1) Claude Schmit, Professeur, 18, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, Luxembourg, citoyen luxembourgeois;
2) Nelly Defrance, Professeur de Tai Ji Quan, 26, rue du Camp, B-6700 Arlon, Belgique, citoyenne belge;
3) Diana L. Torrens, Avocate, 12, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg, Luxembourg, citoyenne anglaise;
il a été convenu de dissoudre l’association sans but lucratif susmentionnée.

Dont acte, signé à Luxembourg le 4 juillet 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69195/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au

31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31

décembre 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001. 

<i>Pour MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS
S.R. Fenton
<i>Managing Director
For and behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

C. Schmit / N. Defrance / D.L. Torrens

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

15470

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69191/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.548. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69194/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.548. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 44, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69196/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SPI LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.138. 

—

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders

<i>held on Monday, October 22nd, 2001 at 11.00 hour local time at the registered office

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- Resolved, to accept the resignation of Dirk Oppelaar as Manager of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Dirk C. Oppelaar for the execution of its duties, task and

responsibilities in its capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to appoint Matthijs Bogers as Manager of the Company as per the date of the extraordinary general meet-

ing and who continues the mandate of Dirk C. Oppelaar.

- Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, to 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 as per the date of the extraordinary general meeting.

There being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 11.30 hour local time on

October 22, 2001.

Luxembourg, October 29, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69234/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

<i>Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

SPI LUX I, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Manager

15471

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.784. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxemboug. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet,
employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 10 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol.559, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69192/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.784. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 38, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69193/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

BELFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.271. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Entre la Société Anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la Société Anonyme Holding BELFRAN HOLDING S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

la société domiciliée,

a été conclue en date du 28 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69265/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

15472

THIEL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 120, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.216. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 25 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000 LUF à 12.394,68 Euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000 LUF à 12.394,68 Euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,00 Euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559 , fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69197/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.803. 

Acte constitutif publié à la page 12790 du Mémorial C no 267 en date du 13 avril 2001.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69207/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.689. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la Société signée avec effet au 30 septembre 2001,

que le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Thierry Kern et Monsieur Roland Dillien comme adminis-
trateurs de la Société avec effet au 1

er

 octobre 2001, suite à la démission de Monsieur Thierry Logier et de Monsieur

Jacques Rossier avec effet au 30 septembre 2001 de leurs postes d’administrateurs du conseil d’administration de la So-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69238/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

R. Thiel / Ch. Defay

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15473

SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.831. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69199/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.831. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

3. L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Messieurs Camille Cigrang,

Gert F. Van den Bergh et la société KABOS N.V. ainsi qu’au commissaire la société HELICON N.V.

4. Les mandats de Messieurs les Administrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux comptes viendront à expi-

ration à l’assemblée générale de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 559, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69200/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

B BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.762. 

Acte constitutif publié à la page 25614 du Mémorial C no 534 du 30 septembre 1997.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69208/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

S.C. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 octobre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas, Maurice Houssa et Elio Foglia.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69260/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Certifié conforme
C. Cigrang
<i>Administrateur

Certifié conforme
C. Cigrang / G.-F. Van den Bergh
<i>Administrateur / Administrateur

 

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

15474

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 1

<i>er

<i> octobre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit et du capital auto-
risé de la Société de franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion
définitif fixé par la Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital social après conversion s’élève à EUR 69.410,19, le capital autorisé après conversion s’élève 86.762,73.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter:
- le capital social à concurrence de 0,273 %, soit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-un cents (EUR 189,81)

pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille quatre cent dix euros dix-neuf cents (EUR 69.410,19) à
soixante-neuf mille six cents euros (EUR 69.600,-).

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter la valeur nominale des actions de la Société à quatre-vingt-sept

euros (EUR 87,-).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’un montant équivalent de cent quatre-vingt-neuf euros

quatre-vingt-un cents (EUR 189,81) à prélever sur les bénéfices reportés de la Société au 31 mars 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter:
- le montant du capital autorisé à concurrence de 0,273 %, soit deux cent trente-sept euros vingt-sept cents (EUR

237,27) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize
centimes (EUR 86.762,73) à quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 (versions française et anglaise) des statuts, est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«a) The Company has a subscribed capital of EUR 69,600 divided into 800 shares with par value of EUR 87.-.
«b) The Company shall have an authorised capial of EUR 87,000.- divided into 1,000 shares with par value of EUR

87.-.»

«a) Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 69.600,-, représenté par 800 actions d’une valeur nominale de

EUR 87,- chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 87.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 87,- chacune.»

Les statuts coordonnés de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69219/651/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69230/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour la Société
Signature

15475

D.E.H. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: USD 10.013.517,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.815. 

Acte constitutif publié à la page 14093 du Mémorial C no 294 du 29 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69209/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.791. 

Acte constitutif publié à la page 13793 du Mémorial C no 288 du 28 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69210/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

EUROSANTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.212. 

Acte constitutif publié au Mémorial C no 102 du 24 mars 1992.

—

L’état de l’actif net au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69211/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AMFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.703. 

Acte constitutif publié à la page 13137 du Mémorial C no 274 du 24 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69212/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.

Siège de la succursale: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 12.874.

—

Le bilan pour la période au 1

er

 juillet 2000 au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol.

559, fol. 58, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

(69236/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

 

Signature.

THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
Succursale de Luxembourg
Signature

15476

DH ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.936. 

—

Il résulte d’une résolution circulaire prise avec effet au 1

er

 octobre 2001 que Monsieur Bénédict G.F. Hentsch a dé-

missionné comme administrateur du conseil d’administration de la SICAV avec effet au 30 septembre 2001 et que Mon-
sieur Rainier Liechti a été coopté comme administrateur de la SICAV avec effet au 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69239/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69225/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AMFIN INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.100. 

Acte publié à la page 5412 du Mémorial C no 113 du 2 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 56, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69213/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2001.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 27 septembre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75 % du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 74.368,05743 arrondi à un montant de EUR 74.368,06. L’Assemblée

décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les actions de la So-
ciété en actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour DH ALTERNATIVE INVESTMENT
Signature

<i>Pour la Société
Signature

 

Signature.

15477

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version anglaise et française) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«The Company has a subscribed capital of EUR 74,368.06 divided into 300 shares without par value.»
«Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 74.368,06, représenté par 300 actions sans désignation de valeur

nominale.»

Les statuts coordonnés de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69218/651/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

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Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69232/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 12 septembre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Les pertes cumulées au 31 décembre 2000 s’élevant à USD 187.941,- excédent 75 % du montant du capital social de

la Société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69223/651/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

HEALTH CARE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69227/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la Société
Signature

15478

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 22 octobre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux décharge aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 50 % du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les statuts coordonnées de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69220/651/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69229/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

WINCHESTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

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Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69256/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

15479

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 22 octobre 2001 à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75 % du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69, représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur nominale.»

Les statuts coordonnées de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69221/651/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69228/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.654. 

—

Le siège social de la société a été transféré du 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au Aerogolf Center, 1A

Hoehenhof, L-1736 Senningerberg avec effet à partir du 15 octobre 2001, enregisté à Luxembourg et déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69240/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15480

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2001 à 9.00 heures au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75 % du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69224/651/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69231/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.195. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 27 septembre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75 % du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version anglaise et française) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«The Company has a subscribed capital of EUR 30.986,69, divided into 1.250 shares without par value.»
«Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur

nominale.»

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la Société
Signature

15481

Les statuts coordonnées de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69222/651/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg en date du 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 57, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2001.

(69226/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRADEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.502. 

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<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société TRADEFIN S.A.H., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69245/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

BBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 31 juillet 2001

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
 EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69283/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

P. Slendzak
<i>Administrateur

15482

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

—

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders

<i>held on Tuesday, October 23rd, 2001 at 15.00 hour local time at the registered office

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- Resolved, to accept the resignation of Dirk Oppelaar as Manager of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Dirk C. Oppelaar for the execution of its duties, task and

responsibilities in its capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to accept the resignation of Roeland P. Pels as Manager of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Roeland P. Pels for the execution of its duties, task and

responsibilities in its capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to appoint Matthijs Bogers residing in Lavacherie, Belgium as Manager of the Company as per the date of

the extraordinary general meeting and who continues the mandate of Dirk C. Oppelaar.

- Resolved, to appoint A.R.W. KNIPPING residing in Curaçao, Netherlands Antilles as Manager of the Company as

per the date of the extraordinary general meeting and who continues the mandate of Roeland P. Pels.

- Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, to 14, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg as per the date of the extraordinary general meeting.

- Resolved, to accept the transfer of 1 (one) share in the capital of EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG),

S.à r.l. held by Roeland P. Pels (The Transferor) to AMICORP NETHERLANDS B.V. (formely called EUROPEAN TRUST
SERVICES AMSTERDAM B.V. (E.T.S.A.)) (The Transferee).

There being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 16.00 hour local time on

October 23, 2001.

Luxembourg, Octobre 24, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69233/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69301/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69302/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

<i>For EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
M. Bogers

<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
Signature

<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
Signature

15483

SPI LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.106. 

—

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Extraordinary Meeting of Shareholders

<i>held on Monday, October 22nd, 2001 at 11.45 hour local time at the registered office

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- Resolved, to accept the resignation of Dirk Oppelaar as Manager of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Dirk C. Oppelaar for the execution of its duties, task and

responsibilities in its capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to accept the resignation of Bart Zech as Manager of the Company as per the date of the extraordinary

general meeting.

- Resolved, to provide full and unconditional discharge to Bart Zech for the execution of its duties, task and respon-

sibilities in its capacity as Manager of the Company as per the date of the extraordinary meeting.

- Resolved, to appoint Matthijs Bogers as Manager of the Company as per the date of the extraordinary general meet-

ing and who continues the mandate of Dirk C. Oppelaar.

- Resolved, to appoint EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., as Manager of the Company as per

the date of the extraordinary general meeting and who continues the madate of Bart Zech. 

- Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, to 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 as per the date of the extraordinary general meeting.

There being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 12.15 hour local time on

October 22, 2001.

Luxembourg, October 29, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69235/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DH GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.570. 

—

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de la SICAV signée avec effet au 30 septembre 2001,

que le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Olivier Dupraz comme administrateur de la SICAV avec
effet au 1

er

 octobre 2001, suite à la démission de Monsieur Jacques Rossier avec effet au 30 septembre 2001 de son

poste d’administrateur de la SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69241/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

DH GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.570. 

—

Il résulte de deux résolutions circulaires du conseil d’administration de la SICAV signées avec effet au 1

er

 octobre

2001, que le conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Rainier Liechti comme administrateur de la SICAV
avec effet au 1

er

 octobre 2001, suite à la démission de Monsieur Bénédict G.F. Hentsch avec effet au 30 septembre 2001

de son poste d’administrateur et président du conseil d’administration de la SICAV, et que Monsieur Barthélemy Helg
a été nommé président du conseil d’administration de la SICAV avec effet au 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69242/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SPI LUX II, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Manager

<i>Pour DH GLOBAL INVESTMENT
Signature

<i>Pour DH GLOBAL INVESTMENT
Signature

15484

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 52.731. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société PLETOR HOLDING S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69246/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TEMPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.110. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société TEMPOR S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69247/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SINF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société SINF S.A.H., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69248/517/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Carlo Meis,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69251/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / C. Meis.

15485

PARTELCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 71.866. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 mai 2001

Le Conseil d’Administration de la société PARTELCOM S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Eric Schaack,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Frédéric Gaspoz, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69249/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PARTELCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 71.866. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 15 juillet 2001

Le Conseil d’Administration de la société PARTELCOM S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Georges Reuter,
nomme Monsieur Beat Lerch par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69250/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

JASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.490. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société JASCO S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69252/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.035. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 30 juin 2001

Le Conseil d’Administration de la société FLOORINVEST HOLDING S.A., composé de:
- Monsieur Jean Reuter,
- Maître André Lutgen,
nomme Monsieur Georges Reuter par cooptation en remplacement de Monsieur Eric Schaack, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69253/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

J. Reuter / E. Schaack.

Luxembourg, le 15 juillet 2001.

J. Reuter / G. Reuter.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / F. Clausse.

Luxembourg, le 30 juin 2001.

J. Reuter / A. Lutgen.

15486

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue à Esch-sur-Alzette le 29 août 2001

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird beschlossen das Gesellschaftskapital von LUF 40.000.000,- in

Euro (EUR) umzuwandeln. Die Summe des gezeichneten Kapitals wird einstimmig auf EUR 1.000.000,- und die gesetzli-
che Rücklage auf EUR 100.000,- festgesetzt. Die sich nach der Anwendung des offiziellen Umrechnungskurses von
40,3399 LUF für 1,- EUR ergebenden Fehlbeträge von EUR 8.425,90 für das gezeichnete Kapital bzw. EUR 842,59 für
die gesetzliche Rücklage werden den sonstigen freien Rücklagen entnommen.

Entsprechend dieser Umwandlung wird der 6. Artikel der Satzung folgendermassen abgeändert:
«Le capital social est fixé à la somme d’un million d’euro (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Dieser Beschluss tritt mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Kraft.
Die Wirtschaftsprüfergesellschaft MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) wird für das Geschäftsjahr 2001 als Ab-

schlussprüfer ernannt.

(69254/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.082. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 août 2001

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird beschlossen das Gesellschaftskapital von LUF 40.000.000,- in

Euro (EUR) umzuwandeln. Die Summe des gezeichneten Kapitals wird einstimmig auf EUR 1.000.000,- und die gesetzli-
che Rücklage auf EUR 100.000,- festgesetzt. Die sich nach der Anwendung des offiziellen Umrechnungskurses von
40,3399 LUF für 1,- EUR ergebenden Fehlbeträge von EUR 8.425,90 für das gezeichnete Kapital bzw. EUR 842,59 für
die gesetzliche Rücklage werden den sonstigen freien Rücklagen entnommen.

Entsprechend dieser Umwandlung wird der 6. Artikel der Satzung folgendermassen abgeändert:
«Le capital social est fixé à la somme d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Dieser Beschluss tritt mit Wirkung zum 1. Januar 2002 in Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69275/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FINANCIERE SAINT-ELOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.263. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 559, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69279/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15487

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 9.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 6. Mai 2000

Als Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr wird MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) benannt.

(69255/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

<i>en date du 11 septembre 2001

L’Assemblée Générale Annuelle décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc

luxembourgeois en euros.

L’Assemblée Générale Annuelle décide d’augmenter le capital d’un montant de deux cent soixante-six virgule dix-

neuf (266,19) euros, pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-
vingt-un (619.733,81) euros à six cent vingt mille (620.000,-) euros, représenté par 2.500 actions dont la valeur nominale
par action est fixée à deux cent quarante-huit (248,-) euros, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation
des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille (620.000,-) euros, représenté par 2.500 actions dont la valeur nomi-

nale par action est fixée à deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune.»

L’Assemblée Générale Annuelle décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69269/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Olaf Walser.
L’Assemblée Générale Annuelle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), qui remplace le mandat arrivé  à  échéance de EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69277/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

15488

PROPOLIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 24 septembre 2001

L’Assemblée nomme Madame Catherine Calvi en lieu et place de Madame Céline Stein démissionnaire et renouvelle

les mandats d’administrateurs de:

- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

(69258/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

PROPOLIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg

<i>en date du 24 septembre 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois

en euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par 125 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté

par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69271/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.214. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg

<i>en date du 6 août 2001

L’Assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxem-

bourgeois en euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à sept cent quatrante-trois mille six
cent quatre-vingt virgule cinquante-sept (743.680,57) euros, représenté par 30.000 actions, avec abolition de la valeur
nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept (743.680,57)

euros, représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69268/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

15489

H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, le 8 octobre 2001.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en deux cent dix (210)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à soixante-trois mille euros (EUR 63.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 octobre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

15490

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifiée, deux cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

15491

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69292/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

FILOMENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- DUE MARI S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Treviso, Via San Parisio n 16,
ici représentée par Monsieur Vittorio Raccamari, expert-comptable, demeurant à Treviso, Italie, Viale Fratelli Ban-

diera n 9,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 26 septembre 2001.
2.- LAC S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Montebelluna (TV), Via E. Toti n 4,
ici représentée par Monsieur Maurizio Vecchi, représentant, demeurant à Rivergaro (PC), Italie, Via Casa dei Leoni

n 3:

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 26 septembre 2001.
3.- RIVER S.p.A., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Montebelluna (TV), Via E. Toti n 4,
ici représentée par Monsieur Maurizio Vecchi, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 26 septembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FILOMENA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

15492

tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros) représenté par 21.000 (vingt et un

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

15493

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, chaque premier jeudi du mois de février à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

15494

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

210.000,- (deux cent dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 150.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Vittorio Raccamari, expert-comptable, demeurant à Treviso, Italie,
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Vittorio Raccamari aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Raccamari, M. Vecchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 20, case 3. – Reçu 84.714 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69298/208/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 58.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69263/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Souscripteurs

 Nombre

 Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. DUE MARI S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000

70.000

2. LAC S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7.000

 70.000

2. RIVER S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7.000

70.000

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.000

210.000

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Signature.

15495

SEMERARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CHIPSI ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 septembre 2001,
2.- SIMIOLA ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Vania Baravini, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 septembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEMERARO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

15496

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

15497

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Meinrad Stalder, économiste, demeurant à Salez (Suisse), Schlossfeld (CH-9465),
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

Souscripteurs

 NombreMontant souscrit

d’actions et libéré en EUR

1. CHIPSI ESTABLISHMENT, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.168

 31.680,-

2. SIMIOLA ESTABLISHMENT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

 320,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.200

32.000,-

15498

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69299/208/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SEMERARO REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SIMIOLA ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 septembre 2001,
2.- CHIPSI ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Vania Baravini, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 septembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEMERARO REAL ESTATES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la détention, la gestion, le contrôle et le développement de paticipa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, notamment dans des so-
ciété immobilières, ainsi que l’achat, la vente et la détention directe de biens immobiliers à Luxebourg comme à
l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Delvaux.

15499

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 32.000 (trente-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

15500

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,-.

Souscripteurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. SIMIOLA ESTABLISHMENT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.168

 31.680,-

2. CHIPSI ESTABLISHMENT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 32

 320,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 3.200

 32.000,-

15501

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Christof Ebersberg, juriste, demeurant à Ruggell (Liechtenstein), Schlattstrasse 441 (FL-9491),
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69300/208/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218. 

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2001, de la société anonyme

de droit luxembourgeois dénommée SITI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par-devant notaire Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20

décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 46 du 6 mars 1980,

et comme mandataire des deux actionnaires de la société:
a) la société SITI FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à Novara, Italie, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet

2001, propriétaire de 5.594 actions de la susdite société SITI INTERNATIONAL S.A.;

b) Monsieur Richard Mark, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2001,

propriétaire de 6 actions de la susdite société SITI INTERNATIONAL S.A.
Les susdites procurations sont restées annexées au susdit acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le no-

taire soussigné en date du 6 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, volume 130S, folio 38, case 2.

2) Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2001 de la prédite société

SITI INTERNATIONAL S.A.

3) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2001 de la prédite société

SITI INTERNATIONAL S.A.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 6 juillet 2001 est à

rectifier,

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

J. Delvaux.

15502

et qu’il y a lieu de lire, à la quatrième résolution, version anglaise et française, en spécifiant qu’en cas de divergences

entre la version anglaise et la version française, le version anglaise fera foi,

l’article 5 des statuts comme suit:

Version anglaise

«The subscribed capital is set at EUR 18,131,857.- (eighteen millions one hundred thirty-one thousand eight hundred

fifty-seven Euros) represented by 50,840 (fifty thousand eight hundred and forty) shares without nominal value. 

All the shares are fully paid in.»

Version française

«Le capital social est fixé à EUR 18.131.857,- (dix-huit millions cent trente et un mille huit cent cinquante-sept Euros),

représenté par 50.840 (cinquante mille huit cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»
au lieu et place de:

Version anglaise

«The subscribed capital is set at 18,123,498.- Euros (eighteen millions one hundred twenty-three thousand four hun-

dred ninety-eight Euros) represented by 50,840 (fifty thousand eight hundred and forty) shares without nominal value.

All the shares are fully paid in.»

Version française

«Le capital social est fixé à EUR 18.131.857,- (dix-huit millions cent trente et un mille huit cent cinquante-sept Euros),

représenté par 50.840 (cinquante mille huit cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»
Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’impose.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Ehrhardt, E. Sublon, F. Brouxel, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 132S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69339/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218. 

—

Statuts coordonnés suite à un acte rectificatif du 10 octobre 2001 acté sous le numéro 773/2001 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69340/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.897. 

—

<i>Avis rectificatif

En date du 31 juillet 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé de reporter, sur le résultat de l’exercice clos le 31

mars 2001, LUF 148.612,-.

Luxembourg, le 28 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69331/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

15503

INN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

—

En l’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INN S.A., domiciliée

à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre
1997, publié au Mémorial C-1998, page 10153,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 mai 2001,

non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
qui nomme comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enre-
gistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent mille (300.000) actions représentant l’intégralité

du capital social de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
2. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de

l’ordre du jour de l’Assemblée;

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: L-1142 Luxembourg, 7,

rue Pierre d’Aspelt à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 30.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 132S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69342/208/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

INN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.326. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 octobre 2001, actée sous le n

°

780/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69343/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

15504

MBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MBS-GREY S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R. C. Luxembourg B 73.371. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MBS-GREY S.A. (ci-après

dénommée la «Société»), ayant son siège social au 26, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.371, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 24 février 2000, numéro 168. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxem-

bourg,

qui nomme Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Mamer, comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Wilwert, conseil d’entreprises, résidant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour a été fixé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MBS INTERNATIONAL S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions émises, représentant l’intégralité du capital social

de cent mille (100.000,-) euros sont toutes présentes ou représentées à la présente assemblée; la présente assemblée
est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de MBS-GREY S.A. en MBS INTERNATIONAL S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MBS INTERNATIONAL S.A.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, J. Wilwert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69353/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

MBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MBS-GREY S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R. C. Luxembourg B 73.371. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1248 du 19 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69354/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AMP International (Holdings) S.A.

Posada S.A.

Bélier S.A.

Aphrodyta, S.à r.l.

Toitures Bertemes-Kaffman S.A.

Micaboul Holding S.A.

Particap S.A.

Particap S.A.

Business Connections International S.A.

Business Connections International S.A.

I-Am-Invest S.A.

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.

Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l.

E-Group Finance S.A.

Advertising Holding Group, S.à r.l.

Bukoz Investment S.A.

Chaussures de Sécurité Europe

Chaussures de Sécurité Europe

Barracuda International S.A.

Indra Holding Société Anonyme

Lares Holding S.A.

Tele2 Europe S.A.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Luxvest Holding S.A.

Tele2 Services Luxembourg S.A.

Maestral Investissements S.A.

Kanlipe S.A.H.

Dipro, S.à r.l.

Dropcap Luxembourg International, S.à r.l.

Dropcap Luxembourg International, S.à r.l.

Geis Cargo International Asia, G.m.b.H.

Geis Cargo International Asia, G.m.b.H.

MLB (S) (Lux) International Portfolios

MLB (S) (Lux) International Portfolios

Firstline Systems S.A.

MLB (S) Specialty Portfolios

Club de TAi Ji Quan de Luxembourg, A.s.b.l.

Revista Investissements S.A.

Revista Investissements S.A.

Revista Investissements S.A.

SPI Lux I, S.à r.l.

Bolle Holding Company S.A.

Bolle Holding Company S.A.

Belfran Holding S.A.

Thiel Romain, S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg) S.A.

Shipbourne S.A.

Shipbourne S.A.

B Barr Investments, S.à r.l.

S.C. Financière S.A.

Luxmor S.A.

Luxmor S.A.

D.E.H. Holdings, S.à r.l.

LD Luxembourg Holding S.A.

Eurosanté S.A.

Amfin International Holding S.A.

The Diners Club Benelux S.A.

DH Alternative Investment

Sycomore Investments S.A.

Amfin International Soparfi S.A.

Air Print S.A.

Air Print S.A.

Health Care Investments Holding S.A.

Health Care Investments Holding S.A.

Crown York Holding S.A.

Crown York Holding S.A.

Winchester Finance S.A.

Matpro S.A.

Matpro S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

S.P.E.P. S.A.

S.P.E.P. S.A.

Sea Print S.A.

Sea Print S.A.

Tradefin S.A.H.

BBB S.A.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Viking Management Group S.A.

Viking Management Group S.A.

SPI Lux II, S.à r.l.

DH Global Investment

DH Global Investment

Pletor Holding S.A.

Tempor S.A.

Sinf S.A.H.

Komas Investment Holding S.A.

Partelcom S.A.

Partelcom S.A.

Jasco S.A.

Floorinvest Holding S.A.

Transco S.A.

Transco S.A.

Financière Saint-Eloi S.A.

Tüv Rheinland Luxemburg, G.m.b.H.

I.H.P., International Hebdo Press

I.H.P., International Hebdo Press

Propolis S.A.H.

Propolis S.A.H.

Car Finance S.A.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.

Filomena S.A.

Kalia S.A.

Semeraro Investments S.A.

Semeraro Real Estates S.A.

Siti International S.A.

Siti International S.A.

Mirror Fund Management Company S.A.

Inn S.A.

Inn S.A.

MBS International S.A.

MBS International S.A.