13969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

21 février 2002

S O M M A I R E

IMMOBILIERE LENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 23.718. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67072/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14007

Immobilière Lentz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

13969

Ambinova Interfinance S.A., Luxemburg  . . . . . . . .

13991

Industrial  Resources  Investments  S.A.,  Luxem-

Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14004

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13992

Avandale Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14009

Juno Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14006

Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg . . .

14011

Lux-Domus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13983

Baticoncept S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14006

Lux-Domus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13983

Bayern LB International Fund Management S.A., 

Lux-Domus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13983

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14005

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14009

(Kurt) Beier Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . . . . .

14007

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . 

14002

Concept Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

14007

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . 

14003

Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

14009

Nuova Fima International S.A., Luxembourg . . . . 

13997

E-Sound, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

Parteurosa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13999

Eagle Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13990

Prewos 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14011

Eagle International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13990

Prewos 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14016

East Med Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13983

Radius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14005

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

14009

Rigamont Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . 

14007

Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

14010

(La) Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14004

Eurotime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14005

(La) Rose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14004

Eurotime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14005

Star One Telecom Europe S.A., Luxembourg. . . . 

13970

Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14011

Stentor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14006

Financière Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14003

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14008

Financière Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14004

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14008

Gasa Spedition Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . .

13989

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14008

Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14008

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

Vardanega International S.A., Luxembourg  . . . . . 

13984

Harlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14009

Ventis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14011

Heleba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13987

Vero Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14008

Icarus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

14006

13970

STAR ONE TELECOM EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STARCOM ONE LIMITED, a company having its registered office at Tropical Isle Building, P.O. Box 438, Road

Town, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Christina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Newcastle-under-Lyme, on September 21, 2001. 
2) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, a company having its registered office at Vanterpool Plaza,

2nd floor Wickhams Cay, P.O. Box 873, Road Town, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Christina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Newcastle-under-Lyme, on September 21, 2001. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their mandatory have decided to form amongst themselves a lim-

ited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called STAR ONE

TELECOM EUROPE («the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects. The Company’s object is the importation and exportation of telecommunication and cellular tele-

phone material, e-commerce and related accessories, in Luxembourg and abroad.

The Company’s object is furthermore, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commer-

cial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into twenty-four thou-

sand and eight hundred (24,800) shares with a par value of one point twenty-five (1.25) euros (EUR) each, which have
been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of one hundred thousand (100,000.-) euros (EUR), divided into

eighty thousand (80,000) shares with a par value of one point twenty-five (1.25) euros (EUR) each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of October
15, 2001 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-

13971

cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint

13972

holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II

Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders (General Meetings).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Thursday in the month of Feb-

ruary each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered share-

holders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in

the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-

mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice. 

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending the articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

13973

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be bind-
ing upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or
donc on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meet-
ing». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of
the provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter lIl

Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»). 

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by
a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board. 
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate.The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other

13974

corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the 1st of September of each year

and end on the 31st of August of the following year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principes and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire

13975

made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus detemined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V

Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall detemine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-re-
deemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter Vl

General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial

companies, as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on August 31, 2002. 
2) The first annual general meeting shall be held in February 2003.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-)

euros (EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thir-

ty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand
(120,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) STARCOM ONE LIMITED, a company having its registered office at Tropical Isle Building, P.O. Box 438, Road

Town, British Virgin Islands,

1) STARCOM ONE LIMITED, prenamed, twenty-four thousand five hundred and fifty-two shares 

 24,552

2) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, prenamed, two hundred and forty-eight shares 

 248

Total: twenty-four thousand and eight hundred shares 

 24,800

13976

b) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, a company having its registered office at Vanterpool Plaza,

2nd floor Wickhams Cay, P.O. Box 873, Road Town, British Virgin Islands, and

c) STARCOM ONE TELECOM (UK) LIMITED, a company having its registered office at Richmond House, 570-572

Etruria Road, Newcastle-under-Lyme, Staffordshire ST5 0SU, United Kingdom.

3) The following has been appointed auditor:
Mr Neil Pursell, «expert-comptable», residing at 11 Gardenholm Close, Lightwood, Stoke-on-Trent, Staffordshire

ST3 7YQ, United Kingdom.

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 2003.
5) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 17 of the Articles of incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members STARCOM ONE LIMITED, prenamed, as Man-
aging-Director which may have all powers to validly bind the Company by its sole signature.

<i>Declaration

The undersigned notary has drawn the attention of the mandatory of the appearing parties to the fact that the Com-

pany has to obtain from the competent administrative authorities an authorization for establishment in connection with
its object before starting its commercial activities, which advertisement the mandatory of the appearing parties acknowl-
edges having received.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STARCOM ONE LIMITED, une société ayant son siège social au Tropical Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,

lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Christina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fis-

cher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Newcastle-under-Lyme, le 21 septembre 2001.
2) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, une société ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd

floor Wickhams Cay, P.O. Box 873, Road Town, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Christina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fis-

cher, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Newcastle-under-Lyme, le 21 septembre 2001.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

Statuts et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR ONE TELECOM EUROPE («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires (telle que définie à l’article 11)

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel de télécommunication et de télé-

phones cellulaires, e-commerce et accessoires s’y rapportant, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

13977

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq (1,25) euro (EUR) chacune, entiè-
rement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq (1,25) euro (EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte du 15 octobre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émmission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»),
y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5 com-

prendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, I’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions. 

7.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

13978

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la déli-
vrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que I’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II

Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de février de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’ar-
ticle 20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les ac-
tionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclu-
sion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur der-

nier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et
du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

13979

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, I’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblee sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificati-
ves de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnai-
res. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés
pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents sta-
tuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre lIl

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 
12.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-

seil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence téléphoni-

que ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

13980

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-

lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, I’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux. 

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
I’administrateur, I’agent, I’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
méree à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés com-

13981

merciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée gé-
nérale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV

Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 septembre de chaque année et finit le 31 août de l’année

suivante.

Art. 23. Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, I’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V

Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’as-

semblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de
réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre Vl
Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13982

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 août 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en février 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) STARCOM ONE LIMITED, une société ayant son siège social au Tropical Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,

lles Vierges Britanniques,

b) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, une société ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd

floor Wickhams Cay, P.O. Box 873, Road Town, lles Vierges Britanniques, et

c) STARCOM ONE TELECOM (UK) LIMITED, une société ayant son siège social au Richmond House, 570-572 Etru-

ria Road, Newcastle-under-Lyme, Staffordshire ST5 0SU, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Neil Pursell, expert-comptable, demeurant à 11 Gardenholm Close, Lightwood, Stoke-on-Trent, Staf-

fordshire ST3 7YQ, Royaume-Uni.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 17

des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire STARCOM ONE LIMITED, prénommée, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a attiré l’attention de la mandataire des comparantes au fait que la Société doit obtenir une auto-

risation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de
commencer son activité commerciale, avertissement que la mandataire des comparantes reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66951/230/822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

1) STARCOM ONE LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre mille cinq cent cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . 24.552
2) PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-huit actions . . . . . .

248

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13983

E-SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66877/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-DOMUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.127. 

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on 22 October 2001, Vol. 559, Fol. 21, Case

12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on 23 October 2001.

For the publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66893/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-DOMUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.127. 

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on 22 October 2001, vol. 559, fol. 21, case

12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on 23 October 2001.

For the publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66894/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-DOMUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.127. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on 22 October 2001, vol. 559, fol. 21, case

12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on 23 October 2001.

For the publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66895/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Björn Engblom, directeur d’entreprise, demeurant à Athènes (Grèce), président,
- Monsieur Per-Åke Jonsson, administrateur de sociétés, demeurant à Amaroussion (Grèce),
- Monsieur Demetris C. Mouskos, entrepreneur, demeurant à Nicosia (Chypre).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Daniel Wagneur, expert-comptable diplômé, demeurant à Genève (Suisse).

(67019/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

IBDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

13984

VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.571. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de VARDANEGA INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 64.571 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 10 août 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux écus (ECU 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux
mille écus (ECU 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Substitution dans les statuts des références à l’Ecu par des références à l’Euro.
2. Suppression dans les statuts de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la

société.

3. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs.
4. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Refonte des statuts.
6. Cessation de la délégation de la gestion journalière de la société attribuée à Monsieur Giovanni Vardanega.
7 Nomination de deux nouveaux administrateurs.
8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La référence à l’Euro se substitue à toute référence à l’Ecu dans les statuts.

<i>Deuxième résolution

Toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration à un administra-

teur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée des statuts.

<i>Troisième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que, désormais, la société se trouvera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, il est procédé à refonte des statuts de telle manière qu’ils auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARDANEGA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

13985

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 octobre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent être que nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- L’achat et la vente des participations;
- Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- L’acquisition et la cession des immeubles;
- Dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

L’unanimité de tous les administrateurs est obligatoirement requise pour toute opération d’un montant égal ou su-

périeur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) y incluse toute augmentation de capital autorisés par l’article 3 des sta-
tuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

13986

Art. 7. La surveillance de la société est confiee à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales annuelles des actionnaires pourront se tenir dans un des Etats de la Communauté Euro-

péenne ou en Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg, du mandat de commissaire aux comptes et décharge lui est donnée pour l’exécution de son
mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée Générale nomme en son remplacement CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exer-

cice 2001.

<i>Septième résolution

Suite à la deuxième résolution, il est mis fin à la délégation de la gestion journalière de la société attribuée à Monsieur

Giovanni Vardanega, administrateur de société, domicilié à Via Canova N

°

 7, 31054 Possagno, Treviso (TV), Italie, lequel

conserve son mandat d’administrateur.

Sont nommés administrateurs de la Société Monsieur Marc Koeune, préqualifié et Madame Andrea Dany, employée

privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Par conséquent, occupent la fonction d’administrateurs:
1. Monsieur Giovanni Vardanega, administrateur de société, domicilié à Via Canova N° 7, 31054 Possagno, Treviso

(TV), Italie,

2. Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

3. Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
4. Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

5. Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66956/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13987

HELEBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HELEBA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.643. 

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HELEBA S.A. R. C. B N° 12.643, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Lucien-Jean-Mathias Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1974, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 38 du 26 février 1975.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en

date du 9 mai 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 187 du 1

er

 septembre

1977.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, avec

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille quatre

cent quarante-deux (7.442) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
neuf millions quatre cent soixante-dix mille (9.470.000,-) francs belges (BEF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1 - Modification de la dénomination sociale de HELEBA S.A. en HELEBA HOLDING S.A.;
2 - Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts;

3 - Conversion de la devise du capital social en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 234.755,16

(deux cent trente-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros et seize cents);

4 - Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 5.244,84 (cinq mille deux cent quarante-quatre

euros et quatre-vingt-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 234.755,16 (deux cent trente-quatre
mille sept cent cinquante-cinq euros et seize cents) à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros) par incorporation
de réserves à due concurrence, sans création d’actions nouvelles; le capital est désormais fixé à EUR 240.000,- (deux
cent quarante mille euros) représenté par 7.442 (sept mille quatre cent quarante-deux) actions sans désignation de va-
leur nominale;

5 - Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou

de limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital;

6 - Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire;
7 - Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue de l’assemblée générale;
8 - Introduction d’un nouvel article dans les statuts autorisant le Conseil d’Administration à procéder à des verse-

ments d’acomptes sur dividendes;

9 - Refonte complète des statuts et rénumérotation subséquente des articles;
10 - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de HELEBA S.A. en HELEBA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

La durée de la Société est modifiée pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de BEF en EUR au cours de 40,3399 BEF pour 1,- EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à 234.755,16 EUR, divisé en 7.442 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 5.244,84 EUR pour le porter de son montant converti de 234.755,16

EUR à 240.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 5.244,84 EUR a été intégralement libéré par incorporation partielle de réserves à due concurrence.
La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre

2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 11 octobre 2001 par le commissaire aux comptes de la Société, FIN-

13988

CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle attestation res-
tera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts convertibles et de supprimer ou de li-

miter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital.

<i>Sixième résolution

L’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire est supprimé.

<i>Septième résolution

L’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires

est supprimé.

<i>Huitième résolution

Il est décidé d’introduire dans les statuts un nouvel article autorisant le Conseil d’Administration à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

<i>Neuvième résolution

Suite aux huit résolutions qui précèdent il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts lesquels

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de HELEBA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, I’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développe-
ment, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros) représenté par 7.442 (sept mille

quatre cent quarante-deux) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital.

Le souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sta-

tuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

13989

La société est engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant, qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du Conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les con-
vocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessai-
res lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.».

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent onze mille cinq cent soixante-seize

(211.576,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66946/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GASA SPEDITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 35.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2001

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Finn Schmidt de son mandat d’administrateur de la

société avec effet au 30 septembre 2001.

Les associés décident de nommer Monsieur Birger Nielsen, de résidence à Aarup, Uglebjergvej 36, DK-5560, admi-

nistrateur-délégué de la société. Il pourra engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66994/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société 
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

13990

EAGLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EMOSA INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège 5, boulevard Royal, Royal Rome

Il, 1

er

 Etage, L-2449 Luxembourg,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, de-

meurant à Thionville-Elange, France.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 13 décembre 1993 fût constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme EAGLE INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 45.842, dont les statuts furent publiés au Mémorial,
Recueil Spécial C N° 51 du 7 février 1994; les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 9 mai
1994, acte publié au Mémorial Recueil Spécial C N° 359 du 27 septembre 1994; les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire en date du 4 novembre 1999, acte publié au Mémorial Recueil C 27 du 10 janvier 2000

- la société a actuellement un capital social de Euros 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 1.000

(mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EAGLE INTERNA-

TIONAL S.A.;

- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de

celle-ci;

- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés pour l’administration fis-

cale dans le cadre de la dissolution et présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société EAGLE INTERNATIONAL S.A., déclare que tout le passif

de la société EAGLE INTERNATIONAL S.A. est réglé;

- l’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute et, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 5, bou-

levard Royal. 

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66949/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.842. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France,
agissant en tant qu’administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois EMOSA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

 Etage, L-2449 Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a prié le notaire d’acter ses déclarations suivantes:
A. Dans l’acte de dissolution de la société EAGLE CORPORATION S.A. reçu par Maître Martine Weinandy, notaire

de résidence à Clervaux, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 2 octobre 2001, enregistré à
Luxembourg le 3 octobre 2001, volume 10CS, folio 6, Case 10, la dénomination sociale de la Société a été erronnément
indiquée par EAGLE INTERNATIONAL S.A. alors qu’en réalité la dénomination sociale exacte était EAGLE CORPO-
RATION S.A.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13991

B. En conséquence réquisition est faite d’opérer ces rectifications partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66950/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AMBINOVA INTERFINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 59.641. 

—

Im Jahre zweitausend und eins, den fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AMBINOVA INTERFINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B

59.641, gegründet durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, vom 18. Juni 1997,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 517 vom 23. September 1997 veröffentlicht wur-
de, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 5. März 1998, welche im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 405 vom 4. Juni 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Koeune, Ökonom, mit Berufsan-

schrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die vierundachtzig (84) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) US Dollar (USD),
welche das gesamte Kapital von zweiundvierzigtausend (42.000,-) US Dollar (USD) darstellen, hier in dieser Versamm-
lung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesord-
nung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit
waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren und Festsetzung ihrer Befugnisse.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator für die Dauer des Liquidationsverfahrens Herrn Marc Koeune, vor-

genannt, welcher die ausgedehntesten Befugnisse haben wird um die Liquidation zu realisieren, unter Vorbehalt der ge-
setzlichen Beschränkungen sowie der Satzung der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66952/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13992

INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.643. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A., R. C. Numéro B 68.643 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 février
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 19 mai 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
2. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
3. Modification de la date de clôture de l’exercice social.
4. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
5. Refonte des statuts.
6. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
7. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration à un administra-

teur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée dans les statuts.

<i>Deuxième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Troisième résolution

La date de clôture de l’année sociale est modifiée du 31 décembre au 31 août, de sorte que la précédente année

sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 s’est terminée le 31 août 2001, I’année sociale en cours commencée le 1

er

septembre 2001 se terminera le 31 août 2002 et les prochaines années sociales commenceront le 1

er

 septembre de

chaque année et se termineront le 31 août de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1

er

 lundi du mois de décembre à 16.00 heures au 15 décem-

bre à 11.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour
ouvrable.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des statuts de telle manière qu’ils auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL RESOURCES INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

13993

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 octobre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle ii n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.

13994

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 décembre à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préulablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est nommée admi-

nistrateur de la Société.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Septième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire aux comptes.
Par décision spéciale, I’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

est nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66953/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.278. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., R. C. Numéro B 58.278 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de I’Eau, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 17 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 13 juin 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13995

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
8. Refonte des statuts.
9. Révocation de l’administrateur délégué.
10. Nomination d’un nouvel administrateur
11. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes.

12. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent soixante-trois euros et tren-
te et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au pro rata de leur par-
ticipation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société par le conseil d’administration à un administra-

teur, directeur, gérant, ou autre agent est supprimée dans les statuts.

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

13996

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblee Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

13997

<i>Neuvième résolution

Suite à la cinquième résolution, il est mis fin à la délégation de gestion journalière de la société attribuée à Monsieur

Rudy Cereghetti, administrateur de société, domicilié professionnellement au Viale Stefano Franscini 16, CH-6904 Lu-
gano, Suisse, lequel conserve son mandat d’administrateur.

<i>Dixième résolution

Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est

nommée administrateur de la société, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice social de l’an 2002.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes.

Par décision spéciale, I’Assemblée Générale lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale nomme en son remplacement STARNET S.A., Viale Stefano Franscini 16, 6900 Lugano, comme

nouveau commissaire au compte.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social de l’an 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux (10.622,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66954/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NUOVA FIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INSTRUMENT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 10.904. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de INSTRUMENT INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 10.904, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 avril 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 116 du 9 juillet 1973.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 31 du 20 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, avec adres-

se professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent quarante mille US dollars (USD 140.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société.
2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
3. Suppression du cautionnement des administrateurs et des commissaires.
4. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
5. Refonte des statuts.
6. Divers

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13998

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en NUOVA FIMA INTERNATIONAL

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière

de la Société par le Conseil d’Administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et des commissaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale annuelle se réunira annuellement de plein droit le 15 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de NUOVA FIMA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille US dollars (USD 140.000,-) divisé en quatorze mille (14.000)

actions d’une valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le capital social de la Société
peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

13999

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66955/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARTEUROSA HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. PARTEUROSA).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362. 

—

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PARTEUROSA R. C. B N

°

 16.362, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Numéro 48 du 2 mars 1979.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en

date du 6 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 240 du 1

er

 septembre

1987.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée pri-

vée, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de qua-
tre millions (4.000.000,-) de francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1 - Modification de la dénomination sociale de PARTEUROSA en PARTEUROSA HOLDING, et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts;

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14000

2 - Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 3 des statuts;

3 - Suppression de la valeur nominale des actions;
4 - Conversion de la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 99.157,40 (qua-

tre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents);

5 - Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 842,60 (huit cent quarante-deux euros et

soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
euros et quarante cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par incorporation de réserves à due concurrence, sans créa-
tion d’actions nouvelles;

6 - Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 100.000,-

(cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

7 - Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour porter le capital social

de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) et modification
subséquente de l’article 5 des statuts;

8 - Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé;

9 - Suppression de l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissai-

re;

10 - Refonte complète des statuts et rémunération subséquente des articles;
11 - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de PARTEUROSA en PARTEUROSA HOLDING.

<i>Deuxième résolution

La durée de la Société est modifiée pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de LUF en EUR au cours de

40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé à 99.157,40 EUR, divisé en 4.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 842,60 EUR pour le porter de son montant converti de 99.157,40

EUR à 100.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 842,60 EUR a été intégralement libéré par incorporation partielle de réserves à due concurrence.
La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre

2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 11 octobre 2001 par le commissaire aux comptes de la Société, FIN-
CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle attestation res-
tera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de 100.000,- EUR pour porter le capital social de son montant actuel de

EUR 100.000,- à EUR 200.000,-.

<i>Septième résolution

Il est décidé d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts convertibles et de supprimer ou de li-

miter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’article 16 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire est supprimé.

<i>Neuvième résolution

Suite aux huit résolutions qui précèdent il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts lesquels

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe formé une société anonyme holding, sous la dénomination de PARTEUROSA HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

14001

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations dans toutes sociétés sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise
en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), le cas échéant par l’émission de
4.000 (quatre mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existan-
tes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même le Conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations

au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de limiter ou de supprimer le
droit préférentiel de souscription lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du Conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

14002

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires ont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’octobre à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair comptable de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage
au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de
jouissance qui bénéficient des mémes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport
et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.».

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix

(33.990,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 132S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66957/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 20 mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 9 mars 2001 et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs belges (1.000 BEF) par action;
- et de convertir le capital social de la société de BEF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 au cours de change de

1 EUR pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toute références au BEF par des références à l’Euro.

2. Le capital social de huit millions de francs belges (8.000.000,- BEF) est converti en cent quatre-vingt-dix-huit mille

trois cent quatorze Euros et quatre-vingt-deux Eurocentimes (198.314,82 EUR).

3. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq Euros et
dix-huit Eurocentimes (1.685,18 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital
social à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14003

4. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq Euros

(25,- EUR) par action chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

1

er

 alinéa.

«Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et les diffé-

rentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66967/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66968/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 479,14 pour le porter de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000.000,00 par
incorporation des Résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million cent

seize mille Euros (EUR 1.116.000,-), représenté par quatre cent cinquante actions (450) sans désignation de valeur no-
minale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à

concurrence de EUR 479,14

3) La mention du capital social est adaptée
4) L’article 3 des statuts est adapaté et a la teneur suivante: «le capital est fixé à un million cent seize mille Euros (EUR

1.116.000,-), représenté par quatre cent cinquante actions (450) sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66969/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

F. Baden
<i>Notaire

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem

14004

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66970/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 479,14 pour le porter de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000.000,- par in-
corporation des Résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million cent

seize mille Euros (EUR 1.116.000,-), représenté par quatre cent cinquante actions (450) sans désignation de valeur no-
minale.»

4. Divers.
L’assemblée , après avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000,00 par incorporation des Résultats Reportés à

concurrence de EUR 479,14

3) La mention du capital social est adapté.
4) L’article 3 des statuts est adpaté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million cent seize mille Euros

(EUR 1.116.000,-), représenté par quatre cent cinquante actions (450) sans mention de valeur nominale.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66971/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66972/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.241. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 365 page 17490 du 22 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67008/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

F. Baden
<i>Notaire

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem

F. Baden
<i>Notaire

14005

EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Demaré, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 juillet 1999.

2. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à six cent quarante-

quatre mille cinq cent vingt-trois Euros seize cents (EUR 644.523,16), représenté par mille actions (1.000) sans
désignation de valeur nominale».

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
4. 4) L’article 3 des statuts est adpaté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à six cent quarante-quatre mille

cinq cent vingt-trois Euros seize cents (EUR 644.523,16), représenté par mille actions (1.000) sans mention de valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66973/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66974/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RADIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 31.276. 

—

Conformément à l’article 1

er

 des statuts le siège social de la société est transféré au 25, rue Notre-Dame, L-2440

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66986/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.803. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 559, fol. 20, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66992/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire
L. Demaré / P. Dochen / A. Willem

F. Baden
<i>Notaire

Luxembourg, le 28 août 2001.

Signature.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
J. Schwanitz / G. Schmit

14006

JUNO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.067. 

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2000, 

publié au Mémorial C n

°

 702 du 28 septembre 2000.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 23 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue

du Fort Rheinsheim à L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66988/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ICARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.940. 

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1991, 

publié au Mémorial C N

°

 80 du 10 mars 1992.

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 22 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg au 7, rue

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66989/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

STENTOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 53.425. 

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1952, publié au Mémorial C N

°

 121 du 9 mars 1996, modifié suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13

décembre 2000, publié au Mémorial C N

°

 880 du 15 octobre 2001.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 7, rue

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66990/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

BATICONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 14.105. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 23, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66998/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

14007

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.322. 

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1992, 

publié au Mémorial C N

°

 112 du 16 mars 1993.

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 octobre 2001:
- que le siège social de la société a été transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg au 7, rue

du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66991/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

KURT BEIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 43.680. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2000

Les associés acceptent la démission de Monsieur Finn Schmidt de son poste de gérant de la société avec effet au 1

er

mars 2000.

Les associés décident de nommer Monsieur Kurt Beier, de résidence à Esbjerg, Mosevaengert, DK-6705, gérant uni-

que avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66993/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ABAX CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.260. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 8 octobre 2001

- Mise à disposition de dividendes pour un montant de 828.750,- LUF avec effet au 8 octobre 2001.
- Transfert à la réserve légale d’un montant de 40.929,- LUF.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66995/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RIGAMONT INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 50.374. 

—

Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet

immédiat.

Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67016/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société 
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliataire

14008

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

Acte constitutif publié à la page 24349 du Mémorial C N

°

 508 du 18 septembre 1997.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67001/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

Acte constitutif publié à la page 24349 du Mémorial C N

°

 508 du 18 septembre 1997.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67002/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

Acte constitutif publié à la page 24349 du Mémorial C N

°

 508 du 18 septembre 1997.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67003/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

Acte constitutif publié à la page 24349 du Mémorial C N

°

 508 du 18 septembre1997.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67004/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VERO PARTNERS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.653. 

—

Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet

immédiat.

Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67017/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliataire

14009

DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66999/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

HARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(67000/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AVANDALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.718. 

Acte constitutif publié au Mémorial C N

°

 544 du 7 mai 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67007/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

Acte constitutif publié aux pages 29850-29854 du Mémorial C N

°

 622 du 1

er

 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67009/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EUROBLI FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 194 du 5 juillet 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 9 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fernand Costhina, employé privé, demeurant à Echternach.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gwendoline Boone, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Signature
<i>Gérant

Signature
<i>Gérant

Signature.

Signature.

14010

I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
3 et 19 septembre 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
3 et 19 septembre 2001
- au journal «Tageblatt», en date des:
3 et 19 septembre 2001
- au journal «De Financieel-Economische Tijd», en date des:
4 et 19 septembre 2001
- au journal «L’Écho», en date des:
4 et 19 septembre 2001
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 41.873 actions en circulation, 12 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l’article 25 des statuts de la Société: transfert de la Banque Dépositaire de BNP PARIBAS LUXEM-

BOURG, 10, Boulevard Royal, L-2093 Luxembourg à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L1470 Luxembourg.

2) Modification de l’Article 4 des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante: A l’intérieur de la Commune, le

siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 point (a) des statuts comme suit:
«a) La garde des actifs de la Société sera confiée à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Au cas où la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG renoncerait
à son mandat de dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à
l’Assemblée Générale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante:
«A l’intérieur de la Commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Costhina, C. Bruyant, G. Boone, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 2001, vol. 419, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 octobre 2001.

(67074/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67075/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

E. Schroeder
<i>Notaire

14011

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.953. 

Acte constitutif publié à la page 18632 du Mémorial C N

°

 389 du 9 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67010/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

Acte constitutif publié à la page 35291 du Mémorial C N

°

 736 du 7 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre

2001, vol. 559, fol. 21, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67011/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VENTIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.093. 

Acte constitutif publié à la page 10643 du Mémorial C N

°

 222 du 31 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67012/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.534. 

—

L’an deux mille et un, le premier octobre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PREWOS 1 S.A., établie et ayant son siège

social au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.534, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Müller, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
421 du 14 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés par acte passé par-devant Maître Norbert Müller, prénommé,
en date du 17 octobre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 256 du 10 avril 2001.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, maître en droit,

avec adresse au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-
Pascal Cambier, employé privé, avec adresse à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, avec adresse à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, et que cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de toutes les parties représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement;

II.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et peut

valablement délibérer telle qu’elle est constituée sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le * 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

14012

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Refonte de toutes les catégories d’actions existantes en une seule catégorie d’actions ordinaires disposant des mê-

mes droits;

2. Modification de l’article 7 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 9 des statuts de la Société;
4. Modification de la numérotation de l’article 10.1. des statuts de la Société;
5. Suppression de l’article 10.2. des statuts de la Société;
6. Modification de l’article 14. des statuts de la Société;
7. Modification de l’article 21. des statuts de la Société;
8. Examen du rapport du réviseur d’entreprises KPMG, avec siège au 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, mandaté

conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, relatif à la valeur de
l’apport en nature d’une participation faite à la Société par son actionnaire principal, ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS
HOLDINGS LTD, avec siège au 2, Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, enregistrée sous le nu-
méro 2.548.412;

9. Acceptation de la proposition faite par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prénommée, d’effec-

tuer un apport en nature à la Société de sa participation consistant en 4.999 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), émises par PREWOS 2 S.A., avec siège au 16,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Luxembourg B74.488;

10. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 13.480,- (treize mille quatre cent quatre-vingt

euros) avec une prime d’émission totale de EUR 15.988.33 (quinze mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros trente-trois
cents), et souscription et libération intégrales par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prénommée;

11. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
12. Acceptation de la démission de tous les administrateurs en fonction et décharge.
13. Nominations statutaires.
14. Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transformer les deux actions de classe C sans droit de vote en deux actions ordinaires avec droit de

vote et sans droit à un dividende privilégié, et de refondre toutes les actions existantes et entièrement souscrites et
libérées en une seule catégorie d’actions ordinaires aux droits identiques sans désignation particulière.

En conséquence de cette refonte, et préalablement à l’augmentation de capital qui fait l’objet du dixième point de

l’ordre du jour ci-avant, le capital social de la Société est fixé à EUR 780.010,- (sept cent quatre-vingt mille et dix Euros),
représenté par 78.001 (soixante-dix-huit mille et une) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées, et disposant des mêmes droits et obligations.

<i>Deuxième résolution

L’article 7 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit

impliquant des actions émises par la Société doivent être soumis à l’accord préalable du conseil d’administration dans
les conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts.»

<i> Troisième résolution

L’article 9 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme ne dépassant pas six (6) ans. Le conseil d’administration pourra élire un Président.

La nomination et la révocation de tout administrateur ainsi que la décharge accordée à tout administrateur seront

votées par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 67-1
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L’article 10.1 portera dorénavant le numéro 10 et conserve sa teneur d’origine.

<i>Cinquième résolution

L’article 10.2 des statuts de la Société est supprimé.

<i> Sixième résolution

L’article 14 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
«La Société sera liée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature unique ou conjointe du

ou des administrateur(s)-délégué(s), ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.»

<i> Septième résolution

Le second paragraphe de l’article 21 est supprimé et l’article 21 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

«Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment réunis seront prises à la majorité simple des votes émis.»

14013

<i> Huitième résolution

Il est décidé d’approuver le rapport du 1

er

 octobre 2001 établi par KPMG, réviseur d’entreprises indépendant, avec

siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et32-1(5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Ce rapport conclut comme suit:

«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number, nominal value and share premium of the shares
to be issued as consideration.»

<i>Neuvième résolution

Il est décidé d’accepter la proposition faite par la société ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, pré-

nommée, d’apporter en nature à la Société sa participation consistant en 4.999 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions entièrement souscrites et libérées, ayant chacune une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), émises par
PREWOS 2 S.A., prénommée, dont le capital social de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5.000 ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune est entièrement souscrit et libéré.

Cet apport en nature est rémunéré par l’émission de 1.348 (mille trois cent quarante-huit) nouvelles actions ordinai-

res d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à émettre par la Société avec une prime d’émission totale
de EUR 15.988.33 (quinze mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros trente-trois cents), soit une prime d’émission de EUR
11.86078 par action nouvelle.

<i>Dixième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 13.480,- (treize mille quatre cent quatre-vingt

Euros) pour porter le capital social actuel de la Société de EUR 780.010,- (sept cent quatre-vingt mille et dix Euros) à
EUR 793.490,- (sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros), représenté par 79.349 (soixante-
dix-neuf mille trois cent quarante-neuf) actions, par l’émission de 1.348 (mille trois cent quarante-huit) nouvelles actions
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Cette augmentation de capital sera accompagnée d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 15.988,33 (quin-

ze mille neuf cent quatre-vingt-huit Euros trente-trois cents), soit une prime d’émission de EUR 11.86078 par action
nouvelle.

Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par l’apport en nature par ALLIANCE

UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prénommée, de l’intégralité de sa participation consistant en 4.999 (quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), entièrement
souscrites et libérées, détenues dans le capital de PREWOS 2 S.A., prénommée, dont le capital de EUR 50.000,- (cin-
quante mille Euros) est divisé en 5.000 (cinq mille) actions entièrement souscrites et libérées, et ayant chacune une va-
leur nominale de EUR 10,- (dix Euros), entièrement souscrites et libérées.

<i>Onzième résolution

Suite aux première et dixième résolutions, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 793.490,- (sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-

dix Euros), représenté par 79.349 (soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-neuf) actions ordinaires d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i> Douzième résolution

Il est décidé d’accepter les démissions de tous les administrateurs en fonction et de leur accorder pleine et entière

décharge pour tous leurs mandats exercés jusqu’à ce jour.

<i> Treizième résolution

Il est décidé de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
i) Monsieur Stefano Pessina, ingénieur, demeurant au 44, boulevard d’Italie, Monte-Carlo, Monaco,
ii) Monsieur Ian Geoffrey Cooper, directeur financier, avec adresse à Alliance House, 2, Heath Road, Weybridge, KT

13 8AP Surrey, Royaume-Uni,

iii) Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg,

iv) Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, avec adresse au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
et de fixer le terme du mandat des nouveaux administrateurs au jour de l’assemblée annuelle des actionnaires de la

Société qui aura lieu en l’an 2002.

Il est décidé de confirmer le mandat de commissaire aux comptes confié à DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entre-

prises, établi au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, et de fixer le terme de son mandat au jour de l’assemblée annuelle
des actionnaires de la Société qui aura lieu en l’an 2002.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la Société est fait en exonération du droit d’apport con-

formément à l’article 42 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

14014

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à approximativement quatre-vingt mille
francs luxembourgeois,

sauf à parfaire ou à diminuer.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergence(s) entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances.

The English translation is following, the French version prevailing in any circumstances.

The year two thousand and one, this first day of the month of October.
Before Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PREWOS 1 S.A., with registered seat and central

place of management at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered under number B
74.534 at the Luxembourg Trade and Companies’ Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Norbert Müller,
prenamed, on 25 February 2000, published in the Official Gazette Mémorial, Recueil, number 421 of 14 June 2000,
amended pursuant to the deed on the same notary on seventeenth October 2000 published in the Official Gazette Mé-
morial, Recueil, number 256 of 10 April 2001.

The meeting is opened at 14:30 with Mr Frank Schaffner, lawyer, with address at 22-24, boulevard Royal, L-2449, in

the chair.

The chairman appoints as secretary Mr Jean-Pascal Cambier, private employee, residing at Esch-sur-Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mr Romain Fels, private employee, residing at Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number

of shares held by all of there are indicated on an attendance list, such attendance list remaining attached to the present
deed for registration purpose after having been signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders and by the bureau members.

The proxies issued by the appearing parties shall also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the appearing parties to be registered with this deed.

II.- That the entire share capital being present or represented at this meeting, no convening notices are necessary, all

the shareholders present or represented recognising to be duly convened and informed about the items at the Agenda.

III.- That the present meeting, gathering the entire share capital is validly constituted and may validly resolve upon all

the items on the Agenda.

IV.- That the Agenda of the present meeting is the following:
1. Merging of all the existing share classes into one class of shares with identical rights,
2. Amendment of section 7. of the articles of incorporation of the Company.
3. Amendment of section 9. of the articles of incorporation of the Company. 
4. Change of the numbering of section 10.1. of the articles of incorporation of the Company.
5. Cancellation of section 10.2. of the articles of incorporation of the Company.
6. Amendment of section 14. of the articles of incorporation of the Company.
7. Amendment of section 21. of the articles of incorporation of the Company.
8. Examination of the report issued by KPMG, established at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, independent au-

ditor appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, related
to the valuation of the contribution in kind of a participation to the Company by its main shareholder ALLIANCE
UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, with registered office at 2, Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United
Kingdom, registration number 2.548.412.

9. Agreement to the proposal done by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, pre-named, to contrib-

ute in kind its participation being 4.999 (four thousand nine hundred ninety-nine) shares with a par value of EUR 10.-
(ten Euros) fully subscribed and paid up, issued by PREWOS 2 S.A., with registered seat at 16, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registration number RCS Luxembourg B74.488.

10. Increase of the Company’s share capital for an amount of EUR 13,480.- (thirteen thousand four hundred eighty

Euros) with a total share premium of EUR 15,988.33 (fifteen thousand nine hundred eighty-eight Euros thirty-three
cents), and full subscription and paying up by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, pre-named.

11. Amendment to section 5. of the articles of incorporation of the Company.
12. Acceptance of the resignation of all the directors of the Company and discharge.
13. Appointment of the new directors and confirmation of the statutory auditor.
14. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting has unanimously taken the following resolutions:

14015

<i>First resolution

Be it resolved to transform the two C class non voting shares into two ordinary shares with voting right and without

any privileged dividend right, and to merge all the existing shares that are fully subscribed and paid up into one class of
ordinary shares with identical rights and without any particular denomination.

As a result, and prior to the capital increase indicated under point 10. of the Agenda above, the share capital of the

Company is fixed at EUR 780,010.- (seven hundred eighty thousand and ten Euros) divided into 78,001 (seventy-eight
thousand one) ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, fully subscribed and fully paid up, and bear-
ing the same rights and obligations.

<i>Second resolution

Section 7. of the articles of incorporation of the Company shall be amended as follows:
«The transfer, disposal or granting of security or pledge in any form of shares shall be subject to the prior approval

of the board of directors voting under the quorum and majority rules as provided for by the present articles of incor-
poration.»

<i> Third resolution

Section 9. of the articles of incorporation of the Company shall be amended as follows:
«The Company is managed by a board of not less than three directors, shareholders or not, who are appointed for

a term that may not exceed six (6) years. The board may appoint one Chairman.

The appointment or dismissal of any director as well as the discharge given to any director shall be done by the gen-

eral shareholders’ meeting resolving under the quorum and majority rules of article 67-1 of the Luxembourg company
law of 10 August 1915 as amended.»

<i>Fourth resolution

Section 10.1. of the articles of incorporation of the Company shall bear the number 10. and keep its initial wording.

<i>Fifth resolution

Section 10.2. of the articles of incorporation of the Company is cancelled.

<i>Sixth resolution

Section 14. of the articles of incorporation of the Company shall be amended as follows:
«The Company shall be bound by the joint signatures of any two directors, or by the sole or joint signature of the

managing director(s), or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signing powers have been
granted to by the board of directors.»

<i>Seventh resolution

The second paragraph of section 21. is cancelled and section 21. of the articles of incorporation of the Company shall

be amended as follows:

«Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a general meeting of share-

holders duly gathered shall be passed by a simple majority of the votes.»

<i> Eighth resolution

Be it resolved to approve the report dated 1 October 2001 and signed by KPMG, independent auditor, established

at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915
on commercial companies. This report concludes as follows:

«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number, nominal value and share premium of the shares
to be issued as consideration».

<i>Ninth resolution

Be it resolved to agree to the proposal of ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, pre-named, to con-

tribute in kind its participation being 4,999 (four thousand nine hundred ninety-nine) shares with a par value of EUR 10.-
(ten Euros) each, fully subscribed and fully paid up, issued by PREWOS 2 S.A., pre-named, which capital of EUR 50,000
(fifty thousand Euros) is divided into 5,000 (five thousand) shares of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, fully sub-
scribed and fully paid up.

The consideration for this contribution in kind are the 1.348 (one thousand three hundred forty-eight) new ordinary

shares of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, to be issued by the Company with a share premium of a total amount
of EUR 15,988.33 (fifteen thousand nine hundred eighty-eight Euros, thirty-three cents), each share thus bearing a pre-
mium of EUR 11.86078.

<i>Tenth resolution

Be it resolved to increase the share capital of the Company of an amount of EUR 13,480.- (thirteen thousand four

hundred eighty Euros), to raise the current share capital of EUR 780,010.- (seven hundred eighty thousand ten Euros)
up to EUR 793,490.- (seven hundred ninety-three thousand four hundred ninety Euros), by issuing 1,348 (one thousand
three hundred forty-eight) new ordinary shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros).

This capital increase is done with a total share premium of EUR 15,988.33 (fifteen thousand nine hundred eighty-eight

Euros, thirty-three cents), which is a share premium of EUR 11.86078 per new share issued.

The new issued shares are subscribed and fully paid up with the contribution in kind of the participation held by AL-

LIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prenamed, being 4,999 (four thousand nine hundred ninety-nine)
shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each, fully subscribed and fully paid up, issued by PREWOS 2 S.A., pre-

14016

named, which capital of EUR 50.000,- (fifty thousand Euros) is divided into 5,000 (five thousand) shares of a par value of
EUR 10,- (ten Euros), fully subscribed and fully paid up.

<i>Eleventh resolution

Following the first and tenth resolution here above, be it resolved to amend section 5. of the articles of incorporation

of the Company as follows:

«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 793,490.- (seven hundred ninety-three thousand four hun-

dred ninety Euros), represented by 79,349 (seventy-nine thousand three hundred forty-nine) ordinary shares with a par
value of EUR 10.- (ten Euros) each, fully subscribed and fully paid up.»

<i>Twelfth resolution

Be it resolved to accept the resignation of all the current directors of the Company and to grant them full and entire

discharge for all their mandates performed until today.

<i>Thirteenth resolution

Be it resolved to appoint as the new directors of the Company:
i) Mr Stefano Pessina, engineer, residing at 44, boulevard d’Italie, Monte-Carlo, Monaco,
ii) Mr Ian Geoffrey Cooper, finance director, with address at Alliance House, 2, Heath Road, Weybridge, KT 13 8AP

Surrey, United Kingdom,

iii) Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, with address at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
iv) Mr Frank Schaffner, lawyer, with address at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
and to fix the term of the mandates of the new directors to the day of the annual shareholders’ meeting to be held

in the year 2002.

Be it resolved to confirm the mandate of statutory auditor given to DELOITTE &amp; TOUCHE, established at 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, and to fix the term of its mandate to the day of the annual shareholders’ meeting to be held
in the year 2002.

<i>Mention to the law of 29 December 1971

The appearing parties declare that the contribution in kind to the Company is done in exemption of fiscal rights pur-

suant to article 4-2 of the Luxembourg law entitled «Loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated approximately at eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the French text shall prevail.

Signé: F. Schaffner, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.

(67055/224/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.534. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67056/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

N. Muller
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Lux-Domus S.A.

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Ambinova Interfinance S.A.

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Financière Pétrusse S.A.

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Prewos 1 S.A.

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