logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 293

21 février 2002

S O M M A I R E

LONDON AND HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651. 

In accordance with the resolutions of the sole shareholder of LONDON AND HENLEY, S.à r.l., dated 1 March, 2001,

it has been resolved to accept the resignation of Jeremy J. Plummer resigning manager with effect from 14 February,
2001, and to appoint A. Richard Moore Jr. as manager of the company with immediate effect and for an unlimited term
of office.

Following further the resignation of Thomas B. Allin as manager of the company with effect from 12 January, 2001,

the board of managers of the managers of the company is comprised as follows:

<i>Board of managers

- Thomas G. Wattles,
- Jean-François van Hecke,
- A. Richard Moore Jr.
The company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67250/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Afinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14032

Natalys, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14027

Afinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14034

P.W.I.,   Prime   West   Investment   S.A.,   Luxem-

Amadine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14049

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14052

B &amp; S Engineering, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . .

14042

Parchi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14059

Calao Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14062

Parchi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14060

Ceramico, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14061

Parkway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14039

Cotinga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14046

Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

14037

Gerd Buss A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14035

Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

14039

Helianthe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14043

Roselektec, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

14055

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . .

14026

RVI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14035

Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14028

RVI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14037

Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14032

Valcade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14026

London and Henley, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

14017

Valcade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

14027

Mirant Global Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

14018

<i>On behalf of LONDON AND HENLEY, S.à r.l.
Signature
<i>Manager

14018

MIRANT GLOBAL FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth of October.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MIRANT GLOBAL FINANCE HOLDINGS, an Irish company organized and existing under the laws of Ireland, with

its registered office located at Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland, represented by Mr Patrick
Geortay, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5th October 2001.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is established as follows:

Art. 1. Form
A société à responsabilité limitée (limited liability company) (the Company) governed by the law of August 10, 1915,

on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the articles of incorpo-
ration (the Articles of Incorporation), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of MIRANT GLOBAL FINANCE.

Art. 3. Object
The Company shall engage in global finance activities.
It may provide financing, guarantees and/or security or otherwise assist in the financing of entities affiliated to the

MIRANT group. It may lend and borrow in any form, including on a subordinated basis, and proceed to the issuance or
subscription of bonds.

It may render financial and investment services of whatever nature to entities affiliated to the MIRANT group.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial or industrial operation which it deems useful in the achievement and development of its purpose.

For the avoidance of doubt, it is specified that the Company shall not render any services of whatever nature to third

parties other than entities affiliated to the MIRANT group.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), and is represented by five hundred and twenty (520)

shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)each.

The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permitted by law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
The authorised capital is fixed at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) to be divided into one

hundred thousand (100,000.-) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The Board of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of

the articles of association in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

The new issued shares further to the increase of the capital within the limits of the above authorised capital can only

be subscribed by companies belonging to the MIRANT Group.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of

managers may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.

14019

The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

the present article will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 7. Changes to the capital
The capital may be increased or decreased by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the board of managers under the terms and conditions of article

6 of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are grant-
ed by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares if the Company has only one shareholder.
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company has more than one shareholder.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred to non-shareholders only with the authorization of the shareholders representing at

least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of managers
The Company is managed by a board of at least three managers, who need not be shareholders, appointed by decision

of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 14. Bureau
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to attend, his func-

tions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if any three of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decision of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

14020

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by at least three managers. Any

power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members
of the board of managers.

Art. 17. Powers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposal in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders fall within the
competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers
The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting of shareholders,

as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members appointed as General manager.

The board may further delegate specific powers to any manager or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company
The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any three managers, (ii) the sole sig-

nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope of the daily
management, and (iii) the single signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have
been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his resignation

or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 21. Liability of the managers
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting

of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the management to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by sharehold-

ers representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The powers-of-attomey are at-
tached to the minutes.

Art. 24. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 25. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the shareholders, as the case may be, for
approval.

Each shareholder or its attomey-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10, 1915.

Art. 26. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital.

14021

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The management may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as
the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred and twenty-five (520) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

  

The amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions 

The first financial year starts on this date and ends on December 31, 2002.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting 

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting which has adopted the following resolutions by unani-
mous vote:

I. Resolved to set at eight (8) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for

a period of six (6) years, ending on the date of the approval of the annual accounts of the year ending on 31 December
2007:

a) Mr John William Holden III, business man, residing at Van Eeghenstraat n° 86, Amsterdam, the Netherlands;
b) Mr Sean Patrick Murphy, treasurer, residing at 2459 Apalachee Drive, Atlanta, Georgia 30319, United States of

America;

c) Mr Michael Smith, company executive, residing at 8735 River Bluff Lane, Roswell, GA 30076, United States of

America;

d) Mr James Arthur Ward, company executive, residing at 100 N Devereux Ct. Atlanta, Georgia 30327, United States

of America;

e) Mr Brian Allen Rich, company executive, residing at House 5, 12A South Bay Road, South Bay, Hong Kong;
f) Mr Raymond Dunlap Hill, company executive, residing at 400 King Road NW. Atlanta, Georgia 30342, United States

of America;

g) Mr Cameron Manning Bready, company executive, residing at Willemsparkweg 26-II, 1071 HG Amsterdam, the

Netherlands;

h) Mr David John Symons, company executive, residing at Van Eeghenstraat 103 II, 1071 EZ, Amsterdam, the Neth-

erlands.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation.
II.- Has been appointed auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
The mandate of the auditor shall expire immediately after the next annual general meeting.
III. The registered office of the Company shall be set at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

In witness whereof, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day indicated at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, that person signed this original deed together with the un-

dersigned notary.

Shareholder  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 Subscribed capital-Euro

Number of shares

MIRANT GLOBAL FINANCE HOLDINGS, above

named   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

thirteen thousand euros 

(13.000,-)

five hundred and twenty 

(520)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

thirteen thousand euros 

(13.000,-)

five hundred and twenty 

(520)

14022

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par-devant Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MIRANT GLOBAL FINANCE HOLDINGS, une société constituée suivant le droit irlandais, établie et ayant son siège

social à Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande, représentée par Monsieur Patrick Geortay, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2001, laquelle procuration, signée par le
comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Une société à responsabilité limitée (la Société), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-

les, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les Statuts), est
constituée par le comparant.

La Société peut, à tout moment, compter un ou plusieurs associés, à la suite de la cession ou de la transmission de

parts sociales ou de la création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de MIRANT GLOBAL FINANCE.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet les activités de financement global.
La Société peut consentir des financements, des garanties et/ou des sûretés ou de quelque autre manière participer

au financement des sociétés affiliées au groupe MIRANT. La Société peut effectuer des prêts et des emprunts sous quel-
que forme que ce soit, y compris sous forme subordonnée, ainsi qu’émettre ou souscrire des obligations.

La Société peut rendre des services financiers et d’investissement de quelque nature que ce soit aux sociétés affiliées

au groupe MIRANT.

En général, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et réaliser toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qui lui semblera utile pour l’accomplissement et le déve-
loppement de son objet.

Afin d’éviter toute incertitude à cet égard, il est spécifié que la Société ne pourra rendre de services de quelque nature

que ce soit à des parties tierces autres que les sociétés affiliées au groupe MIRANT.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gé-

rance.

Le conseil de gérance peut établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), et est représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil de gérance peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives

ou au porteur, en quelque devise que ce soit, dans les limites permises par la loi.

Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement

et toutes autres conditions de l’émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) divisé en cent mille (100.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour augmenter en une ou plusieurs fois suc-

cessives le capital dans les limites du capital autorisé durant une période de cinq années à compter du jour de la publi-
cation des présents statuts au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C.

Les parts sociales nouvellement émises suite à une augmentation du capital dans les limites du capital autorisé sus-

mentionné ne pourront être souscrites que par les sociétés du groupe MIRANT.

Le montant ainsi augmenté du capital peut faire l’objet d’une ou de plusieurs souscriptions et peut être émis selon

les termes et conditions que le conseil de gérance pourra déterminer, en particulier en rapport avec, la souscription et
le paiement des parts sociales autorisées à souscrire et à émettre, comme déterminer le moment et le montant des
parts sociales autorisées à souscrire et à émettre, déterminer si les parts sociales autorisées doivent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement souscrites
est acceptable soit en espèces, soit en avoirs autres que des liquidités.

Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant dûment autorisé ou tout autre officier de la société dûment man-

daté ou encore à toute autre personne dûment mandatée, les devoirs d’accepter les souscriptions et de recevoir paie-
ment des parts sociales représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

14023

Après chaque augmentation de capital réalisée et dûment actée dans les formes légales requises, le premier paragra-

phe du présent article sera modifié de manière à refléter cette augmentation; une telle modification sera actée dans la
forme authentique par le conseil de gérance ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut à tout moment, être augmenté ou diminué moyennant décision de l’associé unique ou par ré-

solution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Le capital peut, en outre, être augmenté par décision du conseil de gérance selon les termes et conditions de l’article

6 des statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l’actif social, et

à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société compte un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
dévolus par la loi et les statuts à l’assemblée générale des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les cessions de parts sociales sont libres entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des tiers qui ne sont pas associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après signification à la Société ou acceptation par elle

conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil de Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants au moins, associés ou non, nommés par

l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés pour un terme de six (6) années au plus.

Les gérants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans motifs, par décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple. Un gérant peut démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et les attributions des gérants.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Bureau
Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions du con-

seil sont présidées par un autre gérant présent à l’assemblée.

Le conseil de gérance peut désigner un secrétaire de la Société et tels autres officiers qu’il jugera convenir, en son

sein ou en dehors du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les réunions se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si trois de ses membres sont présents

ou représentés.

Tout gérant empêché peut par lettre, télécopie ou e-mail donner pouvoir à un autre membre du conseil de gérance

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par
lettre, télécopie, ou e-mail.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil de gé-

rance, est tenu d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réu-
nion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations du conseil de gérance y afférentes.

Au cas où un membre du conseil de gérance a dû s’abstenir en raison d’un conflit d’intérêts, les résolutions prises à

la majorité des autres membres du conseil de gérance présents ou représentés à la réunion sont tenues pour valables.

14024

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés
sont informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société.

Au cas où les gérants seraient dans l’impossibilité de se réunir en personne, le conseil de gérance peut délibérer par

réunion téléphonique.

Les résolutions signées par tous les gérants sont aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’une

réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
exemplaires d’une même résolution.

Art. 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil de gérance sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par trois gérants au

moins. Les procurations y sont annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion et de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts aux
associés, sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant principal.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.

Art. 19. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée à l’égard des tiers (i) par les signatures conjointes de trois gérants, ou (ii) par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou (iii) par la signature individuelle ou les signatures conjointes des personnes à qui de tels pouvoirs
de signature spéciaux auront été délégués par le conseil de gérance, dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 20. Evénements affectant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance
Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions des associés
1. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée géné-

rale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. Lorsque la Société compte plusieurs associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou, s’il

y a moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le conseil
de gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un

délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Si la société compte plusieurs associés, aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des

associés représentant ensemble la moitié du capital social. Toute modification des statuts doit être approuvée par des
associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont établies par écrit et con-

signées dans un registre tenu par le conseil de gérance au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des
associés ainsi que les procurations sont annexées.

Art. 24. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inven-

taire de l’actif et du passif et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et le compte
de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre communication des documents comptables, conformément à

l’article 198 de la loi du 10 août 1915, au siège social de la Société.

Art. 26. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus reçoit l’affectation qui lui est donnée par l’associé unique ou, l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Le conseil de gérance peut décider la déclaration et le paiement d’un acompte sur dividende.

14025

Art. 27. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cent vingt (520) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, la preuve en

ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a tenu une assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris, les résolutions suivantes:

I. Le nombre des gérants est fixé à huit (8).
Sont nommés gérants pour une période de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

a) Monsieur John William Holden III, homme d’affaires, demeurant à Van Eeghenstraat n° 86, Amsterdam, Pays-Bas;
b) Monsieur Sean Patrick Murphy, trésorier, demeurant à 2459 Apalachee Drive, Atlanta, Georgia 30319, Etats-Unis

d’Amérique;

c) Monsieur Michael Smith, dirigeant de sociétés, demeurant à 8735 River Bluff Lane, Roswell, GA 30076, Etats-Unis

d’Amérique;

d) Monsieur James Arthur Ward, dirigeant de société, demeurant à 100 N Devereux Ct. Atlanta, Georgia 30327,

Etats-Unis d’Amérique;

e) Monsieur Brian Allen Rich, dirigeant de sociétés, demeurant à at House 5, 12A South Bay Road, South Bay, Hong

Kong;

f) Monsieur Raymond Dunlap Hill, dirigeant de sociétés, demeurant à 400 King Road NW. Atlanta, Georgia 30342,

Etats-Unis d’Amérique;

g) Monsieur Cameron Manning Bready, dirigeant de sociétés, demeurant à Willemsparkweg 26-II, 1071 HG Amster-

dam, Pays-Bas;

h) Monsieur David John Symons, dirigeant de sociétés, demeurant à Van Eeghenstraat 103 II, 1071 EZ, Amsterdam,

Pays-Bas.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 17 des statuts.
II.- Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
III.- Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente à la demande du comparant ci-avant, que

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et que en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Geortay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 5, case 1. – Reçu 5.224,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66979/200/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   Capital souscrit -Euro

Nombre de parts sociales

MIRANT GLOBAL FINANCE HOLDINGS,
 ci-avant mentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  treize mille euros (13.000,-) cinq cent vingt (520)
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  treize mille euros (13.000,-)  cinq cent vingt (520

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

F. Baden.

14026

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Shopping Center Topaze.

R. C. Luxembourg B 47.023. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 11 octobre 2001, vol. 127, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66656/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

VALCADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.  

R. C. Luxembourg B 80.918. 

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALCADE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 80.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de catégories d’actions et répartition des 310 actions existantes en actions de catégorie A et actions de

catégorie B dans la proportion de 50 % d’actions A et 50 % d’actions B; 

2. Pouvoir au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions actuelles contre de nouvelles actions A

ou B.

3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par 155 actions de catégorie A et 155

actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

4. Modifications du 3ème paragraphe de l’article 3 des statuts relatif au capital autorisé, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en respectant la proportion de 50% d’actions

A et 50% d’actions B, pour porter le capital social de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions A ou B actuelles.»

5. Modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, répartis en

administrateurs A et administrateurs B, dans la proportion d’un administrateur A pour un administrateur B.

Les administrateurs A sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur une liste de candidats présentée

par les actionnaires de la catégorie A et les administrateurs B sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires
sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de la catégorie B. Les administrateurs sont nommés pour un
terme ne pouvant excéder six années, et sont rééligibles.

En cas de vacance, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant la même pro-

cédure de répartition; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.»

6. Modifications de l’article 6, 1

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe d’un administrateur A avec celle d’un administrateur B.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14027

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de créer deux catégories d’actions différentes et de répartir les trois cent dix (310) actions exis-

tantes en cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie A et cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de procéder à l’échange des actions actuelles contre

de nouvelles actions de catégorie A ou de catégorie B.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier et le troisième alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent

cinquante-cinq (155) actions de catégorie A et cent cinquante-cinq (155) actions de catégorie B, ayant une valeur nomi-
nale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en respectant la

proportion de 50 % d’actions A et 50 % d’actions B, pour porter le capital social de son montant actuel à un million
d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions A ou B actuelles.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, ré-

partis en administrateurs A et administrateurs B, dans la proportion d’un administrateur A pour un administrateur B.

Les administrateurs A sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur une liste de candidats présentée

par les actionnaires de la catégorie A et les administrateurs B sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires
sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de la catégorie B. Les administrateurs sont nommés pour un
terme ne pouvant excéder six années, et sont rééligibles.

En cas de vacance, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant la même pro-

cédure de répartition; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature conjointe d’un administrateur A avec celle d’un administrateur B.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(66977/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VALCADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.918. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(66978/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 39.348. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67018/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

14028

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.717. 

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBIS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.717, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 28 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 308 du 3 novembre
1986. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 2 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 70 du 6 mars 1990.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée,

demeurant à Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée;
2- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante, et modification subséquente de l’ar-

ticle 2 des statuts:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3- Suppression de la valeur nominale des actions;
4- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 247.893,52 (deux

cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents);

5- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-

huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

6- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

7- Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour porter le capital

social de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille
euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

11- Suppression à l’article 9 des statuts de la mention «avec l’approbation du ou des commissaires»;
12- Refonte complète des statuts et rénumérotation subséquente des articles.
13- Divers.

14029

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de dix millions de francs (10.000.000,-) à deux cent quarante-sept mille huit cent

quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros quarante-huit cents

(2.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital du montant de deux mille cent six euros quarante-huit cents (2.106,48 EUR)
prélevé sur le poste résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31 dé-

cembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), permettant

au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR).

L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’ac-
tions nouvelles et lors de l’émission des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 5 octobre 2006.

14030

<i>Huitième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à Euro 750.000,- (sept
cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans et pour
la première fois après le 5 octobre 2006.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du ou des commissaires.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de supprimer à l’article 9 des statuts la mention «Avec l’approbation du ou des commissaires et».

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de IBIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille

14031

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) à EUR 750.000,-
(sept cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 20.000 (vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

14032

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(66975/200/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.717. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66976/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AFINCO S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 65.829 auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 779 du 27 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations no 788 du 29 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

14033

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg. 

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, et Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps. Les action-
naires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convocation spé-
ciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à concurrence de EUR 828.564,52 en vue

de porter le capital social de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 859.551,21 par la création de 33.424 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2001, et attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en pro-
portion de leur quote-part détenue dans le capital social,

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.472.276,48 pour le porter de son montant actuel de EUR

859.551,21 à EUR 2.331.827,69 avec émission de 59.391 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2001.

3. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci moyen-

nant apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de EUR 1.472.276,48.

4. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en nature.
5. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit préférentiel de souscription

aux actionnaires existants.

6. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts sociaux afin de le mettre en concordance avec

les décisions prises.

7. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve la situation intérimaire au 30 septembre 2001 qui lui est soumise et constate que

AFINCO S.A. dispose de bénéfices reportés provenant de bénéfices non distribués d’au moins huit cent vingt-huit mille
cinq cent soixante-quatre euros et cinquante-deux cents (EUR 828.564,52).

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent vingt-

huit mille cinq cent soixante-quatre euros et cinquante-deux cents (EUR 828.564,52) pour le porter de son montant
actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à huit cent cinquante-neuf
mille cinq cent cinquante et un euros et vingt et un cents (EUR 859.551,21), à libérer entièrement par l’incorporation
au capital social de huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-quatre euros et cinquante-deux cents (EUR 828.564,52)
prélevés sur les bénéfices reportés de la Société.

En contrepartie de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer et émettre trente-trois mille quatre cent

vingt-quatre (33.424) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 2001.

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue

actuellement dans le capital de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de résultats reportés par les comptes annuels au 31 décembre 2000,

dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 13 septembre 2001, et par la situation intérimaire au 30
septembre 2001. Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, an-
nexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent soixante-douze mille

deux cent soixante-seize euros et quarante-huit cents (EUR 1.472.276,48), pour le porter de son montant actuel de huit
cent cinquante-neuf mille cinq cent cinquante et un euros et vingt et un cents (EUR 859.551,21) à deux millions trois
cent trente et un mille huit cent vingt-sept euros et soixante-neuf cents (EUR 2.331.827,69), par la création et l’émission
de cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-onze (59.391) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour compte de la société THE FOUR PLUS ONE LIMITED, avec siège à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, et ce en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 15 octobre 2001, la-
quelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à
l’enregistrement.

Ladite intervenante déclare que THE FOUR PLUS ONE LIMITED souscrit à toutes les cinquante-neuf mille trois cent

quatre-vingt-onze (59.391) actions nouvelles et qu’elle a libéré lesdites actions par l’apport et la conversion d’une créan-
ce qu’elle détient sur la société AFINCO d’un montant d’un million quatre cent soixante-douze mille deux cent soixante-
seize euros et quarante-huit cents (EUR 1.472.276,48).

14034

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société THE FOUR PLUS ONE LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription de toutes les cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt-onze (59.391)

actions nouvelles par la société THE FOUR PLUS ONE LIMITED, préqualifiée, et constate leur libération intégrale par
l’incorporation au capital d’une partie de la créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur détient sur la société
AFINCO.

<i>Expertise

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus

décrit a fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 octobre 2001 par le réviseur d’entreprises Monsieur Frédéric
Goosse de FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES S.àr.l., inscrit à  l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du
Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale sous-jacente des actions à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises du 18 octobre 2001 et décide de l’entériner.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence

aux actionnaires existants.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente et un mille huit cent vingt-sept

euros et soixante-neuf cents (EUR 2.331.827,69), représenté par quatre-vingt-quatorze mille soixante-cinq (94.065) ac-
tions sans désignation de valeur nominale chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social d’un million quatre cent soixante-douze mille

deux cent soixante-seize euros et quarante-huit cents (EUR 1.472.276,48) est évaluée à cinquante-neuf millions trois
cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-six (LUF 59.391.486.-) francs luxembourgeois. 

A telles fins que de droit, l’augmentation du capital social de huit cent vingt-huit mille cinq cent soixante-quatre euros

et cinquante-deux cents (EUR 828.564,52) est évaluée à trente-trois millions quatre cent vingt-quatre mille deux cent
dix (LUF 33.424.210.-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Martin, M. Gillardin, E. Santavicca, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 132S, fol. 20, case 1. – Reçu 593.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67023/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AFINCO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1243 du 18 octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67024/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14035

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 29.246. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i>gehalten am 1. Oktober 2001 von 10.00 bis 10.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 wird in der vorgenannten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar werden in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Ungeachtet dessen, dass mehr als Dreiviertel des Kapitals der Gesellschaft durch Verluste verbraucht ist, wird ent-

sprechend Artikel 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften beschlossen, dass die Gesellschaft fortgesetzt
wird.

<i>Sechster Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur or-

dentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2001 verlängert.

<i>Siebter Beschluss

Die Währung des Kapitals wird auf Europäische Rechnungseinheiten (EUR) umgestellt, dergestalt, dass das Kapital

von DEM 100.000 auf EUR 51.129,19 festgesetzt wird, repräsentiert durch 1.000 Aktienanteile ohne Nennwert.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67020/534/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487. 

In the year two thousand one, on the twelfth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

RVI HOLDING S.A., R.C. number B 55 487, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated June 28th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 495 of October 3rd, 1996.

The Articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated December 22nd 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 296 of April 30th 1998.

The meeting begins at ten thirty a.m., Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, with professional address in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address in

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

shares of a par value of one thousand US Dollars each, representing the total capital of one million US Dollars are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present at the meeting, shall remain attached to the present deed

and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein

14036

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Increase of the corporate capital by one million (1,000,000.-) US Dollars as to raise it to two millions (2,000,000)

US Dollars by the creation and issue of one thousand (1,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) US
Dollars each.

2.- Subscription and payment in cash of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by one million (1,000,000.-) US Dollars so as to raise

it from its present amount of (1,000,000.-) US Dollars to two millions (2,000,000.-) US Dollars by the creation and issue
of one thousand (1,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each.

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash by all the shareholders, in proportion of their partic-

ipation.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of one million

(1,000,000.-) US Dollars is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, first paragraph is amended and will henceforth read as fol-

lows:

«Article 3. First paragraph. The corporate capital is set at two million (2,000,000.-) US Dollars divided into two

thousand (2,000) shares with a par value of one thousand (1.000.-) US Dollars each, all fully paid up in cash.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at forty-four million seven hundred and thirty thou-

sand (44,730,000.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

a.m..

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de RVI HOLDING S.A., R.C. Numéro B 55.487 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire, en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 495 du 3
octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial

C, recueil des Sociétés et Associations numéro 296 de 30 avril 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Anna Bobo Remijn, juriste, avec adresse

professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million de dollars
des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit
1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.000.000,- afin de le porter à USD 2.000.000,- (deux mil-

lions) par la création et l’émission de mille (1.000,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des actions en espèces.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

14037

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million (1.000.000,-) de dollars US

pour le porter de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de dollars US Dollars à deux millions (2.000.000,-) de
dollars US, par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars
US chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels au prorata de leur participation

dans la société.

II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million (1.000.000,-) de

dollars US est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, premier alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de dollars US divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à la somme de quarante-quatre millions sept cent

trente mille (44.730.000.-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Remijn, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 12S, fol. 17, case 9. – Reçu 446.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67021/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.487. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1207 du 12 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67022/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.156. 

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARTNERSHIP

TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 11.156, constituée suivant acte notarié en date du 24 décembre 1971, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 74 du 30 mai 1972 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 juin 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Francine Herkes, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-Molvange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’acte du 20 juin 2001:
- Remplacement de la mention «l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 prendra fin le 31 mars 2001 par

la mention» «l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 prendra fin le 31 mars 2002» dans la première résolu-

tion.

Luxembourg, le 23 octobre 2001

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

14038

- Remplacement de la mention «l’article 27 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: Article 27.»

par la mention «l’article 26 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: Article 26»

- Remplacement de la mention «et pour la première fois en deux mille un» par la mention «et pour la première fois

en deux mille deux.»

2. Suppression du deuxième alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Modification du quatrième alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Lors de l’émission d’actions, les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscription.
Lors de l’émission de parts bénéficiaires, les porteurs de parts bénéficiaires n’ont pas de droit préférentiel de sous-

cription.»

4. Suppression du troisième alinéa de l’article 13.
5. Suppression du deuxième alinéa de l’article 21.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide qu’il a lieu de modifier l’acte de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2001

pour y remplacer la mention «l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 prendra fin le 31 mars 2001» par la

mention «l’année sociale ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 prendra fin le 31 mars 2002» dans la première résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide qu’il a lieu de modifier l’acte de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2001

pour y remplacer la mention «l’article 27 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: Article 27:» par
la mention «l’article 26 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: Article 26:».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide qu’il a lieu de modifier l’acte de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2001

pour y remplacer la mention «et pour la première fois en deux mille un» par la mention «et pour la première fois en
deux mille deux».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Lors de l’émission d’actions, les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscription.
Lors de l’émission de parts bénéficiaires, les porteurs de parts bénéficiaires n’ont pas de droit préférentiel de sous-

cription.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le troisième alinéa de l’article 13 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec, le notaire, le

présent acte.

Signé: F. Herkes, V. During, J. Dhamen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66982/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

14039

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.156. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(66983/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.865. 

In the year two thousand and one, on the twentieth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PARKWAY S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register,
under Section B, number 71.865, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxem-
bourg, on September 22nd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7th December
1999, number 931. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on September 18th 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 14th 2001,
number 193.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange,

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to nine hundred six million eight hundred thirty-four thousand two hundred Euro

(EUR 906,834,200.-) through the issue of two million two thousand one hundred ninety-two (2,002,192) shares at a
total subscription price of two hundred forty million five hundred sixty-one thousand one hundred twenty Euro (EUR
240,561,120.-) to be paid through contribution in kind.

2. Subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the share capital from seven hundred six million six hundred

fifteen thousand Euro (EUR 706,615,000.-) up to nine hundred six million eight hundred thirty-four thousand two hun-
dred Euro (EUR 906,834,200.-) through the issue of two million two thousand one hundred ninety-two (2,002,192)
shares.

All of the two million two thousand one hundred ninety-two (2,002,192) shares have been subscribed by WHITE

HORSE INSURANCE LIMITED, a company existing under the laws of Guernsey and having its registered office at PO
Box 33, Maison Trinity, Trinity Square, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands at a total price of two hundred forty
million five hundred sixty-one thousand one hundred twenty Euro (EUR 240,561,120.-) out of which two hundred mil-
lion two hundred nineteen thousand two hundred Euro (EUR 200,219,200.-) have been allocated to the share capital
and forty million three hundred forty-one thousand nine hundred twenty Euro (EUR 40,341,920.-) have been allocated
to the share premium.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of two (2) shares with a par

value of one Euro (EUR 1.-) per share of WHITE HORSE PARKWAY LIMITED, a company existing under the laws of
Ireland and having its registered office at 14 Clyde Road, Dublin 4, Ireland and recorded under the registration number
346939. WHITE HORSE PARKWAY LIMITED has a total share capital of two Euro (EUR 2.-), represented by two (2)
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-).

If according to the national law of WHITE HORSE PARKWAY LIMITED of which the shares are contributed to the

Company, supplementary formalities are required in order to implement the transfer of such shares, WHITE HORSE
INSURANCE LIMITED, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the un-
dersigned notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished.

14040

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of two hundred forty

million five hundred sixty-one thousand one hundred twenty Euro (EUR 240,561,120.-) of the contributed shares of
WHITE HORSE PARKWAY LIMITED by an independent auditor’s report established by PriceWaterhouseCoopers S.à
r.l., with registered office in Luxembourg, according to articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law on commercial
companies. The conclusion of the report states that «Based on the work performed as described in section 5 of the
present report, we have no observation to make on the value of the contribution in kind which is at least equal to the
number of and the nominal value of the shares to be issued, plus the share premium.»

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, article five, paragraph one of the articles of incorporation is amended

by the general meeting. Article five, paragraph one shall now read as follows:

«The corporate capital is set at nine hundred six million eight hundred thirty-four thousand two hundred Euro (EUR

906,834,200.-) represented by two million two thousand one hundred and ninety-two (2,002,192) shares with a par val-
ue of one hundred Euro (EUR 100.-) each».

There being no further business the Chairman closed the meeting.

<i> Evaluation

For registration purposes the present capital increase is evaluated at nine billion seven hundred four million two hun-

dred eleven thousand five hundred and twenty-five (9,704,211,525.-) Luxembourg francs.

<i> Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two hundred fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Capital duty exemption request

Considering that through the present contribution, the Company obtains more than 75% of the share capital of

WHITE HORSE PARKWAY LIMITED with place of effective management and/or statutory seat in a member country
of the European Union;

the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December

1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph-André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARKWAY S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1611 Luxemburg, 65, rue de la

Gare, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 71.865, zu einer außeror-
dentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 22. September 1999 gegrün-
det, gemäß Urkunde des Notars Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, welche Urkunde am 7. Dezember 1999 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 931 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde letztmals ab-
geändert gemäß Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen am 18. September 2000, welche Urkunde am 14.
März 2001 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 193 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in Lu-

xemburg, eröffnet. 

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange.
Die Hauptversammlung wählt zum Stimmzähler Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar folgen-

des zu beurkunden:

I. - Daß die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf neun hundert sechs Millionen achthundertvierunddreißigtausendzweihun-

dert Euro (EUR 906.834.200,-) durch die Ausgabe von zwei Millionen zweitausendeinhundertzweiundneunzig
(2.002.192) Aktien zum Gesamt-zeichnungspreis von zwei hundert vierzig Millionen fünfhunderteinundsechzigtausend-
einhundertzwanzig Euro (EUR 240.561.120,-), die durch Sacheinlagen eingebracht werden.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Verschiedenes.
II. - Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die

Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unter-
zeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III. - Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und

14041

erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV. - Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist

und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Hauptversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von sieben hundert sechs Millionen sechshundertfünfzehn-

tausend Euro (Euro 706.615.000,-) auf neun hundert sechs Millionen achthundertvierunddreißigtausendzweihundert
Euro (EUR 906.834.200,-) zu erhöhen durch die Ausgabe von zwei Millionen zweitausend einhundertzweiundneunzig
(2.002.192) Aktien.

Die zwei Millionen zweitausendeinhundertzweiundneunzig (2.002.192) Aktien sind alle von WHITE HORSE

INSURANCE LIMITED gezeichnet worden, eine Gesellschaft bestehend unter dem Recht von Guernsey, mit Sitz in PO
Box 33, Maison Trinity, Trinity Square, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, zu einem Gesamtpreis von zwei hun-
dert vierzig Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendeinhundertzwanzig Euro (EUR 240.561.120,-). Dieser Gesamt-
preis wurde eingeteilt einerseits in zwei hundert Millionen zweihundertneunzehntausendzweihundert Euro (EUR
200.219.200,-) die dem Stammkapital zugewiesen wurden und andererseits vierzig Millionen dreihundertvierzehntau-
sendneunhundertzwanzig Euro (Euro 40.314.920,-) die der Aktienprämie zugewiesen wurden.

Sämtliche gezeichnete Aktien wurden durch Sacheinlagen eingezahlt, bestehend aus zwei (2) Aktien mit einem Nenn-

wert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie von WHITE HORSE PARKWAY LIMITED, eine Gesellschaft bestehend
unter irländischem Recht mit Sitz in 14 Klyde Road, Dublin 4, Irland, und eingetragen unter der Nummer 34935.
WHITE HORSE PARKWAY LIMITED hat ein Gesamtaktienkapital von zwei Euro (EUR 2,-) bestehend aus zwei Aktien
mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie.

Wenn entsprechend nationaler Gesetzgebung von WHITE HORSE PARKWAY LIMITED, deren Aktien eingebracht

werden, weitere Formalitäten verlangt werden für die Umschreibung der genannten Aktien wird WHITE HORSE
INSURANCE LIMITED als Beiträger die notwendigen Maßnahmen sobald wie möglich ergreifen und dem unterzeichne-
ten Notar die notwendigen Beweise liefern, daß diese Formalitäten erfüllt wurden.

Dem unterzeichneten Notar wurde der Beweis vorgelegt für das Bestehen und den Gesamtwert von zwei hundert

vierzig Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendeinhundertzwanzig Euro (EUR 240.561.120,-) der eingebrachten Ak-
tien von WHITE HORSE PARKWAY LIMITED durch einen Bericht von dem unabhängigem Wirtschaftsprüfer PriceWa-
terhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, im Einklang mit den Artikeln 26-1 und 31-1 des Luxemburgischen
Gesetzes über Handelsgesellschaften. Die Schlussfolgerung des Berichtes lautet: «Auf Basis der geleisteten Arbeit, wie
beschrieben in Sektion 5 des vorliegenden Berichtes, haben wir keine Bemerkungen zu beanstanden betreffend des
Wertes der Sacheinlage, welcher mindestens der Zahl und dem Nennwert der auszugebenden Aktien entspricht, zu-
züglich der Aktienprämie.»

<i>Zweiter Beschluß

Aufgrund des obigen Beschlusses, beschließt die Hauptversammlung, Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzu-

ändern:

Art. 5. Absatz 1. erhält folgenden Wortlaut: «Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neun hundert sechs Mil-

lionen achthundertvierunddreißigtausendzweihundert Euro (EUR 906.834.200,-), aufgeteilt in zwei Millionen zweitau-
sendeinhundertzweiundneunzig (2.002.192) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Hauptversammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung auf neun Milliarden siebenhundertvier Millionen

zweihundertelftausendfünfhundertfünfundzwanzig (9.704.211.525,-) luxemburger Franken geschätzt.

<i> Einschätzung der Kosten

Die Kosten, Honorare und Gebühren, in irgendwelcher Form, die getragen werden von der Gesellschaft oder im

Zusammenhang stehen mit der Kapitalerhöhung belaufen sich schätzungsweise auf zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 250.000,-)

<i>Antrag für die Befreiung der Gesellschaftssteuer

 Gemäß der vorliegenden Sacheinlage erhält die Gesellschaft mehr als 75% vom Gesellschaftskapital von WHITE

HORSE PARKWAY LIMITED deren tatsächlichen Geschäftsleitung und/oder Gesellschaftssitz sich in einem Mitglied-
staat der Europäischen Union befinden.

Die Gesellschaft beantragt unter Artikel 4-2 des Gesetz vom 29 Dezember 1971, abgeändert durch das Gesetz vom

3 Dezember 1985, Befreiung von der Gesellschaftssteuer.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, vergewissert somit, daß nach Aufforderung der erschie-

nenen Personen das vorliegende Dokument auf Englisch geschrieben wurde mit einer deutschen Übersetzung; nach Auf-
forderung der erschienenen Personen und im Fall von Unterschiede zwischen dem englischen und deutschen Text wird
der englische Text vorwiegen.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Ueberecken, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 

14042

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67025/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

B &amp; S ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Reinhold Breuer, ingénieur diplômé, demeurant à D-41372 Niederkrüchten, 15, Lamertzweg.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de B &amp; S ENGINEERING, S.à r.l.

Art 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art 3. La société a pour objet la planification, la construction métallique et la technique de soudage ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut prendre toutes participations dans toutes entreprises commerciales tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

En outre la société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art . 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Reinhold Breuer, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 6, Place du Marché.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Reinhold Breuer, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Breuer, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 19 octobre 2001, vol. 465, fol. 4, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67026/218/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001

A. Schwachtgen.

Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 2001

R. Arrensdorff.

14043

HELIANTHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société THE KINGFISCHER FOUNDATION, avec siège social à Panama (République du Panama), East 54th

Street, Arango-Orillac Building, Second Floor,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001; 
2.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HELIANTHE HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), divisé en vingt-

huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq

millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale. Dans ces limites
le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas
en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

14044

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril, à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

14045

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

<i> Libération

1) L’action (1) souscrite par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED a été intégralement libérée par un verse-

ment en espèces de cent euros (100,- EUR), montant qui se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

2) Les vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (28.499) actions souscrites par la société THE KINGFISHER

FOUNDATION ont été intégralement libérées par un apport en nature de dix-huit mille six cent soixante-quinze
(18.675) parts de Fonds LCF ROTHSCHILD FUND EURO SHORT TERM.

En conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la con-

tribution prémentionnée a été examinée par Monsieur Nabil Essassi, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 65, avenue de la Gare, en vertu d’un rapport daté du 3 octobre 2001, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion

Les vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous permettent d’affirmer que:
* La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;
* Les modes d’évaluation retenus pour déterminer la valeur des apports sont appropriés et correctement établis

compte tenu de la structure de l’actionnariat. Ils conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
d’actions à émettre en contrepartie;

* La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’attribution de vingt-huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (28.499) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale de HELIANTHE HOLDING SA,
nous paraît légitime et équitable compte tenu de la structure de l’actionnariat de sorte que les droits respectifs des par-
ties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

<i>Évaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), formant

le capital social, équivalent à cent quatorze millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quinze francs luxembourgeois
(114.968.715,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (1.275.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i> Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil,
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2007.

<i> Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

 Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.

1) THE KINGFISHER FOUNDATION, prénommée, vingt huit mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.499

2) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: vingt-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.500

14046

Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2001, vol. 422, fol. 93, case 9. – Reçu 1.149.687 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67027/236/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

COTINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société THE KINGFISCHER FOUNDATION, avec siège social à Panama (République du Panama), East 54th

Street, Arango-Orillac Building, 2nd Floor,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001;
 2.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COTINGA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre Il. Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), divisé en vingt-

huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq

millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale. Dans ces limites
le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas
en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Bascharage, le 22 octobre 2001.

A. Weber.

14047

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art.11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril, à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

14048

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

<i> Libération

1) L’action (1) souscrite par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED a été intégralement libérée par un verse-

ment en espèces de cent euros (100,- EUR), montant qui se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

2) Les vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (28.499) actions souscrites par la société THE KINGFISHER

FOUNDATION ont été intégralement libérées par un apport en nature de dix-huit mille six cent soixante-quinze
(18.675) parts de Fonds LCF ROTHSCHILD FUND EURO SHORT TERM.

En conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la con-

tribution prémentionnée a été examinée par Monsieur Nabil Essassi, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 65, avenue de la Gare, en vertu d’un rapport daté du 3 octobre 2001, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion

Les vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous permettent d’affirmer que:
* La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;
* Les modes d’évaluation retenus pour déterminer la valeur des apports sont appropriés et correctement établis

compte tenu de la structure de l’actionnariat. Ils conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
d’actions à émettre en contrepartie;

* La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’attribution de vingt-huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (28.499) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale de COTINGA HOLDING SA,
nous paraît légitime et équitable compte tenu de la structure de l’actionnariat de sorte que les droits respectifs des par-
ties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), formant

le capital social, équivalent à cent quatorze millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quinze francs luxembourgeois
(114.968.715,- LUF).

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (1.275.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i> Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2007.

1) THE KINGFISHER FOUNDATON, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
vingt huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.499

2) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: vingt-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.500

14049

<i> Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

<i> Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2001, vol. 422, fol. 93, case 8. – Reçu 1.149.687 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67028/236/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AMADINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société THE KINGFISCHER FOUNDATION, avec siège social à Panama (République du Panama), East 54th

Street, Arango-Orillac Building, 2nd Floor,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001;
 2.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 2001. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AMADINE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Bascharage, le 22 octobre 2001.

A. Weber.

14050

Titre Il. Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), divisé en vingt-

huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq

millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale. Dans ces limites
le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas
en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art.11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril, à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

14051

être replis jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

<i> Libération

1) L’action (1) souscrite par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED a été intégralement libérée par un verse-

ment en espèces de cent euros (100,- EUR), montant qui se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

2) Les vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (28.499) actions souscrites par la société THE KINGFISHER

FOUNDATION ont été intégralement libérées par un apport en nature de dix-huit mille six cent soixante-quinze
(18.675) parts de Fonds LCF ROTHSCHILD FUND EURO SHORT TERM.

En conformité avec l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la con-

tribution prémentionnée a été examinée par Monsieur Nabil Essassi, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 65, avenue de la Gare, en vertu d’un rapport daté du 3 octobre 2001, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante: 

<i>«Conclusion

Les vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous permettent d’affirmer que:
* La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;
* Les modes d’évaluation retenus pour déterminer la valeur des apports sont appropriés et correctement établis

compte tenu de la structure de l’actionnariat. Ils conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
d’actions à émettre en contrepartie;

* La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’attribution de vingt-huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (28.499) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale de COTINGA HOLDING SA,
nous paraît légitime et équitable compte tenu de la structure de l’actionnariat de sorte que les droits respectifs des par-
ties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR), formant

le capital social, équivalent à cent quatorze millions neuf cent soixante-huit mille sept cent quinze francs luxembourgeois
(114.968.715,- LUF).

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (1.275.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1)THE KINGFISHER FOUNDATON, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
vingt huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.499

2) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: vingt-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.500

14052

<i> Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2007.

<i> Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

<i> Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2001, vol. 422, fol. 93, case 8. – Reçu 1.149.687. francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67028/236/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

P.W.I., PRIME WEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

l.- La société BIRDUM HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Eric Bernardy, gérant de sociétés, demeurant à Howald,

en vertu d’une procuration donnée le 13 septembre 2001;
2.- La société DANHALL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Eric Bernardy, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 13 septembre 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME WEST INVESTMENT S.A., en abrégé

P.W.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Bascharage, le 22 octobre 2001.

A. Weber.

14053

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préju-

dice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin, à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII. Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14054

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:
1) La société BIRDUM HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

2) La société DANHALL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands);

 3) Monsieur Eric Bernardy, gérant de sociétés, demeurant à Howald.
Monsieur Eric Bernardy, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2002.

<i> Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bernardy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2001, vol. 422, fol. 97, case 11. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

1) La société BIRDUM HOLDINGS LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . .

155

2) La société DANHALL INVESTMENTS INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

14055

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67031/236/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ROSELEKTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

I.- La société ALMASI LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Road Town, 9, Columbus Centre,
ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BLANCON LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Road Town, 9, Columbus Cen-

tre,

ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée
et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser l’importation et l’exportation, la vente et l’acquisition, la production, la

commercialisation et la distribution, l’entreposage et la manoeuvre des biens, quelle qu’en soit la nature.

Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ROSELEKTEC, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société pourra pareillement
établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital social

et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-

ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Bascharage, le 22 octobre 2001

A. Weber.

14056

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire

et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. 

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

 Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été libérées en raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Assemblé générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Viktor Severine, demeurant à Quarry Cottage, Newlands Drive Lowton, Newton Le Wilows, Merseyside

WA3 2RY (Royaume-Uni), est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), formant le

capital social, équivalent à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (504.248,- LUF).

1) La société ALMASI LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . 

99

2) La société BLANCON LIMITED, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100

14057

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue française,

les comparants ont signé avec Nous, notaire.

Le présent acte, documenté en langue française, est suivi d’une traduction anglaise. Le notaire déclare avoir connais-

sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français
devra prévaloir.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the fifteenth of October.
 Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

 

There appeared:

1.- The company ALMASI LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, 9, Columbus

Centre, here represented by its director Mrs. Cristina Floroiu, residing in Luxembourg;

2.- The company BLANCON LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, 9, Co-

lumbus Centre, here represented by its director Mrs. Cristina Floroiu, prenamed. The said companies have requested
the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a company with limited liability which they hereby
form among themselves.

Section I. Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. Between the owners of the shares hereafter created and those which might be created in the future, there

is hereby formed a company with limited liability governed by the law of 18th September 1933, on commercial compa-
nies, as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is to carry out the importation and the exportation, the sale and the acquisi-

tion, the production, the commercialization and the distribution, the storage and the handling of articles and goods of
whatever nature.

It may also carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which may be in direct

or indirect relation to the company’s object.

Art. 3. The name of the company is ROSELEKTEC, S.à r.l.

 Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the extraordinary general meeting of the associates. The company may also estab-
lish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, contribution, shares

 Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred (100) shares of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III. Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the associates representing more

than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.

14058

At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and

for any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not
take place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of
two months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company to-
wards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as
defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV. Decisions and General meetings

 Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and avail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of associates representing three

quarters of the share capital.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, inventories, distribution of profits

 Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i> Transitory disposition

Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31

st

, 2002.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:

1) The company ALMASI LIMITED, prenamed, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2) The company BLANCON LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

14059

I.- The Company is managed by one manager:
Mr Viktor Severine, residing in Quarry Cottage, Newlands Drive Lowton, Newton Le Wilows, Merseyside WA3 2RY

(United Kingdom), is appointed manager of the Company for an unlimited period

The manager shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
2.- The registered office shall be in L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

<i>Declaration for the registration

For the purposes of registration, it is declared that the twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represent-

ing the corporate capital, are equivalent to five hundred four thousand two hundred and forty-eight Luxembourg Francs
(504,248.- LUF).

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorpora-

tion is estimated at fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

Whereof the present notarial deed.
Drawn up in Luxembourg.
On the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing who requested that the deed should be documented in the

French language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary.

The present deed, worded in the French language, is followed by a translation into the English language. The notary

declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the French and the English
text, the French version will prevail.

Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2001, vol. 422, fol. 98, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(67030/236/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARCHI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 32.625. 

L’an deux mille un. Le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARCHI, ayant son

dernier siège social connu à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R.C.S. Luxembourg section B numéro
32.625,constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 229 du 10 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire Jean-Paul Hencks:

- en date du 14 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 45 du 5 février 1991;
- en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 565 du 2 décembre 1992.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Walter Rotondaro, dottore commercialista, demeurant à Turin

(Italie).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Janty, comptable, demeurant à La Roche en Ardennes (Bel-

gique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suivant les prescriptions légales, ainsi qu’il en

a été prouvé au notaire instrumentant.

Il.- Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que des 21.083 parts sociales représentatives du capital social de

1.054.150.000,- ITL, 21.082 parts sociales sont représentées à la présente assemblée.

IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

L’assemblée constate:
- que par jugement du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, en date du 6 mai 1993, la société anonyme

FINANZIARIA DEL TICINO S.A.H., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été décla-
rée en état de liquidation;

Bascharage, le 22 octobre 2001.

A. Weber.

14060

- que la société anonyme FINANZIARIA DEL TICINO S.A.H. possède vingt et un mille quatre-vingt-deux (21.082)

parts sociales de la société a responsabilité limitée PARCHI, prédésignée, avec capital social de un milliard cinquante-
quatre millions cent cinquante mille lires italiennes (1.054.150.000,- ITL), divisé en vingt et un mille quatre-vingt-trois
(21.083) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune, entièrement libérées;

- que, suivant constatation du liquidateur, Maître André Lutgen, avocat à la Cour, une seule déclaration de créance a

été déposée au greffe du Tribunal relative à la liquidation de la société, depuis la liquidation judiciaire du 6 mai 1993, à
ce jour, à savoir la déclaration relative à la créance de l’Administration de l’Enregistrement pour un montant de 12.020,-
EUR (484.886,- LUF);

- que, suivant autorisation du 5 mars 2001, par le procurateur de l’état, premier substitut, M. Jean Engels, avec contrat

du 29 juin 2001, tous droits et avoirs généralement quelconques de la société anonyme FINANZIARIA DEL TICINO
S.A.H. ont été acquis par la société anonyme REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A.,

- qu’en conséquence, la société anonyme REAL ESTATE &amp; FINANCING S.A. est associée à 99,9995% du capital social

de la société PARCHI.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu du contrat du 29 juin 2001 susmentionné, tous les avoirs et droits généralement

quelconques détenus par la société FINANZIARIA DEL TICINO S.A.H. ont été acquis par la société REAL ESTATE &amp;
FINANCING S.A. et, en conséquence, décide qu’une copie du contrat susnommé doit être déposé au Registre de Com-
merce et des Sociétés pour permettre la transcription du nouvel associé de la société PARCHI.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 5.
Le capital social est fixé à un milliard cinquante-quatre millions cent cinquante mille lires italiennes (1.054.150.000,-

ITL), représenté par vingt et un mille quatre-vingt-trois (21.083) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille
lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée constate que le gérant unique Monsieur Jean Faber a démissionné le 19 juillet 1994.
L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant unique de la société Monsieur Jean Faber et lui accorde déchar-

ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’associé majoritaire décide de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant uni-

que pour une durée indéterminée Monsieur Gennaro Cassella, gérant de société, demeurant à Rome, Via del Castagno
(Italie).

<i>Cinquième résolution

L’associé majoritaire décide de transférer la siège social de la société à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Acampora - W. Rotondaro - L. Janty - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2001, vol. 515, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2001.

(67057/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PARCHI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 32.625. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 2001.

(67058/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

14061

CERAMICO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5550 Remich, 26, rue de Macher.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und eins, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Franz Rauls, Zahntechniker, wohnhaft in D-66663 Merzig-Bietzen, Martinusstrasse 15 (Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CERAMICO GmbH gegründet

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtuxns Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines zahntechnischen Labors.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten, kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder un-

beweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500, EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Sämtliche Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Franz Rauls, Zahntechniker, wohnhaft in D-

66663 Merzig-Bietzen, Martinusstrasse 15 (Deutschland), gezeichnet.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle einhundert (100) vorbezeichneten Gesellschaftsanteile wurden von Herrn Franz Rauls, vorgenannt, gezeichnet

und eingezahlt, mittels Einbringen in die Gesellschaft folgender Mobiliargegenständen:

1 Keramikofen Marke «Ivoclar Progammat x1», 1 Automobil Marke VW Golf, 1 Laptop mit Drucker und Koffer Mar-

ke «Toshiba», 1 massiver Eichenschreibtisch mit Stuhl, 1 Kopiergerät Marke «Toshiba», 1 Faxgerät, 1 Telefonanlage Mar-
ke «Swatch Cordless III», 1 Technikmicromotor Marke «Ultimate», 1 Arbeitsmikroskop, 1 Technikerarbeitsstuhl Marke
«Martin Stoll», 1 komplette Gipskücheneinrichtung Marke «IKEA»,

deren Gesamtwert auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) abgeschätzt wird.
Die vorgenannte Inventarliste, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

<i> Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

14062

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5550 Remich, 26, rue de Macher.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt: Herr Franz Rauls, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Rauls, J. Seckler.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2001, vol. 515, fol. 86, case 11. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(67032/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CALAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg
 2. La société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Torre Banco

Union 6th Floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, prénommée.
Lesquels comparants, agissant es qualités ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

: Par la présente il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CALAO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2: La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

En général la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3: Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) divisé en 10 (dix) actions d’une valeur no-

minale de EUR 3.100,- (trois mille et cent Euro) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euro), représenté par 100 (cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 3.100,- (trois mille et cent Euro) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du

Junglinster, den 23. Oktober 2001

J. Seckler.

14063

capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de
la part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou déci-

dera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art.4: A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6: Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; ou ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7: La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8: L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9: L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10: Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des
actionnaires ne pourra se réunir que si tous les actionnaires sont présents ou représentés. Pour être valables, les réso-
lutions doivent recueillir l’unanimité des voix.

Art. 11: L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé

cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été aug-
menté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12: Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13: La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

14064

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euro) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF (cin-
quante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
c) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3174, Road

Town, Tortola.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 96, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(67044/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre 

d’actions

1. BRETONIA HOLDING S.A.  .

15.500

15.500

5

2. SKYLINE WORLD INTERNA-

TIONAL S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500

5

31.000

31.000

10

J. Elvinger
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

London and Henley, S.à r.l.

Mirant Global Finance

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l.

Valcade Holding S.A.

Valcade Holding S.A.

Natalys, S.à r.l.

Ibis S.A.

Ibis S.A.

Afinco S.A.

Afinco S.A.

Gerd Buss

RVI Holding S.A.

RVI Holding S.A.

Partnership Trust S.A.

Partnership Trust S.A.

Parkway S.A.

B &amp; S Engineering, S.à r.l.

Helianthe Holding S.A.

Cotinga Holding S.A.

Amadine Holding S.A.

P.W.I., Prime West Investment S.A.

Roselektec, S.à r.l.

Parchi

Parchi

Ceramico, GmbH

Calao Holding S.A.