13921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 291

21 février 2002

S O M M A I R E

Ace Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13943

Finance Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

13947

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13933

Financière San Francisco S.A.H., Luxembourg . . . 

13967

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13945

Financière San Francisco S.A.H., Luxembourg . . . 

13968

Akeler   Property   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Fluidair Holding and Finance S.A., Luxembourg. . 

13934

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13945

Gemplus Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . 

13924

Ansep S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13944

Gesmar International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

13938

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13967

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13963

Apimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13967

Go Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13953

Athena Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13950

Groupe LGS Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13922

Aztlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13935

Groupe LGS Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13922

Beaulieu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13958

Guanaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13936

BMH International, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . .

13923

Hilman Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13953

BSC Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13947

Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13960

Busybee S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13963

Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13962

C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13955

Husky Injection Molding Systems S.A., Dudelange

13952

C.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13940

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

13938

C.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13942

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

13938

C.N. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13953

Intermed Chemical Holding S.A., Luxembourg  . . 

13936

Calumite S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

13950

Intermed Chemical Holding S.A., Luxembourg  . . 

13937

Celiff  Management  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13958

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13932

Investnet International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13959

Check Point Software Technologies (Luxembourg)

IPEF III Holdings No 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13956

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13951

Kalixo  Luxembourg  International  S.A.,  Luxem-

Creative Business Solutions S.A., Luxembourg  . . .

13952

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13952

Creative Business Solutions S.A., Luxembourg  . . .

13952

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

Crochat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13956

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13923

Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg  .

13936

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13943

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13923

Dexis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13943

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

Disperlux, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13948

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13951

Dropcap Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-

Lux-Met S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13945

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13951

Lux-Met S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13945

Etairoi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13960

M. Zanetti International S.A., Luxembourg. . . . . . 

13935

Etairoi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13960

Master Cap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13956

Etairoi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13960

Maxxium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13949

F.  Van  Lanschot  Trust  Company  (Luxembourg) 

Millenium Participations Luxembourg S.A., Luxem-

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13939

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13950

Fassart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13953

Minos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13936

Fenah Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13955

Miva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13937

Filling Station S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13947

Muscat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13955

13922

RODRIGO INTERFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.160. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1

er

 octobre 2001 de la société RODRI-

GO INTERFINANCE S.A., il a été décidé de nommer un nouveau Conseil d’Administration et Commissaire aux Comp-
tes, qui se compose désormais comme suit:

1. Madame Arlette Siebenaler, administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle
2. Monsieur Laurent Maraschin, administrateur
3. Monsieur Alexandre Wersant, administrateur
4. Commissaire aux Comptes : INVEST CONTROL, S.à r.l.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66984/567/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GROUPE LGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.291. 

Acte constitutif publié à la page 39.723 du Mémorial C N

°

828 du 8 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67013/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GROUPE LGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.291. 

Acte constitutif publié à la page 39.723 du Mémorial C N

°

828 du 8 novembre 1999.

—

Le bilan au 29 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67014/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Naftex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13946

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13957

Naxos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13955

Solal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13931

Nelligan Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13950

Solal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13932

Netotel Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13964

Starlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13954

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13943

Starlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13954

Otimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13949

Starlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13954

Outer Limits Engineering, S.à r.l., Luxembourg  . . 

13938

Travebois Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13948

Outer Limits Engineering, S.à r.l., Luxembourg  . . 

13938

TrizecHahn  Europe  Properties,  S.à r.l.,  Luxem-

Pâtisserie  -  Confiserie  Pichon-Cremer,  S.à r.l., 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13944

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13948

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13947

Planet X, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

13923

TrizecHahn Greece, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13946

ProCom Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

13968

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg  .

13945

Rabel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13954

TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l., Luxembourg .

13946

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13944

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.,

Rodrigo Interfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13922

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13951

S.P.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13934

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13959

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13949

SEBLUX, SEB Private Bank S.A., Luxemburg . . . . 

13963

Vinifin International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

13937

Silver Arrows S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13944

Wired &amp; Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13939

Sogefilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13963

Wired &amp; Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13939

Sogefilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13964

Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13940

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13956

Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13940

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

13923

PLANET X, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 63.716. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 mai 2001

L’associé unique de la société PLANET X, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66033/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale du 7 septembre 2001

Il résulte dudit extrait que:
Les actionnaires ont décidé de remplacer le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., par KPMG

dès la préparation des comptes pour la deuxième moitié de l’année 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66658/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

Le siège social de la Société a été changé de 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg à 43, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg par décision du conseil d’administration en date du 21 août 2001.

La publicité de ce changement est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 16 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66660/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

BMH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Conversion (40,3399)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

Augmentation de capital par incorporation de réserves .

105,32

EUR 12.500,00

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Steichen
<i>Mandataire

Comme mandataire pour la Société
A. Steichen
<i>Avocat à la Cour

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

13924

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, rue Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 74.227. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GEMPLUS FINANCE S.A.

(the «Corporation») with its principal office In Luxembourg, organised by deed received by Maître Gérard Lecuit, no-
tary, on the 1st of February, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the «Mémorial»)
number 359 of the 19th May, 2000.

The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger on 27th September,

2000, published in the Mémorial number 244 of the 4th April, 2001.

The meeting is presided by Mrs Blandine Palasse-Cordier, Directeur Droit des Sociétés, residing in Geneva.
The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe Cahuzac, responsable administratif, residing in B-Arlon.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities,

II) As appears from the attendance list that out of the four million one hundred and fifty-six thousand six hundred

and forty-four (4,156,644) shares in issue, all of the shares of the Company in issue are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) to transfer the registered office of the Corporation to Senningerberg at Aérogolf Center - 1, rue Hohenhof, L-

2633 Senningerberg, and as a consequence to amend the Articles of Incorporation of the Corporation as referred to
under item 3. of the agenda.

2) to amend article 3 of the articles of incorporation as follows

«Art. 3. The object of the Corporation shall be:
to manufacture and trade in all types of electrical, electronic, or mechanical goods or equipment and in software and

software services;

to purchase, manufacture and sell all products, components and materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-men-

tioned activities; and

to perform research and scientific and technical studies on, to apply for, acquire, develop and license, all patents, li-

censes, inventions, processes, brands, and models that may have a connection with the Corporation’s purpose.

The Corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and other financial investments and patents and other intellectual property rights
of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way
of investment, subscription, underwriting or option, of securities and other financial investments and patents and other
intellectual property rights. The Corporation may also sell, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
other financial investments and patents and other intellectual property rights and grant to other companies or enter-
prises or natural persons any support, loans, advances or guarantees.

It may also act as a finance company to the other companies of its group of companies in which it or its ultimate

parent company owns a direct or indirect participation or interest.

The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

3) to amend and restate the Articles of Incorporation of the Company in their entirety in the form attached to the

proxy for this meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of Corporation to Senningerberg at Aérogolf Center, 1, rue

Hohenhof, L-2633 Senningerberg, and consequently to amend the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

The meeting decides to further amend article 3 of the articles of incorporation of the Company as set out in the

agenda and to further amend and restate the Articles of Incorporation in accordance, with the above and in the form
set out in the proxy for the present meeting as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GEMPLUS

FINANCE S.A.

13925

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation shall be:
to manufacture and trade in all types of electrical, electronic, or mechanical goods or equipment and in software and

software services;

to purchase, manufacture and sell all products, components and materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-men-

tioned activities; and

to perform research and scientific and technical studies on, to apply for, acquire, develop and license, all patents, li-

censes, inventions, processes, brands, and models that may have a connection with the Corporation’s purpose

The Corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and other financial investments and patents and other intellectual property rights
of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way
of investment, subscription, underwriting or option, of securities and other financial investments and patents and other
intellectual property rights. The Corporation may also sell, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
other financial investments and patents and other intellectual property rights and grant to other companies or enter-
prises or natural persons any support, loans, advances or guarantees.

It may also act as a finance company to the other companies of its group of companies in which it or its ultimate

parent company owns a direct or indirect participation or interest.

The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty one million five hundred and sixty six thousand four hundred and forty

Euro (Euro 41,566,440) consisting of four million one hundred and fifty six thousand six hundred and forty four
(4,156,644) shares in registered form with a par value of ten Euro (Euro 10) per share.

The authorised capital is fixed at five hundred million Euro (Euro 500,000,000) consisting of fifty million (50,000,000)

shares, of a par value of ten Euro (Euro 10) per share and until January 31, 2005, the board of directors may within the
limits of the authorised capital and the provisions of these Articles of Incorporation, issue shares in each case with or
without reserving the preferential subscription right of existing shareholders.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the

request of the board of directors against presentation of the documents proving the subscriptions and payments.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office of the Corporation, where it will be available for

inspection by any shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Cer-
tificates of these inscriptions shall be issued.

A transfer of shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Corporation may accept
and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement be-
tween the transferor and the transferee. The Corporation will not recognize and thus not enter in the register a transfer
which is made in violation of transfer restrictions which were notified on it by a shareholder and of which it acknowl-
edges receipt.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a single proxy to represent the share vis-à-vis the Corporation.
The Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been so
appointed.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened at
the request of shareholders representing at least 20% of the Corporation’s share capital or by the chairman or any vice-

13926

chairman of the board of directors. In case a least 20% of the shareholders request to hold a general meeting, the board
of directors shall be obliged to convened a meeting so that it is held within one month.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday
in April at 11 00 a.m. If such ay is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg the annual general meeting shall be
held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed in accordance with he quorum and majority

provisions of Luxembourg law.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

The board of directors may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors of not less than three and no more than eleven

members. The directors need not be shareholders of the Corporation. The directors shall be appointed by the general
meeting of shareholders by a simple majority vote of the shares present or represented.

The term of office of a director may not exceed three years provided that the directors shall hold office of their

successors are elected. The age limit of the directors is seventy (70) years.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders y a simple

majority vote of the shareholders present or represented.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, who will not have a casting vote,

and may choose one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. The board of directors shall meet
upon call by the chairman or by a vice-chairman or by any two directors at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence, the meeting of the board of di-

rectors shall appoint one of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or by e-mail with

digital signature another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be approved by the next meeting of the board

of directors and signed by any two directors or the chairman. Copies or extracts of such minutes which may be pro-
duced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, any two directors or the secretary.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate specific duties to one or more committees created by the board of directors.

Such committees may be composed of board members or non-board members;

The daily management of the Corporation as well as the representation of the Corporation in relation with this man-

agement may be delegated in accordance with Luxembourg law to directors or non-directors. The Corporation may
also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors. For acts regarding the daily

management of the Corporation, the Corporation will be bound by the sole signature of persons to whom such signa-
tory power shall have been delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may not

be shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed one year.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st.

13927

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

IX. Final cause - Applicable law - Jurisdiction clause

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 20. The courts of Luxembourg-City shall have exclusive jurisdiction for all matters which could arise from the

present Articles of Incorporation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the presently deed are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GEMPLUS FINANCE S.A. (la «Socié-

té») avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Gérard Lecuit, en date du 1

er

 février 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 359 du 19 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 27 septembre 2000,

publié au Mémorial numéro 244 du 4 avril 2001.

L’assemblée est présidée par Mme Blandine Palasse-Cordier, Directeur Droit des Sociétés, demeurant à Genève.
Le Président désigne comme secrétaire M. Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Christophe Cahuzac, responsable administratif, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que des quatre millions cent cinquante-six mille six cent quarante quatre

(4,156.644) actions émises, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est le suivant:
1) transférer le siège social de la Société au Senningerberg à l’Aérogolf Center - 1, rue Hohenhof, L-2633 Senninger-

berg et, en conséquence, de modifier les statuts de la Société comme énoncé sous le point 3 de l’ordre du jour.

2) de modifier l’article 3 des statuts de la manière suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d’équipement électrique, électronique et mé-

canique et en software et service de software;

d’acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes et matériaux qui peuvent être utilisés dans le

cadre des activités sus-mentionnées;

13928

de fournir tous les services et agir en tant qu’entreprise générale pour tous les projets relatifs ou rattachés aux acti-

vités sus-mentionnées; et

d’effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques pour appliquer, acquérir, développer, et de certi-

fier les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles qui seraient rattachés à l’objet social.

La Société peut également s’engager dans toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participation.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la vente d’un

portefeuille consistant en titres ou autre investissements financiers ou brevets ou autres droits intellectuels de quelque
origine et participer à la création, à la mise en valeur et ait contrôle de toute entreprise, l’acquisition, par voie d’apport,
de souscription ou de prise ferme ou d’option d’achat sur titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres
droits intellectuels. La Société peut aussi réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre
en valeur ses titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres droits intellectuels et accorder à d’autres
sociétés et entreprises ou personnes naturelles tout concours, prêt, avances ou garanties.

Elle peut également agir comme sociétés de financement pour les autres sociétés de son groupe de société dans les-

quelles elle ou la société-tête de groupe détient directement ou indirectement des participations ou des intérêts.

La Société peut également exécuter toute opération commerciale, industrielle ou financière, et toutes les opérations,

en relation avec les biens immeubles et les biens immobiliers qu’elle juge utile pour la réalisation de son objet.»

3) modifier et procéder à une refonte en entier des statuts de la Société comme prévu dans le document annexé à

la procuration pour cette assemblée,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au Senningerberg à l’Aérogolf Center - 1, rue Hohenhof,

L-2633 Senningerberg et, en conséquence, de modifier les statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide ensuite de modifier l’article 3 des statuts de la Société tel que prévu par l’ordre du jour et de

modifier et de procéder à une refonte des statuts conformément à ce qui précède et conformément aux termes prévus
par la convocation pour cette assemblée comme suit ci-dessus:

1. Nom, durée, objet et siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GEMPLUS FINANCE

S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d’équipements électriques, électroniques et

mécaniques et en software et services de software,

d’acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes, et matériaux qui peuvent être utilisés dans le

cadre des activités susmentionnées,

de fournir tous les services et agir en tant qu’entreprise générale pour tous les projets relatifs ou rattachés aux acti-

vités susmentionnées, et

d’effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques, pour appliquer, acquérir, développer, et de certi-

fier les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles, qui seraient rattachés à l’objet social.

La Société peut également s’engager dans toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participation.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la vente d’un

portefeuille consistant en titres ou autres investissements financiers ou brevets ou autres droits intellectuels de quelque
origine, et participer à la création, à la mise en valeur et au contrôle de toute entreprise, l’acquisition, par voie d’apport,
de souscription ou de prise ferme ou d’option d’achat sur titres ou autres investissements financiers et brevets, ou
autres droits intellectuels. La Société peut aussi réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeurs ces titres ou autres investissements financiers et brevets ou autres droits intellectuels et accorder à
d’autres sociétés ou entreprises ou personnes naturelles, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut encore agir en tant que société de financement pour les autres sociétés de son groupe dans lesquelles

elle ou la société-tête de groupe détient directement ou indirectement, des participations ou des intérêts,

La Société peut également exécuter toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes les opé-

rations, en relation avec les biens meubles et les biens immobiliers, qu’elle juge utile pour la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Senningerberg. Des succursales ou des bureaux peuvent être établis

tant au Luxembourg qu’à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

13929

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit s’élève à quarante et un millions cinq cent soixante six mille quatre cent quarante Euro

(Euro 41.566.440) divisé en quatre millions cent cinquante six mille six cent quarante quatre (4.156.644) actions nomi-
natives ayant une valeur nominale de dix Euro (Euro 10) par action.

Le capital autorisé est fixé  à cinq cent millions Euro (Euro 500.000.000) représenté par cinquante millions

(50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euro (Euro 10) chacune et jusqu’au 31 janvier 2005, le conseil d’ad-
ministration peut dans les limites du capital autorisé et des dispositions des présents statuts, émettre des actions en
maintenant ou non le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Une augmentation de capital dans le cadre des limites du capital autorisé doit être constatée par acte notarié préparé

à la demande du conseil d’administration sur présentation des documents faisant preuve des souscriptions et des paie-
ments.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut dans les limites et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La

propriété d’actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre seront délivrés.

Un transfert d’actions s’opère par voie de déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La Société pourra accepter et inscrire sur le registre un trans-
fert opéré sur base de correspondances ou sur base d’autres documents enregistrant l’accord entre le cédant et le ces-
sionnaire. La Société ne reconnaîtra pas, et donc n’inscrira pas dans le registre des actionnaires, un transfert d’actions
réalisé en violation de restrictions de transfert qui auront été notifiées à la société par un actionnaire et dont la société
aura accusé réception. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire unique par action; si l’action est tenue par plus d’une personne, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action vis-à-vis de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une
personne ait été ainsi désignée.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier des actions relatives aux opérations
de la Société L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également être convoquée
à la requête d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social ou par le président ou par un des vice-présidents
du conseil d’administration. Au cas où au moins 20% des actionnaires requièrent la tenue d’une assemblée générale, le
conseil d’administration aura l’obligation de convoquer une assemblée, afin que cette dernière soit tenue dans le mois
qui suit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché du Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions de l’assemblée des actionnaires régulièrement constituée, seront adoptées conformément aux exi-

gences de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaire en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer d’autres conditions devant être remplies par les actionnaires afin de pou-

voir prendre part à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé au moins de trois membres et au maxi-

mum de onze membres. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs se-
ront nommés par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix des actions présentes ou
représentées.

Les administrateurs sont élus pour une durée qui n’excédera pas trois ans, étant entendu que les administrateurs

continueront à assurer leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. La limite d’âge des administra-
teurs est fixée à soixante-dix (70) ans.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par majorité simple des voix des action-

naires présents ou représentés.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président, qui n’aura pas de voix prépondérante, et pour-

ra choisir un ou plusieurs Vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Le conseil

13930

d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un vice-président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un de ses membres en tant que président pour
assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par ou par téléfax ou par e-mail avec signature digitale un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
pair écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront approuvés par la prochaine

réunion du conseil d’administration et signés par deux des administrateurs ou par le président. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, deux administrateurs ou le
secrétaire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition conformément aux intérêts de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent
pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs comités créés par le conseil d’ad-

ministration. De tels comités peuvent être composés tant par des membres du conseil d’administration, que par des
non-membres.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, en conformité avec la loi luxembourgeoise, être déléguées à un administrateur ou à un non-administrateur. La So-
ciété peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion

journalière de la Société, la Société sera engagée par la seule signature des personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auraient été délégués.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder une année.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera au premier janvier de chaque année et se terminera au 31 décembre 2001.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, ou tel qu’augmenté ou réduit de temps en temps, tel que prévu
par l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Toutes les actions prendront part dans les mêmes termes aux distributions de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée des actionnaires décidant une
telle dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

IX. Dispositions finales - Loi applicable - clause de juridiction

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront régies par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Les juridictions de la ville de Luxembourg ont compétence exclusive pour régler les litiges qui surviendraient

au sujet des présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ quarante mille francs.

13931

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Palasse-Cordier, P. Reckinger, C. Cahuzac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66798/211/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOLAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOLAL).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.826. 

—

 L’an deux mille un, le treize septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAL, avec siège social à Oberanven,

constituée par acte notarié en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 563
du 22 juillet 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Natasha Deloge, avocat, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Goulon, dirigeant de société, demeurant à Saint-Mandé

(France).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du Jour:

 1) Transfert du siège social de la société de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

Rue.

 2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
 3) Changement de la dénomination sociale en SOLAL HOLDING S.A.
 4) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-Rue de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SOLAL HOLDING S.A. de sorte que l’article 1

er

 des sta-

tuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOLAL HOLDING S.A.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

J. Elvinger.

13932

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, N. Deloge, J.-C. Goulon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66815/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOLAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.826. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66816/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CELIFF MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.392. 

—

In the year two thousand one, on the ninth day of October.
Before Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.

There appeared:

1) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a public limited company organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

Duly represented by Maître Isabelle Lebbe, avocat residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on 1st October, 2001

2) Maître Claude Kremer, lawyer, residing in Luxembourg
The said proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their capacity as sole shareholders of CELIFF MANAGEMENT CORPORATION

S.A. (the «Company»), a public limited company («société anonyme») with registered office at L-1150 Luxembourg, 283,
route d’Arlon, registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number B 80.392, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Edmond Schroeder dated 16 January 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»), number 723 on 5 September 2001.

Have requested the undersigned notary to state:
- That the whole corporate capital being represented and the shareholders represented declaring that they have had

due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and consider themselves as validly convened, no con-
vening notice was necessary.

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator Mr Michel Noël,

director of the Company, residing in 2, rue du Jargonnant, CH- 1207 Geneva.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary, the present deed.

Hesperange, le 9 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 octobre 2001.

G. Lecuit.

13933

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil un, le neuvième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon

dûment représentée par Maître Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé datée du 1er octobre 2001.

2) Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls actionnaires de CELIFF MANAGEMENT CORPORATION S.A.

(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.392, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder en date du 16 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
723 du 5 septembre 2001.

Ont prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, les action-

naires décident de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident de nommer en qualité de liquidateur Mr Michel Noël, ad-

ministrateur de la Société, demeurant 2, rue de Jargonnant, à Ch-1207 Genève.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les

comparants précités ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Lebbe, C. Kremer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2001, vol. 419, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66825/228/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AKELER GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66889/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroeder.

13934

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 mai 2001

Monsieur Adrien Schaus, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Romaine Scheifer-Gillen est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66852/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 13.386. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

s’est réunie l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FLUIDAIR HOLDING AND FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 28

octobre 1975, statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 32 du 18 février 1976, mo-
difiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 juin 1978, publié au Mémorial C numéro 219 du 11 octobre
1978, modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1986,
publié au Mémorial C numéro 186 du 7 juillet 1986, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 24 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.386.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg. L’assemblée
choisit comme scrutateur Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Hans Dermont, demeurant à CH-6952
Canobbio, Via Pezzalo 5A et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Madame Brigitte Feger, avocat, de-
meurant Heiligkreuz 40, FL-9490 Vaduz, de sa gestion de liquidateur de la société.

Pour extrait sincère et conforme
S.P.I.C. S.A.
Signatures

13935

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3. Clôture de liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FLUIDAIR HOLDING AND

FINANCE S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6 rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wildgen, Olinger, Reinsberg, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 132S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66830/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.377. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 20 décembre 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen, Monsieur Marco

Crespi et Monsieur Gianni Crespi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur
Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66853/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 208.300.000,- en EUR 5.163.622,12, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 208.300 actions de la société et la

modification des 208.300 actions de la société en 208.300 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.377,88 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 5.163.622,12 à celui de EUR 5.165.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille Euros (EUR 5.165.000,-), représenté par

deux cent huit mille trois cents (208.300) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66859/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
AZTLAN HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

13936

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.417. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 2001

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66854/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

GUANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 décembre 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Marco Crespi, Monsieur Gianni Crespi

et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur
Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même priode. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66855/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.723. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 mars 2001

Monsieur Georges Diderich, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Vincenzo Arno’ sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66856/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66871/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MINOS PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GUANACO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
Signatures

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

13937

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179. 

—

RECTIFICATIF

Dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 juillet 2001, il

y a lieu de lire:

1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de ITL 9.600.000.000,- en EUR 4.957.986,23 et du capital autorisé de ITL 12.000.000.000,- en EUR
6.197.482,80.

Au lieu de:
1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de ITL 9.600.000.000,- en EUR 4.957.986,23.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66858/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 2001

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66857/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.043. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 octobre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comnme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66866/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MIVA S.A.
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

13938

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 12 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 25.000.000.000,- en EUR 12.911.422,48, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 25.000 actions de la société et la

modification des 25.000 actions de la Société en 25.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à douze millions neuf cent onze mille quatre cent vingt-deux virgule quarante-huit

Euros (EUR 12.911.422,48) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66860/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66862/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66863/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

OUTER LIMITS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

OUTER LIMITS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66865/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 octobre 2001.

Luxembourg, le 14 octobre 2001.

13939

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 août 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Madame Nathalie Mager et Monsieur Gerd Fricke décidées par le

conseil d’administration en sa réunion du 7 avril 2000 et du 31 mai 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66867/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66872/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 octobre 2001

Les actionnaires décident de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la

loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital est de EUR 620.000,- représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 2.480,-

chacune.

La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 619.733,81.
Pour arriver à un capital de EUR 620.000,-, un montant de EUR 266,19 a été prélevé des résultats reportés.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66892/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MM. Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice (France), président;

 

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signatures
<i>Deux administrateurs

13940

YXSIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.675. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 14 juillet 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 décembre 2000, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66873/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

YXSIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.675. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

du Marquis Gianluca Spinola et de Monsieur Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Guy Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66874/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.453. 

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.M. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41.453, constituée suivant acte notarié en date du 17 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 611 du 21 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée,

demeurant à Eselborn, qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,76 (cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-

quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros et soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles.

4) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros), le capital est désormais fixé à EUR 125.000,-

(cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 375.000,- (trois cent
soixante-quinze mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

YXSIS HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
YXSIS HOLDING, Société Anonyme
Signature

13941

6) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8) Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
9) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par in-
corporation au capital du montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cent (1.053,24 EUR) prélevé sur les ré-
sultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste résultats reportés par le bilan de la société au 31 dé-

cembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

permettant au conseil d’administration de porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- EUR) à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR).

L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’ac-
tions nouvelles et lors de l’émission des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 5 octobre 2006.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à trois cent soixante-quinze mille

euros (375.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

13942

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans et pour
la première fois après le 5 octobre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’ Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes les autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres.

Le Conseil d’Administration al’ autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts le mot administrateur-délégué par délégué du conseil.
En conséquence l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 132S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66980/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.453. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(66981/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

F. Baden.

13943

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.684. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 153 du 9 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66875/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.684. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

du Marquis Gianluca Spinola et de Messieurs Robert Leon et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66876/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ONTEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66878/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66879/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DEXIS HOLDING, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
DEXIS HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

13944

ANSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.267. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66880/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(66881/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SILVER ARROWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3425 Dudelange, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66882/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.481. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 13 août 2001

L’associé unique révoque Monsieur Thomas S. Haines et Monsieur Gregory C. Wilkins en leur qualité de gérants de

la société et leur donne pleine décharge pour l’exercice de leur mandat. L’associé unique nomme Madame C. Whipp,
demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et Madame Robin Campbell, demeu-
rant 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4T 1H9, comme nouveaux gérants de la société pour une durée
indéterminée en plus de Monsieur Peter C. C. Sidebottom, de sorte que le conseil de gérance de la société se compose
désormais comme suit:

1) Monsieur Peter C.C. Sidebottom, directeur, demeurant à Wiltshire, Sherston, Royaume-Uni;
2) Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
3) Madame Robin Campbell, directeur, demeurant 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada M4T 1H9.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66883/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

S. Tabery
<i>Avocat à la Cour

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
Signature

13945

TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.314. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 13 août 2001

L’associé unique révoque Monsieur Thomas S. Haines en qualité de gérant de la société et lui donne pleine décharge

pour l’exercice de son mandat. L’associé unique nomme Madame C. Whipp, demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et Madame Robin Campbell, demeurant 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario,
Canada, M4T 1H9, comme nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée en plus de Monsieur Robert
Fryer et Monsieur Derek McDorman, de sorte que le conseil de gérance de la société se compose désormais comme
suit:

1) Monsieur Drek McDorman, directeur, demeurant 12, rue de l’Avenir, L-8030 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

2) Monsieur Robert Fryer, directeur, demeurant 45 Beechwood Avenue, St Albanas, Herts AL1 4XR, Royaume-Uni;
3) Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;
4) Madame Robin Campbell, directeur, demeurant 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada M4T 1H9.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol.59, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66884/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66890/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66891/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-MET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.610. 

—

Par la présente, le siège social de LUX-MET S.A. est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66897/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUX-MET S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.610. 

—

Monsieur Fred Kettel démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur auprès du conseil d’admi-

nistration de LUX-MET S.A.

F. Kettel.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66898/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l.
Signature

BORGECK S.A.
Signature

13946

TrizecHahn GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.153. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 13 août 2001

L’associé unique révoque Monsieur Thomas S. Haines en sa qualité de gérant  de  la  société et lui donne pleine

décharge pour l’exercice de leur mandat. L’associé unique nomme Madame Nancy C. Whipp, demeurant au 9, rue de
Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouvelle gérante de la société pour une durée
indéterminée en plus de Monsieur Robert Fryer et Monsieur Derek McDorman, de sorte que le conseil de gérance de
la société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Derek McDorman, directeur, demeurant 12, rue de l’Avenir, L-8030 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

2) Monsieur Robert Fryer, directeur, demeurant 45 Beechwood Avenue, St Albanas, Herts AL1 4XR, Ryoaume-Uni;
3) Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66885/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TrizecHahn WESTEND PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.510. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 13 août 2001

L’associé unique révoque Monsieur Thomas S. Haines et Monsieur Ronald Hetzke en leur qualité de gérants de la

société et leur donne pleine décharge pour l’exercice de leur mandat. L’associé unique nomme Madame Nancy C.
Whipp, demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, Madame Robin Campbell,
demeurant au 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4T 1H9 et Monsieur Robert Fryer, demeurant au 45
Beechwood Avenue, St Albanas, Herts, AL1 4XR, Royaume-Uni, comme nouveaux gérants de la société pour une durée
indéterminée, de sorte que le conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:

1) Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de

Luxembourg;

2) Madame Robin Campbell, directeur, demeurant au 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4T 1H9;
3) Monsieur Robert Fryer, directeur, demeurant au 45 Beechwood Avenue, St Albanas, Herts, AL1 4XR, Royaume-

Uni.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66886/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.770. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale ordinaire

qui statuera sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66908/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TrizecHahn GREECE, S.à r.l.
Signature

TrizecHahn WESTEND PLAZA, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Director, Chairman of the Board

13947

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale etraordinaire des actionnaire de la société tenue en date du 10 août 2001

L’associé unique révoque Monsieur Thomas S. Haines et Monsieur Gregory C. Wilkins en leur qualité de membres

du conseil d’administration de la société et leur donne pleine décharge pour l’exercice de leur mandat. L’associé unique
nomme Madame Nancy C. Whipp, demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et
Madame Robin Campbell, demeurant au 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4T 1H9, comme nouveaux
gérants de la société pour une durée indéterminée en plus de Monsieur Peter C.C. Sidebottom, de sorte que le conseil
de gérance de la société se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Peter C.C. Sidebottom, directeur, demeurant à Wiltshire, Sherston, Royaume-Uni;
2) Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant au 9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de

Luxembourg;

3) Madame Robin Campbell, directeur, demeurant au 194 Inglewood Drive, Toronto, Ontario, Canada M4T 1H9.

Luxembourg, le 18 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66887/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FILLING STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.585. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on 22 October 2001, vol. 559, fol. 21, case

12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on 23 October 2001.

For the publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66896/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FINANCE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66899/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.846.000,-.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 14 septembre 2001, entre la société BSC

FINANCE CORP., société soumise au droit de l’Etat d’Indiana et ayant son siège social au 780 Brookside Drive, Spencer,
Indiana 47.460, Etats-Unis, et la société BSC CAPITAL INC, sousmise au droit de l’Etat du Minnesota, ayant son siège
social au One Scimed Place, Maple Grove, Minnesota 55311, Etats-Unis, que les 1.712 parts sociales détenues par BSC
FINANCE CORP détenues dans BSC CAPITAL, S.à r.l., ont été cédées à BSC CAPITAL INC: BSC CAPITAL INC est
désormais l’unique actionnaire de BSC CAPITAL, S.à r.l.

Luxembourg, en septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66915/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

TrizecHahn EUROPE S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

13948

PATISSERIE - CONFISERIE PICHON-CREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.795. 

—

L’an deux mille un, le 14 septembre 2001.
Les associés de la société PATISSERIE-CONFISERIE PICHON-CREMER, S.à r.l., R. C. B 63.795 a tenu une assemblée

générale extraordinaire au siège social et a pris la résolution suivante:

<i>Ordre du jour:

- Changement du gérant administratif
- Changement du gérant technique
- Décision de la signature
Monsieur Guy Pichon, demeurant à Esch-sur-Alzette, a démissioné en sa fonction de gérant administratif et est rem-

placé par Madame Sylvie Cremer, serveuse, demeurant à Esch-sur-Alzette 41, rue de l’Alzette.

Monsieur Johny Glodt, demeurant à Esch-sur-Alzette, a démissioné en sa fonction de gérant technique et est rem-

placé par Monsieur Guy Pichon pâtissier boulanger, demeurant à Esch-sur-Alzette 41, rue de l’Alzette.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et admi-

nistratif.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2001, vol. 321, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(66902/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

—

A partir du 1

er 

janvier 2001, le contrat de domiciliation établi le 17 juin 1998 entre LE CABINET COMPTABLE ET

FISCAL DU SUD S.A. et la société TRAVEBOIS LUX S.A. sera résilié.

La dénonciation sera enregistrée et publiée dans le Mémorial C, avec toutes les conséquences que cela amènera.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2001, vol. 321, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(66903/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DISPERLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 54.896. 

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 23. Oktober 2001, Band 559, Blatt 24,

Abteilung 9, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 24. Oktober 2001.

<i>Währungsumstellung des Kapitals von LUF in EUR gemäss Gesetz vom 10. Dezember 1998

Die Versammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von LUF auf EUR umzustellen. Das gezeichnete

Kapital von LUF 1.000.000,- wird aufgrund des verbindlichen Kurses von 40,3399 in 24.789,35 EUR umgewandelt.

<i>Kapitalerhöhung gemäß den Einschränkungen vom Gesetz vom 10. Dezember 1998

Die Versammlung beschließt das Kapital gemäß den Einschränkungen vom Gesetz vom 10. Dezember 1998 von EUR

24.789,35 auf EUR 25.000,- zu erhöhen durch Einbeziehung des Gewinnvortrages von EUR 210,65.

Anpassung des Nominalwertes der Aktien in EUR.
Die Versammlung beschließt den Nominalwert der Aktien von LUF 1.000,- auf EUR 25,- anzupassen.

<i>Änderung der Satzung

Die Versammlung beschließt den Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten umzuändern.
Dieser lauter dann:
«Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,- (in Worten: fünfundzwanzigtausend) eingeteilt in

1.000 Aktien (in Worten: eintausend) mit einem Nominalwert von 25,- EUR (in Worten fünfundzwanzig).

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereiningungen erteilt.

(66996/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

G. Pichon / S. Cremer
<i>Gérant technique / Gérante administrative

L. Biagioni
<i>Administrateur Délégué

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

13949

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ACOM S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.910. 

—

Les bilans et les annexes au 30 juin 2000 et au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2001 a ratifié:
- la cooptation de Monsieur Marc Thillon décidée lors de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2000
- la nomination de Monsieur Yves Bour aux fonctions d’administrateur-délégué et tous les actes accomplis par ce

dernier depuis le 10 novembre 2000 en cette qualité.

 - la nomination de Monsieur Yves Bour aux fonctions de Président du conseil d’administration.
L’assemblée a également renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises d’ERNST &amp; YOUNG; ce mandat prendra fin

lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clôturant le 30 juin 2002.

L’assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Marc Thillon: ce mandat prendra fin lors de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes clôturant le 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66909/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

OTIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Les associés ont renouvelé les mandats du gérant pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66911/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.974.500,-.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 82.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 14 septembre 2001, entre les sociétés
- VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, société soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au

110 Allen Road, Suite 300, Liberty Corner, New Jersey 07938, et

- VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDING II LTD, société soumise au droit des Bermudes, ayant son siège social

au 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermudes, 

que 77.645 parts sociales détenues par VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC dans la société VERIZON GLOBAL

SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. ont été transférées à la société VERIZON GLOBAL SOLUTION HOLDING II
LTD, si bien que désormais l’associé unique est VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDING II LTD.

Luxembourg, en octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66916/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

13950

CALUMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres document et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L’assemblée générale annuelle du 24 avril 2001 a décidé de convertir et d’augmenter le capital social de la société: le

capital social s’élèvera donc désormais à EUR 1.400.000,- au lieu de LUF 55.000.000,- soit une augmentation de capital
de EUR 36.585,61 réalisée par incorporation des réserves cumulées 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66910/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 octobre 2001.

L’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66912/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 73.194. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66913/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NELLIGAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.627. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(66922/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

7.540,76)

13951

CHECK POINT SOFTWARE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 79.955. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

(66914/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 81.068. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 3 octobre 2001, entre les sociétés
- ERNST &amp; YOUNG, société soumise au droit du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social rue Richard

Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, BP 780, et 

- CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l., société soumise au droit du Grand Duché, ayant son siège social

au 5 rue Plaetis, PO 240, L-2012 Luxembourg,

que 124 parts sociales détenues par ERNST &amp; YOUNG dans la société DROPCAP LUXEMBOURG INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., ont été transférées à la société CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l., si bien que désormais
l’associé unique est CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l.

Luxembourg, en octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66917/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 septembre 2001 que:
- le siège social a été transféré à la rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg avec effet immédiat. 
Luxembourg, en octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66918/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

Le bilan clos au 1

er

 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67015/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

13952

HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions circulaires du conseil d’administration du 12 juillet 2001 que:
la personne suivante a été nommée fondé de pouvoir de la société en ce qui concerne la gestion journalière:
Monsieur John Galt, demeurant à L-8021 Strassen, 30, rue de l’Indépendance
Cette personne pourra valablement engager la société conjointement avec la signature d’au moins un administrateur.
suite à la nouvelle délégation de pouvoir de signature décidée, la société sera en toutes circonstances valablement

engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs, soit par les signatures conjointes d’un fondé de pouvoir et d’un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66919/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

KALIXO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 80.446. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 17 septembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Hoffmann a démissionné de ses fonctions d’administrateur de catégorie A, avec effet au 17 sep-

tembre 2001;

- Monsieur Soren Elmer Jensen, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique, a été coopté comme

nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le man-
dat de son prédécesseur.

La cooptation de Monsieur Soren Elmer Jensen sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale

des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66920/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.468. 

Acte constitutif publié à la page 42749 du Mémorial C N

°

 891 du 9 décembre 1998.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67005/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.468. 

Acte constitutif publié à la page 42749 du Mémorial C N

°

 891 du 9 décembre 1998.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67006/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme
Signature

Signature.

Signature.

13953

HILMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.809. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol.

558, fol. 27, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(66921/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66923/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FASSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.885. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66924/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(66934/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Bénéfice de l’exerice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

325.916,15

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

3.200,00)

Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

322.000,00

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

716,15

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

16.227,85)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

740,99)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

31.793,66)

Bénéfice de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

1.121.850,68

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

30.000,00)

Distribution d’un dividende en date du 23 novem-

bre 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

619.000,00)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

441.057,02

13954

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66926/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66927/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

STARLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66928/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

RABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.437. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abvrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66929/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

892.283.858,-)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

3.457.941.987,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

4.350.225.845,-)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

1.006.473.959,-)

Perte de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

114.190.101,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

892.283.858,-)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

197.830.000,-)

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

808.643.959,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL

1.006.473.959,-)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

3.473,28)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

13.188,74)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

16.662,02)

13955

C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.601. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 2, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66925/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NAXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.870. 

—

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66930/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

MUSCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.669. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66931/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FENAH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.246. 

—

<i>Rectification concernant la publication au Mémorial C N

°

<i> 528 du 12 juillet 2001

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 14 décembre 2000, que:
- Mme M.P. Van Waelem, Mme R. Bernard et M. B. Timmery ont été réélus administrateurs leurs mandats expirant

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000/2001.

- S.R.E. REVISON SOCIETE DE RE`VISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg a été réélue

commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000/2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2001, vol. 559, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66987/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

2.442,63)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

6.032,87)

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

33.427,96)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

18.786,81)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

52.214,77)

13956

MASTER CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. TARTETATIN S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.903. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000(version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559,

fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66932/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

IPEF III HOLDINGS NO 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.651. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559,

fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66933/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

CROCHAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.062. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol.

559, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(66936/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669. 

—

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Vito Laera, machiniste, demeurant à L-4411 Soleuvre, 191, rue Aessen,
2) Monsieur Carmine D’Alimonte, chef de chantier, époux de Esmeralda Reyes Peña, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg-Dommeldange, 30, rue Paul Henckes,

3) Madame Esmeralda Reyes Peña, sans état particulier, épouse de Carmine D’Alimonte, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg-Dommeldange, 30, rue Paul Henckes.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Vito Laera, Carmine D’Alimonte et Esmeralda Reyes Peña sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée SOGETRA S.à r.l., ayant son siège social à L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.669, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
8 du 07 janvier 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 03 août 1993, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475 du 13 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 514 du 19 juillet 2000;

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

4.660,45)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

3.329,93)

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

37,72

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

1,89)

- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

35,83

13957

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises, à l’unanimité,

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Les associés de la société à responsabilité limitée SOGETRA, S.à r.l., décident, à l’unanimité, de convertir le capital

social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros (EUR) de sorte que le capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) s’établit à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents
(EUR 12.394,68).

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq Euros trente-deux cents (EUR 105,32)

par un apport en espèces pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nou-
velles mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes qui passera de 24,79 Euros à 25,- Euros.

<i>Libération

Les associés actuels libèrent les cent cinq Euros trente-deux cents (EUR 105,32) par des versements en espèces en

proportion des parts sociales détenues par chacun d’eux.

La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les associés décident ensuite de fixer la valeur nominale des parts sociales à 25,- Euros.

<i>Deuxième résolution

En conformité des résolutions prises ci-avant, les associés décident de modifier l’article six des statuts de la société

à responsabilité limitée SOGETRA, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Article 6. - Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Laera, C. D’Alimonte, E. Reyes Peña, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2001, vol. 513, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 22 octobre 2001.

(67051/216/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67052/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Madame Esmeralda Reyes Peña, sans état particulier, demeurant à L-1710 Luxembourg-Dommeldange, 30, rue

Paul Henckes, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

 Monsieur Carmine D’Alimonte, chef de chantier, demeurant à L-1710 Luxembourg-Dommeldange, 30, rue

Paul Henckes, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Monsieur Vito Laera, machiniste, demeurant à L-4411 Soleuvre, 191, rue Aessen, deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

J. Gloden
<i>Notaire

J. Gloden
<i>Notaire

13958

BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.344. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559,

fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66937/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de INVESTNET INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 71.815 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 921 du 3 décembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 656 du 21
août 2000.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent quarante-

deux mille trois cent une (342.301) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, re-
présentant l’intégralité du capital social d’un million sept cent onze mille cinq cent cinq euros (EUR 1.711.505,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-deux mille cinq cent cinquante-cinq euros (EUR

132.555,-) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent onze mille cinq cent cinq euros (EUR 1.711.505)
représenté par trois cent quarante-deux mille trois cent une (342.301) actions de catégorie A d’une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5,-) chacune, à un million huit cent quarante-quatre mille soixante euros (EUR 1.844.060,-), avec émis-
sion correspondante de vingt-six mille cinq cent onze (26.511) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune et prime d’émission d’une valeur totale d’un million huit cent soixante-sept mille quatre cent
quarante-cinq euros (EUR 1.867.445,-).

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent trente-deux mille cinq cent cinquante-cinq euros

(EUR 132.555,-) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent onze mille cinq cent cinq euros (EUR
1.711.505,-) représenté par trois cent quarante-deux mille trois cent une (342.301) actions de catégorie A d’une valeur
nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, à un million huit cent quarante-quatre mille soixante euros (EUR 1.844.060),
avec émission correspondante de vingt-six mille cinq cent onze (26.511) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) chacune et prime d’émission d’une valeur totale d’un million huit cent soixante-sept mille quatre
cent quarante-cinq euros (EUR 1.867.445,-).

Les vingt-six mille cinq cent onze (26.511) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) cha-

cune ont été intégralement souscrites et libérées ensemble avec la prime d’émission par un apport en nature consistant
en l’apport d’une créance d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) sur la société INVESTNET INTER-
NATIONAL S.A, par la société KIWI VENTURA-SERVICOS DE CONSULTORIA S.A., société de droit portugais ayant
son siège social Rua Joao Tavira, n° 22-2 F, 9000 Funchal, Madeira,

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

3.334,68)

13959

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 20 août 2001 à Luxembourg par sa gérante, la société KIWI II MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

laquelle procuration sera annexée au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, I’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 octobre 2001 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 2.000.000,00 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale au nombre et à la valeur nominale des 26.511 actions nouvelles de EUR 5,00 par action augmentée d’une
prime d’émission totale de EUR 1.867.445,00.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé  à un million huit cent quarante-quatre mille soixante euros (EUR

1.844.060,-) divisé en trois cent soixante-huit mille huit cent douze (368.812) actions de catégorie A d’une valeur no-
minale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de I’augmentation de capital, prime d’émission comprise, est évalué

à quatre-vingts millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 80 679 800,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 17, case 12. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66944/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1216 du 15 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66945/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000 LUF.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.252. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire du lundi 19 juillet 1999

Lors de l’assemblée générale du lundi 19 juillet 1999, il a été décidé de nommer Monsieur Gérard Delvaux, réviseur

d’entreprises, demeurant à chaussée de Louvain 428, B-1380 Ohain, en tant que commissaire aux comptes de la société.

Pour mention et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2001.
R. Luyckx / V. Luyckx

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66985/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13960

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.308. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66938/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.308. 

—

Les comptes annuelles au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66939/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

ETAIROI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.308. 

—

Les comptes annuelles au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66940/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013. 

—

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HINPES S.A., R. C. Numéro B 40.013, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 395 du 11 septembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du même notaire,

en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 24 mars 2001.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, avec adresse pro-

fessionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

14.586.041,-)

- Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

3.277.379,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

17.863.420,-)

-Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

13.915.953,-)

-Perte de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

670.088,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

14.586.041,-)

-Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

13.203.521,-)

-Perte de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

712.432,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(LUF

13.915.953,-)

13961

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées le 2

octobre 2001.

Il.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que neuf mille huit cents

(9.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant quatre-
vingt-dix-huit pour cent (98%) du capital social, lequel s’élève  à cent millions de francs luxembourgeois (LUF
100.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires ayant été convoqués conformément aux prescriptions légales.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ill.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

quatre cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 435,24) pour le ramener de son montant actuel de deux mil-
lions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 2.478.935,24) représen-
té par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros
(EUR 2.478.500,-).

3. Fixation de la valeur du capital autorisé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Suppression à toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Création de deux catégories d’administrateurs.
7. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
8. Modifications afférentes des articles 4, 5 et 6 des statuts.
9. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
10. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents ou représentés:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement  à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR
2.478.935,24).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de quatre cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 435,24) pour le ra-
mener de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-
quatre euros (EUR 2.478.935,24) représenté par dix mille actions (10.000) sans valeur nominale à deux millions quatre
cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 2.478.500,-).

<i>Troisième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa deux est supprimé, les autres alinéas étant renumérotés

en conséquence.

L’article 3 alinéa un et huit nouveaux sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 2.478.500,-) divisé en dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Art. 3. Alinéa 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son mon-

tant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 2.478.500,-) à cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaire ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que
I’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence quant à la délégation de la gestion journalière

de la Société à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

13962

<i>Sixième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs «A» et «B», auxquelles l’assemblée donnera pouvoir de signature «A»

ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide que la Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie «A» et d’un administrateur de la catégorie «B».

<i>Huitième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, les articles 4, 5 et 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Les administrateurs seront de la catégorie «A» ou de la catégorie «B».
Lors de la nomination d’un administrateur, I’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir

de signature «B».»

«Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises en la forme d’une approbation donnée par écrit (télé-

gramme, télex et téléfax étant admis) à une proposition, à moins que la discussion ne soit requise par l’un des membres.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix, en cas d’égalité la voix du Président du Conseil d’Administration

compte double.»

«Art. 6. Le Conseil d’Administration désigne son Président.
La Société se trouve engagée par la signature d’un administrateur de la catégorie «A» et d’un administrateur de la

catégorie «B».»

<i>Neuvième résolution

Monsieur Raffaello Orsero, entrepreneur, domicilié professionnellement au 74, boulevard d’ltalie à 98000 Monaco -

Principauté de Monaco, et Monsieur Walter Pizzoli, avocat, domicilié professionnellement au 17 Via Nassa à 6901 Lu-
gano - Suisse, sont affectés à la catégorie «A».

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau ainsi que Ma-

dame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, sont affectés à la catégorie
«B».

<i>Dixième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Les deux administrateurs supplémentaires sont affectés à la catégorie «B».
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66947/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1222 du 15 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66948/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13963

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxemburg B 10.831. 

—

AUSZUG

Es erhellt aus dem Protokoll der Versammlung N

°

 3 des Verwaltungsrat unter Privatschrift vom 18. und 19. Juni 2001,

abgehalten in Luxemburg, einregistriert in Luxemburg, am 16. Oktober 2001, vol. 558, fol. 97, case 6, dass:

Herr Tore Samuelsson, Bank Direktor, wohnhaft in San Pedro de Alcantara, (Spanien), seinen Rücktritt als Verwal-

tungsratsmitglied mit Wirkung zum Ende der besagten Versammlung eingereicht hat.

Der Verwaltungsrat beschlossen hat, per Interim bis zur nächsten Generalversammlung, Herrn Stefan Michler, Bank

Executive, wohnhaft in Oestrich-Winckel, (Deutschland), zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 22. Oktober 2001.

(66958/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66959/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.623. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66966/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,- par incorpora-
tion des Résultats reportés.

3. Adaptation de l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros.
2) Le capital social est porté de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,- par incorporation des Résultats Reportés à concur-

rence de EUR 2.106,48.

3) La mention du capital social est adapté.
4) L’article des statuts est adpaté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros

(EUR 250.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) sans mention de valeur nominale.»

A. Schwachtgen
<i>Notar

F. Baden
<i>Notaire

F. Baden
<i>Notaire

13964

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66960/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66961/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

NETOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Edouard Le Bel de Penguilly, président de société, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue Louis Murat,
2) Madame Chantal Le Bel de Penguilly, née Liberge, directeur général de société, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue

Louis Murat,

3) Mademoiselle Vanessa Le Bel de Penguilly, consultante, demeurant à F-75016 Paris, 3, rue Dangeau,
4) Monsieur Frantz Edouard Le Bel de Penguilly, étudiant, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue Louis Murat,
5) Monsieur Foulques Le Bel de Penguilly, étudiant, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue Louis Murat,
tous ici représentés par Mademoiselle Sévrine Silvestro, juriste, domiciliée professionnellement au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu de cinq procurations données à Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETOTEL PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la création, l’exploitation en France et à l’étranger des procédés de gestion à dis-

tance associés aux marques: NETCLIM, NETHOUSE, ainsi que tous autres procédés et marques liés à l’objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développe-
ment de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,-) EUR, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

J. Delen / P. Dochen / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

13965

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

13966

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(4.999) actions d’une valeur nominale de treize (13.-) euros chacune, représentant 99,98 % du capital de la société DCF,
ayant son siège social à 93210 Saint Denis, 170, Avenue du Président Wilson (France).

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 10 octobre
2001 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit : 

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale (ou au pair comptable) des
actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en les quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit (99,98

&amp;) pourcent des actions d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant à 9, rue Pensis, L-2322 Luxembourg,
b) Monsieur Alain Heinz, directeur commercial, demeurant à 44, an de Bongerten, L-7346 Steinsel,
c) Monsieur Christophe Davezac, «international tax manager», demeurant à 10, allée St. Hubert, L-8138 Bridel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: S. Silvestro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 132S, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66941/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

1) Monsieur Henri Edouard De Penguilly, préqualifié, deux cent trente-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

235

2) Madame Chantal De Penguilly, préqualifiée, vingt-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

3) Monsieur Foulques De Penguilly, préqualifié, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

4) Mademoiselle Vanessa De Penguilly, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

5) Monsieur Frantz Edouard De Penguilly, préqualifié, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

13967

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2001

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marco Beyers, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 avril 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 5.743,02 pour le porter de EUR 1.264.256,98 à EUR 1.270.000,- par incor-
poration des Résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million deux

cent septante mille Euros (EUR 1.270.000,-), représenté par cinquante et une actions (51) sans désignation de valeur
nominale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 1.264.256,98 à EUR 1.270.000,- par incorporation des Résultats Reportés à con-

currence de EUR 5.743,02

3) La mention du capital social est adapté
4) L’article 3 des statuts est adpaté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à un million deux cent septante

mille Euros (EUR 1.270.000,-), représenté par cinquante et une actions (51) sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(66962/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

APIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66963/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Demaré, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 octobre 1999.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euro à concurrence de EUR 212,95 pour le porter de EUR 495.787,05 à EUR 496.000,00 par incorpora-
tion des Résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à quatre cent no-

nante six mille Euros (EUR 496.000,-), représenté par deux mille actions (2.000) sans désignation de valeur nominale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 495.787,05 à EUR 496.000,- par incorporation des Résultats Reportés à concur-

rence de EUR 212,95

3) La mention du capital social est adapté

M. Beyers / P. Dochen / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

13968

4) L’article 5 des statuts est adpaté et a la teneur suivante: «le capital social est fixé à quatre cent nonante six mille

Euros (EUR 496.000,-), représenté par deux mille actions (2.000) sans mention de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(66964/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66965/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

PROCOM CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 62.799. 

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 23. Oktober 2001, Band 559, Blatt 24,

Abteilung 9, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 24. Oktober 2001. 

<i>Ergebnisverwendung

Der Gewinn per 31. Dezember 2000 von LUF 1.684.374,- wird nach Zuführung von LUF 85.000,- in die gesetzliche

Rücklage vorgetragen. 

<i>Verwaltungsrat:

Herr Fritz Lüer, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf;
Frau Christel Lüer, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf;
Herr Manfred Kempf, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2003. 
Währungsumstellung des Kapitals von LUF in EUR gemäss Gesetz vom 10. Dezember 1998
Die Versammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von LUF auf EUR umzustellen. Das gezeichnete

Kapital von LUF 1.250.000,- wird aufgrund des verbindlichen Kurses von 40,3399 in 30.986,69 EUR umgewandelt. 

Kapitalerhöhung gemäß den Einschränkungen von Gesetz von 10. Dezember 1998
Die Versammlung beschließt das Kapital gemäß den Einschränkungen vom Gesetz von 10. Dezember 1998 von EUR

30.986,69 auf EUR 31.000,00 zu erhöhen durch Einbeziehung des Gewinnvortrages von EUR 13,31.

Anpassung des Nominalwertes der Aktien in EUR
Die Versammlung beschließt den Nominalwert der Aktien von LUF 1.250,- auf EUR 31,00 anzupassen.

<i>Änderung der Satzung

Die Versammlung beschließt den Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten umzuändern. 
Dieser lautet dann:
«Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.0000,00 (in Worten: einunddreissigtausend) eingeteilt in

1.000 Aktien (in Worten: eintausend) mit einem Nominalwert von 31,- EUR (in Worten: einunddreissig).

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereiningungen er-

teilt.

(66997/592/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2001.

L. Demaré / P. Dochen / A. Willem
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

F. Baden
<i>Notaire

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Rodrigo Interfinance S.A.

Groupe LGS Europe, S.à r.l.

Groupe LGS Europe, S.à r.l.

Planet X

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

BMH International, S.à r.l.

Gemplus Finance S.A.

Solal Holding S.A.

Solal Holding S.A.

Celiff Management Corporation S.A.

Akeler Germany, S.à r.l.

S.P.I.C. S.A.

Fluidair Holding and Finance S.A.

Aztlan Holding S.A.

M. Zanetti International S.A.

Minos Participations S.A.

Guanaco S.A.

Daisy Communication Soparfi S.A.

Intermed Chemical Holding S.A.

Vinifin International S.A.

Miva S.A.

Intermed Chemical Holding S.A.

Gesmar International S.A.

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l.

I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l.

Outer Limits Engineering, S.à r.l.

Outer Limits Engineering, S.à r.l.

Wired &amp; Wireless S.A.

Wired &amp; Wireless S.A.

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.

Yxsis Holding

Yxsis Holding

C.M. International S.A.

C.M. International S.A.

Dexis Holding

Dexis Holding

Ontex International, S.à r.l.

Ace Fashion S.A.

Ansep S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Silver Arrows S.A.

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.

TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l.

Akeler Property Investments, S.à r.l.

Akeler Marlow, S.à r.l.

Lux-Met S.A.

Lux-Met S.A.

TrizecHahn Greece, S.à r.l.

TrizecHahn Westend Plaza, S.à r.l.

Naftex Holding S.A.

TrizecHahn Europe S.A.

Filling Station S.A.

Finance Immobilière Holding S.A.

BSC Capital, S.à r.l.

Pâtisserie - Confiserie Pichon-Cremer, S.à r.l.

Travebois Lux S.A.

Disperlux, S.à r.l.

Maxxium Luxembourg S.A.

Otimo, S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

Calumite S.A.

Athena Consulting S.A.

Millenium Participations Luxembourg S.A.

Nelligan Investments S.A.

Check Point Software Technologies (Luxembourg) S.A.

Dropcap Luxembourg International, S.à r.l.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

Husky Injection Molding Systems S.A.

Kalixo Luxembourg International S.A.

Creative Business Solutions S.A.

Creative Business Solutions S.A.

Hilman Investment S.A.

Go Investments S.A.

Fassart S.A.

C.N. International S.A.

Starlife S.A.

Starlife S.A.

Starlife S.A.

Rabel S.A.

C.H.O.G. S.A.

Naxos Finance S.A.

Muscat S.A.

Fenah Holding S.A.

Master Cap S.A.

IPEF III Holdings No 5 S.A.

Crochat S.A.

Sogetra, S.à r.l.

Sogetra, S.à r.l.

Beaulieu Investments S.A.

Investnet International S.A.

Investnet International S.A.

Sabemaf Luxembourg

Etairoi Holding S.A.

Etairoi Holding S.A.

Etairoi Holding S.A.

Hinpes S.A.

Hinpes S.A.

SEBLUX, SEB Private Bank S.A.

Busybee S.A. Holding

Gestion Magma S.C.A.

Sogefilux S.A.

Sogefilux S.A.

Netotel Participations S.A.

Apimmo S.A.

Apimmo S.A.

Financière San Francisco S.A.

Financière San Francisco S.A.

ProCom Consult S.A.