13681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 286

20 février 2002

S O M M A I R E

Aerolit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

cières "HIPARFIN" S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13686

Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Holding  Internationale  de  Participations  Finan-

Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13689

cières "HIPARFIN" S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13686

Alysa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Hotecno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13715

Arminia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Immobilière Azur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13700

Arsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13684

J.L.M. Autos, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . 

13705

B.A.R.T. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13726

K.J.M., S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13721

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13688

Lentulus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13688

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13714

Bauxa Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13683

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13714

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13682

Linley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13727

Callisto Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13682

Lumière Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

13687

Casto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13685

Centurio S.A., Luxemburg-Hesperange  . . . . . . . . .

13684

Malden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13688

Château International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13685

Malden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13688

Château International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13685

Manama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13687

Château International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13685

Manama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13687

Château International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13685

Marinazur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13728

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

13692

Marinazur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13728

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

13692

Marphip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13712

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg . . . .

13692

Maybach S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13693

D.S.D. Computer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13706

Metalinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13683

Diligentia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13723

Motu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Euro Immobiltecno Invest S.A., Luxembourg. . . . .

13686

Motu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13726

Euro Immobiltecno Invest S.A., Luxembourg. . . . .

13686

Muratti Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13698

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13684

Navale Baltique S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13691

Exival Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13708

Navale Baltique S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13691

Exival Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13708

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13690

F.D.S. Assurances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13701

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13690

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

13695

Oilru Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13682

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

13695

PHI Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13725

Findynamic S.A. (Lux), Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

13703

PHI Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13725

Finpharma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13718

Phoenix Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13709

First Securities Promotion S.A., Luxembourg  . . . .

13727

S.C.I. Diederich-Sinner, Livange . . . . . . . . . . . . . . . 

13696

Gapa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

Sino-Invest Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13683

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg  . . . . .

13687

SLK Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13690

Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg  . . . . .

13687

SOMAC  "Soft  Management  Corporation"  S.A., 

Glooscap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13693

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13691

Hatex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13701

Superconfex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

13727

Hatex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13701

Texeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13689

High Tech Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13725

Texeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13689

Holding  Internationale  de  Participations  Finan-

Winton Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13692

13682

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66420/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CALLISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.538. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège

social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Luxembourg, le 28 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66421/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

OILRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 14.979. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 octobre 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 73,

côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66423/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

13683

SINO-INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66419/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

METALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.653. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 octobre 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 73,

côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66425/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

BAUXA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.661. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 octobre 2001 que:
- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Monsieur Jean-Pierre Higuet, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 73,

côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66426/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

13684

ARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.730. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 octobre 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg de leur fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant 73, côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 73,

côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66427/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66431/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CENTURIO S.A., Aktiengesellschaft.

Geselschaftssitz: L-5887 Luxemburg-Hesperange, 381, route de Thionville.

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung

100% der Aktien vertreten durch die Gesellschafter:
DALE FINANCE LTD. mit Sitz in Central Chambers, Dame Court, Dublin 2
PHARMALUX LTD. mit Sitz in Central Chambers, Dame Court, Dublin 2
Beide Gesellschaften vertreten mit Vollmacht durch Herrn H. J. Arweiler.
Einziger Tagespunkt: Wechsel von einem Verwaltungsratsmitglied
Das bisherige Verwaltungsratsmitglied PHARMALUX LTD. scheidet mit sofortiger Wirkung aus.
Es wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Astrid Brosowski, Trier.
Frau Brosowski ist alleinvertretungsberechtigt.
Der Verwaltungsratsvorsitzende Herr H. J. Arweiler ist ebenfalls alleinvertretungsberechtigt.
Luxemburg, den 19. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(66464/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Vertreten durch den Verwaltungsratsvorsitzenden 
H. J. Arweiler

13685

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66432/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66433/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66434/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66435/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CHATEAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66436/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CHATEAU INTERNATIONAL S.A.
Signature

13686

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66437/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66438/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES «HIPARFIN», 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66492/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

HOLDING INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES «HIPARFIN», 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 1.316,- pour le porter à LUF 8.701.316,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 215.700,- (deux cent quinze mille sept cents euros)
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède. En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à deux cent quinze mille sept cents euros (EUR 215.700,-) représenté

par huit mille sept cents (8.700) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66493/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.
Signature

<i>Pour EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13687

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(66439/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.439. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 septembre 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat et ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt
au poste d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66440/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 août 2001

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Christophe Melin de son poste d’administrateur avec

effet au 27 août 2001. Quitus pour son mandat lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le Conseil nomme en remplacement Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxembourg. Sa no-

mination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66452/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MANAMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66487/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MANAMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967. 

—

Statuts coordonnés au 2 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, Vol. 559, Fol. 1, Case 6,  déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66500/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Signature.

13688

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(66441/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 21 août 2001

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

- L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur et celle de DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A. au poste de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, cel-

le-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66442/019/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

MALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.183. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66469/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.183. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 9 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, le capital est augmenté à EUR 32.000,00 par incorporation d’un montant de EUR 1.013,31 (maximum
4% du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).

- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 32.000,00 représenté par 1.250 actions sans désignation nominale, en-

tièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66470/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13689

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

(66443/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 juin 2001 à 10.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat et ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt
au poste d’administrateur.

L’assemblée ratifie la nomination de HRT REVISION, S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66444/019/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66489/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 août 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire de catégorie B:
Madame Zsuzanna Albarosa, Vihorlat utca 38/b, H-1021 Budapest.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.
L’Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de Madame Francesca Acanfora qui sera désormais adminis-

trateur de catégorie B.

Conformément à l’article 7 des statuts, les administrateurs de catégorie B doivent signer conjointement avec un ad-

ministrateur de catégorie A pour engager valablement la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66490/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13690

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66445/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 mai 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’Administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66446/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SLK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.567. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 août 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 28 août 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’As-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représen-
tation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euros.
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
Adaptation de l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 décembre 2000:

«Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 770.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions quatre cent mille Euros (EUR 15.400.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros;
- d’augmenter le capital social de EUR 7.754,91 pour le porter de son montant actuel de EUR 762.245,09 à EUR

770.000,00 par incorporation de réserves;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 3 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 décembre 2000:

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

13691

«Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-dix mille Euros (EUR 770.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions quatre cent mille Euros (EUR 15.400.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions de cent cinquante-quatre Euros (EUR 154,-) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66458/019/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66447/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 avril 2001 à 15.00 heures

1. En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée dé-

cide de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66448/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

SOMAC «SOFT MANAGEMENT CORPORATION», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66518/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signatures
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13692

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66449/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 2001 que:
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé membre du Conseil de Sur-

veillance en remplacement de Monsieur Eric Breuillé, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66450/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2001 que:
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Strassen et de charger

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. de la vérification des comptes de la société pour l’année sociale débutée le 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66451/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.418. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 juillet 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social

pour le fixer à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux
cents) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède. En conséquence, l’article 5 alinéa 5 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et

cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66522/531/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour la société
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour la société
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13693

MAYBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.848. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 août 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 28 août 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires présents. L’Assemblée est habili-
tée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital
social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euros.
- Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
- Adaptation de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq Euros et vingt-six

cents (EUR 2.286.735,26), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros;
- de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent trente-cinq Euros et vingt-six

cents (EUR 2.286.735,26), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66457/019/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.183. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 septembre 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 6 septembre 2001 sont mentionnés sur

la liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

Signatures
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

13694

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en FRF en Euros. 
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
Adaptation de l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice

social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent soixante-quinze mille Euros (EUR 3.875.000,-), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros;
- d’augmenter le capital social de EUR 63.774,57 pour le porter de son montant actuel de EUR 3.811.225,43 à EUR

3.875.000,00 par incorporation de réserves;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de l’exercice social

commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent soixante-quinze mille Euros (EUR 3.875.000,-), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante Euros (EUR 1.550,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66459/019/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 24 septembre 2001

L’assemblée est présidée par Jean-François Ott qui désigne Luc Leroi comme secrétaire.
Dominique Moinil est désigné comme scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 24 septembre 2001 sont mentionnés sur

la liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

L’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Nominations Statutaires
- Conversion du capital dans le cadre actuellement exprimé en FRF en Euros.
- Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
- Adaptation de l’article 5 (premier et deuxième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-quinze mille Euros (EUR 775.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 7.750.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune.»

Signatures
<i>La Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

13695

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de:
- D’accepter les démissions de Messieurs Luc Leroi et Dominique Moinil, administrateurs.
- De donner quitus pour l’exercice de leurs mandats.
- De nommer en remplacement:
 Madame Corinne Ott, Danse-thérapeute, demeurant à Prague, République Tchèque
 Monsieur Jean-François Ott, Administrateur de société, demeurant à Prague, République Tchèque
 Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes 2001.
- De convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en Euros.
- D’augmenter le capital social de Euros 12.754,91 pour le porter de son montant actuel de Euros 762.245,09 à Euros

775.000,- par incorporation de réserves.

- D’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- D’adapter l’article 5 (premier et deuxième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir de

l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-quinze mille Euros (EUR 775.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 7.750.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66460/019/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66505/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juillet 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 2.148,- pour le porter à LUF 5.002.148,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener, ad-

ministrateurs sortants et décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Georges Bettermann et la société FI-
DUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au poste de commissaire en remplacement de la société
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66506/531/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signatures
<i>Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Président

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13696

S.C.I. DIEDERICH-SINNER, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Sinner, mécanicien d’autos, né à Luxembourg, le 18 août 1958, célibataire, demeurant à L-5754 Fri-

sange, 7, Klees Bongert.

2.- Monsieur Marc Diederich, maître-électricien d’autos, né à Luxembourg, le 9 mars 1955, célibataire, demeurant à

L-5770 Weiler-la-Tour, 9, rue des Forges.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. DIEDERICH-SINNER.

Art. 4. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéteminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent dix francs

luxembourgeois (3.784.510,- LUF), divisé en dix (10) parts de trois cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante
et un francs luxembourgeois (378.451,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

Le capital social a été entièrement libéré par l’apport d’un droit de superficie s’exerçant sur les immeubles ci-après

désignés à la société, à savoir:

<i>Désignation

Un complexe immobilier (garage) avec places et toutes les constructions y érigées et à y ériger ainsi que toutes ses

appartenances et dépendances, le tout sis à Livange, dans la Zone Industrielle, inscrit au cadastre de la commune de
Roeser, section C de Livange, actuellement comme suit:

- numéro 155/2002 en entier, lieux-dits: 'auf Gehspelt' et 'rue Berchem', comme bâtiment, place, contenant 41,82

ares,

plus amplement désigné comme lot (4) sur un plan de situation, levé et dressé par le géomètre du Cadastre Monsieur

Georges Bemtgen, le 31 mars 1999,

- numéro 139/2001 en entier, mêmes lieux-dits, comme place, contenant 6,10 ares,
plus amplement désignée comme lot (3) sur le prédit plan,
- partie sans numéro cadastral, mêmes lieux-dits, comme place, contenant 0,88 are,
plus amplement désignée comme lot (1) sur le prédit plan,
- partie sans numéro cadastral, mêmes lieux-dits, comme place, contenant 4,98 ares,
plus amplement désignée comme lot (2) sur le prédit plan.
Lequel plan, certifié conforme par l’Administration du Cadastre à Luxembourg, le 17 octobre 2000, après avoir été

signé ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera
enregistré.

<i>Origine de propriété

Les immeubles susdésignés appartiennent à Messieurs Luc Sinner et Marc Diederich, chaque fois à raison d’une moitié

indivise, pour les avoir acquis comme suit:

- le numéro cadastral 155/2002, partiellement suivant deux actes de vente, reçus par le notaire soussigné à la date du

16 juillet 1984, transcrits au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 14 août 1984, volume 628, nu-
méros 2 et 3, partiellement suivant acte d’échange, reçu par le notaire soussigné, le 11 janvier 1985, transcrit audit bu-
reau des hypothèques, le 1

er

  février 1985, volume 639, numéro 35, partiellement suivant acte de vente, reçu par le

notaire soussigné, le 11 janvier 1985, transcrit audit bureau des hypothèques, le 13 mai 1985, volume 646, numéro 8,
et partiellement suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné, le 23 mai 1989, transcrit audit bureau des hypo-
thèques, le 16 août 1989, volume 772, numéro 70,

1.- à Monsieur Marc Diederich, préqualifié, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- à Monsieur Luc Sinner, préqualifié, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

13697

- le numéro cadastral 139/2001 suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné, le 11 septembre 1989, transcrit

audit bureau des hypothèques, le 29 novembre 1989, volume 783, numéro 82,

- les lots (1) et (2) dudit plan Bemtgen du 31 mars 1999 suivant acte de cession administratif du 8 novembre 1999,

transcrit audit bureau des hypothèques, le 5 janvier 2000, volume 1211, numéro 57.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Ce droit de superficie et apport est affecté des conditions suivantes:
a) Le droit de superficie est constitué pour une durée de dix (10) années consécutives prenant cours à partir de ce

jour.

b) Ce droit de superficie est apporté et est exercé sur les immeubles dans l’état dans lequel ceux-ci se trouvent ac-

tuellement et que la société déclare connaître.

c) Pendant toute la durée de ce droit de superficie, le superficiaire aura pour obligations:
- d’entretenir les biens immeubles faisant l’objet du droit de superficie en bon père de famille,
- de faire assurer les bâtiments existants et ceux qu’il érigera ultérieurement sur les terrains constituant l’assiette du

droit de superficie contre l’incendie, les explosions, la foudre, les dégâts eaux, la tempête et le recours des voisins auprès
de compagnie d’assurance agréée au Grand-Duché de Luxembourg.

d) Le superficiaire souffrira les servitudes actives et passives, occultes et apparentes.
e) La société supportera les taxes, charges et contributions, foncières ou autres, directes ou indirectes, qu’elles soient

dues à l’Etat ou à la commune.

f) La société aura la faculté d’hypothéquer les biens qui font l’objet de son droit pendant la durée de jouissance.
g) Les propriétaires du fonds pourront résilier le présent contrat par anticipation en cas de:
- faillite de la société;
- défaut par la société de remplir les obligations qui lui sont imposées par le présent contrat;
- défaut d’entretien du terrain faisant l’objet des présentes.
h) A l’expiration du droit de superficie, la propriété des bâtiments existants et à ériger, reviendra aux propriétaires,

sans que ceux-ci n’aient à payer une quelconque indemnité au superficiaire.

Néanmoins les propriétaires pourront exiger la remise des fonds dans leur pristin état à charge et aux frais de la

société superficiaire.

i) La société paiera les frais, droits et honoraires auxquels le présent contrat et son enregistrement donneront lieu.
j) Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé, décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société. 

En cas de gérant unique la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant tant pour les actes d’administration que pour les actes de disposition; en cas de pluralité de gérants la signature
conjointe de deux gérants est nécessaire.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

13698

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Marc Diederich, maître-électricien d’autos, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 9, rue des Forges.
b) Monsieur Luc Sinner, mécanicien d’autos, demeurant à L-5754 Frisange, 7, Klees-Bongert.
2.- Le siège social est établi à 3378 Livange, Zone Industrielle.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil sus-indiqué des comparants
dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des registres afférents de
l’état civil.

Signé: Sinner, Diederich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2001, vol. 515, fol. 84, case 9. – Reçu 37.845 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66578/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MURATTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A., ayant son siège social

à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de MURATTI HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) divisé en trois mille (3.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

 Junglinster, le 22 octobre 2001

J. Seckler.

13699

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi permet racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED
prédésignée, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques ANTON FINANCIAL RESOURCES S.A.
prédésignée, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

13700

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.101.970,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jos Wagner, directeur, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Théo Bodem, directeur, demeurant à Mertzig;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SCPRL CARMON DIDIER, ayant son siège social à B-1360 Thorembais les Beguines, 25, rue du Long Pré

(Belgique).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Frank Bauler, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2001, vol. 515, fol. 84, case 1. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66579/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

IMMOBILIERE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 février 2002 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social

pour le fixer à EUR 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux

cents (EUR 152.449,02) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et de nommer

en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Laurent Jacquemart, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66512/531/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Junglinster, le 22 octobre 2001.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13701

HATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66453/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

HATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.102. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pa-
trick Dhondt au poste d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66454/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

F.D.S. ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège à L-8365 Hagen, 7, Rue Principale, 
ici représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction
Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An der Laach
2) FRANCONNECTION HOLDING S.A. avec siège à L-8365 Hagen, 7, Rue Principale, 
ici représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction
Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An der Laach
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.D.S. ASSURANCES.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un portefeuille d’assurances, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trente et mille (31.000,-) actions de

un (1,-) euro chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

1) P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.000

2) FRANCONNECTION HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000 actions

13702

Toute cession d’actions est soumise à l’accord préalable du Conseil d’Administration; en cas de cession d’actions en-

tre vifs et/ou pour cause de décès, les actionnaires, respectivement la société dispose d’un droit de préemption des
actions au prix de un (1,-) euro chacune.

La présente disposition lie les ayants droit ou ayants cause des actionnaires cédants respectivement décédés.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un tenue qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce sait qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Diederich, agent d’assurances, demeurant L-8008 Strassen, 98, Route d’Arlon
b) Monsieur Freylinger Jean-Paul, agent d’assurances, demeurant L-1647 Luxembourg, 18, Rue du Grunewald
c) Monsieur Schuler Claude, agent d’assurances, demeurant L-7650 Heffingen, 44, Op der Stroos
La société est valablement engagée par la signature d’un seul administrateur, pour tout montant ne dépassant pas

deux mille cinq cents (2.500,-) euros, au delà de ce montant la signature conjointe d’au moins deux administrateurs est
requise.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, La S.à r.l., PRESTA-SERVICES avec siège à L-8365 Hagen, 7, Rue Prin-

cipale

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 161, Route d’Esch

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 38, case 11. – Reçu 12.505 francs. 
Pétange, le 9 octobre 2001. 

(66583/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart.

13703

FINDYNAMIC S.A. (LUX), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTEN

 Im Jahre zwei tausend eins, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft CHAMPION SALES INC., mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln),
hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Jean-Luc Jourdan, hiernach genannt;
2.- Die Aktiengesellschaft FIDEPAR S.A., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Jean-Luc Jourdan, Gesellschaftsdirektor, wohn-

haft in Neuhaeusgen (Luxemburg).

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung FINDYNAMIC S.A. (LUX) wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 
 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und denn Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

 Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Besitz, die Entwicklung, die Verwaltung und die Verwertung von

Immobilien, Miteigentumsimmobilien und Anteilen, Aktien und Beteiligungen an anderen Immobilien- und Handelsgesell-
schaften, die Finanzhilfe für sämtliche Immobilienbetätigungen, sowie alle anderen Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die
sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dein vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne je doch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in zehn tausend

(10.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nominalwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

13704

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Donnerstag des Monats April um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i> Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

 Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000. EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i> Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzig tausend Luxemburger Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Giampaolo Parigi, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Mailand (Italien);
b) Herr Ricardo Romeri, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Como (Italien);
c) Herr Miljenko Ferjanic, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Nürnberg (Deutschland);
d) Hern Jean-Luc Jourdan, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Neuhaeusgen (Luxemburg).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDELIO ASSETS CORP., mit Sitz in Tortola (Britische Jungferninseln).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

1.- Die Gesellschaft CHAMPION SALES INC., vorbezeichnet, neun tausend Aktien . . . . . . . 

9.000

 2.- Die Aktiengesellschaft FIDEPAR S.A., vorbezeichnet, ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Total: zehn tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

13705

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2001, vol. 515, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505,. francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(66580/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

J.L.M. AUTOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier octobre,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Bertinotti Marco, administrateur de sociétés, demeurant I-13064 Trivero-Ponzone, 304B, Via Provinciale.
- Monsieur Bertinotti Lamberto, commerçant, demeurant I-13064 Trivero-Ponzone, 304B, Via Provinciale, ici repré-

senté sur base d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de J.L.M. AUTOS.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, ainsi que toutes opérations in-

dustrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la
société ou acceptées pat elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Junglinster, den 22. Oktober 2001

J. Seckler.

1. Monsieur Bertinotti Marco, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts sociales

2. Monsieur Bertinotti Lamberto, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts sociales

total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

13706

 Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

 Art. 14. Les décisions collectives no sont valablement prises qua pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

 Art. I5. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents (900,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bertinotti Marco, demeurant I-13064 Trivero-Ponzone, 304B, Via Provinciale
2. Le siège social de la société est fixé à L-4917 Bascharage, Zone Industrielle, Rue de la Continentale
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bertinotti, G. d’Huart.
Pétange, le 9 octobre 2001.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 38, case 12. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(66581/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

D.S.D. COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.

—

STATUTS 

L’an deux mille un, le trois octobre,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Sadr Farshad, ingénieur électricien, demeurant B-6700 Arlon, 4, Impasse du Musée
- Madame Van Liffering Nadine, kinésithérapeute, B-6700 Bonnert, 86, Rue de Maitrank, ici représentée sur base

d’une procuration annexée au présent acte:

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarant constituer entre eux:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D.S.D. COMPUTER, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art.3. La société a pour objet le commerce en gros de matériel informatique, ainsi que toutes opérations industriel-

les, commerciales on financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

G. d’Huart

<i>Notaire

13707

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent â la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés,

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

 Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la. société com-

porte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées â la
société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison, de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celIes-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

 Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

 Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

 Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art.17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents (900,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Sadr Farshad, demeurant B-6700 Arlon 4, Impasse du Musée 
2. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte-Croix
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.

1. Monsieur Sadr Farshad, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

parts sociales

2. Madame Van Liffering, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

part sociale

total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

parts sociales

13708

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Van Liffering, G. d’Huart.
Pétange, le 9 octobre 2001
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 872, fol. 39, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(66582/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

EXIVAL HOLDING, Société Anonyme.

(anc. EXIVAL S.A.).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 23 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 225 du 6 Novembre

1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

14 du 23 janvier 1976 et C N

°

 26 du 10 février 1976

et en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 220 du 21 septembre

1979. Les statuts ont ensuite été modifiées suivant acte reçu par Maître George d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 146 du 6

mars 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2000, acte non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66462/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

EXIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398. 

—

EXTRAIT

l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 18 octobre 2001 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’admi-

nistrateur de Monsieur Robert Roderich, son mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateurs, pour un terme d’une année:
a) Madame Mariette Moury-Frenay, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff;
b) Madame Jacqueline Horion-Moury, administrateurs de sociétés, demeurant à B-4877 Olne-Hansez 35;
c) Monsieur Georges Moury, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052 Chaudfontaine-Beaufays.
dont les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2002.
L’Assemblée a constaté et approuvé que le nombre des administrateurs de la société est augmenté de trois à quatre

membres.

Enfin, l’Assemblée a reconduit pour un terme d’une année le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Guy

Schosseler dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66463/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

G. d’Huart.
<i>Notaire

EXIVAL HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
EXIVAL HOLDING, Société Anonyme
Signature

13709

PHOENIX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Christian De Ridder, gérant de société, demeurant à L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
2.- La société LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gustave Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gi-

jzegem (Belgique).

Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENIX TECHNOLOGY S.A.. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le négoce de matériels et logiciels informatiques de tout genre, le développement,

assemblage de tout produit et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faci-
liter le développement et l’extension, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra agir en tant que
conseiller technique, de marketing, ou de toute autre façon généralement quelconque de tiers.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle re-

crutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représentant.

Elle pourra s’associer à des personnes morales poursuivant un objet identique ou comparable, elle pourra participer à
tout type de société ou d’entreprises et en général faire toutes les opérations mobilières, immobilières ou financières
ayant un rapport quelconque avec son objet social. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 100 (cent) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Limitation de la libre cession ou du libre transfert des actions et droit de préemption. 

Les actions ne peuvent être ni négociées ni mises en gage, en tout ou en partie, en faveur de non-actionnaires, sans

l’approbation expresse de tous les autres actionnaires, convoqués à cet effet en assemblée générale.

A défaut d’approbation unanime des actionnaires convoqués en assemblée générale, l’actionnaire désirant céder tout

ou partie de ses actions, devra notifier, moyennant lettre recommandée, son intention aux autres actionnaires inscrits
à ce moment au registre des actionnaires en précisant tous les détails et les conditions de l’opération, ainsi que l’identité
et le domicile du ou des tiers désirant se porter acquéreur(s).

Les autres actionnaires pourront, moyennant lettre recommandée, à expédier dans un délai de trente jours à comp-

ter de la date de la communication visée à l’alinéa qui précède, exercer un droit de préemption sur l’acquisition des
actions en question et/ou des droits que l’actionnaire cédant souhaite aliéner, au prorata de leurs participations respec-
tives dans le capital de la société. A cet effet, ils devront déposer à titre de caution, endéans le même délai dans les
caisses de la société les sommes requises, sur base du prix proposé par l’actionnaire cédant, pour l’exercice du droit de
préemption.

Pour le cas où certains des actionnaires ayant exercé le droit de préemption (et constitué la garantie prévue à cet

effet) estimeront que le prix proposé par le cédant ne correspond pas à la juste valeur des actions, ils pourront deman-
der, dans la même communication que celle prévue à l’alinéa précédent, que ladite valeur soit établie par un collège de
trois arbitres, avec siège à Luxembourg, qui seraient désignés le premier par le cédant, le second par l’actionnaire con-

13710

testant la valeur proposée, et le troisième, exerçant la fonction de Président du collège, par les deux arbitres ainsi dé-
signés ou, en cas de désaccord, par le Président du Conseil d’Administration.

Aux fins de constitution du collège arbitral, le cédant désignera son arbitre dans la même communication que celle

prévue aux deux alinéas qui précèdent. L’arbitre à désigner par l’actionnaire contestataire devra l’être dans un délai de
trente jours suivant la communication reçue, à défaut de quoi l’arbitre désigné par le cédant décidera seul. Par ailleurs
le président du conseil arbitral devra être désigné dans un délai de trente jours.

Les arbitres (ou le cas échéant l’arbitre unique) désignés effectueront leurs évaluations sur base des principes comp-

tables généralement reconnus dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la constitution du collège, en tran-
chant  à la majorité, sans formalités de procédure, après avoir entendu les parties intéressées. Les évaluations ainsi
obtenues ne seront pas susceptibles d’un recours, sauf erreur manifeste ou dol.

Pour le cas où un ou plusieurs actionnaires n’exerceront pas leur droit de préemption, le cédant devra en faire la

communication (la voie télégraphique n’étant pas exclue), dans un délai de dix jours à compter de l’échéance fixée pour
l’exercice du droit de préemption, aux actionnaires qui auront exercé leur droit. Le droit non exercé sera attribué aux
actionnaires l’ayant exercé au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la société, et pourra être
exercé dans un délai de vingt jours suivant l’envoi de la communication mentionnée à la phrase qui précède selon les
modalités fixées ci-avant pour l’exercice du droit de préemption.

Pour le cas où le versement des sommes requises à titre de caution pour l’exercice du droit de préemption n’aura

pas été à effectuer de la part d’un ou de plu sieurs actionnaires dans les délais sus-indiqués, les participations revenant
à ceux qui n’auront pas exécuté leur versement viendront en préemption à ceux ayant exercé leur droit de préemption
et satisfait aux exigences de constitution de caution, et ce au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Le droit de préemption y relatif pourra être exercé dans les trente jours qui suivent l’échéance du délai fixé pour le
versement desdites sommes à titre de caution, selon les modalités fixées ci-avant pour l’exercice de ce même droit.

Pour le cas où le droit de préemption précité n’aura pas été exercé en tout ou en partie d’après les modalités reprises

ci-dessus, le cédant sera libre en principe de céder ou de disposer d’une autre manière de ses actions et/ou droits y
relatifs. Toutefois, même dans ce cas la cession sera soumise aux conditions suivantes:

- la personne du ou des acquéreurs et les conditions de transfert ou d’aliénation doivent être identiques à celles com-

muniquées auparavant aux actionnaires;

- la cession doit obtenir l’approbation unanime des membres du conseil d’administration, à l’exception des membres

du conseil qui en tant qu’actionnaires ont exercé leur droit de préemption;

cette approbation - qui devra être donnée à la société dans un délai de trente jours suivant l’expiration du délai prévu

pour la procédure impliquant l’intervention de l’assemblée générale- sera considérée comme acquise si aucune commu-
nication contraire ne parvient à l’actionnaire cédant, moyennant lettre recommandée dans un délai de trente jours à
compter de la réception de la demande par la société;

en cas de refus de l’approbation, laquelle devra être dûment motivée, les membres du conseil d’administration ayant

participé au vote seront tenus d’indiquer dans le même délai de trente jours prévu à l’alinéa qui précède un autre tiers
acquéreur disposé à acquérir les actions selon les conditions communiquées par l’actionnaire cédant; à défaut d’indica-
tion d’un autre acquéreur dans le même délai que précédemment, l’approbation sera considérée comme acquise:
D’autre part, en cas de désaccord sur le prix, il y aura lieu d’appliquer la procédure arbitrale prévue ci-avant;

- le transfert devra être exécuté dans un délai de trois mois à compter de la dernière communication de l’exercice

du droit de préemption de la part des autres actionnaires ou, en cas de défaut de communication, à compter de la date
à laquelle le cédant a obtenu ou est censé avoir obtenu l’autorisation adéquate, soit par l’assemblée générale, soit par
le conseil d’administration. A défaut de cession dans le délai sus-indiqué, l’aliénation des actions ou la disposition des
droits y relatifs sera de nouveau sujette à la réglementation prévue dans le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation. du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

13711

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement (100) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Patrick De Ridder, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

2.- LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., prédésignée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . 

75

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

13712

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2630 Luxembourg, 128, Rue de Trèves.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2007:

a) Monsieur Patrick Christian De Ridder, gérant de société, demeurant à Luxembourg; administrateur-délégué, lequel

peut valablement engager la société par sa seule signature.

b) Madame Jacqueline Schelstraete, administrateur de sociétés, demeurant à Oostende (Belgique).
c) Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2007:

la société à responsabilité limitée VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.C. De Ridder, G. Saeys, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 89, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66585/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MARPHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

Toutes deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARPHIP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

13713

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros), représenté par 5.500 (cinq mille cinq

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de EUR 55.000,-

(cinquante-cinq mille euros), de sorte que ce montant se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, quatre mille cent vingt-cinq

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.125

2.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, mille trois cent soixante-quinze ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.375

Total: cinq mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.500

13714

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

La société OXFORDSHIRE SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: H. Janssen J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 3, case 10. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66586/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66466/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 3 octobre 2001

- Le capital social de la société de 5.000.000 francs (cinq millions) est converti en EUR 123.946,76 (cent vingt trois

mille neuf cent quarante six euros soixante seize cents).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt trois mille neuf cent quarante six euros soixante

seize cents) représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66467/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13715

HOTECNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

22 Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
23 Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme, Dénomination
22.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

22.2 La société adopte la dénomination HOTECNO HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1 La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substanciel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
3.6 Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée
4.1 La société est constituée pour une durée illimitée.
22.1 La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
22.1 Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,-) qui sera divisé en quatorze mille (14.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

22.2 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

22.3 En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

13716

22.4 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

22.5 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
22.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
22.2 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

22.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
22.1 Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

22.2 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
22.3 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

22.4 Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
22.5 Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

22.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

22.7 Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
22.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

22.2 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
22.3 Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaires aux comptes
22.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
22.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
22.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

22.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 4ème lundi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

13717

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
22.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
22.2 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

22.3 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
b Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
c Maître René Faltz, Avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41 avenue de la Gare.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.

1. Carine Bittler, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. Yves Schmit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

13718

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 19, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66588/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FINPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences commerciales et financières, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FINPHARMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprûnter avec ou sans garantie, elle peut participer à la créa-
tion et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre tou-
tes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi sur les so-
ciétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, dès à présent et jusqu’au 28 septembre 2006, autorisé à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette autorisation est renouvelable. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dû-
ment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J. Elvinger.

13719

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans, ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

13720

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Libération, Apports

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an:
1.- Monsieur Edward Bruin, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur Alexis Berryer, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expiera lors de l’assem-

blée générale qui se tiendra en 2002.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Berryer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 132S, fol. 3, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66587/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

1. BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. ECOREAL S.A., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

J. Elvinger.

13721

K.J.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Kropp, barman, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 8, rue George Sand.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I.- Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de K.J.M., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les asso-

ciés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment dé-

cider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en dehors de la révo-
cation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

13722

Titre IV.- Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Marc Kropp, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), formant le

capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marc Kropp, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Kropp, A. Weber.
Enregistré à Capellen , le 10 octobre 2001, vol. 422, fol. 90, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(66593/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Bascharage, le 19 octobre 2001.

A. Weber.

13723

DILIGENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Fondu, courtier d’assurances, demeurant à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
2. Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
3. Monsieur Dimitri Fondu, étudiant, demeurant à B-1410 Waterloo, 48, avenue de la Bergerie.
4. Mademoiselle Sophie Fondu, étudiante, demeurant à B-1410 Waterloo, 48, avenue de la Bergerie.
Les comparants sub 2 à 4 sont représentés par Monsieur Marc Fondu, prénommé, en vertu de 3 procurations sous

seing privé, qui sont annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DILIGENTIA SA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra
transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le courtage en assurances et toutes activités y rattachées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui lui paraissent utiles dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex. Une décision prise par écrit, approuvée et signée
par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administra-
tion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un administrateur ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

13724

Art. 6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles
et toujours révocables.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commis-

saire aux comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet de chaque année

à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de 35% par des apports en espèces, de sorte que la somme de EUR

10.850,- (dix mille huit cent cinquante euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Marc Fondu, préqualifié,
2. Monsieur Dimitri Fondu, préqualifié,
3. Mademoiselle Sophie Fondu, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Marc Fondu, préqualifié, avec pouvoir de signature indi-

viduel.

1. M. Marc Fondu, préqualifié, deux cent soixante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
2. M. Roger Greden, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3. M. Dimitri Fondu, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4. Mlle Sophie Fondu, préqualifiée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

13725

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège so-

cial à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale statu-

taire de deux mille sept.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est établi L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lectue faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Fondu, D. Fondu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2001, vol. 419, fol. 68, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66589/228/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66455/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Breuillé de son poste d’administrateur avec effet au 12 avril 2001

et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat et ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt
au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66456/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2001.

HIGH TECH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.102. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société, lors de leur réunion du 15 octobre 2001, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Sabine d’Aversa en tant qu’administrateur délégué.
- Confirmation que Sabine d’Aversa demeure administrateur.
- Nomination de Marc Huberty comme administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66537/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroder.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13726

MOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66472/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MOTU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.076. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 EUR.
- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées». 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66473/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LENTULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66465/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée génnérale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Walter König, avocat, demeurant à Zürich, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66525/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE 
Signature

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13727

SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 34.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66468/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FIRST SECURITIES PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66471/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LINLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16 , allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.329. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66474/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ALYSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.102. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66475/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ARMINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.344. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66476/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

13728

MARINAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66477/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MARINAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.575. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 25 septembre 2001

- Le capital social de la société de 1.250.000,- francs (un million deux cent cinquante mille) est converti en EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf centimes).

- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf

centimes) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66478/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.867. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66479/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AEROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.051. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66480/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
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Pour extrait conforme
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Callisto Holding S.A.

Callisto Holding S.A.

Oilru Holding S.A.

Sino-Invest Company S.A.

Metalinvest S.A.

Bauxa Capital Holding S.A.

Arsan Holding S.A.

Euromec S.A.

Centurio S.A.

Luxfly S.A.

Château International S.A.

Château International S.A.

Château International S.A.

Château International S.A.

Euro Immobiltecno Invest S.A.

Euro Immobiltecno Invest S.A.

Holding Internationale de Participations Financières 'HIPARFIN'

Holding Internationale de Participations Financières 'HIPARFIN'

Globe Star Incorporation S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

Lumière Holding S.A.

Manama Holding

Manama Holding

B.P.H. Finance S.A.

B.P.H. Finance S.A.

Malden S.A.

Malden S.A.

Texeurope S.A.

Texeurope S.A.

Afin (Holding) S.A.

Afin (Holding) S.A.

O.C.A. Beteiligung A.G.

O.C.A. Beteiligung A.G.

SLK Holding S.A.

Navale Baltique S.A.

Navale Baltique S.A.

SOMAC 'Soft Management Corporation'

Credit Lyonnais Capital I S.C.A.

Credit Lyonnais Capital I S.C.A.

Credit Lyonnais Capital I S.C.A.

Winton Group S.A.H.

Maybach S.A.

Glooscap S.A.

Gapa S.A.

Financière d’Ancone

Financière d’Ancone

S.C.I. Diederich-Sinner

Muratti Holding S.A.

Immobilière Azur S.A.

Hatex S.A.

Hatex S.A.

F.D.S. Assurances

Findynamic S.A. (Lux)

J.L.M. Autos

D.S.D. Computer, S.à r.l.

Exival Holding

Exival Holding

Phoenix Technology S.A.

Marphip S.A.

Liman S.A.

Liman S.A.

Hotecno Holding S.A.

Finpharma S.A.

K.J.M., S.à r.l.

Diligentia S.A.

PHI Participations S.A.

PHI Participations S.A.

High Tech Consulting S.A.

Motu S.A.

Motu S.A.

Lentulus S.A.

B.A.R.T. S.A.

Superconfex Luxembourg S.A.

First Securities Promotion S.A.

Linley S.A.

Alysa S.A.

Arminia S.A.

Marinazur S.A.

Marinazur S.A.

Casto S.A.

Aerolit S.A.