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13729

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

20 février 2002

S O M M A I R E

ABC Translations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

13747

Luxigec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13747

Actix Belgium S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13772

Manuloc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13742

Adho Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

13763

Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-

Mediatel Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

13767

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13757

Meyer Gaston Electricité, S.à r.l., Walferdange . .

13743

Arela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Monterex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13730

Armenia Investment Company S.A.H., Luxem-

Murex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13771

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Murex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13772

Arrivo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13748

N.G.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

Bei der Kapell S.C.I., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . .

13730

Navimer S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Berival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13730

Octide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13736

Berival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13732

PCLease S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13758

Cipriani International Group S.A., Luxembourg . .

13741

Pemoli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13740

Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

Plastique 99 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Clavita S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13769

Private Equity Selection International (PESI) II

CQC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13740

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13752

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13748

Radial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13736

Danismac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13730

Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

13744

Danismac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

S.I.C. - Société d’Investissements Continentale

Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13737

Duverney Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

13733

Seatracorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13739

Erasmus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13733

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

13732

Euro-Land S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13776

Société de Lavalois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

13732

Euro-Land S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13776

Société Financière L.Dapt S.A.H., Luxembourg . .

13737

Financière d’Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13733

Solar Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13761

Gedena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

Solar Interactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13762

Geep Maisons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13748

Stavri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Grandin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Suprimmo S.A., Bettange-sur-Mass . . . . . . . . . . . .

13740

Holding d’Isiaque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13734

Talcat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13730

I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A., Luxem-

Tanklux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13742

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13758

TDS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13773

Idea-Light, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13738

Immo-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13758

The Egypt Trust, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13767

Iskra S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

The Egypt Trust, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13769

Iskra S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

Toupie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13739

Karlsson & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13737

Tradorest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Lessing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Triade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13738

Lodi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13734

(Ch.) Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

13744

Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13758

Luxact S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13761

Luxfinancière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13742

Zorla Company S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . .

13739

Luxigec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

13730

MONTEREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.586.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66481/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TALCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.943.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66482/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DANISMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.850.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66484/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66485/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

BEI DER KAPELL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 23, route d’Eschdorf.

—

Lors de l’assemblée générale de la S.C.I. BEI DER KAPELL, qui s’est tenue en date du 8 octobre 2001, à 17 heures,

au 23 avenue X Septembre, à Luxembourg.

dont l’ordre du jour:
** transfert du siège social de la S.C.I. BEI DER KAPELL.
Il a été convenu à l’unanimité que le siège social de la S.C.I. BEI DER KAPELL est transféré au:
23, route d’Eschdorf à L-9650 Esch-sur-Sûre.

Fait à Luxembourg, en double exemplaire, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66576/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Ch. Prussen / G. Kintzele

13731

GRANDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.236.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66488/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ARELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66491/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.855.

—

Les statuts coordonnés au 5 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 12 octobre 2001, Vol. 558, Fol. 85, Case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66496/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773.

—

Les statuts coordonnés au 7 février 2001, enregistrés à Luxembourg le 12 octobre 2001, Vol. 558, Fol. 85, Case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66497/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DANISMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.850.

—

Les statuts coordonnés au 6 août 2001, enregistrés à Luxembourg le 17 octobre 2001, Vol. 559, Fol. 1, Case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66498/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

STAVRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785.

—

Les statuts coordonnés au 13 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2001, Vol. 559, fol. 1, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66499/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

13732

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549.

—

Statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2001, Vol. 559, Fol. 1, Case 6, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66501/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66507/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOCIETE DE LAVALOIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.134.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 163.693,- pour le porter à LUF 43.163.693,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.070.000,- (un million soixante-dix mille euros) avec
effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à un million soixante-dix mille euros (EUR 1.070.000,-) représenté par quarante-

trois mille (43.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 6 avril 2001 au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs sortants et décide de nommer com-

me nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66508/531/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

N.G.E. S.A., Société Anonyme,

(anc. T.M.C. LUX S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 75.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66551/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

13733

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 61.723,- pour le porter à LUF 31.061.723,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 770.000,- (sept cent soixante-dix mille euros) avec effet
au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix mille euros (EUR 770.000,-) représenté par

trente et un mille (31.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Asemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66509/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ERASMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(66526/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.314.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 84.975,- pour le porter à LUF 10.084.975,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) avec effet
au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13734

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener, admi-

nistrateurs sortants et décide nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Georges Bettermann et la Société
FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au poste de commissaire en remplacement de la société
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66510/531/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

HOLDING D’ISIAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.574.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 août 2001 à Luxembourg

Suite à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur no-

minale des actions, d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 11.812,- pour le porter à LUF
27.511.812,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à
EUR 682.000,- (six cent quatre-vingt-deux mille euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 682.000,-) représenté par vingt-sept

mille cinq cents (27.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et du commissaire arrivent à échéance.
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener, admi-

nistrateurs et du commissaire sortants et décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Etienne Gillet,
comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Yves Wallers.

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66511/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.166.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(66532/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Signature.

13735

LODI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.196.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de BEF 537,- pour le porter à BEF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66513/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Gilbert Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Carpentras (F-84200), Chemin de Vellobre, La

Lègue, Administrateur-Délégué

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(66527/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUXACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.319.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 août 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation de la résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un millle euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

nistrateurs sortants et décide de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13736

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Georges Bettermann et la société FI-
DUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au poste de commissaire en remplacement de UNIVER-
SALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66514/531/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

RADIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juillet 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 636.175,- pour le porter à LUF 16.636.175,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 412.400,- (quatre cent douze mille quatre cents euros)
avec effet au 1

avril 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à quatre cent douze mille quatre cents euros (EUR 412.400,-) repré-

senté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66515/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

OCTIDE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.846.

—

Le bilan et l’annexe au 15 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 15 novembre 2001:

- Monsieur François Bakou, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire), Président et Adminis-

trateur-Délégué;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 15 novembre 2001:

- MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, Luxembourg.

(66531/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13737

S.I.C. - SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de FRF 8.171,30 pour le porter à FRF 218.171,30 par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 33.260,- (trente-trois mille deux cent soixante euros)
avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à trente-trois mille deux cent soixante euros (EUR 33.260,-) représenté

par deux cent dix actions (210) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prin-
ce Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66516/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

KARLSSON & CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.794.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

Signataire A
- Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, demeurant à Stockholm (Suède), Président
Signataires B
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(66528/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 95.713,- pour le porter à LUF 35.095.713,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 870.000,- (huit cent soixante-dix mille euros) avec effet
au 1

juillet 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix mille euros (EUR 870.000,-) représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13738

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66517/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

le 1

er

octobre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de BEF 180.688,- pour le porter à BEF 45.180.688,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.120.000,- (un million cent vingt mille euros) avec effet
au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à un million cent vingt mille euros (EUR 1.120.000,-) représenté par

quarante-cinq mille (45.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66519/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juin 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de BEF 1.120,- pour le porter à BEF 12.001.120,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 297.500,- (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cents euros) avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 297.500)

représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66520/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

13739

TOUPIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.671.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 septembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 849.750,- pour le porter à LUF 100.849.750,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) avec
effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par

cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de commissaire et

décide de nommer en remplacement la société FIDUPARTNER A.G.,124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Son man-
dat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66521/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Renaud Florent, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Dirk Martens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
- NAVILUX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

(66529/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juillet 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

13740

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66523/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

PEMOLI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.798.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prise à l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

Signataire A
- Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, demeurant à Londres (Royaume-Uni), Président;
Signataires B
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

(66530/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mass, 76, rue Haard.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66550/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CQC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 70.704.

—

Extrait du procès-verbal d’une décision de la gérance

La gérance décide de déplacer le siège de la société à l’intérieur de la Commune de Luxembourg de 11, rue Goethe

à 4, rue Carlo Hemmer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66596/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour la Société CQC, S.à r.l.
Signature

13741

CIPRIANI INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.527.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 2, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Arrigo Cipriani, entrepreneur, demeurant à Venise.
- Monsieur Giuseppe Cipriani, entrepreneur, demeurant à New York.
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Maurizio Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

(66533/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.540.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66534/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

PLASTIQUE 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.204.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66535/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

13742

LUXFINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.652.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Augusto Maggiori, expert comptable, demeurant à Via Santa Lucis N

51, 35139 Padova, Italie

Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66536/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383.

—

Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Mertert le 3 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 31,94 euros, pour le porter de son montant actuel de 74.368,06 euros à

74.000 euros par prélèvement sur les bénéfices reportés

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital est fixé à la somme de soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,-), représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 3 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66538/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MANULOC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.073.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 mars 1999, acte publié au

Mémorial C n

435 du 10 juin 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 559, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66597/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Signature.

Pour MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

13743

NAVIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 25.304.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mertert le 3 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 15,97 euros, pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euros à

37.200 euros par prélèvement sur les bénéfices reportés

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille deux cents euros (37.200,-), représenté par cent cinquante

(150) actions d’une valeur de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mertert, le 3 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66541/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

IDEA LIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.576.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 9 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 210,65 euros, pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à

25.000,- euros par prélèvement sur les bénéfices reportés

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66542/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MEYER GASTON ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 24.758.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Walferdange, le 11 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 263,31 euros, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à

31.250,- euros par prélèvement sur les bénéfices reportés

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

13744

Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange, le 11 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66543/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CH.LORANG & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.731.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Mersch le 26 septembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

25.000 euros par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66544/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire du 19 octobre 2001

- le capital social de ITL 36.000.000.000,- est converti en Euros avec effet au 1

janvier 2002 et est augementé jusqu’à

un montant de EUR 18.612.000,- par incorporation de bénéfices à due concurrence. Le nouveau capital social se chiffre
donc à EUR 18.612.000,- et est représenté par 2.920.000 actions ordinaires et 680.000 actions ordinaires rachetables
d’une valeur nominale de EUR 5,17.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2001, vol. 559, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66549/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DOMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 76.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66552/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Certifié sincère et conforme
Pour ROMED INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

13745

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISKRA S.A., avec siège social à Kayl, cons-

tituée suivant acte notarié, en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 105 du 29 février 1996,
dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 12 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro
934 du 28 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Martin, employée privée, demeurant à F-Hussigny,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Theis, comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital à concurrence de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois

(50.985,- LUF) par prélèvement sur les réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant
de six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF), représenté par dou-
ze (12) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

janvier

2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-

sion, le capital social sera d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par douze (12) actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Rétablissement d’une valeur nominale de 12.500,- EUR par action.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois

(50.985,- LUF) par prélèvement sur les réserves.

L’existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 25 septembre 2001, signé par l’administrateur-délégué et certifié exact par le commissaire aux comp-
tes.

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de six millions cinquante mille neuf cent

quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF), représenté par douze (12) actions sans désignation de valeur
nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1

janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigeur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi

qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par
douze (12) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de 12.500,- EUR par action.

13746

Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par douze (12) actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martin, A. Braquet, J.-M. Theis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66775/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66776/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUXIGEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXIGEC, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1991, publié au Mémorial, Recueil C numéro 302 du 5 août
1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 6 décembre 1994, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 140 du 29 mars 1995. Le capital social a été converti en euro suivant assemblée générale du
27 avril 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Fabre, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros) pour le porter

de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) à 375.000,- EUR (trois cent soixante-quinze mille euros) par incor-
poration des réserves légales et des résultats reportés à hauteur de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros) et aug-
mentation de la valeur nominale de chaque action de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) à 375,- EUR (trois cent soixante-
quinze euros).

2. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

13747

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000.- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à trois cent soixante-quinze mille euros
(375.000,- EUR) par l’augmentation de la valeur nominale des actions pour la porter de son montant actuel de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) à trois cent soixante-quinze euros (375,- EUR) par action.

Souscription et libération

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation des réserves légales et des résultats reportés

à hauteur de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).

L’existence des réserves légales et des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate ex-

pressément, par un certificat établi en date du 24 septembre 2001 signé par deux administrateurs et certifié exact par
le commissaire aux comptes,

lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (375,- EUR) chacune.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) est évalué à cinq mil-

lions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (5.042.488,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Fabre, V. Krausener, M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 3. – Reçu 50.425 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(66777/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

LUXIGEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.246.

—

(66778/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ABC TRANSLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

—

Changement d’Adresse

Nouvelle adresse:
ABC TRANSLATIONS, S.à r.l.
29, rue Alphonse München
L-2172 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 559, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66575/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 octobre 2001.

G. Lecuit.

13748

GEEP MAISONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66553/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ARRIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66554/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.397.

—

In the year two thousand and one, on the fifth of October.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DAMOVO GROUP S.A., having its registered of-

fice in L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated of 31 January 2001,
registered with the Luxembourg Trade Register under number B 80.397 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, dated 5 September 2001 n

723. The articles of incorporation have been amended pursuant

to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 4 May 2001 and not yet published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have been further amended pursuant to a deed of
the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 30 August 2001 and not yet published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Stéphanie Pautot-Martinache, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary

Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium),

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 143,591 (one hundred forty three thousand and five hundred ninety-

one) registered «A» Ordinary Shares, the 2,988,963 (two million nine hundred and eighty eight thousand nine hundred
and sixty three) registered «B» Redeemable Shares and the 802,704 (eight hundred and two thousand, seven hundred
and four), registered «C» Redeemable Shares, representing the entirety of the statutory capital of the Company, are
represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare having been informed on the agenda
of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly con-
stituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
I. to amend article 8.4 of the articles of incorporation of the Company on the frequency of the meeting of the Board

of Directors and which shall read as follows:

«Meeting of the Board of Directors shall take place at least once annually.»
II. to revoke with immediate effect the mandate as statutory auditor of ARTHUR ANDERSEN S.A., having its regis-

tered office at 6 rue, Jean Monnet L-2180 Luxembourg;

III. to approve the application as auditor of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route

d’Esch L-1471 Luxembourg;

IV. to ratify, or approve when necessary with retroactive effect from 30 August 2001, the appointment as new Di-

rectors of the following persons:

1. Mr Michal Wittmann, MBA private employee, residing at 27, rue de Trintange L-5465 Waldbredimus;
2. Mr Klaus Krumnau, lawyer, residing at 8, rue Principale, L-8383 Koerich;
3. Mr Colm Smith, accountant, residing at 19, rue des Bateliers L-6713 Grevenmacher.
and to confirm that the duration of their mandate is fixed at six years, ending at the annual general meeting of the

shareholders to be held in the year two thousand and seven;

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

13749

V. to amend article 18.1.1 first paragraph of the articles of incorporation of the Company and which shall read as

follows:

«the percentage of the Fully Diluted Share Capital represented by the total number of «A» Ordinary Shares in issue

or able to be issued at the date of adoption of these articles together with any «A» Ordinary Shares issued pursuant to
article 3.4 is equal to the percentage set out in the column opposite the Total Institutional Return»,

VI. to amend article 3.4.4 of the articles of incorporation of the Company on the authorisation given to the Board of

Directors to increase the share capital by an additional amount of 251,282.- Euro to the effect that such an increase
shall be reserved to the Chief Executive Officer and to the Chief Financial Officer of the Company or to trust(s) bene-
ficially owned by the Chief Executive Officer and/or the Chief Financial Officer and which shall read as follows:

«the Board of Directors is authorised to issue new «A» ordinary Shares in one or several steps as it may determine

from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the Chief Executive Officer and to the Chief
Financial Officer to be appointed by the Company, or to trust(s) beneficially owned by the Chief Executive Officer and/
or the Chief Financial Officer, the Chief Executive Officer or the trust beneficially owned by him being entitled to 89,744
(eighty-nine thousand seven hundred fourty-four) «A» Ordinary Shares, the Chief Financial Officer or the trust benefi-
cially owned by him being entitled to 35,897 (thirty-five thousand eight hundred ninety-seven) «A» Ordinary Shares»,

VII. to amend article 3.3.4 of the articles of incorporation of the Company relative to the authorised capital to the

effect that it shall be reserved to the holders of the Share Options, the employees of the Group and the holders of any
warrants which are issued and which shall read as follows:

«the Board of Directors is authorised to issue new «A» Ordinary Shares in one or several steps as it may determine

from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the holders of the Share Options, the holders
of any warrants which are issued and the employees of the Group.»

Reports and deliberations

The holders of A Ordinary Shares propose to make a minor modification to the wording of the the suggested amend-

ment to the article 18.1.1 as mentioned under point 5 of the agenda of this meeting which should be read as follows:

«the percentage of the Fully Diluted Share Capital represented by the total number of «A» Ordinary Shares in issue

at the date of adoption of these articles together with any «A» Ordinary Shares issued or able to be issued pursuant to
article 3.4 is equal to the percentage set out in the column opposite the Total Institutional Return»;

instead of
«the percentage of the Fully Diluted Share Capital represented by the total number of «A» Ordinary Shares in issue

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with Article 6 the articles of incorporation of

the Company:

First resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 8.4 of the articles of incorporation of the Company on the

frequency of the meeting of the Board of Directors and which shall read as follows:

«Meeting of the Board of Directors shall take place at least once annually.»

Second resolution

The shareholders resolve unanimously to revoke with immediate effect the mandate as statutory auditor of ARTHUR

ANDERSEN S.A., having its registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

Third resolution

The shareholders resolve unanimously to approve the application as auditor of PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., hav-

ing its registered office at 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

Fourth resolution

The shareholders resolve unanimously to ratify, or approve when necessary with retroactive effect from 30 August

2001, the appointment as new Directors of the following persons:

1. Mr Michal Wittmann, MBA private employee, residing at 27 rue de Trintange L-5465 Waldbredimus;
2. Mr Klaus Krumnau, lawyer, residing at 8 rue Principale, L-8383 Koerich;
3. Mr Colm Smith, accountant, residing at 19, rue des Bateliers L-6713 Grevenmacher.
and to confirm that the duration of their mandate is fixed at six years, ending at the annual general meeting of share-

holders to be held in the year two thousand and seven.

Mr Michal Wittmann, Mr Klaus Krumnau and Mr Colm Smith declare to confirm their acceptance of their mandate

as the conditions defined in their respective letters of acceptance have been realised.

Fifth resolution

It is resolved by a majority of 3,084,610 shares out of 3,935,258 shares to amend article 18.1.1 first paragraph of the

articles of incorporation of the Company as suggested by the holders of A Ordinary Shares and which shall read as fol-
lows:

«the percentage of the Fully Diluted Share Capital represented by the total number of «A» Ordinary Shares in issue

13750

Sixth resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 3.4.4 of the articles of incorporation of the Company on the

authorisation given to the Board of Directors to increase the share capital by an additional amount of 251,282.- Euro
to the effect that such an increase shall be reserved to the Chief Executive Officer and to the Chief Financial Officer of
the Company or to trust(s) beneficially owned by the Chief Executive Officer and/or the Chief Financial Officer and
which shall read as follows:

«the Board of Directors is authorised to issue new «A» ordinary Shares in one or several steps as it may determine

from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the Chief Executive Officer and to the Chief
Financial Officer to be appointed by the Company, or to trust(s) beneficially owned by the Chief Executive Officer and/
or the Chief Financial Officer, the Chief Executive Officer or the trust beneficially owned by him being entitled to 89,744
(eighty-nine thousand seven hundred forty-four) «A» Ordinary Shares, the Chief Financial Officer or the trust benefi-
cially owned by him being entitled to 35,897 (thirty-five thousand eight hundred ninety-seven) «A» Ordinary Shares».

Seventh resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 3.3.4 of the articles of incorporation of the Company relative

to the authorised capital to the effect that it shall be reserved to the holders of the Share Options, the employees of
the Group and the holders of any warrants which are issued and which shall read as follows:

«the Board of Directors is authorised to issue new «A» Ordinary Shares in one or several steps as it may determine

from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the holders of the Share Options, the holders
of any warrants which are issued and the employees of the Group».

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMOVO GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
Luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 31 janvier 2001, inscrite au R. C. sous le numéro B 80.397, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du 5 septembre 2001 n

723. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant

acte reçu du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 4 mai 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont également été modifiés suivant acte reçu du notaire luxem-
bourgeois Maître Joseph Elvinger le 30 août 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations

L’assemblée est présidée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat demeurant à Luxembourg,
désignant comme secrétaire, Huber Janssen, juriste demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 143.591 (cent quarante trois mille cinq cent quatre-vingt-onze) Actions

Ordinaires nominatives «A», les 2.988.963 (deux millions neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante trois) Ac-
tions Rachetables «B» et les 802,704 (huit cent deux mille sept cent quatre), Actions Rachetables nominatives «C», re-
présentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. modifier l’article 8.4 des statuts de la Société sur la fréquence des réunions du Conseil d’Administration, qui sera

rédigé comme suit:

Le Conseil d’Administration se réunira au mois une fois par an;
2. révoquer avec effet immédiat le mandat de commissaire de la Société accordé à ARTHUR ANDERSEN S.A.,de-

meurant au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg;

3. approuver la candidature comme commissaire de PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., demeurant au 400, route

d’Esch L-1471 Luxembourg;

4. ratifier avec effet rétroactif au 30 août 2001, ou approuver lorsque nécessaire, la nomination, comme nouveaux

Administrateurs, des personnes suivantes

- M. Michal Wittmann, MBA private employee, demeurant au 27 rue de Trintange L-5465 Waldbredimus;
- M. Klaus Krumnau, lawyer, demeurant au 8 rue Principale, L-8383 Koerich;

13751

- M. Colm Smith, accountant, demeurant au 19, rue des Bateliers L-6713 Grevenmacher.
et confirmer la durée de leur mandat fixée à 6 ans, leur mandat prenant fin en tout état de cause lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2007;

5. modifier l’article 18.1.1 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
«Le pourcentage Total du Capital Dilué, représenté par le nombre total d’Actions Ordinaires «A» émises ou pouvant

être émises à la date de l’adoption de la présente disposition, ainsi qu’avec toute Action Ordinaire « A « émise sur pied
de l’article 3.4, soit égal ou pourcentage repris ci-après»;

6. modifier l’article 3.4.4 des statuts de la Société sur l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter

le capital d’un montant additionnel de 251 282 Euro afin de réserver cette augmentation au Président-Directeur Général
et au Directeur Financier de la Société ou à tout trust dont le bénéficiaire serait le Président-Directeur Général et/ou
le Financier, et qui sera rédigé comme suit :

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» en une ou plusieurs étapes,

selon ce qu’il peut déterminer de temps à autre à sa seule discrétion, et la souscription sera réservée au Président Di-
recteur Général et au Directeur Financier nommés par la société ou à un trust dont le bénéficiaire serait le Président-
Directeur Général et/ou le Directeur Financier, le Président Directeur Général ou le trust dont il est le bénéficiaire
pouvant prétendre à 89 744 (quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-quatre) Actions Ordinaires «A», le Directeur
Financier ou le trust dont il est le bénéficiaire pouvant prétendre à 35 897 (trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-
sept) Actions Ordinaires «A»;

7. modifier l’article 3.3.4 des statuts de la société portant sur l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’aug-

menter le capital afin de réserver cette augmentation aux détenteurs d’Options sur les Actions, aux employés du Grou-
pe et aux détenteurs des warrants émis, qui sera rédigé comme suit:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» en une ou plusieurs étapes,

selon ce qu’il peut déterminer de temps à autre à sa seule discrétion, et la souscription sera réservée aux détenteurs
d’Options sur les Actions, aux détenteurs des warrants émis et aux employés du Groupe».

Rapports et délibérations

Les détenteurs d’Actions Ordinaires «A» proposent d’effectuer une modification mineure à la nouvelle rédaction de

l’article 18.1.1 telle que proposée sous le point 5 de l’agenda de la présente assemblée, qui pourrait être rédigé comme
suit:

«Le pourcentage Total du Capital Dilué, représenté par le nombre total d’Actions Ordinaires «A» émises à la date

de l’adoption de la présente disposition, ainsi qu’avec toute Action Ordinaire «A» émise ou pouvant être émise sur pied
de l’article 3.4, soit égal ou pourcentage repris ci-après:»

au lieu de:
«Le pourcentage Total du Capital Dilué, représenté par le nombre total d’Actions Ordinaires «A» émises ou pouvant

être émises à la date de l’adoption de la présente disposition, ainsi qu’avec toute Action Ordinaire «A» émise sur pied
de l’article 3.4, soit égal ou pourcentage reprise ci-après:»

Après délibération, les résolutions suivants ont été prises en application de l’article 6 des statuts de la Société.

Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 8.4 des statuts de la Société sur la fréquence des réunions

du Conseil d’Administration, qui sera rédigé comme suit:

«Le Conseil d’Administration se réunira au mois une fois par an.»

Seconde résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat le mandat de commissaire de la Société ac-

cordé à ARTHUR ANDERSEN S.A., demeurant au 6 rue, Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’approuver la candidature comme commissaire de PricewaterhouseCoopers,

S.à.r.l., demeurant au 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de ratifier avec effet rétroactif au 30 août 2001, ou d’approuver lorsque né-

cessaire, la nomination, comme nouveaux Administrateurs, des personnes suivantes:

- M. Michal Wittmann, MBA private employee, demeurant au 27 rue de Trintange L-5465 Waldbredimus;
- M. Klaus Krummau, lawyer, demeurant au 8 rue Principale, L-8383 Koerich;
- M. Colm Smith, accountant, demeurant au 19, rue des Bateliers L-6713 Grevenmacher.
et de confirmer la durée de leur mandat fixée à 6 ans, leur mandat prenant fin en tout état de cause lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2007.

Cinquième résolution

Une majorité d’actionnaires détenant 3,084,610 actions sur un total de 3,935,258 actions décide de modifier l’article

18.1.1 des statuts de la Société tel que proposé par les détenteurs d’Actions Ordinaires «A», qui sera rédigé comme suit:

«Le pourcentage Total du Capital Dilué, représenté par le nombre total d’Actions Ordinaires «A» émises à la date

de l’adoption de la présente disposition, ainsi qu’avec toute Action Ordinaire «A» émise ou pouvant être émise sur pied
de l’article 3.4, soit égal ou pourcentage repris ci-après.»

13752

Sixième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 3.4.4 des statuts de la société portant sur l’autorisation

donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital d’un montant additionnel de 251 282,- Euro afin de réserver
cette augmentation au Président-Directeur Général et au Directeur Financier de la Société ou à tout trust dont le bé-
néficiaire est le Président-Directeur Général et/ou le Financier, et qui sera rédigé comme suit :

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» en une ou plusieurs étapes,

selon ce qu’il peut déterminer de temps à autre à sa seule discrétion, et la souscription sera réservée au Président Di-
recteur Général nommés par la société ou à un trust le bénéficiaire est le Président-Directeur Général et/ou le Finan-
cier, le Président Directeur Général ou le trust dont il est le bénéficiaire pouvant prétendre à 89 744 (quatre-vingt-neuf
mille sept cent quarante-quatre) Actions Ordinaires «A» le Directeur Financier ou le trust dont il est le bénéficiaire
pouvant prétendre à 35 897 (trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Actions Ordinaires «A».

Septième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 3.3.4 des statuts de la société portant sur l’autorisation

donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital afin de réserver cette augmentation aux détenteurs d’Op-
tions sur les Actions, aux employés du Groupe et aux détenteurs des warrants émis, qui sera rédigé comme suit:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» en une ou plusieurs étapes,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pautot-Martinache, H. Janssen, P. Van Hees.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66805/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 juin 2001, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
Le président désigne comme, secrétaire Madame Sandra Neymeyer, employée de banque, demeurant à Hagondange,

France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires Présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Autorisation de l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de droit préférentiel

(ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 5 octobre 2001 (ci-après «Période de Conversion») pour un
montant total tel que précise dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions suivants:

1. 1 Obligations de catégorie «Sanderling V»
- Concernant Private Equity Selection n° 1:

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J. Elvinger.

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . .

39.020

3.902

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . .

331.600

33.160

13753

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

1.2 Obligations de catégorie «Sanderling V Co. Investment Fund»
- Concernant Private Equity Selection n

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (la «Société»)

1. Les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera déterminée en fonction de

la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. Entité tracée sera déterminée par la décision
du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

2. Les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion des Obligations et

regroupée sous la dénomination «Catégorie «Sanderling V» et «Sanderling V Co. Investment Fund»» d’une valeur no-
minale de 10 Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire reflétant la perfor-
mance des investissements sous-jacents dans l’Entité Tracée.

3. Les obligations seront soumises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNA-

TIONAL (PESI) 2 S.A.

4. La première tranche mise est répartie comme suit:
5.1 Obligations de catégorie «Sanderling V»
- Concernant Private Equity Selection n

1: la première tranche émise s’élèvera à trente-six mille huit cent cinquante

euros (Euros 36.850) répartie comme suit:

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

1: la première tranche émise s’élèvera à quinze mille quarante

euros (Euros 15.040) répartie comme suit:

5.2 Obligations de catégorie «Sanderling V Co. Investment Fund»
- Concernant Private Equity Selection n

1: la première tranche émise s’élèvera à trente-six mille huit cent cinquante

euros (Euros 36.850) répartie comme suit:

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

1: la première tranche émise s’élèvera à quinze mille quarante

euros (Euros 15.040) répartie comme suit:

Intérêts:

Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis à vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

semble des montants dus (en principal ou en intérêt, que le paiement de cette somme ait été ou non demandé par le
porteur d’obligations). Ces intérêts courent quotidiennement sur la base des jours échus, et sur la base d’une année de
365 jours.

Les intérêts ne seront pas payés par la Société mais capitalisés.
Le taux d’intérêt payable sur les montants dus pendant les périodes d’intérêts (signifiant une période de 3 mois civils

débutant les 5 octobre, 5 janvier, 5 avril et 5 juillet. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la précé-
dente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publié par année de la cotation officielle
offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page 248 (ou
à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne à 11.00
heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois con-
cernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’intérêts
concernée.

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

15.930

1.593

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

135.440

13.544

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

39.020

3.902

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

331.600

33.160

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

15.930

1.593

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

135.440

13.544

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

3.890

389

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

32.960

3.296

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

1.580

158

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

13.460

1.346

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

3.890

389

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

32.960

3.296

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

1.580

158

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

13.460

1.346

13754

Cession:

Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit e-te annulation ait porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles.

La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous sein privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:

A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerné au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:
Le prix de conversion rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Actions en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

écrit, un jour ouvrable, au cours de la Période de Conversion. A la suite de ce choix, le détenteur concerné sera con-
sidéré comme ayant autorisé la Société, en qualité d’agent le représentant, à compléter, à exécuter et à livrer en son
nom tout document requis dans le cadre de la conversion des obligations.

Rachat:

La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

rachat (signifie, en ce qui concerne une Obligation, la date à laquelle un Porteur d’Obligation reçoit un avis d’option de
la Société au cours de la Période de Conversion ou si le Porteur d’Obligation ne reçoit pas l’avis d’option au cours de
la Période de Conversion, la date correspondant au 11

ème

jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-

sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

par la Société et du nombre d’Actions et d’Obligations en circulation à la Date de Rachat (selon les modalités telles que
décrites sous la rubrique «Détermination de la Valeur de Marché des Obligations»).

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Ouvrable (signifie un jour au cours duquel les banques du Grand-Duché sont habituellement ouvertes pour des tran-
sactions commerciales de la nature du présent Acte) au cours de la Période de Conversion.

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires

Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes. Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre, à ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat

Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

règlement de tout litige découlant de l’émission, de la validité, de l’effet, de l’interprétation ou de l’exécution du présent
Acte ou des relations juridiques établies ou découlant du présent Acte et, à cette fin, se soumet irrévocablement à la
juridiction des tribunaux du Grand-Duché.

VMO=

VMA x VNO

(NOC + NAC)

13755

1. Les actionnaires existant décident que le Conseil d’administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender

et modifier les contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

2. Les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des obligations et de l’aug-

mentation de capital subséquente.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser l’émission d’Obligations traçantes avec et sans intérêts convertibles en actions de

droit préférentiel (ci après «Actions»), d’une durée de 10 ans à compter du 5 octobre 2001 (ci-après «Période de Con-
version») pour un montant total tel que précisé dans le tableau ci-après et de déterminer les termes et conditions sui-
vants:

1. 1 Obligations de catégorie «Sanderling V»
- Concernant Private Equity Selection n

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

1.2 Obligations de catégorie «Sanderling V Co. Investment Fund»
- Concernant Private Equity Selection n

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

Chaque obligation est convertible en une action d’une valeur nominale de 10 Euro (EUR 10,-) de la Société PRIVATE

EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social
à 39, allée Scheffer. L-2520 Luxembourg (la «Société»)

Deuxième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront traçantes dans la mesure où lors de leur rachat, leur valeur sera dé-

terminée en fonction de la performance de l’investissement sous-jacent réalisé dans l’Entité Tracée. L’Entité Tracée sera
déterminée par la décision du Conseil d’Administration de la société qui émettra la première tranche des Obligations.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les Obligations seront convertibles en une catégorie d’Actions à créer lors de la conversion

des Obligations et regroupée sous la dénomination «Catégorie «Sanderling V» et «Sanderling V Co. Investment Fund»»
d’une valeur nominale de 10 Euro (10,-), de droit préférentiel, c’est à dire donnant droit à un dividende préciputaire
reflétant la performance des investissements sous-jacents dans l’Entité Tracée.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront émises en plusieurs tranches à souscrire par PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.

La première tranche émise est répartie comme suit:
5.1 Obligations de catégorie «Sanderling V»
- Concernant Private Equity Selection n

1: la première tranche émise s’élèvera à trente-six mille huit cent cinquante

euros (Euros 36.850) répartie comme suit:

- Concernant Private Equity Selection Individuals n° 1.: la première tranche émise s’élèvera à quinze mille quarante

euros (Euros 15.040) répartie comme suit:

5.2 Obligations de catégorie «Sanderling V Co. Investment Fund»
Concernant Private Equity Selection n

1: la première tranche émise s’élèvera à trente-six mille huit cent cinquante

euros (Euros 36.850) répartie comme suit:

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

39.020

3.902

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

331.600

33.160

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

15.930

1.593

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

135.440

13.544

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

39.020

3.902

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

331.600

33.160

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

15.930

1.593

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

135.440

13.544

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

3.890

389

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

32.960

3.296

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

1.580

158

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

13.460

1.346

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . . .

3.890

389

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . . .

32.960

3.296

13756

- Concernant Private Equity Selection Individuals n

1: la première tranche émise s’élèvera à quinze mille quarante

euros (Euros 15.040) répartie comme suit:

Intérêts:

Pour les obligations portant intérêt, la société sera débitrice vis a vis du porteur d’obligations d’un intérêt sur l’en-

débutant les 5 octobre, 5 janvier, 5 avril et 5 juillet. Chaque période d’intérêts commencera à l’expiration de la précé-
dente période d’intérêts) est un taux d’intérêt flottant EURIBOR (signifie le taux publie par année de la cotation officielle
offerte pour les dépôts bancaires en Euro pour une période de trois mois. Cette cotation est publiée à la page 248 (ou
à tout autre page de remplacement) dans le Telerate Monitor sous l’égide de la Fédération Bancaire Européenne à 11.00
heures à Luxembourg). Cette cotation prend effet deux jours ouvrables avant le début de la période de trois mois con-
cernée, 3 mois moins cinquante (50) points de base au jour ouvrable précédant le premier jour de la période d’intérêts
concernée.

Cession:

Si un porteur d’obligations souhaite céder tout ou partie de ses obligations sans respecter la procédure ci-dessous

décrite, ces obligations seront immédiatement annulées par la Société sans aucun paiement. Dans le cas où la Société
annulerait des obligations en application de cet article, elle devra notifier par écrit cette annulation au porteur d’obliga-
tions concerné dans les 14 jours de l’annulation. Dans les 7 jours suivant la réception de cette notification, le porteur
des obligations devra remettre le(s) certificat(s) représentant les obligations à la Société.

Preuve de la cession des Obligations convertibles:

La cession des obligations doit être prouvée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Afin que la cession des droits puisse être opposable à l’égard des parties tierces, le cédant de l’obligation est tenu

d’aviser la Société du transfert de l’obligation, conformément aux formalités prévues à l’article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

Conversion:

A la Date de Conversion (signifie, en ce qui concerne les Obligations, la date de réception par la Société d’un avis

d’option émanant du Porteur d’Obligations concerne au cours de la Période de Conversion), tout ou partie des obliga-
tions concernées est convertie en Actions intégralement libérées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des obligations détenues par un porteur d’obligations pourront, au cours de la Période de Conversion

et si ce dernier le souhaite, être converties en actions intégralement libérées sur la base d’une action par obligation selon
les modalités décrites ci-après:

Détermination de la Valeur de Marché des Obligations:

Le prix de conversion/rachat des obligations sera calculé en appliquant la formule suivante:

où
VMO est la Valeur de Marché des Obligations
VMA est la Valeur de Marché des actifs de la Société diminuée de toute dette autre que le présent Acte
VNO est la valeur nominale des Obligations
NAC est le nombre d’Action en circulation
NOC est le nombre d’Obligations en circulation.
Chaque porteur d’obligations pourra choisir de convertir ses obligations sous réserve d’en informer la Société par

Rachat:

La Société est en droit de racheter tout ou partie des obligations détenues par le porteur d’obligations. A la date de

ème

jour ouvrable suivant l’expiration de la Période de Conver-

sion), les obligations seront rachetées aux conditions suivantes:

Tout ou partie des Obligations détenues par un porteur d’obligations pourra être rachetée à la Valeur de Marché si

la Société le souhaite au cours de la Période de Conversion ou, si tel n’est pas le cas, dans les 10 jours ouvrables à comp-
ter de la date d’expiration de la Période de Conversion.

La Valeur de Marché des Obligations sera déterminée en tenant compte de la Valeur de Marché des actifs détenus

Montant souscrit en Euros

Nombre d’obligations émises

Obligations convertibles sans intérêt . . . . . . . . . . .

1.580

158

Obligations convertibles avec intérêt . . . . . . . . . . .

13.460

1.346

VMO=

VMA x VNO

(NOC + NAC)

13757

La Société peut choisir de racheter ses obligations par notification écrite adressée aux porteurs d’obligations un Jour

Le prix de rachat, tel que déterminé selon les modalités décrites, sera versé aux porteurs d’obligations dans un délai

de 14 jours à compter de la Date de Rachat.

Registre des obligataires:

Il sera tenu au siège de la Société un registre des obligataires. Il ne pourra y être fait inscription d’aucun prétendu

transfert de titres accompli en violation des présentes, Au cas où un tel transfert aurait été inscrit, cette inscription
serait nulle et non avenue et ne saurait produire d’effets ou de droits.

Sera seulement considérée comme obligataire la personne, physique ou morale, au nom de laquelle aura valablement

et dûment été inscrite une obligation au dit registre, A ce titre, en sa qualité d’obligataire, elle se verra conférer les droits
y définis et en outre, et de manière non exclusive, sera investie des droits aux intérêts, au pré-payement, au payement
à la maturité ou à la conversion en actions de ses obligations.

Juridiction et loi applicable au contrat.

Chacune des parties accepte que les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg soient seuls compétents pour le

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le Conseil d’Administration de la Société aura tous pouvoirs pour amender et modifier les

contrats d’émission d’obligations convertibles conclus en vertu des présentes.

Sixième résolution

L’assemblée décide que les obligations seront convertibles en catégorie d’actions à définir lors de la conversion des

obligations et de l’augmentation de capital subséquente.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Moroni, S. Neymeyer, A. Gardenghi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66806/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576.

—

En date du 20 juin 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 12.000.000,- est converti en EUR 297.472,2297 avec effet au 1

janvier 2001.

3. Le capital converti est augmenté à concurrence de EUR 2.527,7703 pour le porter de EUR 297.472,2297 à EUR

300.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 101.970,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 3,125 par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent mille euro (EUR 300.000,-), divisé en quatre-vingt-seize mille

(96.000) actions de trois virgule cent vingt-cinq euro (3,125 EUR) chacune.»

6. Les 96.000 actions existantes, d’une valeur nominale de LUF 125,- chacune sont échangées contre 96.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 3,125 chacune.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66609/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme.
Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

13758

PCLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 72.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66555/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

IMMO-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.644.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66556/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

I.C.F., INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 49.687.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66557/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

In the year two thousand one, on the twelfth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VESTIGOR S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg,

constituted by a deed of the undersigned notary, on December 14, 1995, published in the Mémorial C, Recueil no

129 of March 14, 1996.

The meeting was opened by Ms. Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux.
The meeting elected as scrutineer Ms. Rachida Hasedh, assistante juridique, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1st,

2001, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-seven
Euro (30,987.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal
value.

3. Increase of the subscribed capital by two hundred and sixty-three Euro (263.- EUR) without issuing any new shares,

so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (31,250.-
EUR) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

4. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

5. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of thirty-one

thousand two hundred and fifty Euro (31,250.- EUR) is represented by one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
7. Miscellaneous.

Luxembourg, le 23 octobre 2001.

13759

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

Second resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect

to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40,3399.- LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF)

into Euro (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-seven Euro (30.987.-

EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two hundred and sixty-three Euro (263.- EUR)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand two
hundred and fifty Euro (31,250.-) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation
of a nominal value.

Fourth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of two hundred and sixty-three Euro (263.- EUR)
is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty Euro

(31,250.- EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

Costs

For the purpose of the registration, the amount of two hundred and sixty-three Euro (263.- EUR) is valuated at ten

thousand six hundred and ten Luxembourg francs (10,610.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VESTIGOR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 129 du 14 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-

Habay-la-Vieille,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachida Hasedh, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.

13760

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

janvier

2001, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro
(30.987,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social de deux cent soixante-trois Euro (263,- EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille deux cent cinquante Euro
(31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

5. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille deux cent cin-

quante Euro (31.250,- EUR) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40.3399,- LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euro (30.987,- EUR) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois Euro (263,- EUR) sans émission d’actions

nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille deux cent cin-
quante Euro (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent soixante-trois Euro (263,- EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) par action.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euro (31.250,- EUR) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent soixante-trois Euro (263,- EUR) est évalué à dix mille

six cent dix francs luxembourgeois (10.610,- LUF).

13761

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ingelbrecht, S. Martz, R. Hasedh, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66809/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

(66810/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOLAR INTERACTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.845.

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLAR INTERACTIVE, avec siège social

à Oberanven, constituée par acte notarié en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 753 du 11 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Natasha Deloge, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Goulon, dirigeant de société, demeurant à Saint-Mandé

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à L-1628 Luxembourg, 71, rue

des Glacis.

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3) Modification de l’article 9 des statuts.
4) Remplacement des administrateurs démissionnaires, par trois nouveaux administrateurs.
5) Remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire par un nouveau commissaire aux comptes.
6) Autorisation donnée au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

13762

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana à L-1628 Luxem-

bourg, 71, rue des Glacis de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission:
- de Monsieur François Boudry, de Monsieur Dominique Jacobs De Morant et de GEFILUX S.A. de leurs mandats

d’administrateurs et

- de EURAUDIT, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
a) Madame Aude Goulon, épouse Uttley, employée privée, demeurant à F-94160 Saint Mandé, 10, avenue Alphand,
b) Monsieur Olivier Goulon, employé privé, demeurant à F-75014 Paris, 12, rue de la Tombe Issoire,
c) Monsieur Jean-Claude Goulon, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Claude Goulon, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs
sera requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, N. Deloge, J.-C. Goulon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66813/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

SOLAR INTERACTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.845.

—

(66814/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Hesperange, le 9 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 octobre 2001.

G. Lecuit.

13763

MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805.

—

In the year two thousand one, on the twelth day of September.
Before the undersigned notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange,

Was held an Extraordinary General Meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of MEDIATEL MANAGE-

MENT S.A., a Luxembourg limited liability company (société anonyme), having its registered office at 2, place de Metz
in L-1930 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement
of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on July 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - No 667 of September 2, 1999, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry un-
der the number B 70.805 (hereafter the «Company»).

The Meeting is chaired by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, (the «Chairman») who ap-

points as secretary, Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), (the «Secretary»).

The Meeting appoints as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium) (the «Scrutineer») (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the «Bureau» of the Meeting).

The shareholders of the Company, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and be signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Modification of the par value of the shares of the Company from currently twenty-five Euro (EUR 25.-) per share

to two Euro and fifty cents (EUR 2.50.-) per share;

3. Amendment of the first indent and second indent of article 5 of the articles of association of the Company (the

«Articles»);

4. Amendment of the fifth indent of article 5 of the Articles;
5. Amendment of the sixth indent of article 5 of the Articles; and
6. Restatement of article 5, twelfth indent of the Articles.
II. That the shareholders represented at the Meeting, their proxyholders and the number of their shares are shown

on an attendance list, which is signed by the proxyholders of the shareholders and the Bureau. The proxies of the share-
holders represented at the Meeting, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to the present
deed.

III. That the present Meeting, representing the entire corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all items of the agenda without convening notice.

The Meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being present or represented at the present Meeting, the Meeting decides

to waive the convening notices, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the par value of the shares of the Company from twenty-five Euro (EUR 25.-) per

share to two Euro and fifty cents (EUR 2.50) per share and to set (i) the corporate capital of the Company at one hun-
dred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) divided into fifty thousand (50,000) shares in registered form, with
a par value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50.-) per share and (ii) the authorized capital of the Company at one
hundred and forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-) consisting in addition to the currently issued and
outstanding shares, of nine thousand (9,000) preferred non-voting shares in registered form with a par value of two Euro
and fifty cents (EUR 2.50.-) per share to be issued as Preferred Shares.

Third resolution

In order to reflect the above resolution, the Meeting resolves to amend the first indent and second indent of article

5 of the Articles so that they shall henceforth read as follows:

«Art. 5. first and second indent. The issued corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand

Euro (EUR 125,000.-) consisting of fifty thousand (50,000) shares in registered form with a par value of two Euro and
fifty cents (EUR 2.50.-) per share (the «Ordinary Shares»).

The authorized capital is set at one hundred and forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 147,500.-) consisting

of fifty thousand (50,000) Ordinary Shares and nine thousand (9,000) preferred non-voting shares in registered form, of
a par value of two Euro and fifty cents (EUR 2.50.-) per share to be issued in accordance with the below terms and
conditions (the «Preferred Shares» and together with the Ordinary Shares, the «Shares»).»

13764

Fourth resolution

As a consequence of the preceding second resolution, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the

Company are as follows:

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 5, fifth indent of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Fifth indent. A transfer of Share(s) shall be effected by a written declaration of transfer registered in the

register of the registered shares of the Corporation (the «Register»), such declaration of transfer to be dated and signed
by the transferor and the transferee or by a person or entity designed by the Corporation and holding a power of at-
torney to act therefore. A transfer of Preferred Share(s) shall be effected only by means of (i) the registration of the
transferee in the Register, as the owner of the Preferred Share(s) so transferred to him, of (ii) the remittance by the
transferor to the transferee or his designee of the certificate(s) evidencing the recording of the transferor in the Register
as the owner of the Preferred Share(s) transferred by him to the transferee and of (iii) the issue by the Corporation or
its designee to the transferee of the certificate(s) ascertaining the ownership of the Preferred Shares transferred to him
by the transferor.»

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5, sixth indent of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Sixth indent. A transfer of Shares may only be effected with the prior approval of the board of directors

of the Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer
his Shares provided that he first, by a written notice, offers his Shares to the other shareholders in the proportion of
the Shares held by each of them compared with the total number of Shares outstanding (less the Shares offered for
transfer) at an agreed upon price per Share on the date of the offer, and such offer is not accepted by the other share-
holders. If one or more shareholders do not exercise their right to purchase the Shares offered to them, the other
shareholders may acquire a proportionally larger part of the Shares the transferor proposes to transfer or, if not all the
shareholders exercise their right, all of the residual Shares, provided always that all the offered Shares have to be pur-
chased by some or all of the other shareholders, failing which the transferor may transfer the Shares as initially contem-
plated. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this paragraph. For
the purpose of this Article 5, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction that has as its
purpose or consequence that a property interest in the Shares is transferred, with or without consideration, including
but not limited to (i) contributions to capital, share swaps or exchanges, mergers, demergers, liquidations, (ii) all chang-
es, transfers (inter vivos and mortis causa), sales or assignments of partial ownership interests eg jouissance (beneficial
interest), usufruit (usufruct), or nue-propriété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or full title
by any legal means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver
of droits d’attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves
or profits, any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contri-
bution in cash or individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v)
any transfer with or without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a security as a
result of a pledge of Shares or other ownership interests or other type of security interest in which case the transfer
of the shares or other ownership interests resulting from the enforcement (exécution) of such pledge shall not be con-
sidered as a Transfer, involving Shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights
and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to Shares or other
ownership interests and all other forms of transfers.»

Seventh resolution

The Meeting resolves to restate article 5, twelfth indent of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Twelfth indent. Holders of Preferred Shares shall also be entitled to receive on a preferred and non-cu-

mulative basis, an amount equal to 45% (forty-five per cent) of the Variable Investment Advisory Fee (the «Amount»)
payable by the Fund to the Corporation as provided for in the Management Regulations of the Fund. Such Amount shall
be allocated upon the passing of a resolution by the shareholders of the Corporation in general meeting to a special
reserve pertaining to and being exclusively set aside for the Preferred Shares (the «preferred reserve»). Distributions
(the «Distributions») from the preferred reserve can be made only to holders of the Preferred Shares. Distributions
from the preferred reserve can be made, after the above allocation of the Amount to the preferred reserve, (i) in the
form of dividends, when, as and if declared as a dividend by the shareholders of the Corporation at a general meeting
of the shareholders and provided the majority of the holders of the Preferred Shares shall have voted in specify meeting
in favour of such Distributions, or, (ii) to the extent not previously so paid as a dividend, in the form of a liquidation
surplus. Assets composing the preferred reserve, shall be managed by the board of directors of the Corporation to the
best of its ability. Proceeds of such assets shall increase the preferred reserve. Each year, at the occasion of the annual
general meeting such proceeds shall be allocated to the preferred reserve by way of a resolution of the annual general
meeting.

MEDIATEL PARTNERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,990 shares

BOURBON IMMOBILIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 shares

13765

In the case of a liquidation of the Corporation the holders of Preferred Shares shall be entitled, to the extent of the

availability of funds (i) to the repayment of the nominal amount of the Preferred Shares paid to the Corporation, and
(ii) any amount received or to be received to be allocated to the preferred reserve in accordance with these articles of
association, increased by (iii) the assets standing to the credit of the preferred reserve and, increased by (iv) any other
payments out of the liquidation proceeds, such payments to be made on an equal per share basis among the holders of
the Ordinary Shares and the Preferred Shares.»

There being no further business, the Meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie lAssemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’«Assemblée») des actionnaires de MEDIATEL MANAGE-

MENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 2, place de Metz à L-1930 Luxem-
bourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement
de Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg, le 2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N

667 du 2 septembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 70.805 (ci-après la «Société»).

La séance est présidée par Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Président») qui

désigne comme secrétaire de l’Assemblée, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Bel-
gique) (le «Secrétaire»).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique) (le «Scruta-

teur») (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le «Bureau» de l’Assemblée).

La liste de présence, signée par tous les actionnaires de la Société représentés à lAssemblée ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

et seront signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société, de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par action actuellement,

à deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par action;

3. Modification du premier et second alinéa de l’article 5 des statuts de la société (les «Statuts»);
4. Modification du cinquième alinéa de l’article 5 des Statuts;
5. Modification du sixième alinéa de l’article 5 des Statuts; et
6. Refonte de l’article 5, douzième alinéa des Statuts.
II. Que les actionnaires représentés à l’Assemblée, leurs représentants et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

repris dans une liste des présences, signée par les représentants des actionnaires et le Bureau. Les procurations des
actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes resteront an-
nexées au présent acte.

III. Que la présente Assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour sans procéder aux formalités de convocation.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

La totalité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et ayant une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société, de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par action,

à deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par action et de fixer (i) le capital de la Société à cent vingt-cinq mille
Euro (EUR 125.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions nominatives d’une valeur nominale de deux Euro
et cinquante centimes (EUR 2,50) par action et (ii) le capital autorisé de la Société à cent quarante-sept mille cinq cents
Euro (EUR 147.500,-) représenté, en plus des actions actuellement émises existantes, par neuf mille (9.000) actions pré-
férentielles non-votantes nominatives ayant une valeur nominale de deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par
action à émettre comme Actions Préférentielles.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des

Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

13766

«Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-) représenté par cin-

quante mille (50.000) actions nominatives d’une valeur nominale de deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par
action (les «Actions Ordinaires»).

Le capital autorisé est fixé à cent quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 147.500,-) représenté par cinquante mille

(50.000) Actions Ordinaires et neuf mille (9.000) actions préférentielles non votantes sous forme nominative d’une va-
leur nominale de deux Euro et cinquante centimes (EUR 2,50) par action à émettre conformément aux termes et con-
ditions ci-après décrits (les «Actions Préférentielles» et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»).»

Quatrième résolution

Suite à la seconde résolution qui précède, l’Assemblée décide de prendre acte que les Actions de la Société sont ré-

parties comme suit:

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, cinquième alinéa des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 5

ème

alinéa. Un transfert d’Action(s) se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des

actions nominatives de la Société (le «Registre»), cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par une personne ou entité désignée par la Société et ayant obtenu les pouvoirs nécessaires pour
agir à cet effet. Un transfert d’Action(s) Préférentielle(s) ne pourra être réalisé que moyennant (i) l’inscription du ces-
sionnaire dans le Registre, comme propriétaire des Action(s) Préférentielle(s) lui ayant été transférées, (ii) la remise par
le cédant au cessionnaire ou son fondé de pouvoir des certificats établissant l’inscription du cédant dans le Registre en
tant que propriétaire des Action(s) Préférentielle(s) par lui transférées au cessionnaire et (iii) l’émission par la Société
ou son fondé de pouvoir au cessionnaire du/des certificat(s) établissant la propriété des Action(s) Préférentielle(s) à lui
transférées par le cédant.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, sixième alinéa des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 6

ème

alinéa.Un transfert d’Actions ne pourra être réalisé qu’après l’accord préalable du conseil d’adminis-

tration de la Société, sous réserve que, si le conseil d’administration refuse d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant
pourrait transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses Actions aux autres actionnaires dans la propor-
tion des Actions détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total des Actions en circulation (moins les Actions
offertes en transfert) à un prix par Action convenu entre parties à la date de l’offre, et que cette offre ne soit pas ac-
ceptée par les autres actionnaires. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit d’acheter les Actions qui
leur sont offertes, les autres actionnaires pourront acquérir une partie proportionnellement plus élevée des Actions
que le cédant propose de leur transférer ou, si tous les actionnaires n’exercent pas leur droit, toutes les Actions rési-
duelles, étant entendu que toutes les actions offertes devront être achetées par un ou plusieurs actionnaires, et dans le
cas contraire, le cédant pourra transférer ses Actions comme il l’avait initialement prévu. Le conseil d’administration
pourra, au cas par cas, déterminer les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter
les dispositions concernant le droit de préemption prévu au présent paragraphe. Pour les besoins de cet article 5, un
transfert d’Actions (ci-après, le «Transfert») désigne toute transaction qui a pour but ou pour conséquence qu’un droit
dans les Actions est transmis, avec ou sans contrepartie, en ce compris mais non limité (i) aux apports en capital, swaps
ou échanges d’Actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) à tous changements, transferts (inter vivos et mortis causa),
ventes ou cession partielle d’un droit de jouissance, usufruit ou nue-propriété ou pleine propriété par tous moyens ju-
ridiques, (iii) à toute cession faisant suite à une vente publique aux enchères, ordonnée judiciairement, (iv) à toute ces-
sion ou renonciation aux droits d’attribution suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves
disponibles ou bénéfices, toute cession ou renonciation aux droits préférentiels de souscription suite à une augmenta-
tion de capital par apport en espèces ou renonciation individuelle à ces droits préférentiels de souscription au profit de
personnes identifiées et (v) à toute cession avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution d’une sûreté
résultant d’un gage portant sur des Actions ou d’autres droits dans la Société, auquel cas le Transfert des Actions ou
des autres droits résultant de l’exécution d’un gage ou de la sûreté en question ne pourra être considéré comme un
Transfert, portant sur des Actions, des droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, sûretés hybri-
des, options, droits ou autres sûretés donnant droit immédiatement ou dans le futur, directement ou indirectement, à
tout droit sur les Actions ou autres droits et toutes autres formes de cessions».

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, douzième alinéa des Statuts dans son entièreté, lequel aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 12

ème

alinéa.Les titulaires d’Actions Préférentielles auront également le droit de recevoir, sur une base

non cumulative et préférentielle, un montant égal à 45% (quarante-cinq pour cent) de la Variable Investment Advisory
Fee (le «Montant») payable par le Fonds à la Société, comme prévu dans le Règlement de Gestion du Fonds. Un tel
Montant sera alloué, moyennant une résolution des actionnaires de la Société en assemblée générale, à une réserve spé-
ciale attachée aux Actions Préférentielles et ayant exclusivement été constituée pour les Actions Préférentielles (la «ré-
serve préférentielle). Les distributions de montants (les «Distributions») provenant de la réserve préférentielle ne
peuvent être faites qu’aux titulaires d’actions préférentielles. Les Distributions de montants provenant de la réserve pré-

MEDIATEL PARTNERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.990 actions

BOURBON IMMOBILIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 actions

13767

férentielle peuvent être faites, après l’allocation susmentionnée du Montant à la réserve préférentielle, (i) sous forme
de dividendes, lorsque et à condition que ces dividendes aient été déclarés par les actionnaires de la Société lors de
l’assemblée générale des actionnaires et pourvu que la majorité des titulaires d’actions préférentielles aient voté en as-
semblée spéciale en faveur de telles Distributions, ou, (ii) dans la mesure où les distributions susmentionnées n’ont pas
été réalisées sous forme de dividendes, sous la forme de boni de liquidation. Les actifs composant la réserve préféren-
tielle seront gérés par le conseil d’administration de la Société au mieux de sa capacité. Les produits générés par ces
actifs augmenteront la réserve préférentielle. Chaque année, à l’occasion de l’assemblée générale annuelle, ces produits
seront alloués à la réserve préférentielle moyennant une résolution de l’assemblée générale annuelle.

En cas de liquidation de la Société, les titulaires d’Actions Préférentielles auront droit, dans la mesure de la disponi-

bilité des fonds (i) au remboursement du montant nominal des Actions Préférentielles payé à la Société, augmenté (ii)
des montants perçus ou à percevoir devant être alloués à la réserve préférentielle en application de la présente dispo-
sition statutaire, augmenté (iii) des actifs se trouvant au crédit de la réserve préférentielle, et augmenté (iv) de tous
autres paiements en dehors des produits de la liquidation, ces paiements devant être effectués sur une base égale par
action entre les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions Préférentielles.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française; et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version fran-
çaise, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont soussigné le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66811/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805.

—

(66812/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

THE EGYPT TRUST, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

In the year two thousand and one, on the fifth of October.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE EGYPT TRUST, having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 23 rd
of July 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 24th of August 1996, Number 412.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary re-

siding in Luxembourg, on the 19th of November 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of the 2nd of April 1998, number 202.

The meeting was presided by Mr Benoît Andrianne, employee, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Dufour, employee, residing in Arlon (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given on the extraor-
dinary general meeting of the 21st of August 2001 remain valid.

II.- The present meeting has been convoked by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the: 3rd and 19th of September 2001;
- in the Luxemburger Wort of the: 3rd and 19th of September 2001;
- in the Tageblatt of the: 3rd and 19th of September 2001;
- sent by registered mail to the shareholders on the 3rd of September 2001.
III.- It appears from the attendance list that out of 6,899,510 shares, 2,944,855 shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

13768

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 21st of August 2001 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take res-

olutions whatever the proportion of the represented capital may be.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

«Amendment of the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend the authorisation

to the Board of Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised capital for a further
period of five years.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution with 2,247,355 shares.

Resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend

the authorisation to the Board of Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised
capital for a further period of five years.

Article 7 (2nd Paragraph) will now read as follows:
«Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares up to

the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the extraordinary general meeting of shareholders of the 5th of
October 2001 in the Mémorial.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE EGYPT TRUST, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 412 du 24 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2
avril 1998, numéro 202.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Andrianne, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations émises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2001 restent valables.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés
- au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», en date des 3 et 19 septembre 2001;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des 3 et 19 septembre 2001;
- au journal «Tageblatt», en date des 3 et 19 septembre 2001;
- par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 3 septembre 2001.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 6.899.510 actions en circulation, 2.944.855 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 21 août 2001 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

«Modification du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts en prolongeant, pour une nouvelle période de 5 ans, l’auto-

risation donnée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.»

13769

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante avec 2.247.355 ac-

tions.

Résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts en prolongeant, pour une nouvelle période

de 5 ans, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société d’augmenter le capital dans les limites du capital
autorisé.

L’article 7 (alinéa 2) des statuts aura la teneur suivante:
«Par ailleurs, le Conseil d’Administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions supplémentaires à

concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant au cinquiè-
me anniversaire de la publication au Mémorial de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 octobre
2001.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Andrianne, L. Brachmond, I. Dufour, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 2001, vol. 419, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66823/228/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

THE EGYPT TRUST, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

(66824/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CLAVITA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 56.852.

—

Im Jahre zweitausendeins, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft CLAVITA S.A., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars am 24. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations Nummer 40 vom 30. Januar 1997, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde laut Beschluss
einer aussergewöhnlichen Gene-ralversammlung vom 24. Juli 2000, wovon ein Auszug im Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 13 vom 9. Januar 2001 veröffentlicht ist.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn André Gillioz, Jurist, wohnhaft in Genf.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Stéphanie Berger, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Freching.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Jean Beissel, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 486.200,- EUR, um dasselbe von 33.800,- EUR auf 520.000,- EUR zu bringen

mittels Ausgabe von 935 neuen Aktien mit einem Nominalwert von 520, - EUR pro Aktie, welche die gleichen Rechte
und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

Zeichnung der 935 neuen Aktien und Einzahlung der entsprechenden Summe durch Herrn André Gillioz, Jurist,

wohnhaft in CH-1211 Genève, 61, rue du Rhône.

Verzichterklärung der anderen Aktionäre auf ihr Zeichnungsprivileg.
2) Dementsprechende Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung.

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 19 octobre 2001.

E. Schroeder.

13770

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um vierhundertsechsundachtzigtau-

sendzweihundert Euro (486.200,- EUR), um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von dreiunddreissigtausendachthundert
Euro (33.800,- EUR) auf fünfhundertzwanzigtausend Euro (520.000,- EUR) zu bringen, mittels Ausgabe von neun-
hundertfünfunddreissig (935) neuen Aktien mit einem Nominalwert von fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR) pro Ak-
tie, welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Da die anderen Aktionäre auf ihr Zeichnungsprivileg verzichteten, wurden die neuen Aktien alle von Herrn André

Gillioz, Jurist, wohnhaft in CH-1211 Genève, 61, rue du Rhône, gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt, wodurch
ab heute der Gesellschaft der Betrag von vierhundertsechsundachtzigtausendzweihundert Euro (486.200,- EUR) zur
Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die dementsprechende Abänderung vom ersten Absatz des Artikels 5 der Sat-

zung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Kapital beträft fünfhundertzwanzigtausend Euro (520.000,- EUR) einteilt

in tausend (1.000) Aktien von je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR).»

Kosten

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 19.613.259,- LUF
Die Kosten welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr 250.000,-

LUF.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Gillioz, S. Berger, J. Beissel, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 1. – Reçu 188.871 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(66817/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 56.852.

—

(66818/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ADHO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2000.

(66590/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Hesperingen, den 10. Oktober 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 octobre 2001.

G. Lecuit.

J. Seckler
Le notaire

13771

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.968.

—

L’an deux mille un, le dix octobre.
Par devant, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie, Grand-duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUREX PARTICIPATIONS

S.A. avec siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C du 13 juillet 2000, n

498. Elle est immatriculée au registre de commerce de Luxembourg

sous la section B et le no 74.968.

Bureau

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Exposé de Madame le Président

Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts
2) la feuille de présence
Madame le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Décision sur le changement de la date de clôture de l’exercice social au 30 septembre au lieu du 31 décembre
2) Modification afférente de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre.»
3) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle
4) Modification afférente de l’article 6 alinéa 1

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre

endroit de la ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mars à
13.00 heures.»

II. Il existe actuellement 99.000 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou re-

présentés. L’assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplis-
sement des formalités relatives aux convocations.

Chaque action a droit à une voix.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Vu que plus de 50% du capital social sont représentés à l’assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats, divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne deman-

dant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la date de clôture de l’année sociale, qui se terminera au 30

septembre au lieu du 31 décembre.

L’année sociale de la société commencera le 1

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre.

Pour l’exercice 2001, l’année sociale se terminera le 30 septembre 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle

qui se tiendra désormais le premier lundi du mois de mars à 13.00 heures au lieu du dernier lundi du mois de mai à 12.30
heures.

13772

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

«L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre

endroit de la ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de mars à
13.00 heures.»

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.00 heures.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Dont procès-verbal, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du Bu-

reau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: T. Stocklausen, P. Olinger, E. De Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66831/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.968.

—

(66832/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

ACTIX BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1030 Bruxelles, 140, boulevard Lambermont.

Succursale: L-8001 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Bruxelles B 593.567.

—

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 27 août 2001

Résolutions

Les administrateurs de la société ACTIX BELGIUM S.A. à savoir:
- Madame Hannah Vernex-Loset, administrateur de société, domiciliée à F-91090 Lisses, 11, rue du Gantelet;
- Monsieur Henri Terol, directeur de société, domicilié à F-99290 Chatenay-Malabry, 3, allée de Cèdre;
- Monsieur Daniel Barrs, directeur de société, domicilié à Hillside cottage, Havenhill, holdsol Street, Sevenoaks, Kent

TN15, 7 LL (Grande-Bretagne)

prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- décision d’ouverture d’une succursale au Grand-Duché du Luxembourg qui fonctionnera sous la dénomination so-

ciale de ACTIX LUXEMBOURG succursale de ACTIX BELGIUM S.A., société anonyme au capital de BEF 5.550.000,-.

L’activité de la succursale sera la même que celle de ACTIX BELGIUM S.A. à savoir: la location, la commercialisation

et la maintenance de matériel informatique et de logiciels;

- fixation du siège social de cette succursale à L-8001 Strassen, 134, route d’Arlon, B.P. 18;
- nomination de Monsieur Pascal Hendrix, directeur de sociétés, demeurant à B-1190 Forest Avenue Monte Carlo

62/TM en tant que responsable de succursale ACTIX LUXEMBOURG. Monsieur Hendrix pourra engager cette succur-
sale par sa signature individuelle exclusive en ce qui concerne la gestion journalière.

Strassen, le 12 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(66646/578/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

13773

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.601.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TDS EUROPE S.A., a société anonyme, having its

registered office at 398, route d’Esch, L-1471, trade register Luxembourg section B number 59.601, incorporated by
deed dated on 12 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 508 of 18 Sep-
tember 1997; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and the meeting elects

as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 615,360 (six hundred fifteen thousand three hundred and sixty) shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

In the scope of the merger considered between TDS EUROPE S.A. (absorbing company) and CREATIVE BUSINESS

SOLUTIONS S.A. (absorbed company):

1. To approve the report of the Board of Directors of the company pursuant to article 265 of the Luxembourg Com-

panies Act.

2. To approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Boards of Directors referred to in article

266 of the Luxembourg Companies Act.

3. To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Companies Act.
4. To approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C of September 10, 2001.
5. To increase the subscribed capital of TDS EUROPE S.A. as consideration of the contribution of the entire property

of CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., in accordance with the exchange rate specified in the Merger Proposal as
approved.

After the foregoing was approved by the meeting, in the scope of the merger considered between TDS EUROPE S.A.

(absorbing company) and CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A. (absorbed company), the shareholders unanimously
decide what follows:

First resolution

The meeting decides to approve the reports of the Board of Directors pursuant to article 265 of the Luxembourg

Companies Act, which will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody
of said documents.

Second resolution

The meeting decides to approve the Statement and Report of the auditor as appointed by the Board of Directors of

TDS EUROPE S.A., referred to in article 266 of the Luxembourg Companies Act.

This report drawn up by BILLON ET ASSOCIÉS, S.à r.l., Luxembourg, Réviseur d’Entreprises, concluded as follows:
«In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law

dated 10 August, 1915.

Subject to the approval of both companies’ General Shareholders meetings as at September 30, 2001, subject to the

profit allocation the respective Boards of Directors have drawn up and based on the work performed as described
above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not reasonable
and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratio and the final values derived are
reasonable in the given circumstances.

Without qualifing our opinion we draw your attention to the following:
As described in the confirmation of the Board of Director (Appendix 2) of TDS EUROPE S.A., a depreciation should

have been recorded for the participation that TDS EUROPE owns in TDS ESSERS N.V. on the basis of the consolidated
net asset value and the acquisition price. Nevertheless, the Board of Director of TDS EUROPE S.A. has decided not to
record this depreciation due to the fact that this depreciation result from costs related to the incorporation of new
companies. Those new companies should contribute to rentability for the next exercises. Therefore the Board of Di-
rector of TDS EUROPE S.A. estimates no durable adjustment is required on TDS ESSERS N.V. participation.

The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-

dures described above. We will not issue any opinion on these information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, these information are not subject to the issue of any comments from us.»

This report will remain here annexed.

13774

Third resolution

The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxem-

bourg Companies Act.

Fourth resolution

The meeting decides to approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of September 10, 2001, the only amendment being that all transactions of CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS
S.A. are, accountingwise, considered as accomplished in the name and for the account of TDS EUROPE S.A. as from the
31st day of July 2001 (Effective Date of Merger) in place of October 1st, 2000.

Fifth resolution

As consideration of the contribution of the net assets by the merged entity the meeting decides to increase the sub-

scribed capital by an amount of EUR 829,384.- (eight hundred twenty-nine thousand three hundred and eighty-four eu-
ros) and by the issue of 359,909 (three hundred fifty-nine thousand nine hundred and nine) new shares without nominal
value, to be subscribed by the shareholders of CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., in accordance with the ex-
change rate specified in the Merger Proposal as approved.

Sixth resolution

As a consequence of this increase, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of

Incorporation, to read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 2,354,822.- (two million three hundred fifty-four thousand eight hundred

and twenty-two euros), represented by 975,269 (nine hundred seventy-five thousand two hundred and sixty-nine)
shares without nominal value, carrying one voting right in the general assembly».

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which will be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

Declaration

The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence

and legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal. However,
the notary states that the one month delay legally prescribed between the Merger Proposal and the Approval Meeting
has not been satisfied.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TDS EUROPE S.A., ayant

son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 59.601, constituée sui-
vant acte reçu le 12 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 18 septembre
1997 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Pierre Vilain, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et l’as-

semblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 615.360 (six cent quinze mille trois cent soixante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Dans le cadre de la fusion envisagée entre TDS EUROPE S.A. (société absorbante) et CREATIVE BUSINESS SOLU-

TIONS S.A. (société absorbée):

1.- Approuver le rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 256 de la loi luxembourgeoise sur les

Sociétés Commerciales.

13775

2.- Approuver l’exposé et le rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par les Conseils d’Administration et prévus

par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

3.- Constater l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales.

4.- Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C du 10 septembre 2001.
5.- Augmenter le capital souscrit de TDS EUROPE S.A. en rémunération de l’apport du patrimoine intégral de CREA-

TIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., conformément au rapport d’échange spécifié dans le projet de fusion tel qu’approu-
vés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’article 265

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera déposé au siège de la société qui en assumera
la garde.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le conseil d’administra-

tion de TDS EUROPE S.A. prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ce rapport établi par BILLON ET ASSOCIÉS, S.à r.l., à Luxembourg conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires des deux sociétés concernées des comptes

annuels au 30 septembre 2001 et de l’affectation des résultats tels que proposés par les Conseils d Administration res-
pectifs, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur
le caractère raisonnable et pertinent dit rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.

Sans vouloir qualifier notre opinion, nous attirons votre attention sur ce qui suit:
Comme décrit dans la confirmation du Conseil d’Administration (Annexe 2) de TDS EUROPE S.A., une réduction de

valeur aurait dû être enregistrée pour la participation que TDS EUROPE S.A. détient dans TDS ESSERS N.V. sur base
des comptes consolidés et du prix d’acquisition. Cependant, le Conseil d’Administration de TDS EUROPE S.A. a décidé
de ne pas enregistrer cette réduction de valeur étant donné que celle-ci résulte de frais liés à la formation de nouvelles
sociétés. Ces nouvelles sociétés devraient être rentables dès les prochains exercices. Par conséquent, le Conseil d’Ad-
ministration de TDS EUROPE S.A. a estimé ne pas devoir ajuster de façon durable la participation qu’elle détient dans
TDS ESSERS N.V.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.»

Ce rapport restera ci-annexé.

Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions du 10 septembre 2001, la seule modification étant que toutes opérations de CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS
S.A. sont, d’un point de vue comptable, considérées comme accomplies au nom et pour le compte de TDS EUROPE
S.A. à partir du 31 juillet 2001 (Date Effective de Fusion) au lieu du 1

octobre 2000.

Cinquième résolution

En rémunération de l’apport de l’intégralité de son patrimoine par l’entité absorbée par fusion, l’assemblée décide

d’augmenter son capital social à concurrence d’un montant de EUR 829.384,- (huit cent vingt-neuf mille trois cent qua-
tre-vingt-quatre euros) et par l’émission de 359.909 (trois cent cinquante-neuf mille neuf cent neuf) nouvelles actions
sans valeur nominale, à souscrire par les actionnaires de CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., conformément au
rapport d’échange spécifié dans le projet de fusion tel qu’approuvé.

Sixième résolution

En conséquence de cette augmentation, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.354.822,- (deux millions trois cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-

deux euros), représenté par 975.269 (neuf cent soixante-quinze mille deux cent soixante-neuf) actions sans désignation
de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

13776

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Toutefois, le notaire constate que le délai d’un mois prescrit par la loi entre la publication du Projet de Fusion et l’As-
semblée d’approbation n’a pas été respecté.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M.-P. Vilain, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66782/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 22.222.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66566/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

EURO-LAND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 22.222.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 avril 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002;

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66567/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Monterex S.A.

Talcat S.A.

Danismac S.A.

Berival Holding

Bei der Kappel S.C.I.

Grandin S.A.

Arela Holding S.A.

Armenia Investment Company S.A.

Tradorest S.A.

Danismac S.A.

Stavri S.A.

Berival Holding

Société de Lavalois S.A.H.

N.G.E. S.A.

Duverney Finance S.A.

Erasmus Holding S.A.

Financière d’Ibis S.A.

Holding d’Isiaque S.A.

Vahina

Lodi Holding

Gedena

Luxact S.A.

Radial S.A.

Octide Holding

S.I.C. - Société d’Investissements Continentale S.A.

Karlsson & Co

Société Financière L.Dapt

Tennyson Holding S.A.

Triade Holding S.A.

Toupie S.A.

Seatracorp

Zorla Company S.A.

Pemoli

Suprimmo S.A.

CQC, S.à r.l.

Cipriani International Group S.A.

Lessing S.A.

Plastique 99 S.A.

Luxfinancière S.A.

Tanklux S.A.

Manuloc International

Navimer S.A.

Idea-Light, S.à r.l.

Meyer Gaston Electricité, S.à r.l.

Ch. Lorang & Cie, S.à r.l.

Romed International S.A.

Domulux S.A.

Iskra S.A.

Luxigec

ABC Translations, S.à r.l.

Geep Maisons S.A.

Arrivo S.A.

Damovo Group S.A.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Amarine Luxembourg S.A.

PCLease S.A.

Immo-Service S.A.

Ingénierie Conseil Formation S.A.

Vestigor S.A.

Solar Interactive

Mediatel Management S.A.

The Egypt Trust

Clavita S.A.

Adho Immo S.A.

Murex Participations S.A.

Actix Belgium S.A.

TDS Europe S.A.

Euro-Land