11473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

12 février 2002

S O M M A I R E

ABN  AMRO Target  Click  Funds, Sicav, Luxem- 

Granimar A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11493

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11519

Granville S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11480

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

11517

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11514

Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11517

I.C. Interconsult AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

11489

(L’) Antiquaire du XXième Siècle S.A.  . . . . . . . . . .

11497

Idrissi Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

11495

Bayreuther  Anlagengesellschaft  A.G.,  Luxem- 

Idrissi Holdings Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

11496

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11512

Imex Video & Audio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11493

Bocs Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11518

International Marketing, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

11480

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des 

International Technik Holding S.A., Luxembourg  

11510

Produits Amylacés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11515

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11517

CitiBond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11484

Komaco International Holding S.A., Luxembourg 

11496

CitiSelect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11484

Lanimullion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11497

Codimex, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

Locamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11497

Copralim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11516

Lotus Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11497

D.R.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11506

Lotus Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11497

Duke  Street  Capital (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

Lousin Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11498

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11502

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11500

Ecomax Luxembourg Holding, G.m.b.H . . . . . . . . .

11480

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11501

Ecooil, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

Magic Multimedia, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . 

11509

Ecosoft, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

Makris Finance S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

11501

Esterea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

Management Beach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11510

Euromedia, G.m.b.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

MHI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11480

Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11515

Midlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11492

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A., Luxembourg

11474

Myriade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11493

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11518

Myriade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11494

Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11513

Naja Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11510

Général Alimentation  Investissement S.A., Lu- 

Newpress International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11480

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11491

Occidental Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11519

Général Alimentation  Investissement S.A., Lu- 

P.B.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11514

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11491

Parthold Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11480

General Arlanda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

PBI, Pfandbrief Bank International S.A. . . . . . . . . . 

11512

Génie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11491

Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11518

Génie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11492

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11509

Global Hotel Development S.A.H., Luxembourg . .

11514

SCL Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11520

Government  Asset  Backed  Securities  S.A.,  Lu- 

Siros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11518

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

SLGB Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11480

Government  Asset  Backed  Securities  S.A.,  Lu- 

SMCV Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11519

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

Société  d’Investissement  Wacapro  S.A.H., Lu- 

Government  Asset  Backed  Securities  S.A.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11514

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

Stasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11513

Government  Asset  Backed  Securities  S.A.,  Lu- 

Sylvania Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11513

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

Torm S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11516

Granimar A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

11474

FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.139. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 2001

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
 Sont présents:
- Monsieur Luciano Fantuzzi
- Monsieur Angelo De Bernardi
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent il

peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission par dissolution
de la société FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 46.763, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C numéro 214 du 1

er

 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant

actes reçus par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 669 du 31 décembre 1996, ainsi que par Maître Jean Seckler en date du 5 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 417 du 10 juin 1998, et en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 398 du 5 juin
2000, et par acte sous seing privé en date du 3 août 2001, en cours de publication, et la forme d’une société holding de
droit luxembourgeois régie par la loi du 31 juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à cinq cent soixante-douze mille euros (572.000,- EUR), et est

représenté par cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros et vingt cents (5,20 EUR) chacune.

Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes identiques de droit

commun.

Au moment de la tenue du présent conseil la société à scinder détient deux participations de 99,99% dans les sociétés

de droit luxembourgeois, FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l. et SEA STARS PARTICIPATION, S.à r.l. Il est dès lors en-
visagé et proposé par les présentes de scinder la société FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A. en deux socié-
tés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A., à constituer sous forme d’une société

anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège à L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 50.000.000,- (cin-
quante millions de euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société LUPAF HOLDING S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme holding de droit luxembour-

geois, avec siège à L-1219, 17, rue Beaumont, au capital de EUR 10.000.000,- (dix millions de euros), représenté par
10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 20 novembre 2001.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 31 décembre 2001.

A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisée par cette société pour compte des

sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.

3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A.: 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille) chacune, intégralement libérées.

- LUPAF HOLDING S.A. 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille) chacune, intégrale-

ment libérées.

Ce rapport correspond à la répartition actuelle entre actionnaires, de leurs participations respectives dans la société

à scinder FANTUZZI-REGGIANE CORPORATION S.A.

4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur parti-

cipation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant, par application des articles 307 (4) et 26-1 pa-
ragraphe (2) de la loi sur les sociétés commerciales, relatifs aux scissions, ne sera pas à établir.

5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

11475

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés; 

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
 8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner déchar-

ge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission

et à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

11.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société scindée pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 20 novembre 2001 (chiffres en euros), telle qu’approuvée. Toute

variation successive au 20 novembre, fera l’objet d’une rectification dans le poste respectivement concerné pour paraî-
tre dans sa version définitive lors de l’assemblée générale approuvant la scission.

A la nouvelle société FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actifs

et de passifs suivants:

FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A.

 

A la nouvelle société LUPAF HOLDING S.A. seront affectés les éléments d’actifs et de passif suivants:

LUPAF HOLDING S.A.

 

<i>A. Capital souscrit non payé

<i>A. Capitaux propres

<i>B. Frais d’établissement

I. Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50.000.000,00

<i>C. Actif immobilisé

II. Primes d’émission

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . .

187.646,01

III. Réserve de réévaluation

I. Immobilisations corporelles

IV. Réserves

III. Immobilisations financières:

1. réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.594,25

FANTUZZI INDUSTRIES, S.à r.l.  . . . . . 33.569.698,44

2. réserve pour parts propres

Créances FANTUZZI INDUSTRIES, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.742.114,26

3. réserve statutaire

<i>D. Actif circulant

4. autres réserves

I. Stock et en-cours

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .  25.278.238,63

II. Créances

VI. Subventions d’investissement

à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.289.434,32

<i>B. Provisions pour risques et charges

III. Valeurs mobilières (bipop)

<i>C. Dettes

IV. Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . .

11.504,51

I. emprunts obligataires et autres

<i>E. Comptes de régularisation

II. Autres dettes

<i>F. Perte de l’exercice

1. à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

152.471,94

<i>D. Comptes de régularisation
E. Profit de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.333.092,72

Total

78.800.397,54

Total

78.800.397,54

<i>A. Capital souscrit non payé

<i>A. Capitaux propres

<i>B. Frais d’établissement

I. Capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.000.000,00

<i>C. Actif immobilisé

II. Primes d’émission

I. Immobilisations incorporelles

III. Réserve de réévaluation

11476

IV. Projets des deux actes constitutifs.

A) FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination FANTUZZI REGGIANE CORPORATION HOLDING

S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet et le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), représenté par 50.000 (cin-

quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

I. Immobilisations corporelles

IV. Réserves

III. Immobilisations financières:

1. réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.216,01

SEA STAR PARTICIPATION, S.à r.l. . . . 18.075.991,47

2. réserve pour parts propres

Créances SEA STAR PARTICIPATION,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.615.220,87

3. réserve statutaire

<i>D. Actif circulant

4. autres réserves

I. Stock et en-cours

V. Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.586.480,81

II. Créances

VI. Subventions d’investissement

à un an au plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

657.450,66

<i>B. Provisions pour risques et charges

III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . 25.930.000,00

<i>C. Dettes

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . .

6.355,44

I. emprunts obligataires et autres. . . . . . . .

34,90

<i>E. Comptes de régularisation

II. Autres dettes

<i>F. Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.434.380,26

1. à un an au plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.783.526,98
2. à plus d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.329.140,00
<i>D. Comptes de régularisation
E. Profit de l’exercice

Total

74.719.398,70

Total

74.719.398,70

11477

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts. 

11478

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

B) LUPAF HOLDING S.A.

Dénomination - Siège- Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination LUPAF HOLDING SA.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet et le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

11479

 Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

 Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts. 

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2002, – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): H.-J. Steffen.

(09517/231/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
L. Fantuzzi / A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

11480

CODIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECOOIL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

ECOSOFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

GRANVILLE S.A., Société Anonyme.

MHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

NEWPRESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PARTHOLD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ESTEREA S.A., Société Anonyme.

ECOMAX LUXEMBOURG HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

EUROMEDIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

GENERAL ARLANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 20 décembre 2001, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des
sociétés suivantes:

- CODIMEX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 28, rue Henri VII, établie à Differdange, 50, Grand-rue, mais de fait

inconnue à cette adresse,

- ECOOIL, G.m.b.H., dont le siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été dénoncé le 30 juin 1989,
- ECOSOFT, G.m.b.H., dont le siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été dénoncé le 30 juin 1989,
- GRANVILLE S.A., dont le siège à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, a été dénoncé le 22 novembre 1989,
- MHI HOLDING S.A., dont le siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été dénoncé le 19 novembre 1990,
- NEWPRESS INTERNATIONAL S.A., dont le siège à Luxembourg, 2A, place de Paris, a été dénoncé le 8 juin 1990,
- PARTHOLD LUXEMBOURG S.A., dont le siège à Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été dénoncé le 17 avril 1990,
- ESTEREA S.A., dont le siège à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé le 26 octobre 1990,
- ECOMAX LUXEMBOURG HOLDING, G.m.b.H., dont le siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été dénoncé le

30 juin 1989,

- EUROMEDIA, G.m.b.H., dont le siège à Ernzen, 45, rue de Larochette, a été dénoncé le 31 décembre 1988,
-GENERAL ARLANDA HOLDING S.A., dont le siège à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, a été dénoncé le 16 oc-

tobre 1990,

- INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 58, rue Glesener.
Les mêmes jugements ont mis les frais à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09480/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2002.

SLGB MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SWISS LIFE S.A., une société établie sous la loi suisse, ayant son siège social au Quai Général Guisan 40 à CH-8022

Zürich, agissant par sa succursale pour la Belgique SWISS LIFE (BELGIUM), ayant son siège rue de la loi, 82, B-1040
Bruxelles, représentée par Madame Tanja Ostendorf, employée privée, demeurant à Béreldange,

en vertu d’une procuration donnée le 15 janvier 2002.
2. ZELIA S.A., une société établie sous la loi belge, ayant son siège social au Square de Meeus, 37, B-1000 Bruxelles,

représentée par Monsieur Fernand Costinha, employé privé, demeurant à Echternach,

en vertu d’une procuration donnée le 15 janvier 2002.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur, annexées aux présentes pour être soumises

avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de SLGB

MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société »). 

Pour extrait conforme
M

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

11481

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Tout changement du siège social sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par les soins du Con-

seil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger. Au cas où des événements extraordinaires d’or-
dre militaire ou politique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

 Art. 3. L’objet unique de la Société est la constitution, l’administration et la gestion du fonds commun de placement

à compartiments multiples, SLGB FUND (ci-après dénommé le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations
représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans l’ensemble des compartiments de ce Fonds. La
Société se chargera de toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour comp-
te de l’ensemble des compartiments du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières et autres, procéder à toutes inscriptions et transferts en son nom et au nom des parties tierces dans
les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du
Fonds et de leurs porteurs de parts tous les droits et privilèges, en particulier tous les droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toute activité jugée nécessaire pour l’accomplissement de son objet, pour autant que cette

activité s’inscrive dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-). Il est représenté par 125

(cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune qui sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par la même assemblée générale au Conseil d’Administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétai-

res des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux, le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les moda-
lités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence. 

Art. 7. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra en aviser par écrit les autres actionnaires à qui les dites actions seront offertes en premier, en proportion de
leurs participations respectives.

Par le même document, l’actionnaire cédant devra désigner la Société comme étant son agent pour la vente des ac-

tions à tout actionnaire de la Société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre
ses actions, ou suivant sa préférence, s’il est disposé à vendre à un prix à fixer par les auditeurs de la Société, suivant
des principes d’évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque la re-
jette, ou manque à l’accepter en totalité dans un délai d’un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant accepté
l’offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n’ayant pas trouvé
preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers étant enten-
du, toutefois, que l’actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l’identité de l’acheteur potentiel les autres
actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d’achat préférentiel tel que décrit plus haut, et étant
de plus entendu que l’actionnaire cédant devra obtenir l’accord du Conseil d’Administration sur la vente des actions au
tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, après consultation, se mettre d’accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la Société sans l’assentiment du Conseil d’Administration sur le

bénéficiaire.

Dans le cas où le Conseil d’Administration refuserait son assentiment, il se porterait acquéreur des actions pour la

Société ou désignerait un autre actionnaire, ou d’autres actionnaires qui achèteraient les actions comme indiqué plus
haut. 

Art. 8. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d’une quelconque charge sans

l’approbation du Conseil d’Administration de la Société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait
l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la Société la qualité d’actionnaire, soit
par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur
gagiste. 

11482

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois administrateurs au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et sont en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut par deux
administrateurs. II doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois que deux administra-
teurs au moins le demandent.

La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son

défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans les

convocations.

Les convocations aux réunions seront expédiées par courrier recommandé au moins deux semaines à l’avance; une

réunion convoquée avec un préavis plus court pourra néanmoins délibérer valablement si tous les administrateurs mar-
quent leur accord par écrit, par câble ou par télex.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle

du président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopie à un de ses collègues du

conseil, pouvoir de le représenter aux réunions du Conseil d’Administration et d’y voter en ses lieu et place. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article précédent, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil ou par une autre personne dûment autorisée.

 Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts et le règlement de
gestion du Fonds.

 Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la re-

présentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateur et avec l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres

ou à des tiers et leur donner des missions ou des attributions spéciales. II peut notamment leur confier la direction de
telle ou telle partie des affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que por-

teront ceux auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui
y seront attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux adminis-
trateurs-délégués.

Le Conseil d’Administration peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil d’Administration pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en détermi-

ner les fonctions. 

Art. 14. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par le président du Conseil d’Administration ou tout administrateur autorisé par le Conseil d’Administration.

Celui-ci peut aussi déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en

dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la Société seront signés

par deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur-délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.

Art. 15. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs com-
missaires, ceux-ci forment un collège.

Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à

leur réélection et s’il y a lieu à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque commissaire est approuvée par l’assemblée générale.

11483

 Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la Société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants. 

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si le jour prévu était férié, l’assemblée se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires, par
courrier recommandé, au moins deux semaines avant l’assemblée. 

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou à son défaut par un vice-

président ou à son défaut par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet. Le président de l’assemblée désigne
le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs ou de commissaires. 

Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions, sauf pour ce qui est repris à l’article vingt et un, sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux

actions présentes et représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 21. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, ou de dissolution de la So-

ciété, de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se
conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.
Cette assemblée doit être assistée par un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Art. 22. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année. Au 31 décem-

bre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.

 Art. 23. L’excédent favorable du compte de profits et pertes déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce

qui concerne le dividende, les mises en réserve, le report à nouveau et la capitalisation des gains. 

Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée géné-

rale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la mé-
thode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la Société, comme liquidateurs. 

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

 Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont
considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera
la question de leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les actions de capital sont souscrites en numéraires au pair comme suit:  

SWISS LIFE S.A., agissant par sa succursale pour la Belgique,
SWISS LIFE BELGIUM, prénommée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  95 actions
ZELIA S.A., prénommée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 actions
Total: cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 actions

11484

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces. Le montant de cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000)

est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les parties comparantes déclarent que les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incom-

bent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à EUR 3.700,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont immé-

diatement réunis en assemblée générale extraordinaire, et après délibération, ont adopté à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an

2003:

- M. Louis Durieux, Président,
Directeur Général SWISS LIFE (BELGIUM) et ZELIA S.A., rue de la loi, 82, B-1040 Bruxelles
- M. Jean-Paul André Dumont, Administrateur,
Directeur Asset Management &amp; Actuarial Services de SWISS LIFE (BELGIUM) et ZELIA S.A., rue de la loi, 82, B-1040

Bruxelles.

- M. Marc Bambust, Administrateur,
Chief Economist SWISS LIFE (BELGIUM) et ZELIA S.A., rue de la loi, 82, B-1040 Bruxelles
3. PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes pour la Société, pour un terme expirant à l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2003.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un Secrétaire Général en charge de la gestion journalière de

la Société.

5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Ostendorf, F. Costinha et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2002, vol. 133S, fol. 54, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(10790/200/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

CitiBond, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338. 

CitiSelect Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

—

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand two, on the fifth of February,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared

1) CitiBond, a Luxembourg Société  d’Investissement  à Capital Variable with its registered office at 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 32.338, incorporated by deed of the undersigned notary on December 7th, 1989, published in
the Mémorial C, number 14 of January 15th 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
by deed of the undersigned notary on June 11th, 1999, published in the Mémorial C, number 682 of September 11th,
1999;

represented by Mr John Alldis, company director, with professional address in 58, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg, by virtue of a circular resolution of the board of directors dated February 1st, 2002, and

2) CitiSelect Sicav, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 60.118, incorporated by deed of Me Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on
July 22nd, 1997, published in the Mémorial C, number 473 of August 30th, 1997. The Articles of Incorporation have

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

F. Baden.

11485

been amended by deed of said notary Camille Hellinckx, on September 29th, 1997, published in the Mémorial C, number
595 of October 29th, 1997, (hereafter «CitiSelect»),

represented by Mr John Alldis, prenamed, by virtue of a circular resolution of the board of directors dated February

1st, 2002.

Copies of which documents after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall

stay to the present deed to by filed with the registration authorities.

The appearing person, acting in his said capacity, has requested the notary to state the following merger proposal:
CitiBond is an undertaking for collective investment in transferable securities organised under Part I of the Luxem-

bourg Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, as amended, represented by separate categories
of Shares, i.e. «A» Shares which are entitled to a dividend and «B» Shares which are not entitled to a dividend, issued
in registered and bearer form.

Its investment objectives are as follows:
The principal objective of CitiBond is to permit its Shareholders to have access to the European Bond Market.
The assets of CitiBond are invested, with due regard to the principle of risk diversification, in transferable securities

denominated in euros, or in any other currency of the member countries of the European Union, issued by first class
issuers or guaranteed by first class guarantors. These transferable securities are listed on a stock exchange or traded
on a regulated market in the European Union, which operates regularly, is recognised and open to the public. The ref-
erence currency of CitiBond is the euro.

CitiSelect Sicav is an undertaking for collective investment in transferable securities organised under Part I of the Lux-

embourg Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, as amended, existing as an umbrella fund
with several Portfolios of assets, as described in the Explanatory Memorandum of CitiSelect Sicav.

Within certain Portfolios CitiSelect Sicav has created different Classes, namely Class A Shares, which may be offered

with a maximum initial sales charge of up to 5 % and a lower management fee; Class B Shares, which are offered with
no initial sales charge, but may be subject to a Contingent Deferred Sales Charge («CDSC») payable if the Shares are
redeemed within four years of the date of subscription and a lower management fee; Class C Shares, which may be
offered with a maximum initial sales charge of up to 2.50 % but where a higher management fee is charged; and Citi
Institutional Shares, which are offered without an initial sales charge or CDSC and a lower management fee but are
restricted to institutional investors.

For certain Classes, the offering is further divided into Shares for which, at the discretion of CitiSelect Sicav dividends

may be declared or the earnings reinvested («Accumulation Shares») and Shares entitled to regular dividend payments
(«Dividend Shares»).

CitiBond is currently managed by CITIBANK, N.A. (LONDON) and is serviced by CITIBANK INTERNATIONAL

PLC (LUXEMBOURG BRANCH) as Custodian Bank. The Investment Manager of the Portfolio of CitiSelect Sicav is CIT-
IGROUP ASSET MANAGEMENT LIMITED and CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH) acts
as Custodian Bank, Administrator, Transfer Agent and Registrar for CitiSelect Sicav.

CitiBond will be merged into CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro (the «Sub-Fund»), a Portfolio of

CitiSelect the investment policy of which is to maximise returns through active management of fixed income investments
denominated in euro, largely of issuers in the European Monetary Union, but may also include euro denominated fixed
income securities of other issuers. The Sub-Fund may also invest up to 25 % of its net assets in non-euro denominated
fixed income investments, provided that the currency exposure resulting from such investments is hedged back to euro.
The net asset value of the Sub-Fund is expressed in euro.

CitiBond shall contribute all its assets and liabilities (the «Assets») to the Sub-Fund. The contribution will be made in

a manner that the Assets of CitiBond attributable to each of the classes set forth in the left hand column below will be
attributed to the respective Classes of the Sub-Fund set forth in the right hand column below: 

In exchange for the contribution of the Assets to CitiSelect by CitiBond, holders of Shares of CitiBond shall receive

new Shares in CitiSelect as described above, on the basis of the respective net asset values per Share on the Effective
Day (as defined hereafter). The net asset value of each class of CitiBond and of the relevant Classes of CitiSelect are
calculated in accordance with Luxembourg law, the Prospectus / Explanatory Memorandum, the articles of incorpora-
tion of CitiBond and CitiSelect and the accounting policies outlined in CitiBond’s and CitiSelect’s most recent audited
annual reports.

Investors should note that the merger from CitiBond to CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro will result in

a decrease in the level of fees. The following table provides you with details of the maximum Annual Fee (comprising
the fees paid to the Administrator, the Investment Manager as well as the Intermediaries) of the CitiSelect Sicav-Sub-
Fund compared with the maximum Annual Fee of CitiBond: 

The frequency of dealings for the CitiSelect Sicav Sub-Fund is the same as for CitiBond. However, applications for

subscription, redemption and conversion of Shares of the New Sub-Funds must be received at the office of the Transfer
Agent in Luxembourg, before 3.00 p.m. Luxembourg time on the banking business day preceding the banking business
day on which the net asset value is calculated instead of 3:00 p.m. on the banking business day on which the net asset
value is calculated.

Merger of

Into

CitiBond A Shares

Class «A» Dividend Shares of CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

CitiBond B Shares

Class «A» Accumulation Shares of CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

Mergers of CitiBond into CitiSelect Sicav 

Annual Fees 

CitiBond 

1.00 %

CitiSelect Sicav CitiBond Euroland Fund Euro

0.90 %

11486

As for CitiBond no redemption fee was charged, a redemption fee of up to 1 % of the net asset value may be charged

to the CitiSelect Sicav Sub-fund and paid to, or retained by, intermediaries. 

The costs associated with the Merger will be borne by CitiBond.
Shareholders who do not agree with the Merger may redeem, free of any redemption charge or other costs, their

Shares at least one month before the Effective Day of the Merger.

For information on any tax implications of the above mergers, Shareholders should consult their tax advisor.
The Board of Directors of CitiBond has approved the proposed Merger with the purpose, inter alia, of offering great-

er investment opportunities in view of the conversion facilities available, as well as for the purpose of potential savings
in management and administration costs.

The Board of Directors of CitiSelect has also approved the proposed Merger which, it deems to be in the interest

of its Shareholders on the basis of a wider risk-spreading and potentially reduced costs.

The independent auditor of each company, namely PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., 400, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg has been appointed by each Board respectively as the independent expert to the Merger in accordance with
Article 266 of the law of 10 August, 1915, as amended, on commercial companies (the «Company Law»).

The Effective Day of the Merger shall be the day on which the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of

CitiBond shall have been held and shall have ratified and approved the proposed Merger, or such other day as may be
decided by the said meeting.

Now therefore it is agreed, subject (i) as provided in paragraph 1. below and (ii) to any changes as shall be approved

by the Board of Directors of CitiBond and/or CitiSelect pursuant to regulatory requirements, that:

On the date of the extraordinary general meeting of the Shareholders of CitiBond approving such Merger, or on such

other day as may be decided by the said meeting (the «Effective Day») in pursuance of article 257ss of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the «1915 law»), CitiBond shall contribute all its assets
and liabilities (the «Asset») to CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro.

In exchange for the contribution of the Assets, CitiSelect shall issue, on the Effective Day, free of any issue or sales

fee or charge, new registered Shares of CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro as described hereafter to holders
of Shares of CitiBond, on the basis of the respective net asset values per Share on the Effective Day: 

On the Effective Day, the Assets shall be deemed transferred to CitiSelect on account of the Sub-Fund, as aforesaid.
As a result of the Merger, CitiBond shall cease to exist and all its Shares in issue shall be cancelled.
The registered Shareholders of CitiBond shall automatically be registered in CitiSelect’s Share register on account of

the Sub-Fund and Share confirmations relating to registered Shares of the Sub-Fund shall be sent out to all former reg-
istered Shareholders of CitiBond. Against presentation to CitiBond’s Luxembourg Registrar and Transfer Agent of the
relevant CitiBond Bearer Share certificate(s) with all coupons attached thereto, the Shareholder will be registered in
CitiSelect’s Share register on account of the Sub-Fund and Share confirmations relating to registered Shares of the Sub-
Fund will be sent to them.

Unless Shareholder(s) of CitiSelect holding at least five percent (5 %) of the Shares outstanding in CitiSelect or the

Sub-Fund so require on or prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of the Shareholders
of CitiBond approving the Merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the Merger will be implemented
without any resolution of a general meeting of the Shareholders of CitiSelect or the Sub-Fund.

No Shareholders or holders of bearer certificates of CitiBond are vested with any special rights and no special ben-

efits have been granted either to the Auditors or to the Directors of the merging companies.

The Merger Proposal, the special reports of the joint auditor, the reports of the Directors of CitiBond and CitiSelect,

the financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of CitiSelect and CitiBond and a semi-
annual report as of June 30, 2001 of CitiBond and the current Prospectus / Explanatory Memorandum of CitiBond /
CitiSelect shall be available for inspection to the Shareholders of CitiBond and CitiSelect and copies thereof may be
obtained on request from:

CitiBond
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg

CitiSelect Sicav
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille deux, le cinq février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, 

CitiBond A Shares

Class «A» Dividend Shares of CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

CitiBond B Shares

Class «A» Accumulation Shares of CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

11487

Ont comparu:

1) CitiBond, Société d’Investissement à Capital Variable avec siège social à 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.338, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 14
du 15 janvier 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 682 du 11 septembre 1999;

représentée par Monsieur John Alldis, administrateur de sociétés avec adresse professionnelle à 58, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d’une décision circulaire du conseil d’administration datée du 1

er

 février 2002.

et
2) CitiSelect Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable avec siège social à 58, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
60.118, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 473 du 30 août 1997. Le statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 595 du 29 octobre 1997, 

(ci-après «CitiSelect»),
représentée par Monsieur John Alldis, préqualifié, en vertu d’une décision circulaire du conseil d’administration datée

du 1

er

 février 2002.

Copies desdits documents, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter le projet de fusion suivant:
CitiBond est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières organisé en vertu de la Partie I de la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, représenté par des Ca-
tégories d’Actions séparées, c.à.d. des Actions de la Catégorie  «A» qui ont droit au paiement de dividendes et les
Actions de la Catégorie «B» qui ne bénéficient pas de droits au paiement de dividendes, les Actions des deux Catégories
étant émises sous forme d’Actions nominatives et d’Actions au porteur.

Ses objectifs d’investissement sont les suivants:
Le principal objectif de CitiBond consiste à permettre à ses Actionnaires de participer au Marché Européen des obli-

gations. 

Les avoirs de CitiBond sont investis, en accord avec le principe de la diversification des risques, dans des valeurs mo-

bilières libellées en Euro ou dans toute autre monnaie d’Etats membres de l’Union Européenne émises par des émet-
teurs de premier ordre ou garanties par des garants de premier ordre. Ces valeurs mobilières sont cotées en Bourse
ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public au sein de l’Union
Européenne. La monnaie de référence de CitiBond est l’euro.

CitiSelect Sicav est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières organisé en vertu de la Partie I de la loi

luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, sous forme d’un
fonds à compartiments multiples comportant plusieurs Portefeuilles d’actifs, tel que décrit au Mémoire Explicatif de Ci-
tiSelect Sicav.

Dans certains des Portefeuilles, CitiSelect Sicav a créé différentes Catégories, et plus précisément des Actions de la

Catégorie A qui peuvent être offertes avec une commission de souscription initiale maximum de 5 % et une commission
de gestion moins élevée; des Actions de la Catégorie B qui sont offertes sans commission de souscription initiale mais
qui peuvent être soumises au paiement d’une commission de vente conditionnelle différée (CVCD) due au cas où les
Actions sont rachetées dans les quatre ans qui suivent la date de leur souscription et à une commission de gestion moins
élevée; des Actions de la Catégorie C qui peuvent être offertes avec une commission de souscription initiale de maxi-
mum 2.50 %, mais qui sont soumises au paiement d’une commission de gestion plus élevée, et les Actions Citi Institu-
tional qui sont offertes sans commission de souscription initiale ou sans CVCD et qui sont soumises au paiement d’une
commission de gestion moins élevée, mais qui sont réservées aux seuls investisseurs institutionnels.

Dans certaines Catégories, l’offre est en plus divisée en Actions pour lesquelles des dividendes peuvent être déclarés,

à la seule discrétion de CitiSelect Sicav ou pour lesquelles les gains peuvent être réinvestis («Actions de Capitalisation»)
et en Actions qui donnent droit au paiement régulier de dividendes («Actions de Distribution»).

CitiBond est actuellement géré par CITIBANK, N.A. (LONDON) et CITIBANK INTERNATIONAL PLC (SUCCUR-

SALE DE LUXEMBOURG) lui rend des services de Banque Dépositaire. Le Gestionnaire d’Investissement du Porte-
feuille de CitiSelect Sicav est CITIGROUP ASSET MANAGEMENT LIMITED, et CITIBANK INTERNATIONAL PLC
(SUCCURSALE DE LUXEMBOURG) agit en tant que Banque Dépositaire, Administrateur, Agent de Transfert et Te-
neur de Registre de CitiSelect Sicav. 

CitiBond fusionnera avec CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro (le «Portefeuille»), un Portefeuille de Citi-

Select dont la politique d’investissement comporte la réalisation maximum de bénéfices à travers une gestion active d’in-
vestissements à revenu fixe libellés en euro pour la plupart d’émetteurs participant à l’Union Monétaire Européenne,
mais qui peuvent inclure également des valeurs à revenu fixe libellées en euro émises par d’autres émetteurs. Le Porte-
feuille peut également investir 25 % au maximum de ses actifs nets dans des placements à revenu fixe libellés en d’autres
monnaies que l’euro sous condition que le risque de change qui résulte de ces investissements soit couvert par l’euro.
La valeur nette d’inventaire du Portefeuille est exprimée en euro. 

11488

CitiBond contribuera tous ses actifs et passifs (les «Avoirs») au Portefeuille. Cet apport se fera de manière que les

Avoirs de CitiBond attribuables à chacune des Catégories énoncées dans la colonne de gauche ci-dessous soient attri-
bués aux Catégories respectives du Portefeuille qui sont indiquées dans la colonne de droite ci-dessous. 

En échange de la contribution des Avoirs à CitiSelect par CitiBond, les détenteurs d’Actions de CitiBond recevront

de nouvelles Actions de CitiSelect tel que décrit ci-dessus, sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives par Ac-
tion le Jour d’Entrée en vigueur (tel que défini ci-après). La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie de CitiBond
et des Catégories concernées de CitiSelect est calculée conformément à la loi luxembourgeoise, au Prospectus / Mé-
moire Explicatif, aux statuts de CitiBond et de CitiSelect et à la politique comptable décrite dans les rapports annuels
vérifiés les plus récents de CitiBond et CitiSelect.

Les investisseurs devraient noter que l’intégration de CitiBond dans CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

aura pour résultat une diminution des commissions. Le tableau suivant vous fournit les détails des maxima des frais an-
nuels (y compris les commissions payées à l’Administrateur, au Gestionnaire d’Investissement ainsi qu’aux Intermédiai-
res) du Portefeuille CitiSelect Sicav en comparaison avec le maximum des frais annuels de CitiBond: 

La fréquence des transactions du Portefeuille CitiSelect Sicav est la même que celle de CitiBond. Toutefois, les de-

mandes de souscription, de rachat et de conversion d’Actions des Nouveaux Portefeuilles doivent être reçues par le
bureau de l’Agent de Transfert à Luxembourg avant 15.00 heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable bancaire qui
précède le jour ouvrable bancaire au cours duquel est déterminée la valeur nette d’inventaire, au lieu de 15.00 heures
le jour ouvrable bancaire qui est également le jour du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Aucune commission de rachat n’était prélevée pour CitiBond, une commission de rachat de maximum 1 % de la valeur

nette d’inventaire peut être mise en compte au Portefeuille CitiSelect Sicav et payée aux ou retenue par des intermé-
diaires.

Les frais de la fusion seront portés par CitiBond.
Les Actionnaires qui n’acceptent pas la fusion peuvent demander le rachat de leurs Actions sans commission de rachat

ou autres frais au moins un mois avant le Jour d’Entrée en vigueur de la fusion. 

Les Actionnaires sont priés de consulter leur conseiller fiscal concernant les informations sur les conséquences fis-

cales des fusions ci-avant.

Le Conseil d’Administration de CitiBond a approuvé la fusion proposée dans le but, entre autres, d’offrir de plus lar-

ges opportunités d’investissement en raison des possibilités de conversion disponibles, ainsi que dans le but d’économi-
ser possiblement des frais de gestion et d’administration.

Le Conseil d’Administration de CitiSelect a également approuvé la fusion proposée qu’il juge être dans l’intérêt de

ses Actionnaires à cause d’une diversification plus large du risque et d’une réduction potentielle des frais.

Le réviseur indépendant de chaque société, PricewaterhouseCoopers, S.àr.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

a été nommé par chacun des deux Conseils d’Administration aux fonctions d’expert indépendant de la fusion confor-
mément à l’Article 266 de la loi amendée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés»). 

Le Jour d’Entrée en vigueur de la fusion sera le jour de la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Action-

naires de CitiBond qui aura ratifié et approuvé la fusion proposée, ou tout autre jour qui pourra être décidé par cette
assemblée.

Il est dès lors convenu, sous condition (i) de ce qui a été stipulé au paragraphe 1. ci-dessous et (ii) de tous change-

ments que le Conseil d’Administration de CitiBond et/ou CitiSelect aura approuvés en vertu des exigences réglemen-
taires, que:

1. A la date de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de CitiBond qui aura approuvé cette fusion, ou

telle autre date qui pourra être fixée par cette assemblée (le «Jour d’Entrée en vigueur») conformément à l’article 257ss
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses amendements sur les sociétés commerciales (la Loi de «1915»), Citi-
Bond contribuera tous ses actifs et passifs (les «Avoirs») à CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro.

2. En échange de la contribution de ces Avoirs, CitiSelect émettra le Jour d’Entrée en vigueur de nouvelles Actions

nominatives sans commission d’émission ou de vente de CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro tel que décrit
ci-après aux détenteurs d’Actions de CitiBond sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives de l’Action au Jour
d’Entrée en vigueur. 

3. Le Jour d’Entrée en vigueur, les Avoirs seront jugés avoir été transférés à CitiSelect pour compte du Portefeuille,

comme mentionné ci-avant.

4. Comme résultat de la fusion, CitiBond cessera d’exister et toutes les Actions émises seront annulées.

Fusion de

Avec

CitiBond Actions A

Actions de distribution de la catégorie «A» de CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund

Euro

CitiBond Actions B 

Actions de capitalisation de la catégorie «A» de CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland

Fund Euro

Intégration de CitiBond dans CitiSelect Sicav 

Commissions annuelles

CitiBond 1,00 

%

CitiSelect Sicav CitiBond Euroland Fund Euro

0,90 %

CitiBond Actions A

Actions de distribution de Catégorie «A» de CitiSelect Sicav - CitiBond Euro-

land Fund Euro

CitiBond Actions B

Actions de capitalisation de Catégorie «A» de CitiSelect Sicav - CitiBond Euro-

land Fund Euro

11489

5. Les Actionnaires nominatifs de CitiBond seront automatiquement inscrits au Registre des Actionnaires de

CitiSelect pour compte du Portefeuille et des confirmations de détention d’Actions concernant les Actions nominatives
du Portefeuille seront envoyées à tous les anciens Actionnaires nominatifs de CitiBond. Contre présentation au Teneur
de Registre et Agent de Transfert de CitiBond du ou des certificats au porteur de CitiBond avec tous les coupons at-
tachés, l’Actionnaire sera inscrit au Registre des Actionnaires de CitiSelect pour compte du Portefeuille et une confir-
mation concernant les Actions nominatives du Portefeuille lui sera envoyée.

A moins que le(s) Actionnaire(s) de CitiSelect détenant au moins cinq pour-cent (5 %) des Actions en circulation de

CitiSelect ou du Portefeuille ne le demandent le jour ou avant le jour qui suit la date de l’assemblée générale extraor-
dinaire des Actionnaires de CitiBond qui aura approuvé la fusion sur base de l’ Article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion
sera implémentée sans résolution de l’assemblée générale des Actionnaires de CitiSelect ou du Portefeuille.

Aucun Actionnaire ou détenteurs de certificats au porteur de CitiBond n’est investi de droits spéciaux et aucun avan-

tage particulier n’est attribué ni au réviseur ni aux Administrateurs des sociétés qui fusionnent.

La Proposition de Fusion, les rapports spéciaux du réviseur commun, les rapports des Administrateurs de CitiBond

et de CitiSelect, les rapports financiers contenant les comptes annuels vérifiés des 3 dernières années de CitiSelect et
de CitiBond et un rapport semi-annuel au 30 juin 2001 de CitiBond et le Prospectus / Mémoire Explicatif courant de
CitiBond / CitiSelect seront à disposition des Actionnaires de CitiBond et de CitiSelect pour inspection, et des copies
peuvent en être obtenues sur demande aux adresses suivantes:

CitiBond 
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
CitiSelect Sicav
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Alldis, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 11CS, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(12535/212/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2002.

I.C. INTERCONSULT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 1, rue du Fort Elisabeth.

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag den 3. April 2001

Tagungsort: 1 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
Beginn: 14.00 Uhr
Vorsitzender: Harald Mark
Protokollführer: Guiguite Filet
Stimmenzähler: Pierette Filet
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100% der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-

nung befinden kann.

<i>Tagesordnung:

1. Einzahlung der restlichen Kapitaleinlage von 13.000,- Euro

<i>Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:

1. Der Vorsitzende begrüsst die Aktionäre und teilt mit, dass am 27. März 2001 der Betrag von 13.000,- Euro auf das

Konto der I.C. INTERCONSULT A.G., Konto n

°

 30-198352-22 bei der BANK GENERAL eingezahlt wurde. Damit ist

das Stammkapital in Höhe von 33.000,- Euro voll erbracht.

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 15.00 Uhr be-

endet.

Luxemburg, den 22. November 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62820/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 6 février 2002.

P. Frieders.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

11490

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Le bilan de la société au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62811/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Le bilan de la société au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62812/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 3octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62813/595/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 mai 1998, au 31 mai 1999 et au 31 mai 2000.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social

400, route d’Esch, B.P. 2443 à L-1014 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg de
leur poste d’administrateur. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame C.-E.
Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 25 juin 2001. 

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11491

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62814/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62804/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.222. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62805/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.769. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme GENIE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 69.769,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par des résolutions cir-

culaires du trente et un août deux mille un.

Le procès-verbal des résolutions circulaires restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme GENIE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 17 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé du 5 janvier 2001.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) qui sera représenté par des actions sans désignation
de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

4) Par résolutions circulaires du 31 août 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé:
a) de procéder à une première augmentation de capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente

et un cents (263,31 EUR) pour ainsi porter le capital social de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) sans émis-

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature / Signature
<i>Administrateurs

11492

sion d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes. L’augmentation de capital a été in-
tégralement souscrite par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, de
sorte que la somme de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) a été mise à la disposition de la
Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

b) de procéder à une seconde augmentation du capital social à concurrence de quatre cent trente-huit mille sept cent

vingt-cinq euros (438.725,- EUR) pour porter le capital de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250,- EUR) à quatre cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (469.975,- EUR) par l’émission
de dix-sept mille cinq cent quarante-neuf (17.549) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

L’actionnaire minoritaire la société COFIVA HOLDING SpA, ayant son siège social à Bologne, Via Farini, n. 11, ayant

renoncé à son droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire
majoritaire la société COFIVA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire et entièrement libé-
rées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent trente-huit mille sept cent vingt-cinq euros
(438.725,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions, de la renonciation et des versements en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-quinze

euros (469.975,- EUR) représenté par dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (18.799) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 250.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 2. – Reçu 177.087 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62806/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62807/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MIDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.811. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 28 septembre 2001, enregistré à Luxembourg,

le 1

er

 octobre 2001, volume 558, folio 35, case 7, que la résolution suivante a été prise par l’associé unique.

Le pouvoir de signature est modifiée de telle manière:
La société se trouve engagée:
- pour la gestion courante des affaires n’excédant pas USD 10.000,-, par la seule signature de chacun des gérants;
- pour les dépenses comprises entre USD 10.000,- et USD 100.000,-, par la signature conjointe du gérant «A» et d’un

gérant «B»;

- pour les dépenses supérieures à USD 100.000,-, par la signature conjointe de Monsieur Robert H.F. Lulham et Mon-

sieur Michael Taylor.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62877/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour MIDLUX, S.à r.l.
A. Van Goethem
<i>Gérant

11493

GRANIMAR A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62815/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GRANIMAR A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62816/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

IMEX VIDEO &amp; AUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62825/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.191. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MYRIADE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 16.191, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 267 du 11 décembre 1978 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 31 juillet 2001.

L’Assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg,

10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des articles 6 et 7.
2. Introduction d’actions au porteur à côté des actions nominatives.
3. Echange des 2.500 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 15.000 actions nouvelles libellées

en EURO et sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

GRANIMAR A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

GRANIMAR A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

11494

4. Modification de l’article 5 qui sera à lire comme suit:

'Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille euros (1.150.000,- EUR) représenté par quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peur procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.'

5. Renumérotation des articles en conséquence.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement les article 6 et 7 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire des actions au porteur à côté des actions nominatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les deux mille cinq cents (2.500) actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions annulées et de les attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société et
contre annulation des anciennes actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence des deux résolutions précédentes l’article 5 des statuts comme suit:

'Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille euros (1.150.000,- EUR) représenté par quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.'

<i>Cinquième résolution

Suite à la suppression des articles 6 et 7 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, D. Maton, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62882/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.191. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62883/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

11495

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.579. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Lina Namek Idrissi, IDRISSI Group Vice President, residing in Athens,
here represented by Mrs Catherine Reuter, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 27, 2001.
2) Mr Namek Fayez Idrissi, businessman, residing in Athens,
here represented by Mrs Catherine Reuter, prequalified,
by virtue of a proxy given on June 27, 2001.
The aforementionned proxies will remain annexed to the present deed.
The appearing parties declare that they are sole partners of the company with limited liability IDRISSI HOLDINGS

LIMITED, with registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 16.579), incorporated pursuant to a notarial deed
on March 14th, 1979, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 147 of the 2nd of July 1979. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 18th, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 602 of August 20th, 1998.

The parties requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to change the duration of the Company.
As a consequence, article 5 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

«Art. 5. The duration of the Company is unlimited.»

<i>Second resolution

The partners decide to cancel the second sentence of article 11 of the Articles of Association running as follows:
«The first manager shall be Mr Namek Fayez Idrissi previously named.»

<i>Third resolution

The partners decide to amend the first paragraph of article 20 of the Articles of Association, as follows:

«Art. 20. First paragraph. In case the Company is dissolved, the liquidation shall be carried on by one or several

liquidators, who may, but need not be members, appointed by the members, or, failing such a decision, by the manager
or managers in function.»

<i>Fourth resolution

The partners accept the resignation of Mr Namek Fayez Idrissi, previously named, as manager of the Company. Mrs

Lina Namek Idrissi, IDRISSI Group Vice President, residing in Athens is appointed in his replacement for an unlimited
duration.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Lina Namek Idrissi, Vice-Présidente du Groupe IDRISSI, demeurant à Athènes,
ici représentée par Madame Catherine Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 27 juin 2001,
2) Monsieur Namek Fayez Idrissi, industriel, demeurant à Athènes,
ici représenté par Madame Catherine Reuter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 27 juin 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IDRISSI HOLDINGS LI-

MITED, ayant son siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 16.579), constituée suivant acte notarié, en date du
14 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 147 du 2 juillet 1979 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 602 du 20 août 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

11496

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la durée de la société.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 11 des statuts conçue comme suit:
«Le premier gérant sera M. Namek Fayez Idrissi, préqualifié.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts comme suit:
«Art. 20. Premier alinéa. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, désignés par les associés, où, à défaut d’une telle délibération, par le ou les gérants en fonction.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Namek Fayez Idrissi en tant que gérant. Madame Lina Namek Idrissi,

Vice-Présidente du Groupe IDRISSI, demeurant à Athènes est nommée en son remplacement pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62823/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

IDRISSI HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62824/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.715. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal

L’Assemblée Générale de la société anonyme KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A. réunie au siège social

le 1

er

 octobre 2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital souscrit de la société actuellement de quatre

millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.100.000,-) de sorte qu’il s’élève à cent un mille six cent trente-six euros
trente-cinq cents (EUR 101.636,35) représenté par quatre mille cents (4.100) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent un mille six cent trente-six euros trente-cinq cents (EUR 101.636,35) re-

présenté par quatre mille cents (4.100) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62843/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme et sincère
H. De Graaf
<i>Administrateur

11497

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62846/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

L’ANTIQUAIRE DU XX

ième

 SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62847/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.487. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 cotobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(62851/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LOTUS CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.672. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 1

er

 octobre

2000 que:

1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été cooptée Administrateur en remplace-

ment de Monsieur Joaquim Arespacochaga-Llopiz, avocat, établi à Fernandez Pujals Leopold, Avda Pio XII 44, démissio-
naire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62852/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LOTUS CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.672. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxemboourg le 17

novembre 2000 que:

Sont appelés à la fonction d’administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue L-1660

Luxembourg.

- Madame Daniela Panigada, directeur financier, établi au 42, Grand’Rue L-1660 Luxembourg.
- Monsieur José Ortiz-Martinez, avocat, établi à Fernandez Pujals Leopold, P° Catellano 154, Avda Pio XII 44, Madrid.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.

LANIMULLION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LOCAMAR S.A.
Signature 
<i>Le Conseil d’Administration

11498

Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
- Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 17 novembre

2000 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 17 novembre 2000, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et
financières, établi au 42, Grand’Rue L-1660 Luxembourg «Administrateur-Délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-  ) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de
l’administrateur délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62853/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LOUSIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.368. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUSIN INVESTMENT, So-

ciété Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 49.368, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 86 du 2 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Changement forme de la société de société holding en soparfi, et modification subséquente de l’objet social ainsi

que de l’article 4 des statuts.

3. Modification de la devise du capital social en EURO.
4. Introduction de la délibération circulaire et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’admi-

nistration, et modification subséquente des statuts.

5. Modification de l’article 13 des statuts.
6. Décharge à l’administrateur démissionnaire.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, et en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

11499

«Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une

société anonyme dénommée LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social. La société originairement constituée sous forme de société anonyme

holding est transformée en soparfi.

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelques formes que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de
capitaux ou de sociétés de personnes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances, garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Francs Luxembourgeois en EURO, de sorte qu’après

cette conversion le capital social sera d’un million quatre vingt-cinq mille sept cent soixante-treize virgule soixante-qua-
tre Euros (EUR 1.085.773,64).

En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million quatre vingt-cinq mille sept cent soixante-treize virgule

soixante-quatre Euros (EUR 1.085.773,64) divisé en quarante-trois mille huit cents (43.800) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire la délibération circulaire et la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil

d’administration. En conséquence l’article 8 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Les séances du conseil d’administration pourront être tenues par voie de vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représen-

tés ou à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’adminis-
tration tenue par voie de vidéoconférence.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’octobre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Attilio Coco, administrateur de société, demeu-

rant à Prato (Italie), et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat au 10 septembre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
Madame Nathalie Tesson, administratrice de sociétés, demeurant à Florence (Italie), Via Monte Oliveto, 56.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.
Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

11500

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. Brucher, C. Pedoni, A. Nezeritis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(62854/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.906. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXUNION, ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.906,
constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1951, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 71 du 18 août
1951. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 142 du 30 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Lambert, docteur en droit, de-

meurant à Klingelbourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Auguste-Charles Laval, administrateur de sociétés, demeurant à

Kockelscheuer et Monsieur François Tesch, licencié en sciences commerciales, demeurant à Kockelscheuer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 12 septembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'La durée de la société est illimitée.'
2. Modification de l’article 5 des statuts par:
a) Conversion du capital social de frs 5.445.000,- (cinq millions quatre cent quarante-cinq mille francs) en

134.978,024239 euros;

b) Augmentation du capital social à concurrence de 57,98 euros pour le porter de son montant de euros

134.978,024239 euros à 135.036,- euros, par incorporation au capital social d’une somme de 57,98 euros à prélever sur
le poste 'report à nouveau';

c) Suppression de la désignation de la valeur nominative des actions;
d) Mise en concordance de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Le capital social est de 135.036 euros, représenté par 10.890 (dix mille huit cent quatre-vingt-dix) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.'

3. Modification du premier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
'Les actions sont et resteront nominatives.'

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les dix mille huit cent quatre-vingt-dix (10.890) actions représen-

tant le capital social, toutes les actions sont présentes et représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour lui donner une durée illimitée.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
'La durée de la société est illimitée.'

Senningerberg, le 28 septembre 2001.

P. Bettingen.

11501

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions quatre cent quarante-cinq mille francs (frs 5.445.000)

en cent trente-quatre mille neuf cent soixante-dix-huit euros deux cents (134.978,02 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de cinquante-sept euros quatre-vingt-dix-huit cents (57,98

EUR) pour le porter de son montant de cent trente-quatre mille neuf cent soixante-dix-huit euros deux cents
(134.978,02 EUR) à cent trente-cinq mille trente-six euros (135.036,- EUR), par incorporation au capital de la somme
de cinquante-sept euros quatre-vingt-dix-huit cents (57,98 EUR), prélevée sur le poste 'report à nouveau', sans émission
d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste 'report à nouveau' par un bilan de la Société arrêté au

30 juin 2001, lequel restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social est de cent trente-cinq mille trente-six euros (135.036,- EUR) représenté par dix mille huit

cent quatre vingt dix (10.890) actions sans désignation de valeur nominale.'

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

'Art. 7. Premier alinéa. Les actions sont et resteront nominatives.'

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambert, A.-C. Laval, F. Tesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62859/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62860/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MAKRIS FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 69.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001, vol. 312, fol. 11, case 1/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62863/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

Signature.

11502

DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DUKE STREET CAPITAL MANAGEMENT SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office Julian’s Av-

enue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3AE,

here represented by Mrs Stéphanie Pautot-Martinache, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles), which specify in the ar-
ticles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatever, in

Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any oth-
er manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities
of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guar-
antees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always within the limits established by article 209 of
the law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) units of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. 

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, bya resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

11503

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders’ Decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty

first of December 2002.

<i>Subscription - Payment 

All the five hundred (500) units representing the capital have been entirely subscribed by DUKE STREET CAPITAL

MANAGEMENT SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg
Francs.

<i>General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Patrick Maxwell, residing at Acacia House, Centre Avenue, Acton, London, W3 7JX, England;
- John Loveless, residing at 86 Hambro House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3AE;
- Claude Schmitz, residing at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Thierry Fleming, residing at 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

11504

In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two of its man-

agers.

2) The Company shall have its registered office at 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DUKE STREET CAPITAL MANAGEMENT SERVICES (GUERNSEY), ayant son siège social à Julian’s Avenue, St Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3AE;

ici représentée par Stéphanie Pautot-Martinache, avocat, demeurant à Luxembourg; en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

11505

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-

jointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DUKE

STREET CAPITAL MANAGEMENT SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, prénommé, et été intégralement libérées par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

11506

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Patrick Maxwell, demeurant à Acacia House, Centre Avenue, Acton, London, W3 7JX, England;
- John Loveless, demeurant à 86 Hambro House, Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3AE;
- Claude Schmitz, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Thierry Fleming, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Pautot-Martinache, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 52, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63002/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MOORTGAT FINANCIAL SERVICES S.A, ayant son siège social, 58 Breendonkdorp à 2870 Puurs (Belgique), re-

présentée par ses administrateurs-délégués, savoir:

a) la société anonyme LEMA, ayant son siège social, 55 Nelemeersstraat à 9830 Sint-Martens-Latem (Belgique), elle-

même représentée par Monsieur Michel Moortgat, administrateur-délégué, demeurant 55 Nelemeersstraat à 9830 Sint-
Martens-Latem (Belgique),

b) la société anonyme LP INVEST, ayant son siège social, 164 Prekelindenlaan à 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Bel-

gique), elle-même représentée par Monsieur Philippe Moortgat son administrateur-délégué, demeurant à Bayauxlaan 40
à 8300 Knokke-Heist (Belgique).

2. DUVEL MOORTGAT S.A., ayant son siège social, 58 Breendonkdorp à 2870 Puurs (Belgique), représentée par ses

administrateurs- délégués, savoir:

a) la société anonyme LEMA, ayant son siège social, 55 Nelemeersstraat à 9830 Sint-Martens-Latem (Belgique), elle-

même représentée par Monsieur Michel Moortgat, administrateur-délégué, demeurant 55 Nelemeersstraat à 9830 Sint-
Martens-Latem (Belgique),

b) la société anonyme LP INVEST, ayant son siège social, 164 Prekelindenlaan à 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Bel-

gique), elle-même représentée par Monsieur Philippe Moortgat son administrateur-délégué, demeurant à Bayauxlaan 40
à 8300 Knokke-Heist (Belgique).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxem-

bourgeoise qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de D.R.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bu-

reaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiraient ou seraient imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer au Luxembourg ou à l’étranger toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou fi-
nancières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11507

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) représenté par mille

deux cent vingt-cinq (1.225) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont exclusivement des titres nominatifs dont les certificats peuvent être émis au choix de l’actionnaire

en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dé-

passer six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Le conseil d’administration ne peut valable-

ment délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président et un membre du

conseil d’administration présent aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués et/ou plusieurs directeurs et
autres agents mandataires, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées. 

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins d’une délégation spé-

ciale du Conseil d’Administration à un seul administrateur ou à tout autre mandataire, notamment à un directeur ou à
des fondés de pouvoir.

Art. 12. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’entre-

prises indépendant choisi sur une liste agréée par le commissariat aux assurances.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il

peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

3

ème

 mardi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en deux mille trois. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et réviseurs indépendants une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre deux mille deux.

11508

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif. Aussi longtemps que la société
détient des propres titres rachetés en portefeuille, ces titres sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.

Art. 18. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures,

trouvera son application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les mille deux cent vingt-cinq (1.225) actions constituant le capital social comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la som-

me d’un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ci-avant désignées déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis en charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à
600.000,- LUF (14.873,61 EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme LP INVEST, ayant son siège social Prekelindenlaan 164, à B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
b) La société anonyme LEMA, ayant son siège social Nelemeersstraat 55, à B-9830 Sint-Martens-Latem,
c) La société anonyme EURCO, ayant son siège social 2, rue Nicolas Bové à L-1253 Luxembourg pour une période

qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2002.

3. Le siège social est fixé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
4. Est nommée réviseur indépendant:
la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs d’entreprises, L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, repré-

sentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises pour une période de deux ans qui viendra à échéance lors de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Moortgat, P. Moortgat, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 131S, fol. 86, case 2. – Reçu 494.164 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(63001/212/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

1. MOORTGAT FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, mille deux cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . 1.224
2. DUVEL MOORTGAT S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.225

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

P. Frieders.

11509

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

Statuts coordonnés au 10 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62942/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MAGIC MULTIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7615 Larochette, 35, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 27.137. 

—

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guy Heintz, employé privé, demeurant à L-7615 Larochette, 35, rue d’Ernzen.
Le comparant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MAGIC MULTIMEDIA, S.à

r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 31 août 1995, publié au Mémorial C de 1995 page 27137,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer provisoirement les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en EURO, pour le porter

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixan-
te-sept Euros (EUR 12.394,67).

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de vingt-cinq mille cent cinq virgule trente-trois Euros (25.105,33

EUR), afin de porter le capital social converti, à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-), par prélèvement sur
les bénéfices reportés.

L’associé unique décide que le capital social sera divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur de trois cent soixante-

quinze Euros (EUR 375,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

de trois cent soixante-quinze Euros (EUR 375,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Guy Heintz, préqualifié, demeu-

rant à Larochette.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1510 Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie

à L-7615 Larochette, 35, rue d’Ernzen.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Larochette.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état

et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Heintz, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(62861/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Senningerberg, le 28 septembre 2001.

P. Bettingen.

11510

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62832/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une pé-

riode venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars
2002.

Elle appelle aux foctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62884/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

MANAGEMENT BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.596);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg.

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-

1126 Luxembourg, 26 (1

er

 étage), rue d’Amsterdam (R. C. Luxembourg B numéro 72.601);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxem-

bourg, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société holding à responsabilité li-

mitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de MANAGEMENT BEACH, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

11511

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) INDICA INVESTMENTS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 084 et 086 de la société anonyme du
droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de
Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte numéro
429 reçu par le notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama) en date
du 16 janvier 1998, enregistrée à 'The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
340497, Roll 58086, Frame 0059' le 28 janvier 1998.

b) MARCH MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 087 et 088 de la société anonyme du
droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de
Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte numéro
429 reçu par le notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama) en date
du 16 janvier 1998, enregistrée à 'The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
340497, Roll 58086, Frame 0059' en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

11512

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à:
L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. J. Geusebroek, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 52, case 5. – Reçu 17.989 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63010/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

PBI, PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

—

PBI, PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.
EUR 250,000,000 FRN Public Sector
Pfandbrief due 2003 Series 12XS0114469496

 

(00306/014/14) 

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.123. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>4 mars 2002 à 14.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social en euros

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

Interest Rate

3.377%

Interest Period 

11 February 2002

10 May 2002

Interest Amount due on 

10 May 2002

1,000 EUR

8.25 EUR

12 February 2002.

CITIBANK AGENCY AND TRUST.

11513

– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 29 juin 2001;
– Démission et nomination du commissaire;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I (00303/531/23) 

SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.971. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mars 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission et nomination du Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (00224/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

I (00233/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (00301/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

11514

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00234/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00238/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

• Rapport de gestion du conseil d’administration,
• Rapport du commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
• Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
• Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00285/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.,

 Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mars 2002 à 11.30 heures au siège social avec pour

11515

<i>Ordre du jour:

• Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
• Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation,
• Clôture de la liquidation,
• Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00286/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le <i>5 mars 2002 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (00294/550/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui se tiendra en l’étude de M

e

 André Schwachtgen, au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, le vendredi <i>1

<i>er

<i> mars 2002 à 14.30 heures et qui comporte l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:  

1.

Changement de la dénomination sociale de la Société de EUROTRUST en EURO ASSOCIATES.

2.

Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.

Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions
ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote
ayant droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (2,50) par action.
Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sur autorisation préalable et vote
conforme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées
et notifiées préalablement par le Conseil d’Administration.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des sta-
tuts.
La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a)

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-
nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession
est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b)

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou,
le cas échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recom-
mandée.

11516

I (00304/576/66) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TORM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

I (00302/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COPRALIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.151. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le <i>5 mars 2002 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

c) 

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est pro-
posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnai-
res. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Adminis-
tration.

d)

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par
lettre recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux
dispositions de l’alinéa 7 a) de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exer-
cice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les disposi-
tions de la troisième phrase de l’alinéa 7 c) de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire
d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de
ce paragraphe.

e) Les 

actionnaires 

exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis

de cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord
écrit mutuel entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette
contestation, soumise à un réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de
la Société. Les honoraires du réviseur d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et les ces-
sionnaires. La détermination du prix d’achat par le réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans
recours.

f)

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande
de cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué à l’alinéa 7 b) de
cet article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Ad-
ministration n’approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des ac-
tions est considéré comme approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le
Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les
actions offertes ou doit faire racheter les actions par la Société en conformité avec les dispositions de la loi.
Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les actions offertes
dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

4.

Nominations statutaires.

5.

Divers.

11517

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (00295/550/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 31 décembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00067/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00119/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABERDEEN GLOBAL will be held at its registered office in Luxembourg at 21, avenue de la Liberté
on <i>February 21, 2002 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the Audited Financial Statements of the Company for the year ended 30 September 2001.
3. To discharge the Directors and the Auditor with respect to the performance of their duties during the year ended

30 September 2001.

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year.
5. To ratify the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
6. Any ther business which may properly be brought before the meeting. 

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken

by a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. A form of Proxy is available, on request from the Registered office of the
Company at the address above.
II (00270/755/22) 

<i>By order of the Board of Directors.

11518

PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00135/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2002 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers

II (00150/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 2002 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

II (00163/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.591. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2002 à 10.30 heures à Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers

II (00216/680/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11519

OCCIDENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société OCCIDENTAL TRUST S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le ven-
dredi <i>22 février 2002 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 janvier

2002;

2. Rapport du liquidateur sur les comptes arrêtés au 15 février 2002;
3. Approbation des comptes arrêtés au 15 février 2002;
4. Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation;
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (00209/687/18) 

<i>Le conseil d’administration.

SMCV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.742. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers

II (00217/680/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.227. 

—

Notice is hereby given of the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS (the «SICAV») to be held in Luxembourg, at the registered
office of the Company, on <i>February 21, 2002 at 12.00 p.m., for the purpose of considering and voting upon the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors on the financial year 2000/2001.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 2000/2001.
4. Ratification of the nominations of Mr Richard Goddard and Mr John Hartshorn as Directors of the SICAV.
5. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as auditor of the SICAV for a period of one year ending at the next Annual

General Meeting of Shareholders of the SICAV.

6. Other business.

The Annual Report is available upon request at the registered office of the SICAV.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

SICAV upon request.

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are provided

to the SICAV before February 19, 2002.

Luxembourg, January 28, 2002.

II (00235/755/27) 

<i>The Board of Directors.

11520

SCL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.742. 

—

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme SCL EUROPE S.A., ayant son

siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 60.742, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 25 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 689 du 9 dé-
cembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, clerc de notaire, demeurant à Arlon

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Madeleine Kühl, administratrice de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Maître Benoît Arnaune, avocat, domicilié à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, N. Steuermann, M. Kühl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62946/202/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Senningerberg, le 4 octobre 2001.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fantuzzi-Reggiane Corporation S.A.

Codimex, S.à r.l.

SLGB Management S.A.

CitiBond

I.C. Interconsult AG

Government Asset Backed Securities S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Général Alimentation Investissement S.A.

Général Alimentation Investissement S.A.

Génie S.A.

Génie S.A.

Midlux, S.à r.l.

Granimar A.G.

Granimar A.G.

Imex Video &amp; Audio S.A.

Myriade Holding S.A.

Myriade Holding S.A.

Idrissi Holdings Limited

Idrissi Holdings Limited

Komaco International Holding S.A.

Lanimullion S.A.

L’Antiquaire du XXième Siècle S.A.

Locamar S.A.

Lotus Chartering S.A.

Lotus Chartering S.A.

Lousin Investment S.A.

Luxunion S.A.

Luxunion S.A.

Makris Finance

Duke Street Capital (Luxembourg), S.à r.l.

D.R.C. S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Magic Multimédia, S.à r.l.

International Technik Holding S.A.

Naja Investment S.A.

Management Beach, S.à r.l.

PBI, Pfandbrief Bank International S.A.

Bayreuther Anlagengesellschaft A.G.

Sylvania Financière S.A.

Stasia S.A.

Fraco S.A.

Global Hôtel Development S.A.

P.B.M. S.A.

Hobuch Finanz S.A.

Société d’Investissement Wacapro S.A.

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylaces S.A.

Eurotrust S.A.

Torm S.A.

Copralim S.A.

Alpha Business S.A.

Kanaka Holding S.A.

Aberdeen Global

Placindus S.A.

Siros S.A.

Fidelin S.A.

Bocs Holding S.A.

Occidental Trust S.A.

SMCV Holding S.A.

ABN AMRO Target Click Funds

SCL Europe S.A.