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11425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

12 février 2002

S O M M A I R E

Appaloosa  Advisory  Services,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11436

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11445

Fiduciary Asset  Backed Securities S.A., Luxem- 

Aria Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11450

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11436

Batten, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11452

Fiduciary Asset  Backed Securities S.A., Luxem- 

Beverly Trading S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . .

11457

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11436

C.G.I., Carine Guichou Intermodale, S.à r.l., Lu- 

Fiduciary Asset  Backed Securities S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11459

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11436

Chrysalide Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11464

Filam International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

11437

Colitz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11426

Filam International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

11437

Colitz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11426

Filtra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11433

Compagnie Financière de l’Ernz Noire S.A., Lu- 

Finami 443 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11438

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11461

Finami 443 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11438

European  Modular  Construction  S.A.,  Luxem- 

Flanders International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

11436

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11427

FNSA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11432

European  Modular  Construction  S.A.,  Luxem- 

FOTRACO, Foreign Trade Corporation S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11427

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11442

European  Modular  Construction  S.A.,  Luxem- 

Focha Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . 

11438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11427

Focha Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . 

11439

ExxonMobil  International Services, S.à r.l., Ber- 

Follia Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11440

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11428

Follia Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11440

ExxonMobil  International Services, S.à r.l., Ber- 

Follia Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11440

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11428

Follia Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11440

ExxonMobil  Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber- 

Follia Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11441

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11431

Freeland S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11443

ExxonMobil  Luxembourg Far East, S.à r.l., Ber- 

Freeland S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11444

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11431

Fromlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11444

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1, 

Fromlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11445

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11429

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11428

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1, 

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11429

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11429

Funcraft Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11429

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2, 

Ginger Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11439

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

11466

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2, 

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg . . . . 

11467

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11432

Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

11470

ExxonMobil  Luxembourg  Nippon, S.à r.l., Ber- 

Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

11471

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11426

Ichor Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11456

ExxonMobil  Luxembourg  Nippon, S.à r.l., Ber- 

Ichor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11441

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11426

Immocorp, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11468

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

11430

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . . 

11460

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

11430

(La) Iolla S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11430

Famlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11428

Labin S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

11472

Feskens Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  .

11433

Lensa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11431

FI.D.I.E. S.A. (Financière de Développement In- 

Lerf S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11427

dustriel Européen), Luxembourg-Kirchberg . . . . .

11432

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11433

Fiduciary  Asset  Backed Securities S.A., Luxem- 

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg . 

11437

11426

COLITZ HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.003. 

Le bilan de clôture au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62711/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

COLITZ HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.003. 

DISSOLUTION

Extrait

Il réulte du procès verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 1

er

 octobre 2001 que:

1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé;
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62710/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.300.000,-.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001

The General Meeting resolves:
- To discharge the Directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62771/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62772/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature
<i>Le liqidateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

11427

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001

2. et 3. L’Assemblée examine les Bilans et les Comptes de profits et de pertes au 31 décembre 1999 et au 31 décem-

bre 2000 et approuve, à l’unanimité, les Bilans et les Comptes de Résultats. L’Assemblée décide de reporter les pertes
de l’exercice 1999 sur l’exercice suivant. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice 2000 sur l’exercice sui-
vant.

4. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes. Après délibération et votes, l’Assem-

blée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

5. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date statutaire.

Les mandats des administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an

2005

Le mandat de Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en

l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62748/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62749/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62750/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LERF S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.432. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COM-

PANY S.C., Réviseur d’Entreprises, 60 Grand’rue, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62849/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signatures
<i>Administrateurs

FIDALUX S.A.

FIDALUX S.A.

<i>Pour LERF S.A.H.
Signature

11428

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 23.680.000,-.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on September 20, 2001

The General Meeting resolves:
- To discharge the directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
- To convert the actual sharecapital of 23.680.000,- LUF into Euro and to increase the corporate capital with two

hundred fifty-two Euro and fourteen Eurocents (252,14 EUR), the amount, which is taken from the distributable reserve,
up to 587.264,00 Euro.

As a result of this resolution, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incorporation

of the Company shall-as of January 1, 2002, read as follows:

«Art. 6. Capital.
The Corporate Capitral is fixed at five hundred eighty-seven thousand and two hundred sixty-four Euro twenty

(587.264,00 EUR) represented by twenty-three thousand six hundred and eighty (23.680) shares, with a par value of
twenty-four Euro and eighty Eurocents (24,80 EUR) each.

Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-sept mille et deux cent soixante-quatre Euro (587.264,00) repré-

senté par vingt-trois mille six cent quatre-vingts (23.680) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule
quatre-vingts Euro (24,80) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62761/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62762/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.459. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62774/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62801/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

FAMLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11429

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62802/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FUNCRAFT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.472. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 24 avril 2000 que:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald a été élue définitivement Administrateur en

remplacement de Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen dé-
missionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62803/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.736. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001

The General Meeting resolves:
- To discharge the directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
- To convert the actual sharecapital of 500,000.- LUF into 12,394.68 EUR, effective as of January 1, 2002. 
As a result of this resolution, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incorporation

of the Company shall-as of January 1, 2002, read as follows:

«Art. 6. Capital.
The Corporate Capitral is fixed at twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-eight Eurocent

(12,394.68 Euro) represented by five hundred (500) shares, with a par value of twenty-four point seventy-eight thousand
nine hundred thirty-six Euro (24,78936.- EUR) .

Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euro et soixante-huit Eurocents (12.394,68)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-six Euro (24,78936 EUR) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62767/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 1,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.736. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62768/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour inscription - réquisition

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

11430

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 367.015,20 EUR.

Registerd office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001

The General Meeting resolves:
- To discharge the directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
- To convert the actual sharecapital of 14.799.000,- LUF into Euro and to increase the corporate capital with hundred

fifty-seven Euro and fifty-seven Eurocents (157,57 EUR), the amount, which is taken from the distributable reserve, up
to 367.015,20 Euro.

As a result of this resolution, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incorporation

of the Company shall-as of January 1, 2002, read as follows:

«Art. 6. Capital.
The Corporate Capitral is fixed at three hundred sixty-seven thousand and fifteen Euro ans twenty Eurocent

(367.015,20 Euro) represented by fourteen thousand seven hundred and ninety-nine (14.799) shares, with a par value
of twenty-four Euro and eighty Eurocents (24,80 EUR) each.

Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à trois cent soixante-sept mille et quinze Euro et vingt Eurocents (367.015,20) représenté

par quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (14.799) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre Euro et
quatre-vingts Eurocents (24,80 EUR) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62763/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62764/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.106. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62845/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Signature.

11431

ExxonMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 126.554,40 Euro

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001

The General Meeting resolves
- To discharge the directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
- To convert the actual sharecapital of 5.103.000,- LUF into Euro and to increase the corporate capital with fifty-four

Euro and thirty-three Eurocents (54,33 EUR), the amount, which is taken from the distributable reserve, up to
126.554,40 Euro.

As a result of this resolution, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incorporation

of the Company shall-as of January 1, 2002, read as follows:

«Art. 6. Capital.
The Corporate Capitral is fixed at one hundred twenty-six thousand five hundred fifty-four Euro and forty Eurocent

(126.554,40 Euro) represented by five thousand one hundred and three (5.103) shares, with a par value of twenty-four
Euro and eighty Eurocents (24,80 EUR) each.

Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à cent vingt-six mille cinq cent cinquante-quatre Euro et quarante Eurocents (126.554,40)

représenté par cinq mille cent trois (5.103) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre Euro et quatre-vingts
Eurocents (24,80 EUR) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62765/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62766/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 75.251. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de LENSA S.A. qui s’est tenue en date du 20 août

2001 au siège de la société, qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires M

e

 Laurent Hargarten, M

e

 Thierry

Pouliquen ont été nommés:

1. Administrateur:
- Monsieur Patrick Topp, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, avec mandat expirant immédiate-

ment après l’Assemblée Générale statutaire de 2005. 

- Monsieur Farid Bedrane, administrateur des sociétés, demeurant à Luxembourg, avec mandat expirant immédiate-

ment après l’Assemblée Générale statutaire de 2005.

2. Décharge aux administrateurs démissionnaires:
L’Assemblée décide de réserver la décharge aux administrateurs démissionnaires jusqu’à l’appréciation du bilan de la

société clôturant l’exercice en cours, par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(62848/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour LENSA S.A.
Signature

11432

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001

The General Meeting resolves:
- To discharge the directors for their mandate through December 31, 2000. 
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
- To convert the actual sharecapital of 500.000,- LUF into 12.394,68 Euro, effective as of January 1, 2002. 
As a result of this resolution, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incorporation

of the Company shall-as of January 1, 2002, read as follows:

«Art. 6. Capital.
The Corporate Capitral is fixed at twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-eight Eurocent

(12.394,68 Euro) represented by five hundred (500) shares, with a par value of twenty-four point seventy-eight thousand
nine hundred thirty-six Euro (24,78936 EUR).

Art. 6. Capital social.
Le Capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euro et soixante-huit Eurocents (12.394,68)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-six Euro (24,78936 EUR) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62769/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.

(62770/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FI.D.I.E. S.A. (FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.114. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(62776/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FNSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.883. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62787/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

True copy
R. Kremer

R. Kremer
<i>Administrateur-Délégué

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

11433

FESKENS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.445. 

<i>Extrait du Procès-Verbal

L’assemblée générale de la société anonyme FESKENS HOLDING LUXEMBOUG S.A. réunie au siège social le 1

er

octobre 2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital souscrit de la société actuellement de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte qu’il s’élève à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) de

sorte qu’il s’élève à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05)
représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier et cinquième paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty tousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (EUR

30.986,69) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without par value.

The authorized capital is fixed at four hundred ninety-five thousand seven hundred eighty-seven euros five cents (EUR

495.787,05) represented by twenty thousand (20.000) shares without par value.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62775/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FILTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.160. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62783/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.442. 

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

LION-EUROCASH, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.442, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 16 octobre 1990 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 600 du 23 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, Directrice de BISYS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maysa Mansouri, employée privée, demeurant à Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme suit:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateur

FILTRA S.A.
Signature 
<i>Administrateur-Délégué

11434

numéro 702 du 30 août 2001
numéro 740 du 8 septembre 2001
- au Lëtzebuerger Journal
du 30 août 2001
du 8 septembre 2001.

II.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption de LION-EUROCASH par LION-FORTUNE, une société d’investissement

à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Après avoir entendu
- le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion,
- le rapport de l’expert indépendant qui a été établi, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales par PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg, et sous réserve de l’approbation
dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de LION-FORTUNE, s’il y a lieu.

Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions des compartiments/classes concernés de LION-FOR-

TUNE en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de LION-EUROCASH
aux compartiments/classes d’actions correspondants de LION-FORTUNE ayant une politique d’investissement similaire
à celle du compartiment absorbé, sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après. 

<i>Rapport d’échange

Le nombre d’actions de la classe A de LION-FORTUNE attribué aux actionnaires de LION-EUROCASH sera calculé

en divisant par 100 le produit suivant:

Nombre d’actions de LION-EUROCASH détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la fusion.
Les actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

<i>Date d’effet de la fusion

La date d’effet de la fusion, c’est à dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la 'Date d’Effet'), est le 16

novembre 2001 ou toute autre date déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LION-
EUROCASH.

2. Décision que, suite à la fusion par absorption de LION-EUROCASH par LION-FORTUNE, toutes les actions de

LION-EUROCASH en émission seront annulées et que la société sera dissoute sans liquidation.

3. Quitus aux administrateurs de LION-EUROCASH pour l’accomplissement de leur mandat allant du 20 octobre

2000 à la Date d’Effet.

4. Divers.

III.- Les actionnaires présents ou représentés valablement comme dit ci-avant, les mandataires des actionnaires re-

présentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les 28.970 actions en circulation, 24.978 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-

sionnent au Mémorial C le 13 août 2001 soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence la société PricewaterhouseCoopers, ayant

son siège social à Luxembourg autorisée suivant ordonnance du Vice-Président du Tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg en date du 1

er

 août 2001 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport,

établi en date du 20 août 2001, constate entre autres que la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange
proposée est adéquate et pertinente et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compar-
timents absorbés sera établi à la date d’effet de la fusion sur base du rapport d’échange qui sera revu par l’expert indé-
pendant. Ce dernier rapport sera établi à la date du 16 novembre 2001 par le même expert et sera à la disposition des
actionnaires et publié.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

<i>Compartiments absorbés

<i> Compartiments absorbants

LION-EUROCASH EURO

LION-FORTUNE / SHORT TERM EURO

LION-EUROCASH USD

LION-FORTUNE / SHORT TERM USD

11435

Le rapport du conseil d’administration, le rapport de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmentionnée

ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social de la
Société resteront annexés aux présentes.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le

rapport de l’expert sur la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange, l’Assemblée approuve la fusion
par absorption de LION-EUROCASH, société absorbée, par la société LION-FORTUNE, société absorbante, une so-
ciété d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à Luxembourg,
conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 633 du 13 août 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte l’attribution d’actions de LION FORTUNE (société absorbante) dans les compartiments/classes

concernés aux actionnaires de LION-EUROCASH, en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs attribuables
à chaque compartiment de LION-EUROCASH aux compartiments/classes d’actions correspondants de LION
FORTUNE sur base du rapport d’échange spécifié ci-après. 

<i>Rapport d’échange

Le nombre d’actions de la classe A de LION FORTUNE attribué aux actionnaires de LION-EUROCASH sera calculé

en divisant par 100 le produit suivant:

Nombre d’actions de LION-EUROCASH détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la fusion.
Les actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’ actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’ échange

déterminés.

Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée avec effet au 16 novembre 2001 sous la réserve que confor-

mément à l’article 264 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante
disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain
de la tenue de la présente Assemblée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approba-
tion de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus et avec effet au 16 novembre 2001, la Société est dis-

soute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absor-
bante. Toutes les actions en circulation de la société absorbée seront annulées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de LION-EUROCASH pour l’accomplissement de leur mandat du 20

octobre 2000 jusque la date d’effet.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société absorbée.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, M. Isidro, M. Mansouri, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62850/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

<i>Compartiments absorbés

<i> Compartiments absorbants

LION-EUROCASH EURO

LION-FORTUNE / SHORT TERM EURO

LION-EUROCASH USD

LION-FORTUNE / SHORT TERM USD

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

11436

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62786/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

Le bilan de la société au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62777/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

Le bilan de la société au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62778/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

Le bilan de la société au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62779/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 mai 1998, au 31 mai 1999 et au 31 mai 2000.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social

400, route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

11437

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg de
leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame C.-E. Cottier Johansson, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Johan Dejans, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001. 

Luxembourg, le 19 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62780/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62781/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62782/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 24 novembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 55 du 30 janvier

1996.

Les bilans au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et

informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(62855/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

FILAM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FILAM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Le Conseil d’Administration

11438

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62784/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62785/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.747. 

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOCHA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 74.747, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 461 du 30 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
599 du 22 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Gustaaf Saeys, comptable, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Bonte, consultant, demeurant à Deinze, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Monsieur Serge Thill et Monsieur Aloyse Scholtes et du commissaire.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire.
3. Transfert du siège social du 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
4. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

5. Autorisation à conférer au conseil d’administration de nommer un administrateur comme administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

FINAMI 443 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FINAMI 443 S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11439

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de deux de ses administrateurs, Messieurs Serge Thill et Aloyse Scholtes,

et du commissaire HIFIN S.A., et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme deux nouveaux administrateurs:
- PENDRA, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à Strassen.
- Monsieur Gustaaf Saeys, comptable, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

deux mille trois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg à L-8009 Stras-

sen, 43, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa

de l’article 1

er

 des statuts des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société PENDRA, S.à r.l. comme administrateur-délégué

de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration, en la présence de Monsieur Gustaaf Sayes, pré-

nommé, et la société PENDRA, S.à r.l. représentée par Monsieur Willem Bonte, prénommé; Monsieur Joseph Zogheib,
avocat, demeurant à Beyrouth étant valablement représenté par PENDRA, S.à r.l., en vertu d’une procuration sous seing
privée ci-annexée.

Le conseil décide à l’unanimité de ses membres de nommer PENDRA, S.à r.l. administrateur-délégué de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Saeys, C. Waucquez, W. Bonte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(62788/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.747. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62789/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1810 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.150. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62808/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

11440

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62791/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 16

octobre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

-Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 16 octobre

2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 16 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requèrir la signature de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur-délégué.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62792/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 17

octobre 2000 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.

Pour inscription - réquisition

11441

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 17 octobre

2000 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 16 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requèrir la signature de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur-délégué.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62793/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19

octobre 1999 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

-Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Pascal Collard, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana de Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 19 octobre

1999 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 16 octobre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requèrir la signature de deux administra-
teurs, dont celle de l’administrateur-délégué.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62794/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62821/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour inscription - réquisition

Pour inscription - réquisition

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

11442

FOTRACO, FOREIGN TRADE CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.141. 

DISSOLUTION

L’an deux mil un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOREIGN TRADE

CORPORATION en abrégé FOTRACO S.A. (en liquidation) avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 18.141,

mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2000, en cours de publi-

cation au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et réviseur

d’entreprises, demeurant à Burden.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, demeurant à F-Tiercelet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
C) Clôture de la liquidation.
D) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’à Monsieur Jo-
seph Verhue, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII, de sa gestion de liquidateur de la so-
ciété et à Monsieur Yves Wallers, préqualifié, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FOREIGN TRADE

CORPORATION en abrégé FOTRACO a définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: Wallers, Ney, Meisch, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

11443

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62795/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FREELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.408. 

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREELAND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.408,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 65 du 2 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Monsieur Gustaaf Sayes, comptable, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Bonte, consultant, demeurant à Deinze, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Convertir le capital de 2.500.000,- LUF en 61.973,38 Euro.
2. Transférer le siège social du 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
3. Démission des administrateurs Monsieur Serge Thill et Monsieur Alain Vasseur, et du commissaire HIFIN S.A.
4. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de francs

luxembourgeois en euros.

Le capital social est ainsi fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR)

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est ainsi fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-

cinq cents (2.478.935,25 EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les trois premiers alinéas de l’article trois des statuts sont modifiés

et auront la teneur suivante:

«Art. 3. Trois premiers alinéas. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros

trente-huit cents (61.973,38 EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent à L-

8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article premier est modifié en sa première phrase qui aura la teneur suivante:

Senningerberg, le 26 septembre 2001.

P. Bettingen.

11444

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de deux de ses administrateurs, Messieurs Serge Thill et Alain Vasseur,

ainsi que celle du commissaire HIFIN S.A., et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme deux nouveaux administrateurs:
- PENDRA, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à Strassen.
- Monsieur Gustaaf Saeys, comptable, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

deux mille trois.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société PENDRA, S.à r.l. comme administrateur-délégué

de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration, en la présence de Monsieur Gustaaf Saeys, pré-

nommé, et la société PENDRA, S.à r.l. représentée par Monsieur Willem Bonte, prénommé; Monsieur Joseph Zogheib,
avocat, demeurant à Beyrouth étant valablement représenté par PENDRA, S.à r.l., en vertu d’une procuration sous seing
privée ci-annexée.

Le conseil décide à l’unanimité de ses membres de nommer PENDRA, S.à r.l. administrateur-délégué de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Saeys, C. Waucquez, W. Bonte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62796/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FREELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.408. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62797/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.221. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 mai 2001

3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibération et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62798/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

11445

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.221. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62799/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eleventh of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A., having its registered office in Avinguda Diagonal,

640, E-08017 Barcelona, Spain, represented by Mr Mark Larkin, consultant, residing in I-Cocquio Trevisago (VA), Via
Roma 43, acting in his capacity as director of said company.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

«société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Objet - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

The company may provide investment advisory services, provided they are limited to its parent company, to its sub-

sidiary or to subsidiaries of its parent company.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company may open branch offices either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do

not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euro (125,000.- ) divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares («parts sociales») of one hundred Euro (100.- ) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, shares are freely transferable among participants. Transfers of shares inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Signatures
<i>Administrateurs

11446

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be,
by the general meeting of the participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons

who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from
its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General Meeting of Participants 

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on January 1 and ends on December 31 of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and shall terminate on
December 31, 2001.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account shall be established.

11447

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5 %) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at
the majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the existing Luxembourg legal provisions for all matters not provided for in the present

articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

The shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred and twenty five

thousand Euro (125,000.- ) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 115,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting 

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. The following are appointed managers (gérants) of the company:
Mark Larkin, consultant, residing in I-Cocquio Trevisago (VA), Via Roma 43,
Ezio Ronzoni, consultant, residing in I-Mozzo (BG), Via Nievo, 15,
Camille Paulus, consultant, residing professionally in L-1450 Luxembourg, 73, Cote d’Eich.
Their terms of office will expire after the annual meeting of participants of the year 2004, unless they previously resign

or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A., ayant son siège social à Avinguda Diagonal, 640, E-

08017 Barcelona, Espagne, représentée par Monsieur Mark Larkin, consultant, demeurant à I-Cocquio Trevisago (VA),
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est APPALOOSA ADVISORY SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,250 shares

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imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

La société peut fournir de services de conseil en investissements, dans la mesure où ils sont destinés à sa société-

mère, sa filiale ou les filiales de sa société-mère.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société peut créer des succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon le cas, n’entraînent pas dissolution

de la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent vingt cinq mille Euros (125.000,- ) divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- ) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, en matière de transfert de parts, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée générale
des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon le cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si: 
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou 
il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gé-

rant, ou 

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne; en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit collège aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour du collège.

11449

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon le cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

plusieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises
à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance ni associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon le cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2001.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint dix pour cent (10 %) du capital, mais devra toutefois être reprise
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve avait été entamée.
Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire l’intégralité du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de cent vingt cinq mille

Euros (125.000,-  ) est dès maintenant à la disposition de la société, tel qu’ il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 115.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts ayant ainsi été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société:
Mark Larkin, consultant, résidant à I-Cocquio Trevisago (VA), Via Roma 43,
Ezio Ronzoni, consultant, résidant à I-Mozzo (HG), Via Nievo, 15,
Camille Paulus, consultant, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

LM, SOCIEDAD EUROPEA DE TENENCIA DE VALORES, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 parts

11450

Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des associés de l’année 2004 à moins qu’ils n’aient préalable-

ment démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Larkin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 51, case 7. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62990/212/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ARIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jamen Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

2) Madame Mireille Genin, directrice de communication, demeurant à Monaco, rue Grimaldi,
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARIA EUROPE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg- Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle, l’intermédiaire en achats et la prise de participation.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

P. Frieders.

11451

Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre à 12.00 heu-

res, au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

1) FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Mireille Genin, prédite, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11452

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
- Madame Mireille Genin, directrice de communication, demeurant à Monaco, rue Grimaldi.
Madame Mireille Genin, prédite, est nommée administrateur-délégué, avec droit d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, B.P. 507.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg; date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Krimou, M. Genin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 92, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62991/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

BATTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, having its registered office at HM 11, 22 Church Street, 3rd Floor,

Washington Mall I, Bermuda,

hereby represented by Mr Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated September 5, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company’s object is to directly or indirectly engage in the financing activities, in particular intra-group

financing services; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to
other group companies or third parties loans, guarantees, and to perform any operation which is directly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company in such manner as may be thought fit and in particular by mortgages and charges upon all or any part of the
undertaking, property, and assets (present or future), or by the creation and the issue of bonds or other securities of
any description.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

11453

The Company may furthermore do all such other things, including commercial activities, as may be considered to be

incidental or conductive to any of the above objects.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name BATTEN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at ten thousand Pound Sterling (£ 10,000.-), represented by one hundred (100) units

of one hundred Pound Sterling (£ 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders’ Decisions 

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s unit capital.

11454

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions 

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty

first of December 2001.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred (100.-) units representing the capital have been entirely subscribed by MACQUARIE AIRPORTS

GROUP LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount often thousand Sterlings (£ 10,000.-) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs.

<i>General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
* Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch;
* Pascal Roumiguie, Manager, with professional address at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MACQUARIE AIRPORTS GROUP LIMITED, ayant son siège social sis à HM 11, 22 Church Street, 3rd Floor,

Washington Mall I, Bermuda,

ici représentée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé en date du 5 septembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations de financement direct ou indirect, en particulier les opérations

de financement intra-groupe; l’acquisition de titres et de droits par la prise de participations, la contribution, la sous-
cription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière; l’acquisition de brevets et licences, la gestion et
le développement de ceux-ci; accorder des prêts et octroyer des garanties aux sociétés du groupe ou sociétés tierces;
et d’accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social, sans cependant vouloir bé-
néficier de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés Holding.

11455

La Société pourra emprunter des sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société, ou liant celle-ci, de toute manière appropriée, en parti-
culier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs (présents
ou futurs), ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières.

La Société pourra, par ailleurs, accomplir toute autre opération qui peut être considérée comme accessoires ou/Con-

duisant à l’objet social ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BATTEN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent Livres Sterling (£ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’ entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11456

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par MACQUARIE

AIRPORTS GROUP LIMITED, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de dix mille Livres Sterling (£ 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
* Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, établi professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch;
* Pascal Roumiguie, «Manager», établi professionnellement à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres

du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 53, case 4. – Reçu 6.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62992/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ICHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.290. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62822/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

11457

BEVERLY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Spatafora, directeur de société, demeurant à F-06000 Nice, 15, rue du Maréchal Joffre.
2.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, non présent,
est ici représenté par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 19 septembre 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEVERLY TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs dans le domaine du placement en immobilier

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit
dans toute entreprise.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

11458

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Philippe Spatafora, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit;
c) Madame Brigitte Siret, prédite.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

1.- Monsieur Philippe Spatafora, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990 actions

2.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

11459

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents ou représenté, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur Philippe Spatafora, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par noms, prénoms, états et demeures, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Spatafora, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2001, vol. 872, fol. 28, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(62994/224/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

C.G.I., CARINE GUICHOU INTERMODALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mil un, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Mademoiselle Carine Guichou, responsable de Magasin, demeurant à F-35000 Rennes, 18, rue Victor Basch;
 2.- Monsieur Pierre Raphaël Nicolas Ieri, gérant de société, demeurant à F-57050 Longeville-lès-Metz, 60, rue des

Pépinières;

 3.- Madame Jacqueline Andrée Nelly Rammacher, retraitée, veuve de Monsieur Spartako Ieri, demeurant à F-57050

Longeville-lès-Metz, 60, rue des Pépinières.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARINE GUICHOU INTERMODALE, en abrégé C.G.I., société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros, demi-gros et détail de vêtements hommes, femmes et

enfants, et de tous les accessoires pouvant s’y rattacher, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou fi-
nancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier 

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) 

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2001.

N. Muller.

 1.- par Mademoiselle Carine Guichou, responsable de Magasin, demeurant à F-35000 Rennes, 18, rue Victor

Basch, quarante-deux parts sociales, 

42

 2.- par Monsieur Pierre Ieri, gérant de société, demeurant à F-57050 Longeville-lès-Metz, 60, rue des Pépinières,

quarante-deux parts sociales, 

42

 3.- par Madame Jacqueline Rammacher, retraitée, veuve de Monsieur Spartako Ieri, demeurant à F-57050 Lon-

geville-lès-Metz, 60, rue des Pépinières, quarante et une parts sociales, 

41

 Total: cent vingt-cinq parts sociales 

125

11460

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 2, Grand-rue.
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
* Mademoiselle Carine Guichou, préqualifiée, gérante technique, et
* Monsieur Pierre Ieri, préqualifié, gérant administratif.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Guichou, P. R. N. Ieri, J. A. N. Rammacher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 4, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(62995/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 54.452. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(62827/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 octobre 2001.

T. Metzler.

INCA SHIPPING S.A.
Signature 
<i>Le Conseil d’Administration

11461

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ NOIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

11462

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement i de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination défInitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales 

Art. 16. L’ assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième jeudi du mois de mars

à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

11463

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre 2001.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les actIons ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

1.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200
2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  350

11464

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 7, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62998/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

CHRYSALIDE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WELLES OVERSEAS LTD, avec siège social à Belize, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 2001,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils entendent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CHRYSALIDE HOL-

DING.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences d’exploitation, contrats, concessions,

et autres droits se rattachant à ces brevets, licences d’exploitation, contrats, concessions, ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

11465

Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heu-

res au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

1) La société WELLES OVERSEAS LTD, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11466

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- La société WELLES OVERSEAS LTD, avec siège social à Belize, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City.
Monsieur José Jumeaux, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 131S, fol. 73, case 1. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62996/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GLOBALTEX INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 44.360, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 431 du 16 septembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 20
juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 16 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, de-

meurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 219.013,31 (deux cent dix-neuf mille treize euros trente et

un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te- neuf cents) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles;

2) Souscription et libération du montant de l’augmentation de capital.
3) Fixation d’une valeur nominale à EUR 200,- (deux cent euros) par action.
4) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

J.-P. Hencks

11467

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-neuf mille treize euros trente et un

cents (219.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est souscrite dans la proportion de leur participation actuelle dans la société par les deux

actionnaires savoir: 

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix-neuf mille treize euros trente et un cents (219.013,31 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de valeur nominale des actions à deux cents euros (200,- EUR) par action.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

'Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.'

Le capital autorisé étant venu à expiration, les dispositions y relatives dans l’article 3 des statuts sont supprimées pu-

rement et simplement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 150.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 87, case 2. – Reçu 88.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62809/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.360. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62810/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

- La société TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Main Street, Road

Town, ici représentée par Madame Patricia Evrard en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 17 septembre 2001:

cent soixante-quinze euros vingt et un cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175,21 EUR

- La société BANCA DEL GOTTARDO, ayant son siège social à Lugano, Viale S. Franscini, ici

représentée par Madame Patricia Evrard en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
17 septembre 2001:

deux cent dix-huit mille huit cent trente-huit euros dix cents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 218.838,10 EUR

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

11468

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.003. 

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-fourth of September at Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of IMMOCORP, a société d’investissement à capital var-

iable, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 26.003), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on June 10, 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 190 of July 3, 1987, and the
company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary of July 25th, 2001, not yet published
in the Mémorial.

The meeting was opened at 12.00 o’clock with Mr Paul Christiaens, retired, residing in Huldenberg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Arnaud du Pont, Company Secretary of VastNed Group, residing in Rotterdam.
The meeting elected as scrutineer Mr Kornelis Streefkerk, managing Director VastNed Group, residing in Brasschaat.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 721 of September 4, 2001
Number 763 of September 14, 2001
b) in the Luxembourger Wort
of September 4, 2001
of September 14, 2001.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Auditor’s conclusive report on liquidator’s report.
2. Approval liquidator’s report and auditor’s report.
3. Discharge of liquidator and auditor.
4. Discharge of directors.
5. Closing of liquidation.
6. Appointment of the custodian of the accounting records.
7. Decision on terms of escrow relating to the net effectively distributed liquidation dividend.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- That it appears from said attendance list, that 3,600,503 shares out of 3,780,831 shares in circulation, are present

or represented at this meeting.

V.- That an extraordinary general meeting held today at 11.30 a.m. has appointed ARTHUR ANDERSEN, société civ-

ile, Luxembourg as auditor to the liquidation.

VI.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting gets knowledge of the auditor’s report according to article 151 of the Law of l0th August 1915

and approves the management of the liquidator and its action for the liquidation of the assets of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the directors for the execution of their mandate which terminated with the extraor-

dinary general meeting of 25 July 2001.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has ceased to exist.

<i>Fifth resolution

The meeting appoints VastNed MANAGEMENT B.V., a company incorporated under Dutch law, having its registered

office at Max Euwelaan 1, 3062 MA Rotterdam as custodian of the accounting records. The books and documents shall
be lodged during a period of five years at the registered office of the custodian.

11469

<i>Sixth resolution

The meeting resolves that the liquidation payment to the shareholders other than VastNed RETAIL N.V., whose right

of liquidation payment is set off against the receivable of IMMOCORP from VastNed RETAIL N.V., will be handed over
to BANQUE DE LUXEMBOURG, which will handle the liquidation payment to the shareholders respectively transfer
the remaining balance, which will not be claimed by the shareholders, to the Caisse des Consignations in accordance
with article 83 of the law of March 30, 1988.

All proper authorities are given to BANQUE DE LUXEMBOURG to execute this resolution.
The foregoing resolutions have been adopted by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre à Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable IM-

MOCORP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 26.003, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 190 du 3 juillet 1987 et mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 25 juillet 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Paul Christiaens, retraité, demeurant à Huldenberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud du Pont, Company secretary of VastNed Group, demeurant à Rot-

terdam.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kornelis Streefkerk, managing director VastNed Group, demeurant

à Brasschaat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 721 du 4 septembre 2001
numéro 763 du 14 septembre 2001
b) au Luxemburger Wort
le 4 septembre 2001
le 14 septembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation sur le rapport du liquidateur.
2. Approbation du rapport du liquidateur et du rapport du commisssaire.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Clôture de la liquidation.
6. Nomination du dépositaire des documents sociaux.
7. Décision à prendre sur le dépôt du produit de liquidation non distribué.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 3.780.831 actions en circulation, 3.600.503 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour à 11.30 heures a nommé ARTHUR ANDER-

SEN, société civile, Luxembourg, comme commissaire à la liquidation.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport du commissaire conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915

et approuve la gestion du liquidateur en vue de la liquidation des avoirs de la Société.

11470

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat qui s’est terminé avec l’assemblée

générale extraordinaire du 25 juillet 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société a cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée nomme VastNed MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Max

Euwelaan 1, 3062 MA Rotterdam dépositaire des documents sociaux. Les livres et documents resteront déposés pen-
dant une durée de cinq ans au siège social de VastNed MANAGEMENT B.V.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que le produit de liquidation aux actionnaires autres que VastNed RETAIL N.V., dont la créance

au produit de liquidation est compensée avec une créance de IMMOCORP contre VastNed RETAIL N.V., sera déposé
auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG qui se chargera du paiement aux actionnaires respectivement transféra le
solde non réclamé par les actionnaires à la Caisse des Consignations conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars
1988.

Tous pouvoirs sont conférés à la BANQUE DE LUXEMBOURG pour exécuter la présente résolution.
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Christiaens, A. du Pont, K. Streefkerk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62826/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.716. 

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELVETIA CAPI-

TAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 67.716, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 11 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 4 mai 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Christian Cadé, directeur de sociétés, demeu-

rant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification des articles 1, 4 et 17 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

11471

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanImité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme

suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la modification de l’objet social, les articles 1 et 17 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A.»

«Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cadé, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62817/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.716. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62818/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

11472

LABIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.344. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

M

e

 Emilio Bianchi, avocat, demeurant à Via Nassa 60, CH-6901 Lugano, Suisse,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 12 septembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LABIN S.A., R. C. B numéro 67.344, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 94 du 17 février 1999.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration

sous seing privé, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 9
novembre 1999.

- La Société a actuellement un capital social de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2 lesquels

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LABIN S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 131S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62844/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Colitz Holding S.A.

Colitz Holding S.A.

ExxonMobil Luxembourg Nippon

ExxonMobil Luxembourg Nippon

European Modular Construction S.A.

European Modular Construction S.A.

European Modular Construction S.A.

Lerf S.A.H.

ExxonMobil International Services

ExxonMobil International Services

Famlux S.A.

Funcraft Shipping S.A.

Funcraft Shipping S.A.

Funcraft Shipping S.A.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1

ExxonMobil Luxembourg International Finance 1

ExxonMobil Luxembourg

ExxonMobil Luxembourg

La Iolla S.A.

ExxonMobil Luxembourg Far East

ExxonMobil Luxembourg Far East

Lensa S.A.

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Industriel Européen

FNSA Holding S.A.

Feskens Holding Luxembourg S.A.

Filtra S.A.

Lion-Eurocash

Flanders International S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Filam International S.A.

Filam International S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Finami 443 S.A.

Finami 443 S.A.

Focha Investments S.A.

Focha Investments S.A.

Ginger Investissements S.A.

Follia Shipping S.A.

Follia Shipping S.A.

Follia Shipping S.A.

Follia Shipping S.A.

Follia Shipping S.A.

Ichor S.A.

FOTRACO, Foreign Trade Corporation S.A.

Freeland S.A.

Freeland S.A.

Fromlux S.A.

Fromlux S.A.

Appaloosa Advisory Services, S.à r.l.

Aria Europe S.A.

Batten, S.à r.l.

Ichor Investments S.A.

Beverly Trading S.A.

C.G.I., Carine Guichou Intermodale

Inca Shipping &amp; Chartering S.A.

Compagnie Financière de l’Ernz Noire S.A.

Chrysalide Holding

Globaltex Investissements S.A.

Globaltex Investissements S.A.

Immocorp

Helvetia Capital Holding S.A.

Helvetia Capital Holding S.A.

Labin S.A.