This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
11377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 238
12 février 2002
S O M M A I R E
Administration Office & Consultancy S.A., Ber-
Dot Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11400
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11378
Dualon International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
11398
Algora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11380
E.N.A. Consulting S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . .
11402
B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etu-
E.N.A. Consulting S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . .
11403
des et de Services Techniques Ingénieurs-Con-
Eastwind S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11391
seils, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11384
Ecology Development Finance Company S.A.H.,
Bethune Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11415
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11406
C.C.G., S.à r.l., Chrisnach Conseil et Gestion, Grei-
Ecology Development Finance Company S.A.H.,
veldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11385
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11406
C.C.G., S.à r.l., Chrisnach Conseil et Gestion, Grei-
Ecology Development Finance Company S.A.H.,
veldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11385
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11406
Cheryl Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
11384
Escalade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11403
Chimindu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11384
Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
11400
Ciro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11386
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11401
Clasfils Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11386
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11401
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11386
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11401
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11388
Euromel - Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
11392
Cofidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11389
Europa Mobility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
Cofidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11390
Europa Mobility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11403
Columbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11390
European Systems Development S.A., Luxem-
Columbus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11391
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
Comédia Collections S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11385
European Systems Development S.A., Luxem-
Commercial & Maritime Chartering S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11388
European Systems Development S.A., Luxem-
Comont Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
11392
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11404
Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A.,
Euroshield Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
11400
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11419
Euroshield Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
11400
Conafex Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11392
Evoe Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11405
Courtheoux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11392
ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange. . . . .
11404
Dall Fortuna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11393
ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Bertrange. . . . .
11405
DC Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11393
ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange
11405
DC Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11393
ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange
11405
De Magere Schorre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11394
Fablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11405
De Magere Schorre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11394
Hercules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11406
Decision Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11394
Lithona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11414
Defi World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11395
Parkway Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
11407
Deshors International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11402
Parkway Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
11411
Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
11395
Parkway GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11411
Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
11398
Parkway GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11412
Diva Music International S.A., Luxembourg . . . . . .
11422
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
11412
Dot Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11398
Parkway International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
11414
11378
ADMINISTRATION OFFICE & CONSULTANCY, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant au 10, Borsbeekstraat, B-2140 Anvers-Borgerhout, Belgi-
que,
2) Monsieur Luc Broux, employé, demeurant au 121, Maastrichterstraat, B-3700 Tongres, Belgique,
ici représenté par Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041
Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tongres, le 15 septembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADMINISTRATION OFFICE & CONSULTAN-
CY.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte se rapportant à des travaux administratifs et
comptables.
La Société peut ouvrir des bureaux et des filiales à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions sans
désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
11379
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 18.00 heures à Bertrange au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Broux, employé, demeurant au 121, Maastrichterstraat, B-3700 Tongres, Belgique, Président,
b) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant au 10, Borsbeekstraat, B-2140 Anvers-Borgerhout, Belgi-
que, et
c) Monsieur Stephen Jeffrey Edwards, demeurant à The Grange, Grange Road, Bromley Cross, BL7 AX Bolton,
Royaume-Uni.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
1) Monsieur François Houben, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Monsieur Luc Broux, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
11380
Madame Viviane Deroije, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2007.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein deux administrateurs-délégués, lesquels
auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature dans la limite de leurs pouvoirs.
6) Le siège de la société est fixé à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Messieurs Stephen Jeffrey Edwards et François Houben,
préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur seule
signature dans la limite de leurs pouvoirs.
Est appelé aux fonctions de Directeur lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule
signature dans la limite de ses pouvoirs Monsieur Guido Wathion, préqualifié.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: F. Houben, E. Wathion, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62621/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ALGORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-
nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628
Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALGORA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de
projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.
La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-
triel, et notamment:
- l’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
M. Weinandy.
11381
- le conseil économique;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de
souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- l’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes
sociétés.
La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-
ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) divisé en trois mille cent cinquante
(3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-
priétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-
propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes
Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum
de 314 et statuant à la majorité des 3/4.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le («cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.
11382
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas
échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-
sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
11383
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à treize heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents
euros (31.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent
sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017
Paris, 26, avenue de Villiers.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2006.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
11384
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 9CS, fol. 100, case 11. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62622/230/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES
INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 39.399.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1128 du 21 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62685/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CHERYL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 73.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
(62698/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CHIMINDU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.895.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 février 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de
la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kett-
mann, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le commissaire aux comptes est Mme My-
riam Spiroux-Jacoby, attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62699/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
M. Weinandy.
<i>Pour le notaire André Schwachtgen
i>Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
11385
C.C.G., S.à r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5427 Greiveldange, 3, om Maes.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
Les associés ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société de L-5426 Greiveldange, 22, rue Knupp
à L-5427 Greiveldange, 3 om Maes, et ce avec effet immédiat.
Greiveldange, le 20 septembre 2001.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2001, vol. 176, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri>: Signature
(62702/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
C.C.G., S.à r.l., CHRISNACH CONSEIL ET GESTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Greiveldange le 9 août 2001i>
Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euro;
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euro.
3. Adaptation de l’article 4 des statuts.
<i>Décisionsi>
Après avoir délibéré, les associés à l’unanimité:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euro;
- décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à
12.500,- EUR par incorporation de réserves;
- décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR). Il est divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»
Ces parts sont souscrites comme suit:
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2001, vol. 176, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature
(62703/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COMEDIA COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 70.181.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2001i>
Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 octobre 2001
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62714/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour extrait conforme
F. Chrisnach / N. Horsmans / M. Horsmans
1. Madame Florence Chrisnach, L-5426 Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
parts
2. Monsieur Norbert Horsmans, L-5426 Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
parts
3. Monsieur Marco Horsmans, L-5426 Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
F. Chrisnach / N. Horsmans / M. Horsmans
<i>Pour la société
i>Signature
11386
CIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 75.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62704/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CLASFILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62705/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Véronique Hoffeld, lawyer, residing in Luxembourg, acting as substituted attorney in fact of the Board of Direc-
tors of CLEARSTREAM BANKING, a company having its registered office in Luxembourg (hereafter «the Company»),
by virtue of a resolution of the said Board of Directors dated September 6th, 2001.
A certified copy of the board resolution, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company CLEARSTREAM BANKING («the Company») has been incorporated pursuant to a notarial deed
on the 28th of September 1970, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 208 of the 16th of December
1970. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 15th of December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 611 of the 8th of August 2001.
2) Pursuant to article 5 of the articles of incorporation, the Company has a subscribed capital of fifty-six million eight
hundred and thirty-five thousand two hundred Euro (EUR 56,835,200.-) represented by five hundred and sixty thousand
five hundred and sixty (560,560) ordinary shares and seven thousand seven hundred and ninety-two (7,792) non-voting
preference redeemable shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and an authorised capital of nine-
ty-nine million seven hundred and sixty thousand Euro (EUR 99,760,000.-) divided into eight hundred and ninety-seven
thousand six hundred (897,600) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and one hun-
dred thousand (100,000) non voting preference redeemable shares (referred to, as the «Redeemable Shares») with a
par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Board of Directors has been authorised to issue further ordinary and Redeemable Shares with or without issu-
ance premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five
years as from the publication of the notarial deed of May 8th, 1998.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions governing the subscription and issue of such ordi-
nary shares and Redeemable Shares.
Within the above limitations, the board of directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe
for one or more Redeemable Shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, without reserving to the
existing shareholders a preferential right of subscription.
3) By its resolution of the 6th of September 2001, the Board of Directors has acknowledged, that, in accordance with
the Employee Share Option Plan («ESOP») of CLEARSTREAM INTERNATIONAL and its subsidiaries and the Employee
Incentive Share Option Plan («EISOP») of CLEARSTREAM BANKING, a certain number of employees have expressed
their intention to exercise the option to acquire redeemable shares issued by the Company for a total amount of nine
thousand seven hundred and thirty (9,730) shares at an aggregate price of two million one hundred and eighty-three
thousand four hundred and twelve euros (EUR 2,183,412.-).
As a consequence thereof and on the basis of Article 5.2. of the By-laws of the Company, the Board of Directors has
resolved to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and seventy-three thousand euros
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE.
Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature
11387
(EUR 973,000.-) through the issue of nine thousand seven hundred and thirty (9,730) new non-voting preference re-
deemable shares, without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription.
4) Mr Jean Steffen, lawyer, residing in Luxembourg acting as a trustee (the «Trustee») for the beneficiaries under the
ESOP and the EISOP declares to subscribe the nine thousand seven hundred and thirty (9,730) new non-voting prefer-
ence redeemable shares issued by the Board of Directors. He will allocate these new shares to the beneficiaries of the
ESOP and the EISOP according to instructions received from the Secretary or the Chairman of the Remuneration Com-
mittee of CLEARSTREAM INTERNATIONAL.
He declares that the shares have been fully paid in at the aggregate price of two million one hundred and eighty-three
thousand four hundred and twelve Euro (EUR 2,183,412.-) being nine hundred and seventy-three thousand Euro (EUR
973,000.-) for the increase of capital and one million two hundred and ten thousand four hundred and twelve Euro (EUR
1,210,412.-) for the issue premium.
Proof of the payment of such aggregate amount of two million one hundred and eighty-three thousand four hundred
and twelve Euro (EUR 2,183,412.-) has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
As a consequence of such increase of capital, paragraph 5.1. of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. 5.1. The issued share capital of the Company is set at fifty-seven million eight hundred and eight thousand
two hundred Euro (EUR 57,808,200.-) represented by five hundred and sixty thousand five hundred and sixty (560,560)
ordinary shares and seventeen thousand five hundred and twenty-two (17,522) non-voting preference redeemable
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by
the company as a result of the present stated increase of capital, at 1,100,000.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Véronique Hoffeld, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire substitué du con-
seil d’administration de CLEARSTREAM BANKING, une société ayant son siège social à Luxembourg (ci-après «la So-
ciété»), en vertu d’une résolution dudit conseil d’administration datée du 6 septembre 2001.
Une copie certifiée conforme de la résolution du conseil d’administration restera, après avoir été paraphée ne varie-
tur par la comparante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-
me suit:
1) La société anonyme CLEARSTREAM BANKING («la Société») a été constituée suivant acte notarié en date du 28
septembre 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 208 du 16 décembre 1970. Les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 574 du 8 août 2001.
2) Conformément à l’article 5 des statuts, la société a un capital social souscrit de cinquante-six millions huit cent
trente-cinq mille deux cents Euros (EUR 56.835.200,-) représenté par cinq cent soixante mille cinq cent soixante
(560.560) actions ordinaires et sept mille sept cent quatre-vingt-douze (7.792) actions rachetables privilégiées sans droit
de vote d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et un capital autorisé de quatre-vingt-dix-neuf millions
sept cent soixante mille Euros (EUR 99.760.000,-) divisé en huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents (897.600) ac-
tions ordinaires avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et cent mille (100.000) actions rachetables
privilégiées sans droit de vote (désignées comme les «Actions Rachetables») avec une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à émettre de nouvelles actions ordinaires et des Actions Rachetables, avec
ou sans prime d’émission, afin d’augmenter le capital total de la société jusqu’au montant total du capital autorisé, tota-
lement ou partiellement, de temps en temps comme il le détermine à sa discrétion et d’accepter des souscriptions pour
les actions ainsi émises endéans une période de cinq ans à compter de la publication de l’acte notarié du 8 mai 1998.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions régissant la souscription et l’émission de telles
actions ordinaires et rachetables.
A l’intérieur des limitations ci-dessus, le conseil d’administration est autorisé à émettre des options donnant chacune
le droit de souscrire à une ou plusieurs Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.
3) Par résolution du 6 septembre 2001, le Conseil d’Administration a noté que, conformément au «Employee Share
Option Plan («ESOP»)» de CLEARSTREAM INTERNATIONAL et de ses filiales et au «Employee Incentive Share Option
Plan («EISOP») de CLEARSTREAM BANKING, un certain nombre d’employés ont exprimé leur intention d’user de leur
droit d’exercer l’option en vue d’acquérir des actions rachetables privilégiées sans droit de vote émises par la Société
11388
pour un nombre total de neuf mille sept cent trente (9.730) actions pour un montant total de deux millions cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent douze Euros (2.183.412,- EUR).
En conséquence de ce qui précède et en vertu de l’article 5.2. des statuts de la Société, le conseil d’administration a
décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent soixante-treize mille Euros (EUR 973.000,)
par l’émission de neuf mille sept cent trente (9.730) actions nouvelles rachetables privilégiées sans droit de vote, sans
réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.
4) Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant comme trustee (le «Trustee») des bénéficiaires
de l’ESOP et de l’EISOP, déclare souscrire les neuf mille sept cent trente (9.730) actions nouvelles rachetables privilé-
giées sans droit de vote émises par le conseil d’administration. Il va allouer ces nouvelles actions aux bénéficiaires de
l’ESOP et de l’EISOP conformément aux instructions reçues par le secrétaire ou le président du Remuneration Com-
mittee de CLEARSTREAM INTERNATIONAL.
Il déclare que les actions ont été entièrement libérées pour le montant total de deux millions cent quatre-vingt-trois
mille quatre cent douze Euros (2.183.412,- EUR) faisant neuf cent soixante-treize mille Euros (973.000,- EUR) pour l’aug-
mentation de capital et un million deux cent dix mille quatre cent douze Euros (1.210.412,- EUR) pour la prime d’émis-
sion.
Preuve du paiement du montant total de deux millions cent quatre-vingt-trois mille quatre cent douze Euros
(2.183.412,- EUR) a été rapportée au notaire soussigné par une attestation bancaire.
En conséquence de la présente augmentation de capital, le paragraphe 5.1. de l’article 5 des statuts est modifié comme
suit:
«Art. 5. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-sept millions huit cent huit mille deux cents Euros (EUR
57.808.200,-) représenté par cinq cent soixante mille cinq cent soixante (560.560) actions ordinaires et dix-sept mille
cinq cent vingt-deux (17.522) actions rachetables privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cents Euros
(EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 1.100.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Hofffeld, J. Steffen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 131S, fol. 98, case 8. – Reçu 880.786 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(62706/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62707/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COMMERCIAL & MARITIME CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clauden.
R. C. Luxembourg B 57.774.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999 ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2001.
(62715/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
COMMERCIAL & MARITIME CHARTERING S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
11389
COFIDILUX, Société Anonyme,
(anc. COFIDILUX, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.343.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme holding COFIDILUX, ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
18.343, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 150 du
28 juillet 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11 février 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 12 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit,
administrateur de société, demeurant à Lasne,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Massion, fondé de pouvoir, demeurant à Ottignies.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Moulaert, administrateur-délégué de la Société, demeurant
à Lasne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon du statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et adoption d’un objet social qui correspond à une
activité de prise de participations financières (Soparfi) sous régime fiscal de droit commun;
2. Modification subséquente de l’objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent».
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’abandonner le statut holding pour la Société et d’adopter un objet social correspondant à une
activité de prises de participations financières (Soparfi) sous le régime fiscal de droit commun.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 1
er
, l’article 2 et l’article 12 des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFIDILUX.»
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
11390
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent».
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-J. de Launoit, C. Massion, J. Moulaert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 131S, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(62708/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COFIDILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.343.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62709/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COLUMBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.366.
—
L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLUMBUS HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 75.366, constituée suivant acte notarié en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 564 du 8 août 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 août 2001, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du 1
er
alinéa de l’article 4 et insertion des alinéas suivants en début dudit article 4:
«Les actions sont et resteront nominatives.
A partir de l’assemblée générale du 26 septembre 2001 et pour une période de six ans, les actions de la société ne
pourront être cédées ou transférées, de quelque manière que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit. Les actions ne
pourront, pendant la même période, être affectées de tout droit d’option, droit d’acquérir, privilège, nantissement, sû-
reté, charge ou tout autre droit en faveur de tiers.
Les mêmes restrictions à la libre cessibilité s’appliquent aux titres de quelque nature qu’ils soient qui donnent droit
ou sont convertibles en actions représentatives du capital de la société.
Toutefois, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et la société, moyennant le respect des condi-
tions prévues par la loi pour le rachat. Les actions sont également librement cessibles aux conjoints et enfants des ac-
tionnaires ainsi qu’à toute société détenue par l’un d’entre eux à 100 %.»
2. Conversion des actions au porteur en actions nominatives.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
11391
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts et d’insérer les alinéas suivants en début dudit
article 4:
«Les actions sont et resteront nominatives.
A partir de l’assemblée générale du 26 septembre 2001 et pour une période de six ans, les actions de la société ne
pourront être cédées ou transférées, de quelque manière que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit. Les actions ne
pourront, pendant la même période, être affectées de tout droit d’option, droit d’acquérir, privilège, nantissement, sû-
reté, charge ou tout autre droit en faveur de tiers.
Les mêmes restrictions à la libre cessibilité s’appliquent aux titres de quelque nature qu’ils soient qui donnent droit
ou sont convertibles en actions représentatives du capital de la société.
Toutefois, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et la société, moyennant le respect des condi-
tions prévues par la loi pour le rachat. Les actions sont également librement cessibles aux conjoints et enfants des ac-
tionnaires ainsi qu’à toute société détenue par l’un d’entre eux à 100 %.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les actions au porteur représentant actuellement le capital de la Société en actions
nominatives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Thielen, P. Stroesser, V. Fritsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(62712/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COLUMBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62713/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EASTWIND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C. Luxembourg B 64.094.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
ocotobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 ocobre 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(62734/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Signature.
11392
COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
(62716/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 6.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62717/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 18 septembre 2001i>
Les démissions de Messieurs Alastair R.C. Barclay et Rory C. Kerr, administrateurs, sont acceptés avec effet au 1
er
octobre 2001.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62718/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROMEL - INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.900.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée genérale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 5 octobre 2001 que:
- Madame Tetyana Georgen, demeurant à L-3914 Mondrecange a été élue à la fonction d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Nimtz, demeurant à D-54285 Trêves (Allemagne), administrateur démissionnaire;
- Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(62745/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
COMONT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
COURTHEOUX S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11393
DALL FORTUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 83.790.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 2001i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration, savoir:
a) Monsieur Elio Cartagenova, directeur de société, demeurant à Strassen, président;
b) PACHAMO S.A., société ayant son siège social à Alofi, Niue;
c) GRAY LINE HOLDING LTD, société ayant son siège à Bell Lane, Gilbraltar.
Pour décider sur le point suivant figurant à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Nomination d’un administrateur-délégué.
<i>Résolution uniquei>
Conformément à l’article 6 des statuts de la société et en vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration
lors de l’assemblée constitutive du 13 septembre 2001, Monsieur Elio Cartagenova, directeur de société, demeurant à
Strassen, est nommé à l’unanimité des voix aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, avec tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 13 septembre 2001.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidenceà Luxembourg, momentanément absent.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62720/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62722/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.163.
—
En date du 24 août 2001, le gérant de la société DC COMPANY, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:
- Le capital souscrit de la société, actuellement de trois millions six cent soixante-quatorze mille francs luxembour-
geois (LUF 3.674.000,-), représenté par trois mille six cent soixante-quatorze (3.674) actions est converti en euros dans
le cadre d la loi du 10 décembre 1998, de sorte qu’il s’élève à quatre-vingt-onze mille soixante-seize euro huit cents
(91.076,08) avec effet au 1
er
janvier 2000.
- L’article 6, premier paragraphe, des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. The company’s capital is set at ninety-one zhousand seventy-six euros eigth cents (EUR 91,076.08) divided
into three thousand six hundred and seventy-four (3,674) shares without nominal value.»
Luxembourg, le 3 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62723/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
E. Cartagenova / GRAY LINE HOLDING LTD / PACHAMO S.A.
Signatures
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
BGL- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
11394
DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 61.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62726/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 61.441.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 12 juin 2001i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 5.000.000,- (cinq millions) est converti en EUR 123.946,76 (cent vingt-trois
mille neuf cent quarate-six virgule soixante-seize).
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à EUR 123.946,76, représenté par 5.000 actions sans désignatiion de
valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62727/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DECISION CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.698.
—
L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECISION CONSULT S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg,
en date du 16 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 363 du 28 septem-
bre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.698.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-
meurant à Burden.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, demeurant à F-Tiercelet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme DECISION CONSULT S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
11395
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur:
Monsieur Romain Chevalier, administrateur de sociétés, demeurant à B-97840 De Pinte, 6, Grensstraat.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62724/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DEFI WORLD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.423.
—
A compter de ce jour la société DEFI WORLD S.A. n’est plus domiciliée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Cette société anonyme comportait le numéro de registre de commerce suivant: Section B N
°
73.423.
Aucune nouvelle adresse n’est connue à ce jour.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62725/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.258.
—
In the year two thousand one, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of DEXIA MICRO-CREDIT FUND, a public limited com-
pany, with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (the «Company»), incorporated as a société d’in-
vestissement à capital variable pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 18, 1998 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 778 of October 26, 1998 and filed
with the Chancery of the district Court of Luxembourg. The articles of incorporation of the Company have been
amended by a deed of the undersigned notary dated October 23, 1998, published in the Mémorial number 25 on January
16, 1999.
The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (Belgique),
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Ingrid Dubourdieu, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stéphanie Kuchly, employée de banque, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- the names of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the
number of the shares held by each shareholder are shown on an attendance list, This attendance list, signed by the share-
holders present, the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to
the present deed to be registered therewith with the registration authorities.
II.- As all the shares are registered shares, convening notices have been sent to all the shareholders of the Company
on 21 August 2001 by registered mail and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort.
Senningerberg, le 26 septembre 2001.
P. Bettingen.
J. Jumeaux
<i>Administrateur-déléguéi>
11396
III.- As appears from the said attendance list, 1,076.918 shares out of 1,185.582 shares in circulation are present or
represented at the present meeting.
IV.- The present meeting is regularly constituted and, thus, can validly deliberate and adopt resolutions on all the items
on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)
within the meaning of Article 111 of the law of 30 March 1988 for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company shall be considered as one single legal entity. How-
ever, as between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-
Fund. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.»
2. Deletion of the last sentence of Article 8 of the articles of incorporation of the Company.
3. Amendment of the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as
follows:
«Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to
request the conversion of all or part of his shares of one class into shares of another class.»
4. Amendment of Article 11, III, (f) of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:
«f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i)
where assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated portfolio
of assets by an agent appointed by the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond
to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or port-
folio, and (ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class
of shares, as described in the sales documents for the shares of the Company;».
After due consideration, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company, so
as to read as follows:
«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)
within the meaning of Article 111 of the law of 30 March 1988 for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company shall be considered as one single legal entity. How-
ever, as between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-
Fund. With regard to third parties, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to delete the last sentence of Article 8 of the articles of incorporation of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the Company, so as
to read as follows:
«Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to
request the conversion of all or part of his shares of one class into shares of another class.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 11, III, (f) of the articles of incorporation of the Company so as to read as
follows:
«f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds prorata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i)
where assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated portfolio
of assets by an agent appointed by the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond
to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or port-
folio, and (ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class
of shares, as described in the sales documents for the shares of the Company;».
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
11397
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEXIA MICRO-CREDIT FUND, une société
anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1998 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 778 du 26 octobre 1998 et déposé auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 octobre 1998 publié au Mémorial numéro 25 du 16 janvier 1999.
L’assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque,
demeurant à Tintigny (Belgique),
qui nomme comme secrétaire Madame Ingrid Dubourdieu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I.- Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,
II.- Toutes les actions étant nominatives, des convocations ont été envoyées à tous les actionnaires le 21 août 2001
par lettres recommandées et publiées au Mémorial et au Luxemburger Wort.
III.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.185,582 actions en circulation, 1.076,918 actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée.
IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de
l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juri-
dique. Toutefois, dans les relations entre actionnaires, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du
Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, les engagements de chaque Compartiment engageront exclusivement
le Compartiment auquel ces engagements sont attribués.»
2. Retrait de la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société comme suit:
«A moins qu’il n’en soit décidé autrement par le conseil d’administration pour certaines catégorie d’actions, tout ac-
tionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre
catégorie.»
4. Modification de l’article 11, III, (f) des statuts de la Société comme suit:
«f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion des valeurs nettes d’inventaire des ca-
tégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compar-
timents et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire désigné par le conseil d’administra-
tion, le droit respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par la
catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion ou de la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en
fonction de contributions et retraits effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités dé-
crites dans les documents d’offre d’actions de la Société.»
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à [l’unanimité] des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de
l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous, La Société constitue une seule et même entité juri-
dique, Toutefois, dans les relations entre actionnaires, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du
Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, les engagements de chaque Compartiment engageront exclusivement
le Compartiment auquel ces engagements sont attribués.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de retirer la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société comme suit:
«A moins qu’il n’en soit décidé autrement par le conseil d’administration pour certaines catégorie d’actions, tout ac-
tionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre
catégorie.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11, III, (f) des statuts de la Société comme suit:
«f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion des valeurs nette d’inventaire des ca-
11398
tégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compar-
timents et/ou sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire désigné par le conseil d’administra-
tion, le droit respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par la
catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion ou de la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en
fonction de contributions et retraits effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités dé-
crites dans les documents d’offre d’actions de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre les textes français et anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: F. Guillaume, I. Dubourdieu, S. Kuchly, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(62729/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.258.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62730/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62733/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.593.
—
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOT FINANCE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 23.593, constituée suivant acte notarié en date du 6 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 14 du 17 janvier 1986 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 6 octobre
1994; publié au Mémorial, Recueil C, numéro 19 du 13 janvier 1995.
L’Assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10,
boulevard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
DUALON INTERNATIONAL S.A.
Dr. A. Germann / D. Walz
<i>Administrateursi>
11399
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Adoption d’une durée illimitée de la société. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en euros avec effet au 1
er
janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à 743.680,57 euros (sept cent
quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept Eurocentimes).
- Réduction du capital de la société pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent
quatre-vingt euros et cinquante-sept Eurocentimes (743.680,57 EUR) à sept cent quarante-trois mille six cent cinquante
euros (743.650,- EUR) par la création d’une réserve spéciale de conversion Euro.
- Annulation des trois mille (3.000) actions existantes de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune et création
de trois mille (3.000) actions nouvelles, libellées en Euro et sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions supprimées.
- Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
- Adoption d’un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
- Modification de l’article 11 qui aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis
de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à onze heures.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DOT FINANCE S.A.
Cette société a son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en
euros avec effet au 1
er
janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à
sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents (743.680,57 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, avec effet au 1
er
janvier 2000, de réduire le capital de la société pour le ramener de son
montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents (743.680,57 EUR)
à sept cent quarante-trois mille six cent cinquante euros (743.650,- EUR) par la création d’une réserve spéciale de con-
version Euro et l’affectation à cette réserve spéciale du montant de trente euros cinquante-sept cents (30,57 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler les trois mille (3.000) actions existantes de dix mille francs belges (10.000,-
BEF) chacune et de créer trois mille (3.000) actions nouvelles et sans désignation de valeur nominale, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions supprimées. Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont attribuées aux action-
naires au prorata de leur participation dans la société et contre annulation de leurs anciennes actions.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quarante-trois mille six cent cinquante euros (743.650,- EUR) représenté
par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter un nouvel article 9 qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Septième résolutioni>
- Modification de l’article 11 qui aura la teneur suivante:
11400
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à onze heures.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à la somme de 45.000,- francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, N. Comodi, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(62731/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.593.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62732/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62741/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROSHIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.690.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62754/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROSHIELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social
400, route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
11401
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.
L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-
1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg de
leur poste d’administrateur.
L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant 5, rue Eugéne Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social au 5, rue Eugéne Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Vu l’existence au 31 décembre 2000 de Résultats Reportés de DEM 105.880,-, l’ Assemblée prend également les ré-
solutions suivantes à l’unanimité:
- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social actuelle-
ment exprimé en DEM.
- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social de 2.177,03 EUR
pour le porter de 127.822,97 EUR à 130.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 105.880,-
DEM équivalent à 54.135,58 EUR.
- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la valeur nominale des actions.
- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000)
actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 4 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62755/595/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62742/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62743/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1997 , enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62744/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
11402
DESHORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.845.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1999, ainsi que
les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 558, fol.
38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Christian Vasiliu, administrateur de sociétés, demeurant 26, chemin de Colladon à 1209 Genève (Suisse),
Président;
- Monsieur Auguste Betschart, administrateur de sociétés, demeurant 19, chemin de Chamoliet à 1226 Thônex, Ge-
nève (Suisse);
- Monsieur Nikolaus Zens, administrateur de sociétés, demeurant 161A, route d’Hermance à 1224 Coolonge, Genè-
ve (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, Luxembourg.
(62728/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, Résidence des Jardins.
R. C. Luxembourg B 82.241.
—
L’an deux mille un, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société E.N.A. CONSULTING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1
er
juin 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 21 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 4 septembre 2001, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Aubange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Dicorato, employée privée, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’objet social.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de conférer à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger de toutes prestations de services dans
le domaine du conseil en ressources humaines et de toute activité annexe ou connexe.
La société peut exercer des mandats d’administrateur dans d’autres sociétés et assurer des services administratifs de
quelque nature que ce soit, à l’exclusion des services de domiciliation.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut effectuer en outre toutes opérations commerciales industrielles ou financières mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
11403
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Lambotte, A. Dicorato, S. Mathot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2001, vol. 464, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62738/221/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, Résidence des Jardins.
R. C. Luxembourg B 82.241.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62739/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ESCALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.020.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’assemblée générale de la société anonyme ESCALADE S.A. réunie au siège social le 1
er
octobre 2001 a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital souscrit de la société actuellement de un
million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) de sorte qu’il s’élève à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euro soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cents (EUR
30,986.69) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without per value.»
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62740/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROPA MOBILITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 28.134.
—
Monsieur Hans de Graaf, Madame Juliette Lorang et Monsieur Georges A.J. van Bers, administrateurs, ainsi que BGL-
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), Commissaire
aux Comptes, ont donné leur démission avec effet au 3 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62746/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Remich, le 4 octobre 2001.
A. Lentz.
Remich, le 5 octobre 2001.
A. Lentz.
Pour extrait sinc`ère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
11404
EUROPA MOBILITY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.134.
—
La convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement Mees-
Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) et EUROPA MOBILITY S.A. portant sur le domicile 10, rue Antoine Jans, L-
1820 Luxembourg, a été dénoncée avec effet au 3 septembre 2001. A partir de cette date EUROPA MOBILITY S.A. n’a
plus de siège social
Luxembourg, le 1
er
octobre 2001
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62747/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROPEAN SYSTEMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62751/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROPEAN SYSTEMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62752/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EUROPEAN SYSTEMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62753/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ExxonMOBIL ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 6.500.000,-.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.554.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001i>
The General Meeting resolves:
- To discharge the Directors for their mandate through December 31, 2000.
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62757/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
<i>Pour EUROPA MOBILITY S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Signature.
True copy
R. Kremer
11405
ExxonMOBIL ASIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.
(62758/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
EVOE WINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 76.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
(62756/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ExxonMOBIL ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 13.262.600,-.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.503.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held in Bertrange on August 20, 2001i>
The General Meeting resolves:
- To discharge the Directors for their mandate through December 31, 2000.
- That no remuneration is paid to the directors for their mandate for the current year.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62759/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ExxonMOBIL ASIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 76.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 5 octobre 2001.
(62760/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
FABLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 52.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62773/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
R. Kremer
<i>Administrateur-Déléguéi>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
True copy
R. Kremer
R. Kremer
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
11406
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62735/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62736/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62737/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
HERCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.510.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui
s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 558, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- CASTOR MANAGEMENT Ltd, ayant son siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg
(62819/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Signature.
11407
PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.603.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PARKWAY EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office
at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies Register,
under Section B, number 80.414,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on the 21st of September 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Com-
mercial and Companies’ Register, under section B, number 82.603, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 20th of June 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from its current value of fifteen thousand Euro (EUR 15,000)
up to up to three hundred fifty-four million eighty thousand six hundred fifty Euro (EUR 354,080,650.-) through the issue
of fourteen million one hundred sixty-two thousand six hundred twenty-six (14,162,626) shares, having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
All of the fourteen million one hundred sixty-two thousand six hundred twenty-six (14,162,626) shares have been
subscribed by PARKWAY EUROPE, S.à r.l., prenamed at a total price of three hundred fifty-four million sixty-five thou-
sand six hundred fifty Euro (EUR 354,065,650.-) which have been allocated to the share capital.
<i>Second resolutioni>
Following the issue of the fourteen million one hundred sixty-two thousand six hundred twenty-six (14,162,626) new
shares, said issued shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities
of PARKWAY EUROPE, S.à r.l., as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971 as modified by the law of 3
December 1986, which provides for capital duty exemption.
The contributed assets and liabilities of PARKWAY EUROPE, S.à r.l. include in particular on the assets side:
1) One (1) share with a par value of fifty thousand Deutsche Mark (DM 50,000.-) per share of EUROSITES, GmbH,
a company incorporated under the laws of Germany and having its registered office at Bachstrasse 21, D-32257 Bunde,
Germany and recorded under the registration number HR 1038. EUROSITES, GmbH has a total share capital of fifty
thousand Deutsche Mark (DM 50,000.-), represented by one share (1) with a par value of fifty thousand Deutsche Mark
(DM 50,000.-);
2) One thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Swedish Krona (SEK 100.-) per share of SCANDI-
NAVIAN LEISURE GROUP HOLDINGS AKTIEBOLAG, a company incorporated under the laws of Sweden and having
its registered office at Ralambsvägen 17, 10520 Stockholm, Sweden and recorded under the registration number
556459-7689. SCANDINAVIAN LEISURE GROUP HOLDINGS AB has a total share capital of one hundred thousand
Swedish Krona (SEK 100,000.-), divided into one thousand shares (1,000) with a par value of one hundred Swedish Kro-
na (SEK 100.-) per share;
3) Two thousand four hundred ninety-nine (2,499) shares with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000)
per share of WELG N.V., a company incorporated under the laws of Belgium and having its registered office at
Archimedesstraat 7, B-8400 Oostende, Belgium and recorded under the registration number 57185. WELG N.V. has a
total share capital of two million five hundred thousand Belgian Francs (BEF 2,500,000.-), divided into two thousand five
hundred shares (2,500) with a par value of one thousand Belgian Francs (BEF 1,000.-) per share;
4) One thousand (1,000) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per share of DUTCH
LEISURE GROUP HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands and having its registered
office at Kleinpolderlaan 4, NL-2911 PA, Nieuwerkerk aan den Ijssel, the Netherlands and recorded under the registra-
tion number 28082889. DUTCH LEISURE GROUP HOLDING B.V. has a total issued share capital of one hundred thou-
sand Dutch Guilders (NLG 100,000.-), divided into one thousand shares (1,000) with a par value of one hundred Dutch
Guilders (NLG 100.-) per share;
5) Five million three hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (5,399,508) participation units with a par
value of six Euro and one Cent (EUR 6.01-) per participation unit of AIRTOURS RESORT OWNERSHIP ESPANA SL
(sole participation unit holder company), a company incorporated under the laws of Spain and having its registered office
at Calle Fray Junipero Serra, no 6, Entlo., E-07014, Palma de Mallorca (Balearic Islands) and recorded in the Mercantile
Register of Palma de Mallorca, under the registration page 159, volume 1699, sheet number PM-33754 and provided
with Tax Identification Number, B-35.501.576. AIRTOURS RESORT OWNERSHIP ESPANA SL has a total capital stock
of thirty-two million four hundred fifty-one thousand forty-three Euro and eight Cents (EUR 32,451,043.08), divided
into five million three hundred ninety-nine thousand five hundred and eight (5,399,508) participation units with a par
value of six Euro and one Cent (EUR 6.01) per participation unit;
11408
6) One (1) issued share with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) comprised in the share capital of INHOCO
2086 LIMITED, a company incorporated under the laws of England & Wales and having its registered office at Parkway
One, Parkway Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, England and recorded under the registration
number 4006996. INHOCO 2086 LIMITED has a total share capital of one Pound Sterling (GBP 1.-), represented by
one share (1) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-);
7) One (1) issued share with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) comprised in the share capital of INHOCO
2104 LIMITED, a company incorporated under the laws of England & Wales and having its registered office at Parkway
One, Parkway Business Centre, 300 Princess Road, Manchester, M 14 7QU, England and recorded under the registra-
tion number 4037933 INHOCO 2104 LIMITED has a total share capital of one Pound Sterling (GBP 1.-), represented
by one share (1) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-).
8) Two (2) shares with a par value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) per share of PARKWAY
HOLDINGS, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany and having its registered office at BBLP, Messe
Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60327 Frankfurt am Main, Germany and recorded under the registration number
HRB 47706. PARKWAY HOLDINGS GmbH has a total share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), di-
vided into two (2) shares with a par value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) per share.
9) Fifty thousand (50,000) shares with a par value of one Cyprus Pound (CYP 1.-) per share of SUNWING HOTELS
(CYPRUS) LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus and having its registered office at 4, Riga Fereou
Street, Omega Court, 1st Floor, Limassol, Cyprus and recorded under the registration number 17216.
SUNWING HOTELS (CYPRUS) LIMITED has a total share capital of fifty thousand Cyprus Pounds (CYP 50,000.-),
divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of one Cyprus Pound (CYP 1.-) per share;
10) One hundred (100) shares with a par value of one Cyprus Pound (CYP 1.-) per share of SEADRAM SHIPPING
COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus and having its registered office at 4, Riga Fer-
eou Street, Omega Court, 1st Floor, Limassol, Cyprus and recorded under the registration number 65294.
SEADRAM SHIPPING COMPANY LIMITED has a total share capital of one hundred Cyprus Pounds (CYP 100.-),
divided into one hundred (100) shares with a par value of one Cyprus Pound (CYP 1.-) per share.
11) Two (2) shares with a par value of one (EUR 1.-) Euro per share of WHITE HORSE PARKWAY LIMITED, a com-
pany incorporated under the laws of Ireland and having its registered office at 14 Clyde Road, Dublin 4, Ireland and
recorded under the registration number 346939. WHITE HORSE PARKWAY LIMITED has a total share capital of two
(EUR 2.-) Euro, divided into two (2) shares with a par value of one (EUR 1.-) Euro per share.
12) Four thousand (4,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share of PARKWAY PROPERTY
HOLDINGS FRANCE S.A.S., a company incorporated under the laws of France and having its registered office at 37,
rue des Mathurins, F-75008 Paris and recorded under the registration number RCS Paris B 435 024 088. PARKWAY
PROPERTY HOLDINGS FRANCE S.A.S. has a total share capital of forty thousand Euro (EUR 40,000.-), represented
by four thousand (4,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
13) Four thousand (4,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share of PARKWAY PROPERTY
MANAGEMENT FRANCE S.A.S., a company incorporated under the laws of France and having its registered office at
37, rue des Mathurins, F-75008 Paris and recorded under the registration number RCS Paris B 435 026 158. PARKWAY
PROPERTY MANAGEMENT FRANCE S.A.S. has a total share capital of forty thousand Euro (EUR 40,000.-), represent-
ed by four thousand (4,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
14) Six hundred (600) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share of the Company.
Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of three hundred fifty-
four million sixty-five thousand six hundred fifty Euro (EUR 354,065,650.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 6. The share capital is set at three hundred fifty-four million eighty thousand six hundred fifty Euro (EUR
354,080,650.-) represented by fourteen million one hundred sixty-three thousand two hundred twenty-six (14,163,226)
shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Capital duly exemption requesti>
Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European
Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the present increase of capital is evaluated at forteen billion two hundred eighty-two mil-
lion nine hundred seventy-two thousand nine hundred and forteen (14,282,972,914.-) Luxembourg Francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
11409
A comparu:
PARWAY EUROPE, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social
à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la Section B numéro 80.414,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, en date du 21 septembre 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 82.603, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, en date du 20 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de quinze mille euros (EUR 15.000,-) jusqu’à
trois cent cinquante-quatre millions quatre-vingt mille six cent cinquante euros (EUR 354.080.650,-) par l’émission de
quatorze millions cent soixante-deux mille six cent vingt-six (14.162.626) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’intégralité des quatorze millions cent soixante-deux mille six cent vingt-six (14.162.626) parts sociales a été sous-
crite par PARKWAY EUROPE, S.à r.l., prénommée, à un prix total de trois cent cinquante-quatre millions soixante-cinq
mille six cent cinquante euros (EUR 354.065.650,-) affectés au capital social.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à l’émission des quatorze millions cent soixante-deux mille six cent vingt-six (14.162.626) nouvelles parts socia-
les, lesdites parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du
patrimoine actif et passif de PARKWAY EUROPE, S.à r.l., tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le patrimoine actif et passif de PARKWAY EUROPE, S.à r.l. mis en contribution est constitué du côté actif de:
1) Une (1) action ayant une valeur nominale de cinquante mille (DM 50.000,-) Deutsche Marks par action de EURO-
SITES, GmbH, une société constituée selon les lois allemandes, ayant son siège social à Bachstrasse 21, D-32257 Bunde,
Allemagne et enregistrée sous le numéro HR 1038. EUROSITES, GmbH a un capital social de cinquante mille (DM
50.000,-) Deutsche Mark, représenté par une (1) action ayant une valeur nominale de cinquante mille (DM 50.000,-)
Deutsche Marks;
2) Mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent (SEK 100,-) couronnes suédoises par action de SCANDI-
NAVIAN LEISURE GROUP HOLDINGS ACTIEBOLAG, une société constituée selon les lois suédoises, ayant son siège
social à Ralambsvagen 17, 10520 Stockholm, Suède et enregistrée sous le numéro 556459-7689. SCANDINAVIAN LEI-
SURE GROUP HOLDINGS AB a un capital social de cent mille (SEK 100.000,-) couronnes suédoises, représenté par
mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent (SEK 100,-) couronnes suédoises par action;
3) Deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions ayant une valeur nominale de mille (BEF 1.000,-) francs
belges par action de WELG N.V., une société constituée selon les lois belges, ayant son siège social à Archimedesstraat
7, B-8400 Ostende, Belgique et enregistrée sous le numéro 57185. WELG N.V. a un capital social de deux millions cinq
cent mille (BEF 2.500.000,-) francs belges, représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions ayant une valeur nominale
de mille (BEF 1.000,-) francs belges par action;
4) Mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de cent (NLG 100,-) florins par action de DUTCH LEISURE
GROUP HOLDING B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Kleinpolderlaan 4,
NL-2911 PA, Nieuwerkerk aan den Ijssel, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro 28082889. DUTCH LEISURE GROUP
HOLDING B.V. a un capital social libéré de cent mille (NLG 100.000,-) florins, représenté par mille (1.000) actions ayant
une valeur nominale de cent (NLG 100,-) florins par action;
5) Cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (5.399.508) actions de participation ayant une
valeur nominale de six euros et un cent (EUR 6,01) par action de participation de AIRTOURS RESORT OWNERSHIP
ESPANA SL (unique société détentrice d’actions de participation), une société constituée selon les lois espagnoles, ayant
son siège social à Calle Fray Junipero Serra, Entlo. E-07014, Palma de Mallorca (Iles Baléares) et inscrite dans le Registre
des Sociétés de Palma de Mallorca sous la page d’enregistrement 159, volume 1699, numéro de feuillet PM-33754 et
pourvue du Numéro d’Idenditification Fiscal B-35.501.576. AIRTOURS RESORT OWNERSHIP ESPANA SL a un capital
social de trente-deux millions quatre cent cinquante et un mille quarante-trois euros et huit cents (EUR 32.451.043,08),
représenté par cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent huit (5.399.508) actions de participation
ayant une valeur nominale de six euros et un cent (EUR 6,01) par action de participation;
6) Une (1) action ayant une valeur nominale de une (GBP 1,-) livre sterling par action de INHOCO 2086 LIMITED,
une société constituée selon les lois de la Grande-Bretagne, ayant son siège social à Parkway One, Parkway Business
Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, Grande-Bretagne et enregistrée sous le numéro 4006996. INHO-
CO 2086 LIMITED a un capital social de une (GBP 1,-) livre sterling, représenté par une (1) action ayant une valeur
nominale de une (GBP 1,-) livre sterling;
7) Une (1) action ayant une valeur nominale de une (GPB 1,-) livre sterling par action de INHOCO 2014 LIMITED,
une société constituée selon les lois de la Grande-Bretagne, ayant son siège social à Parkway One, Parkway Business
Centre, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, Grande-Bretagne et enregistrée sous le numéro 4037933. INHO-
11410
CO 2104 LIMITED a un capital social de une (GPB 1,-) livre sterling, représenté par une (1) action ayant une valeur
nominale de une (GPB 1,-) livre sterling;
8) Deux (2) actions ayant une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par action de
PARKWAY HOLDINGS, GmbH, une société constituée selon les lois allemandes, ayant son siège social à BBLP, Messe
Turm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60327 Frankfurt am Main, Allemagne et enregistrée sous le numéro HRB 47706.
PARKWAY HOLDINGS, GmbH a un capital social de vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros, représenté par deux (2)
actions ayant une valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par action.
9) Cinquante mille (50.000) actions ayant une valeur nominale de une (CYP 1,-) livre chypriote par action de
SUNWING HOTELS (CYPRUS) LIMITED, une société constituée selon les lois chypriotes, ayant son siège social à 4,
Riga Fereou Street, Omega Court, 1st Floor, Limassol, Chypre et enregistrée sous le numéro 17216. WELG N.V. a un
capital social de cinquante mille (CYP 50.000,-) livres chypriotes, représenté par cinquante mille (50.000) actions ayant
une valeur nominale d’une (CYP 1,-) livre chypriote par action;
10) Cent (100) actions ayant une valeur nominale d’une (CYP 1,-) livre chypriote par action de SEADRAM SHIPPING
COMPANY LIMITED, une société constituée selon les lois chypriotes, ayant son siège social à 4, Riga Fereou Street,
Omega Court, 1st Floor, Limassol, Chypre et enregistrée sous le numéro 65294. SEADRAM SHIPPING COMPANY
LIMITED a un capital social de cent (CYP 100,-) livres chypriotes, représenté par cent (100) actions ayant une valeur
nominale d’une (CYP 1,-) livre chypriote par action.
11) Deux (2) actions ayant une valeur nominale d’un (1,-) euro par action de WHITE HORSE PARKWAY LIMITED,
une société constituée selon les lois irlandaises, ayant son siège social à 14 Clyde Road, Dublin 4, Irlande et enregistrée
sous le numéro 346939. WHITE HORSE PARKWAY LIMITED a un capital social de deux (2,-) euros, représenté par
deux (2) actions ayant une valeur nominale de un (1,-) euro par action.
12) Quatre mille (4,000) actions ayant une valeur nominale de dix (10,-) euro par action de PARKWAY PROPERTY
HOLDINGS FRANCE S.A.S., une société constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 37, rue des Ma-
thurins, F-75008 Paris et enregistrée sous le numéro RCS Paris B 435 024 088. PARKWAY PROPERTY HOLDINGS
FRANCE S.A.S. a un capital social de quarante mille (40.000,-) euro, représenté par quatre mille (4.000) actions ayant
une valeur nominale de dix (10,-) euros par action.
13) Quatre mille (4,000) actions ayant une valeur nominale de dix (10,-) euro par action de PARKWAY PROPERTY
MANAGEMENT FRANCE S.A.S., une société constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 37, rue des
Mathurins, F-75008 Paris et enregistrée sous le numéro RCS Paris B 435 026 158. PARKWAY PROPERTY MANAGE-
MENT FRANCE S.A.S. a un capital social de quarante mille (40.000,-) euro, représenté par quatre mille (4.000) actions
ayant une valeur nominale de dix (10,-) euros par action.
14) six cents (600) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euro par action de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur totale de trois cent cinquante-quatre millions soixante-cinq mille six cent cin-
quante euros (EUR 354.065.650,-) a été soumise au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante-quatre millions quatre-vingt mille six cent cin-
quante euros (EUR 354.080.650,-) représenté par quatorze millions cent soixante-trois mille deux cent vingt-six
(14.163.226) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-
se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre
de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatorze milliards deux cent
quatre-vingt-deux millions neuf cent soixante-douze mille neuf cent quatorze (14.282.972.914.-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62900/230/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
M. Weinandy.
11411
PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.603.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1135 du 24 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62901/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
PARKWAY GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.969.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its regis-
tered office at Bouwerij, 4, NL-1185 XX, Amstelveen, Amsterdam, the Netherlands,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Copenhagen and Manchester on September 24th, 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PARKWAY GP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’
Register, under section B, number 80.969, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 27th,
2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of October
of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.
As a consequence of the foregoing resolution, the first financial year of the company will start on the day of incorpo-
ration on January 24th, 2001 and close on September 30th, 2001.
The sole partner further resolves to amend articles 20 and 21 of the articles of association, in order to give them the
following wording:
«Art. 20. The Company’s financial year starts on the first of October of each year and ends on the thirtieth of Sep-
tember of the following year.»
«Art. 21. Each year, on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»
The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order
to implement the foregoing resolution.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Bouwerij, 4,
NL-1185 XX, Amstelveen, Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague et Manchester en date du 24 septembre 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PARKWAY GP, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.969, constituée suivant acte reçu par le notaire
<i>Pour le notaire
i>Signature
11412
soussigné, en date du 27 février 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci après
la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque
année et se termine le trente septembre de l’année suivante.
En conséquence de la résolution précédente, la première année sociale de la société commencera le jour de la cons-
titution en date du 24 janvier 2001 et clôturera le 30 septembre 2001.
L’associé unique décide encore de modifier les articles 20 et 21 des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-
tembre de l’année suivante.»
«Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.»
L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure né-
cessaire à la mise en oeuvre la résolution qui précède.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62902/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
PARKWAY GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.969.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1136 du 24 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62903/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its regis-
tered office at Bouwerij, 4, NL-1185 XX, Amstelveen, Amsterdam, the Netherlands,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Copenhagen and Manchester on September 24th, 2001.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, recorded with the Luxembourg Commercial
and Companies’ Register, under section B, number 80.415, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on January 24th, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Com-
pany»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
M. Weinandy.
<i>Pour le notaire
i>Signature
11413
<i>Resolutioni>
The sole partner resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of October
of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.
As a consequence of the foregoing resolution, the first financial year of the company will start on the day of incorpo-
ration on January 24th, 2001 and close on September 30th, 2001.
The sole partner further resolves to amend articles 20 and 21 of the articles of association, in order to give them the
following wording:
«Art. 20. The Company’s financial year starts on the first of October of each year and ends on the thirtieth of Sep-
tember of the following year.»
«Art. 21. Each year, on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»
The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order
to implement the foregoing resolution.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WHITE HORSE HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Bouwerij, 4,
NL-1185 XX, Amstelveen, Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague et Manchester en date du 24 septembre 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.415, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 24 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci après la «Société»).
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque
année et se termine le trente septembre de l’année suivante.
En conséquence de la résolution précédente, la première année sociale de la société commencera le jour de la cons-
titution en date du 24 janvier 2001 et clôturera le 30 septembre 2001.
L’associé unique décide encore de modifier les articles 20 et 21 des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-
tembre de l’année suivante.»
«Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communica-
tion au siège social de l’inventaire et du bilan.»
L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil d’administration pour prendre toute mesure né-
cessaire à la mise en oeuvre la résolution qui précède.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62904/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
M. Weinandy.
11414
PARKWAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.415.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1137 du 24 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62905/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
LITHONA HOLDING, Société Anonyme,
(anc. PARSOFI JUNIOR II S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.572.
—
L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARSOFI JUNIOR II S.A., ayant son
siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 73.572 constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg,
en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 mars 2000, nu-
méro 208.
L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Koch, administratrice de sociétés,
demeurant à Luxembourg, qui nomme Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme se-
crétaire.
L’assemblée élit Monsieur Norbert Hengesch, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de PARSOFI JUNIOR II S.A. en LITHONA HOLDING.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts;
3. Modification de l’objet social de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du 31
juillet 1929;
4. Modification subséquente de l’article 2 des statuts;
5. Modification subséquente de l’article 12 des statuts par l’ajout de la référence à la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding;
6. Transfert du siège social;
7. Démission des administrateurs actuels, décharge de leurs mandats et nominations de nouveaux administrateurs;
8. Démission du commissaire aux comptes actuel, décharge de son mandat et nomination d’un nouveau commissaire
aux comptes;
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de PARSOFI JUNIOR II S.A. en LITHONA HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LITHONA HOLDING».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société suivant l’objet d’une société soumise aux dispositions de la loi du
31 juillet 1929.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Pour le notaire
Signature
11415
«L’objet social de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 12 des statuts par l’ajout de la référence à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, qui aura désormais la teneur suivante:
«La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg au
38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Harles, Monsieur Paul Mousel et Madame Ute Bräuer de leurs
fonctions d’administrateurs et leur donne décharge. L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
LIFTWOOD INVESTMENTS LlMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siè-
ge social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de la société au 31
décembre 2001.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Lentz de son mandat de commissaire aux comptes et lui don-
ne décharge. L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de la société au 31 dé-
cembre 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: C. Koch, R. Goujon, N. Hengesch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62906/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
BETHUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-
mée: BETHUNE HOLDING S.A.
Senningerberg, le 4 octobre 2001.
P. Bettingen.
11416
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet
1929, a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties à des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours
par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faite toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant
fin cinq après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’ il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire
ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’ Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
11417
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toue inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’ assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier jeudi du mois de janvier
à 9.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
11418
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le
taux de conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l’article 209 et la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, ainsi que les modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente septem-
bre 2002.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2003.
<i>Souscription - Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2007:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2007:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
11419
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 81, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62993/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ BLANCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ BLANCHE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant
fin cinq après la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
J. Elvinger.
11420
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire
ou non. Le sociétés peuvent faire partie du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement i de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination défInitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième lundi du mois de mai à
11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
11421
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées
ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un
décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actIons ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des frais i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
1.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
11422
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2007:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2007:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 8, case 2. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(62997/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.
DIVA MUSIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Loalva Braz Vieira, artiste, demeurant à Rio de Janeiro, Brazil.
ici représenté par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2001.
2) Monsieur Christian Einheman, administrateur de sociétés, demeurant à F-83300 Puget-sur-Argens (Var),
ici représenté par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2001.
3) La société NORWALK MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Belize, 35A, Regent Street, P.O.
Box 1777 Belize City,
ici représenté par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2001.
4) La société GROUPE STRATEGIE PATRIMOINE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations resteront annexées au présent actes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DIVA MUSIC INTERNATIO-
NAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de l’image et du son par tous supports multimédias.
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.
J. Elvinger.
11423
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,- ), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,- ) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heu-
res au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
11424
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
- Madame Loalva Braz Vieira, artiste, demeurant à Rio de Janeiro, Brésil.
- La société NORWALK MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Belize, 35A, Regent Street, P.O.
Box 1777, Belize City.
Monsieur José Jumeaux, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, B.P. 507, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(62999/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.
1) Madame Loalva Braz Vieira, prénommée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
2) Monsieur Christian Einheman, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
3) La société NORWALK MANAGEMENT S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
4) La société GROUPE STRATEGIE PATRIMOINE S.A., prénommée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 3 octobre 2001.
J.-P. Hencks
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Administration Office & Consultancy
Algora S.A.
B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseil
Cheryl Investissements S.A.
Chimindu S.A.
C.C.G., S.à r.l., Chrisnach Conseil et Gestion
C.C.G., S.à r.l., Chrisnach Conseil et Gestion
Comédia Collections S.A.
Ciro S.A.
Clasfils Holding S.A.
Clearstream Banking
Clearstream Banking
Commercial & Maritime Chartering S.A.
Cofidilux
Cofidilux
Columbus Holding S.A.
Columbus Holding S.A.
Eastwind S.A.
Comont Holding S.A.
Courtheoux S.A.
Conafex Holdings
Euromel - Investments S.A.
Dall Fortuna S.A.
DC Company, S.à r.l.
DC Company, S.à r.l.
De Magere Schorre S.A.
De Magere Schorre S.A.
Decision Consult S.A.
Defi World S.A.
Dexia Micro-Credit Fund
Dexia Micro-Credit Fund
Dualon International S.A.
Dot Finance S.A.
Dot Finance S.A.
Eucudico Luxembourg, S.à r.l.
Euroshield Investments S.A.
Euroshield Investments S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Deshors International S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Escalade S.A.
Europa Mobility S.A.
Europa Mobility S.A.
European Systems Development S.A.
European Systems Development S.A.
European Systems Development S.A.
ExxonMobil Asia Finance
ExxonMobil Asia Finance
Evoe Wines S.A.
ExxonMobil Asia International
ExxonMobil Asia International
Fablux S.A.
Ecology Development Finance Company S.A.
Ecology Development Finance Company S.A.
Ecology Development Finance Company S.A.
Hercules S.A.
Parkway Europe Holdings, S.à r.l.
Parkway Europe Holdings, S.à r.l.
Parkway GP, S.à r.l.
Parkway GP, S.à r.l.
Parkway International, S.à r.l.
Parkway International, S.à r.l.
Lithona Holding
Bethune Holding S.A.
Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A.
Diva Music International S.A.