11329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 237

12 février 2002

S O M M A I R E

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62835/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

AGFI,  Aktiengesellschaft  für  Industriewerte,  Lu-

Bureau Moderne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11359

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11351

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Ald Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11341

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11360

Ald Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11341

Business 21 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11361

Alron S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11352

Canal Communications S.A., Luxembourg . . . . . . 

11364

Array Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .

11357

Canal Communications S.A., Luxembourg . . . . . . 

11364

Array Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . .

11357

Canreal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11364

Associated Communications Europe, S.à r.l., Lu-

Cartier Monde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11370

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Casier Consulting Services & Trading C.C.S. & T, 

Atelier Hoffmann Marcel S.A., Ulflingen . . . . . . . . .

11368

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11356

Avaco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11350

Castillo Investments, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11361

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etu-

Castillo Investments, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11363

des et de Services Techniques Ingénieurs-Con-

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

11364

seils, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11358

Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

11364

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11365

CTI Systems S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11371

Balin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11365

D.V. Lux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11371

Bartmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

Esplanade B SCI, Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11374

Belgo Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

General Bati-Lux S.A., Tadler . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11371

Belgo Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

Investissements Textiles S.A., Luxembourg  . . . . . 

11329

Big Apple Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

11355

Projetec A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11372

Bolux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Projetec A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11374

Bolux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Roamitron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

11332

Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11351

Roga International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11337

Bossa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11355

Simark International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

11330

BR   Development   International   S.A.,   Luxem-

Touba Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11342

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11356

Vapi, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11343

Britafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11354

Weatherford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

11345

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11356

XMI & LTC  Group  Worldwide  Soparfi  S.A.,  Cler-

Bureau Moderne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

11359

vaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11365

Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001.

F. Kesseler.

11330

SIMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 septembre 2001.

2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 septembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIMARK INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux cent cin-

quante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

11331

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

11332

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (250.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 10.084.975,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 155.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; C° REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice du jour de la constitution au trente et un décembre de l’an
deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P.L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 2001, vol. 464, fol. 97, case 4. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62647/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ROAMITRON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depos-
itary of the present minutes.

There appeared:

1) Me Alberto Francisco Bauer, lawyer, residing at 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-Bellerive, Switzerland,
here represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange,
by virtue of a proxy under private seal given in Geneva, on September 24, 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i> Capital

<i>Nombre

<i> souscrit

<i> libéré

<i>d’actions

<i>EUR

<i> EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

125.000,-

125

2) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

125.000,-

125

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,-

250.000,-

250

Remich, le 26 septembre 2001.

A. Lentz.

11333

2) Mr Georges Philippe Muller, chartered accountant, residing at 43C, route du Moulin Roget, CH-1237 Avully, Swit-

zerland,

here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Geneva, on September 24, 2001.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of ROAMITRON HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), divided into five hundred (500) shares

with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.

11334

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the sole signature of the President of the Board of Directors or by the joint signa-

tures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on June 15 at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation 

For registration purposes the corporate capital is valued at two million one hundred eighty-eight thousand

(2,188,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting 

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

2) The following have been appointed Directors:
a) Me Alberto Francisco Bauer, lawyer, residing at 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-Bellerive, Switzerland,

President of the Board of Directors,

b) Mr Ernst Alfred Christinger, businessman, residing at Schweizergasse 21, CH-8001 Zurich, Switzerland, and
c) Mr Edouard Ivanov, businessman, residing at 49B, Elsworthy Road, London NW3 3BS, United Kingdom.

1) Me Alberto Francisco Bauer, prenamed, four hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) Mr Georges Philippe Muller, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

11335

3) The following is appointed Auditor:
CLYBOUW &amp; ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET ENTREPRISES, S.à r.l., a company with registered office at 42,

rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg. 

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, said

mandatories signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Me Alberto Francisco Bauer, avocat, demeurant au 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-Bellerive, Suisse,
ici représenté par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 24 septembre 2001.
2) Monsieur Georges Philippe Muller, expert-comptable, demeurant au 43C, route du Moulin Roget, CH-1237 Avully,

Suisse,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 24 septembre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROAMITRON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (100,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

11336

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille dollars US

(50.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) Me Alberto Francisco Bauer, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) Monsieur Georges Philippe Muller, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

11337

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à deux millions cent quatre-vingt-huit mille

(2.188.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Me Alberto Francisco Bauer, avocat, demeurant au 22, Chemin de Mancy, CH-1245 Collonge-Bellerive, Suisse, Pré-

sident du Conseil d’Administration,

b) Monsieur Ernst Alfred Christinger, homme d’affaires, demeurant à Schweizergasse 21, CH-8001 Zurich, Suisse, et
c) Monsieur Edouard Ivanov, homme d’affaires, demeurant au 49B, Elsworthy Road, London NW3 3BS, Royaume-

Uni.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CLYBOUW &amp; ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET ENTREPRISES, S.à r.l., une société avec siège social au 42, rue

de Clausen, L-1342 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Prospert, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 12. – Reçu 21.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(62645/230/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ROGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société dénommée ARO S.r.l., avec siège social à I-Cesena (FO), Via Settecrociari n° 5698,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 4 septembre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M. Weinandy.

11338

2. Monsieur Guidi Giancarlo, demeurant à I-Roncofreddo (FC), Via Matteotti, n° 275,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 4 septembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ROGA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

11339

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires, 
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois

11340

arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
50.000,-.

La société ARO S.r.l., préqualifiée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

M. Guidi Giancarlo, préqualifié, mille six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

11341

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giancarlo Guidi, demeurant à I-Roncofreddo (FC), Via Matteoti, n° 275, Président,
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Giancarlo Guidi, préqualifié, est nommé président.
* Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est dé-

signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

* Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62646/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ALD HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 73.453. 

—

A compter de ce jour la société ALD HOLDING n’est plus domiciliée au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Cette Société Anonyme Holding comportait le numéro de registre de commerce suivant: Section B, numéro 73.453.
Aucune nouvelle adresse n’est connue à ce jour.
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62657/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ALD HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 73.453. 

—

M. J. Jumeaux informe de la démission de son poste en qualité d’administrateur de la société ALD HOLDING dont

le siège social est situé, 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et ce à dater de la présente.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62658/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

J. Delvaux.

J. Jumeaux
<i>Administrateur-délégué

Fait pour valoir ce que de droit
J. Jumeaux

11342

TOUBA ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Serigne Seye, indépendant, demeurant à L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.
2) Monsieur Mbaye Alphonse Ngom, vendeur, demeurant à L-3944 Mondercange, 56, Cité Jacques Steichen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOUBA ART S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de fausse bijouterie et d’articles d’artisanat d’art africain et

commerce d’articles textiles et de vêtements, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscepti-
bles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un euros

(EUR 31,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle des administrateurs Monsieur Serigne Seye

et de Monsieur Mbaye Ngom, soit par la signature conjointe de l’administrateur Madame Aline Da Fonte.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1) Monsieur Serigne Seye, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) Monsieur Mbaye Alphonse Ngom, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

11343

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serigne Seye, préqualifié, Administrateur-délégué.
b) Monsieur Mbaye Alphonse Ngom, préqualifié.
c) Madame Aline Da Fonte, administrateur de sociétés, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CONCORDS INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Seye, M. A. Ngom, A. Da Fonte, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 872, fol. 23, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

(62648/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

VAPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4534 Differdange, 1, rue de la Clef.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Danièle Leick, épouse de Monsieur Félix Schaber, artisan-commerçante, demeurant à L-4534 Differdange,

1, rue de la Clef.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable ainsi que le commerce de produits audiovisuels.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de VAPI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Danièle Schaber-Leick, artisan-commer-

çante, demeurant à L-4534 Differdange, 1, rue de la Clef.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Pétange, le 26 septembre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

11344

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-), faisant trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérante pour une durée indéterminée:
Madame Danièle Schaber-Leick, prénommée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4534 Differdange, 1, rue de la Clef.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Schaber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62649/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

E. Schlesser.

11345

WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

1.- WEATHERFORD/LAMB, INC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027.

2.- WEATHERFORD ARTIFICIAL LIFT SYSTEMS, INC, a company incorporated under the laws of the State of Del-

aware, United States of America, having its registered office at 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027.

Both of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

11346

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a
majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ Decisions 

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.

11347

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law 

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Contributions - Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euros) is as now at the disposal of the Company WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) are appointed as managers for an undetermined duration
Mr James M. Hudgins, Executive, Tax director, residing at 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027, U.S.A.
Mr Burt M. Martin, Executive, Vice President, residing at 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027, U.S.A.
Mr William G. Fulton, Executive, residing at Weatherford House, Lawson Road, Dyce, Aberdeen AB21 0DR, Scot-

land.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparai(ssen)t:

1.- WEATHERFORD/LAMB, INC, une société de droit américaine, ayant son siège social établi au 515 Post Oak Blvd,

Suite 600, Houston, Texas 77027.

2.- WEATHERFORD ARTIFICIAL LIFT SYSTEMS, INC, une société de droit américaine, ayant son siège social établi

au 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1.- WEATHERFORD/LAMB, INC, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

2.- WEATHERFORD ARTIFICIAL LIFT SYSTEMS, INC, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . 

 250 shares

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

11348

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée dé leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

11349

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés 

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

11350

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que

la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur James M. Hudgins, Dirigeant, demeurant à 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027, U.S.A.
Monsieur Burt M. Martin, Dirigeant, demeurant à 515 Post Oak Blvd, Suite 600, Houston, Texas 77027, U.S.A.
Monsieur William G. Fulton, Dirigeant, demeurant à Weatherford A House, Lawson Road, Dyce, Aberdeen AB21

0DR, Scotland.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 131S, fol. 89, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62650/211/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AVACO HOLDING S.A. réunie au siège social le 19 sep-

tembre 2001 a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés

commerciales, l’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuel-
lement d’un montant de deux cent mille florins néerlandais (NLG 200.000,-) s’élève à quatre-vingt-dix mille sept cent
cinquante-six euros quatre cents (EUR 90.756,04) représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur
nominale avec effet au 1

er

 juillet 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ninety thousand seven hundred and fifty-six euros four

cents (EUR 90.756,04) represented by two hundred (200) shares without par value.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62666/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

1.- WEATHERFORD/LAMB, INC, prédésignée, deux cent cinquante parts sociales

 250 parts sociales

2.- WEATHERFORD ARTIFICIAL LIFT SYSTEMS, INC, prédésignée, deux cent cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 250 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateur

11351

AGFI, AKTIENGESELLSCHAFT FÜR INDUSTRIEWERTE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.176. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGFI, AKTIENGESELL-

SCHAFT FÜR INDUSTRIEWERTE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.176, constituée suivant acte notarié, en date du 21 août 1961, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C, numéro 73 du 23 septembre 1961 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 7 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 513 du 9 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant deux cents (200) actions représentant l’intégralité

du capital social au montant de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) est dûment représenté à la pré-
sente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
2) L’actionnaire unique déclare en sa qualité de liquidateur avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré

tous les actifs à son profit.

3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la so-

ciété dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, A. Siebenaler, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(62655/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62676/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

<i>Pour le conseil d’administration
N. Uhl

11352

ALRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.342. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALRON S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
27.342, constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 109
du 25 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 214 du 18 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte à  onze  heures  trente  sous  la  présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée,

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erice Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 630 du 11 août 2001
numéro 702 du 30 août 2001
b) au Lëtzebuerger Journal
le 11 août 2001
le 30 août 2001
c) au Luxemburger Wort
le 11 août 2001
le 30 août 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatre mille cinq cent trente-deux (4.532) actions représentant

l’intégralité du capital social, quinze (15) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 10 août 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

11353

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bastin, D. Maton, E. Lacoste, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62660/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ASSOCIATED COMMUNICATIONS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.357. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 20 septembre 2001 que la démission de M.

Laurence E. Harris en tant que gérant a été acceptée avec effet au 7 mai 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62664/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.988. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62677/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.988. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2001

<i>Composition du conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Pour réquisition aux fins de l’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62678/007/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
D. C. Oppelaar

<i>Pour le conseil d’administration
N. Uhl

MM.

Jean-Philippe Hottinguer, président
Emmanuel Hottinguer, administrateur-délégué
Jean-Conrad Hottinguer, administrateur-délégué
François Hottinguer
Olivier Heckenroth

Mme Christine de Froment

11354

BARTMORE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.502. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-sur-Heure (B).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(62671/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BELGO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 avril 2001

ad 5) L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur le commissaire Patrick Tanson, appelé à exercer

d’autres fonctions.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre Peters, demeurant à L-3770 Tetange, commissaire de la

société en remplacement de Monsieur Patrick Tanson, commissaire démissionnaire.

Monsieur Pierre Peters terminera le mandat de Monsieur Tanson qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62673/571/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BELGO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.550. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62674/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BRITAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.162. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62681/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
M. Thoma
<i>Président

BRITAFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

11355

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 sepembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(62675/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 54.514. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Alberto Francisco Bauer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Terrassière, CH-1207 Ge-

nève,

ici représenté par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 septembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BOSSA HOLDING S.A., R. C. B numéro 54.514, dénommée ci-après «la Société», fut consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 328 du 8 juillet 1996.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxem-

bourgeois, représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 42, rue de Clausen, L-

1342 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire deux photocopies de certificats d’actions au porteur nu-

méros 1 et 2 dont les originaux sont conservés par Maître Pierre Natural, notaire de résidence à Genève, lequel s’est
engagé à les lacérer immédiatement dès que la signature du présent acte lui aura été confirmée.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BOSSA HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le pré-

sent acte.

Signé: M. Prospert, M. Weinandy.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

11356

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62679/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.847. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordnaire, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 2 octobre à 10.00 

<i>heures

B. Démission de Frédéric Cipolletti du poste d’administrateur et nomination de la société FIDUFRANCE S.A. à ce

même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62680/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange; 
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 

(62682/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CASIER CONSULTING SERVICES &amp; TRADING C.C.S.&amp;T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue en date du 1

er

 octobre 2001 que:

- Le siège social a été transféré à partir du 1

er

 octobre 2001 au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62695/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M. Weinandy.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11357

ARRAY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. VERDON PROPERTIES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.074. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDON PROPERTIES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 78.074, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 17 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Philippe Marchal, avocat,

Luxembourg, 6, rue Pescatore,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard

Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de VERDON PROPERTIES S.A. en ARRAY HOLDING COMPANY

S.A.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de VERDON PROPERTIES S.A. en ARRAY HOLDING

COMPANY S.A. 

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARRAY HOLDING COMPANY S.A.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Marchal, C. Waucquez, C. Reiners, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62981/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

ARRAY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.074. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62663/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

11358

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES 

INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 39.399. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à Rippig,
2) Monsieur Alain Reis, ingénieur technicien, demeurant à Messancy (Belgique),
3) Monsieur Jean-Paul Strauss, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
4) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à Hettermillen,
5) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1 à 4 sont les seuls associés avec Monsieur Théo Gorges, ingénieur diplômé (FH), demeurant

à Trèves (Allemagne), de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BUREAU D’ETUDES ET
DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l, en abrégé B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., R.
C. B numéro 39.399, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 300 du 8 juillet 1992.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 20 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 6
juillet 1998.

- Le capital social de cette société est de neuf millions (9.000.000,-) de francs divisé en mille (1.000) parts sociales de

neuf mille (9.000,-) francs chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital.
2. Nomination d’un co-gérant technique.
3. Nomination d’un gérant administratif.
Les associés constatent que 875 parts sociales et 4/5 des associés de la société sont présents à cette assemblée qui

a été convoquée par lettre recommandée datée du 1

er

 août 2001 et envoyée le 2 août 2001, de sorte qu’elle est dûment

constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

Se référant aux résolutions afférentes prises par eux lors d’une assemblée générale des associés tenue en date du 31

juillet 2001 et dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, Volume 557, Folio 99, Case
2, les associés ratifient la cession par Monsieur Jean-Paul Strauss, préqualifié, de cent (100) parts sociales qu’il possédait
dans la société à Monsieur Fernand Hengen, préqualifié, ce qui pour autant que de besoin, est également accepté pour
la Société par ses gérants.

<i>Deuxième résolution 

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 223.104,17 euros.

<i>Troisième résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de 76.895,83 euros pour le porter de son montant actuel de 223.104,17

euros à 300.000,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 76.895,83 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés au 31

décembre 2000.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’un autre bilan au 31 août 2001 certifié conforme au 21 septembre 2001, lesquels bilans reste-
ront annexées aux présent acte pour être enregistrées en même temps.

<i>Quatrième résolution 

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 300,- euros.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros divisé en mille (1.000) parts sociales de trois

cents (300,-) euros chacune, entièrement libérées en nature.

11359

Ces parts ont été attribuées comme suit: 

<i>Sixième résolution 

La démission de Monsieur Jean-Paul Strauss de ses fonctions de gérant technique de la société est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Monsieur Alain Reis est nommé au poste de gérant administratif.

<i>Huitième résolution 

Monsieur Jeannot Koch est confirmé comme gérant technique.

<i>Neuvième résolution 

Monsieur Dany Winbomont est nommé au poste de co-gérant technique.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions cent un mille neuf cent soixante-

dix (3.101.970,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Koch, A. Reis, J.-P. Strauss, D. Winbomont, F. Hengen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 9CS, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62684/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BUREAU MODERNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 11.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62686/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BUREAU MODERNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 11.958. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) est converti en EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf).

3. Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euro, le capital est augmenté à EUR 32.000,00 par incorporation d’un montant de EUR 1.013,31 sur le
résultat de l’année.

4. L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé  à EUR 32.000,00 représenté par 100 actions sans désignation de valeur

nominale.»

Signature.

1) Monsieur Jean-Paul Strauss, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette, cent cinquante parts. . . . . . .  150
2) Monsieur Théo Gorges, ingénieur diplômé (FH), demeurant à Trèves (Allemagne), cent vingt-cinq parts . . .  125
3) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à Rippig, deux cent dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . .  210
4) Monsieur Alain Reis, ingénieur-technicien, demeurant à Messancy (Belgique), deux cent dix parts  . . . . . . . .  210
5) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à Hettermillen, deux cent cinq parts  . . . . . . . .

205

6) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M. Weinandy.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

11360

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol.557, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62687/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAVER SOFTWARE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de rési-
dence à Junglinster, en date du 29 mars 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.862.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant à Burden.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, demeurant à F-Tiercelet. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de dénomination sociale en BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A.
2. Démission de M. Frédéric Tordoor de son poste d’administrateur et de sa fonction d’administrateur-délégué.
3. Nomination de M. Jean-Paul De Nys en son remplacement.
4. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui pré-

cèdent.

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant 100 % du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer dénomination sociale pour adopter celle de BUREAU VAN DIJK COMPUTER SER-

VICES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Frédéric Tordoor de son poste d’administrateur, et de sa fonc-

tion d’administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Monsieur Jean-Paul De Nys, ingénieur commercial,

demeurant à B-1180 Uccle, 9, avenue Montana.

Monsieur Jean-Paul De Nys, est également nommé administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article

1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BUREAU VAN DIJK COMPUTER SER-

VICES S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

11361

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62688/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BUSINESS 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.290. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2001

1. Les démissions de Messieurs Fabio Mazzoni, Benoît Georis et Joseph Mayor sont acceptées et décharge leur est

donnée pour l’exercice de leur mandat d’administrateurs de la société BUSINESS 21 S.A.

2. La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat de commissaire aux comptes de la société BUSINESS 21 S.A.

3. Le transfert du siège social de la société du 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg au 1, rue Goethe

à L-1637 Luxembourg est accepté.

4. Les nominations de Mesdames Ingrid Hoolants domiciliée 20, rue du Soleil à F-57330 Soetrich, Sylvie Allen-Petit,

domiciliée 5, rue de Dalheim à L-5898 Syren et de Monsieur Marc Schintgen, domicilié 2, rue Rézefelder à L-5876 Hes-
perange en qualité d’administrateurs de la société BUSINESS 21 S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006 sont
acceptées.

5. La nomination de M. Eric Invernizzi, domicilié 57, rue Nic Martha à L-2133 Luxembourg, en qualité de commissaire

aux comptes de la société BUSINESS 21 S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006 est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62689/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CASTILLO INVESTMENTS, Société Anonyme,

(anc. CASTILLO INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.991. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of CASTILLO INVESTMENTS S.A., R. C. B Number 74.991, and having its regis-
tered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 28, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 505 of July 15, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on June 27, 2000, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 812 of November 7, 2000.

The meeting begins at five p.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the eight hundred

fifty-three thousand three hundred and eighty-three (853,383) shares of a par value of two (2.-) euros each representing
the total capital of one million seven hundred six thousand seven hundred and sixty-six (1,706,766.-) euros are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exam-
ination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

Senningerberg, le 26 septembre 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature

11362

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to CASTILLO INVESTMENTS.
2. Change of the object of the Company to that of a SOPARFI.
3. Corrections to be brought to Article 1 and Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The General meeting resolves to change the name of the company to CASTILLO INVESTMENTS.
As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and should henceforth read as follows:

«Art. 1. Status and Name. There hereby exists a limited liability company (société anonyme holding) called CAS-

TILLO INVESTMENTS («the Company»).»

<i>Second resolution 

The General meeting resolves to change the object of the Company to that of a SOPARFI.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and should henceforth read as follows:

«Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASTILLO INVEST-

MENTS S.A., R.C. B N

o

 74991, ayant son siège social à Luxembourg, constitutée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 15 juillet
2000.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Numéro 812 du 7 novembre 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée pri-

vée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit cent cin-

quante-trois mille trois cent quatre-vingt-trois (853.383) actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune,
représentant l’intégralité du capital social d’un million sept cent six mille sept cent soixante-six (1.706.766,-) euros, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

11363

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en CASTILLO INVESTMENTS.
2. Changement de l’objet social de la Société en celui d’une SOPARFI.
3. Corrections subséquentes à apporter à l’article 1

er

 et à l’article 3 des statuts de la Société.

4. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

et après en avoir délibéré, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en CASTILLO INVESTMENTS.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Statuts et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CASTILLO INVEST-

MENTS («la Société»).»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société en celui d’une SOPARFI.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(62696/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CASTILLO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.991. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1147 du 25 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62697/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire André Schwachtgen
Signature

11364

CANAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62690/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CANAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(62691/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CANREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62692/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62700/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62701/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

CANREAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

CHINESCO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

CHINESCO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11365

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 4, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à la date statutaire le 17 avril 2001

3. L’assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. 
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62667/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg,38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.997. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62668/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

XMI &amp; LTC GROUP WORLDWIDE SOPARFI S.A., Société Anonyme. 

(anc. MEGA ENGENEERING &amp; CONSTRUCT, INC.)

Siège social: L-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 6.016. 

—

 L’an deux mil un, le trente et un août.
  S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme MEGA ENGENEERING &amp;

CONSTRUCT, INC., siège social à 8407 NE Fremont Street, # 229, Portland, Oregon 97220 US, représentée par son
président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique).

La séance est ouverte sous la présidence de son président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De

Pretstraat (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-

de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique). L’assemblée choisit comme scrutateur, LAW &amp; TAXES CONSULTING, INC., siège
social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 amden, DE, 19934, représentée par son président
Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la succursale de la société à Luxembourg.
2. Transfert des actions.
3. Répartition des actions.
4. Démission d’administrateurs.
5. Nominations d’administrateurs.
6. Démission de l’administrateur-délégué.
7. Nomination d’administrateurs-délégués.
8. Licenciement du directeur technique.
9. Changement de l’objet social.
10. Démission du commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

11366

11. Nomination des commissaires aux comptes.
12. Reprise des contrats de loyer.
Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Il. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la succursale en: XMI &amp; LTC GROUP WORLDWIDE

SOPARFI S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

<i>Deuxième résolution

L’asemblée générale décide de transférer les actions comme suit:
Les 1.600 actions de MEGA ENGINEERING &amp; CONSTRUCT, INC, siège social à Vepco Industrial park, 12260

Willow Grove Road, Blgd # 2 Camden, DE, 19934, représentée par son président Clement Corbee, demeurant à BE-
2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique), seront entièrement transférées à la société VATICO CONSULTING, LLC.,
siège social à 8407 N.E. Fremont Street,# 229, Portland, Oregon 97220 US, représentée par son président Armand V,A,
Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

Les 3.200 actions de KESSING HOLDING SOPARFI S.A., siège social à 1, Montée du Château, LU-9712 Clervaux,

représentée par son administrateur-délégué Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgi-
que), seront entièrement transférées  à la société VATICO CONSULTING INC., siège social à 8407 N.E. Fremont
Street,# 229, Portland, Oregon 97220 US, représentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-
3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

La partie de 3.600 actions de la totalité de 27.200 actions de Gulham Hilmi, sera entièrement transférée à la société

VATICO CONSULTING INC., siège social à 8407 N.E. Fremont Street,# 229, Portland, Oregon 97220 US, représentée
par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

Ceci représente alors pour la société VATICO CONSULTING INC., siège social à 8407 N.E. Fremont Street,# 229,

Portland, Oregon 97220 US, représentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-
Stad, 19 St Jorislaan (Belgique), 8.000 actions entièrement en sa propriété.

La partie de 8.000 actions de la totalité de 27.200 actions de Gulham Hilmi, sera entièrement transférée à la société

LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 amden,
DE, 19934, représentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Joris-
laan (Belgique). Ceci représente alors pour la société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., siège social à Vepco Indus-
trial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 amden, DE, 19934, représentée par son président Armand V,A, Van
Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique), 8.000 actions entièrement en sa propriété.

La partie de 8.000 actions de la totalité de 27.200 actions de Gulham Hilmi, sera entièrement transférée à la société

XENA GROUP INTERNATIONAL INC., siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2
amden, DE, 19934, représentée par son président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat
(Belgique).

Ceci représente alors pour la société XENA GROUP INTERNATIONAL INC, représentée par son président Cle-

ment Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique), 8.000 actions entièrement en sa propriété.
Ceci suite aux conditions de la société mère envers l’actionnaire Gulham Hilmi, lettres RC du 29 mars 2001 et 17 avril
2001, indiquant les conditions disant qu’en cas de non paiement par Gulham Hilmi l’entière somme de l’achat de la suc-
cursale que celle-ci revient entièrement à la possession de la société-mère.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de répartir les actions de la succursale comme suit:
8.000 actions pour la société VATICO CONSULTING, LLC., siège social à siège social à 8407 N.E. Fremont Street,#

229, Portland, Oregon 97220 US, représentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540
Herk-de-Stad, 19 St Jonslaan (Belgique),

8.000 actions pour la société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow

Grove Road, Blgd # 2 Camden, DE, 19934 US, représentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à
BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique). 8.000 actions pour la société XENA GROUP INTERNATIONAL INC.,
siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 Camden, DE, 19934 US, représentée par son
président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique), 8.000 actions pour la société
KESSING HOLDING SOPARFI S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château, représentée par son ad-
ministrateur-délégué Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique).

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
1. KESSING HOLDING SOPARFI S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château, représentée par son

administrateur-délégué Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique) et de donner dé-
charge totale de ses fonctions,

2. MEGA ENGENEERING &amp; CONSTRUCT INC., siège social à 8407 N.E. Fremont Street,# 229, Portland, Oregon

97220 US, et de donner décharge totale des ses fonctions, représentée par son président Clement Corbee, demeurant
à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique),

11367

3. Gulham Hilmi, Administrateur de sociétés, demeurant à BE-1000 Brussel, 41, Harenberg, sans décharge des ses

fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
1. VATICO CONSULTING Llc., siège social à 8407 N.E. Fremont Street,# 229, Portland, Oregon 97220 US repré-

sentée par son président, Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique),

2. LAW &amp; TAXES CONSULTING, INC., siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2

Camden, DE, 19934 US représentée par son président, Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad,
19 St Jorislaan (Belgique),

3. XENA GROUP INTERNATIONAL INC., siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd #

2 Camden, DE, 19934 US, représentée par son président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Prets-
traat (Belgique),

4. KESSING HOLDING SOPARFI S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château, représentée par son

Administrateur-délégué Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs-délégués: les sociétés KESSING HOLDING SO-

PARFI S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château, représentée par son Administrateur-délégué Cle-
ment Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique) et LAW &amp; TAXES CONSULTING, INC., siège
social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 Camden, DE, 19934 US, représentée par son pré-
sident Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de licencier son directeur-technique responsable, Monsieur Gulham Hilmi, Administra-

teur de sociétés, demeurant à BE-1000 Brussel, 41, Harenberg, sans lui accorder décharge de ses fonctions.

<i>Neuvième résolution

- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
- L’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres d’obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces;

- La prestation de services pour elle-même ou pour des membres de son groupe aussi bien au Luxembourg qu’à

l’étranger et ceci au niveau de la gérance de l’administration, de la comptabilité, des finances sous toutes ses formes, de
la fiscalité, des lois sociales, de la gérance et de la gestion;

- Le développement et la gestion de toutes sortes de software aussi bien pour elle-même que pour le membres de

son groupe;

- Le développement des projets de gestion et de services aussi bien pour elle-même que pour les membres de son

groupe;

- Le développement de projets de gestion et de services aussi bien pour elle-même que pour les membres de son

groupe;

- Le service à des personnes et des sociétés dans le domaine de la gestion, l’exécution de la gestion dans le sens le

plus large aussi bien pour elle-même que pour les membres de son groupe;

- Le software-consulting, l’assistance de la gestion, l’engineering, le consulting, le franchising, technique et commercial,

la gestion administrative et la consultance, la mise à disposition sous forme d’intérimaires aussi bien pour elle-même que
pour les membres de son groupe;

- Le techno-consulting, l’assistance de la gestion, l’engineering, le consulting, le franchising, technique et commercial,

la gestion administrative et la consultance, la mise à disposition sous forme d’intérimaires aussi bien pour elle-même que
pour les membres de son groupe;

- La gestion de licences, brevets et octrois, de droits sur le savoir-faire, le know-how et la négociation de ces droits

dans le sens le plus large aussi bien pour elle-même que pour les membres de son groupe;

- l’acquisition, l’achat, la vente, le loyer, la gestion, l’administration, l’exploitation, la construction ou de toute autre

manière de tous biens, la mise en valeur des propriétés immobilières et mobilières.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes: la société LAW &amp; TAXES CON-

SULTING S.A., siège social à LU-9712 Clervaux, 1, Montée du Château, ici représentée par son Administrateur-délégué,
Monsieur Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19, St Jorislaan (Belgique).

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme Commissaires aux comptes les sociétés, LAW &amp; TAXES CONSUL-

TING, INC., siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2 Camden, DE, 19934 US, repré-
sentée par son président Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique) et
XENA GROUP INTERNATIONAL INC., siège social à Vepco Industrial park, 12260 Willow Grove Road, Blgd # 2
Camden, DE, 19934 US, représentée par son président Clement Corbee, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Prets-
traat (Belgique).

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de reprendre les contrats de loyer sur les adresses suivantes: 1, Montée du Château à

LU-9712 Clervaux sur les sociétés LAW &amp; TAXES CONSULTING S.A., représentée par son président Armand V,A,

11368

Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique), et XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A.,
et 31, Grand-Rue à LU-9710 Clervaux, représentée par son administrateur-délégué Clement Corbee, demeurant à BE-
2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique), sur la société LAW &amp; TAXES CONSULTING S.A., représentée par son pré-
sident Armand V,A, Van Tichelen, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jorislaan (Belgique).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires
Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2001:

Enregistré à Clervaux, le 4 septembre 2001, vol. 210, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92713/000/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2001.

ATELIER HOFFMANN MARCEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Ulflingen, 1, rue de la Laiterie.

—

An diesem siebzehnten September zweitausendeins,
sind vor mir, dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, Grossherzogtum Lu-

xemburg, erschienen:

1) Frau Maria Karthäuser, Ehefrau von Herrn Marcel Hoffmann, ohne besonderen Stand, wohnhaft in B-4790 Burg-

Reuland, Dürler 4.

2) Frau Evelyne Hoffmann, Ehefrau von Herrn Alain Bongen, Kinesitherapeutin, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland

Dürler 4.

Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:

I. Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist ATELIER HOFFMANN MARCEL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9910 Ulflingen, 1, rue de la Laiterie. 
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

Il. Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, Auf- und Abbau, Reparatur und Wartung von Metallkonstruktio-

nen.

Diese Aktivitäten können sowohl in eigenen Werkstätten als auch auf Baustellen Dritter ausgeübt werden.
Die Gesellschaft wird auch die Verwaltung eigener Immobilien übernehmen. Mit dein Einverständnis der Generalver-

sammlung kann die Gesellschaft auch die Verwaltung von Immobilien übernehmen, welche ganz oder überwiegend Ak-
tionären gehören. Sie wird jedoch auf diesem Gebiet nicht für Rechnung Dritter tätig sein und keine Maklerdienste
leisten.

Die Gesellschaft kam sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder falls eine solche
Beteiligung der Förderung und Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks dienen kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuüben. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In-und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetztes vom 10. August

1915 alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

<i>Actionnaires

Ac-

tions

<i>Signatures

VATICO CONSULTING, Llc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000 A. V,A, Van Tichelen

LAW &amp; TAXES CONSULTING, INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000 A. V,A, Van Tichelen

XENA GROUP INTERNATIONAL, INC.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000

Signature

KESSING HOLDING SOPARFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.000

<i>Le Bureau
C. Corbee / A. V.A. Armand Van Tichelen / LAW &amp; TAXES CONSULTING INC.
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11369

III. Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in 50 Aktien mit einem

Nennwert von sechshundertzwanzig Euro (EUR 620,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme deje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV. Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktio-

näre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mit-
glieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsnutglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen
ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlun-

gen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle
Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehal-
ten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und

der in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats Übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Di-

rektoren, Geschäftsführern. oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Ge-
schäftsführung ganz oder teilweise übertragen. 

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlußfassung der Generalversammlung unterworfen.

V. Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müs-

sen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig
abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich. 

VI. Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember, das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.

VII. Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag im März eines jeden Jahres um 16.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre 2002.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn ent-
sprechende Gründe vorliegen oder wenn einer oder mehrere Antellseigner die Einberufung einer solchen Versammlung
fordern, die mittelbar oder gemeinsam mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann ab-

gesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-

rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln. 

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividendell unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kominissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

11370

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Geset-

zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, Anwendung. 

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EUR 31.000,- zur Verfügung

steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

In Anwendung des Gesetzes vom 11. August 1998, erklärten die Komparenten, selbst die tatsächlich wirtschaftlich

Begünstigten dieser Gesellschaftsgründung zu sein. Zusätzlich versicherten die Gesellschaftsgründer, daß das Grün-
dungskapital weder aus dem Handel mit Drogen, noch aus einer strafbaren Handlung im Sinne von Artikel 506-1 des
luxemburgischen Strafgesetzbuches herrührt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a.) Frau Maria Karthäuser, vorbenannt;
b.) Frau Evelyne Hoffmann, vorbenannt;
c.) Herr Marcel Hoffmann, Ehemann von Frau Maria Karthäuser, Mechaniker, wohnhaft in Burg-Reuland, Dürler 4.
3) Herr Marcel Hoffmann, vorbenannt, wird zum Administrateur-Délégué ernannt mit Alleinzeichnungsbefugnis für

alle Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung.

4) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Alain Bongen, Ehemann von Frau Evelyne Hoffmann, Postangestellter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Dürler

4.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

für das Geschäftsjahr 2006.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9910 Ulflingen, 1, rue de la Laiterie.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, welche dem Notar persönlich bekannt sind, haben diese mit dem Notar

die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Karthäuser, E. Hoffmann, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 septembre 2001, vol. 401, fol. 14, case 10. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

(92745/225/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

CARTIER MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.931. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62694/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

1) Frau Maria Karthäuser, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Aktien

2) Frau Evelyne Hoffmann, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

Redingen, den 25. September 2001.

C. Mines.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signature.

11371

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Clervaux, le 28 septembre 2001, vol. 210, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92747/501/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

GENERAL BATI-LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. JONES FOX INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-9181 Tadler, 2, rue Tadlermillen.

R. C. Diekirch B 6.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92752/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

D.V. Lux, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9706 Clervaux.

H. R. Diekirch B 3.327. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Juli 2001

Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Juli 2001, einregistriert in Clervaux am 21.

September 2001, vol. 210, fol. 7, case 2, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:
- Ergebnisverwendung: 

- Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig, den Nominalwert der Aktien zu streichen.
Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 4.249,- LUF erhöht, ohne Schaffung und Aus-

gabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 504.249,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

- Das Gesellschaftskapital von derzeit 504.249,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1 Euro f¨ür 40,3399 luxemburgischen Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.500,- Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.500,- Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25,- Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
- Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 5 der Satzung folgendermaßen ab-

geändert:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- euro, divisé en 500 parts sociales de 25,- euro chacune.
Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Eckhard Jüngst, D-54579 Üxheim-Niederehe. Le

capital social est entièrement libéré.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister. 

(92777/667/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. 
Signature

Ergebnis 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

346.441,- LUF

Ergebnisvortrag 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

342.192,- LUF

Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.249,- LUF

Weiswampach, den 3. Oktober 2001.

<i>Für D.V. LUX, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

11372

PROJETEC A.G., Aktiengesellschaft.

(Handelsname: ROLF MEYER)

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Herbert Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4784 St. Vith.
2.- Herr Erwin Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4784 St. Vith,
hier verteten durch Herrn Herbert Meyer, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-

phiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROJETEC A.G., mit dem Handelsnamen Rolf Meyer

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
a) das Verlegen von Fliesen, Platten und Mosaik;
b) die Arbeiten des Pliesterers und Stukkateurs;
c) die Reinigung, das Verputzen, sowie die Sanierung von Decken, Wänden und Fassaden;
d) der Handel mit sämtlichen Produkten der hiervor beschriebenen Handwerken.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-), voll eingezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt. 
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsanderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des geschäftsführendem Verwaltungsratsmit-

gliedes und einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder.

11373

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

VI. Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

VII. Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX. Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-)

X. Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9991 Weiswampach, Maison 112.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.

1.- Herr Herbert Meyer vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Herr Erwin Meyer, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: ein hundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11374

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Rolf Meyer, Pliesterer und Fliesenleger, wohnhaft in B-4784 St. Vith.
b) Herr Herbert Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4784 St. Vith.
c) Herr Erwin Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft in B-4784 St. Vith.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erwin Schröder, Diplombetriebswirt, wohnhaft in B-4783 St. Vith.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Herr Rolf Meyer zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Meyer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 419, fol. 44, case 3. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial c, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(92763/228/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2001.

PROJETEC A.G., Aktiengesellschaft.

(Handelsname: ROLF MEYER)

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss vom 20. September 2001

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der PROJETEC A.G. mit den Handelsnamen ROLF MEYER.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Rolf Meyer, Pliesterer und Fliesenleger, wohnhaft in B-4784 St. Vith
zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2001, vol. 127, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92764/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2001.

ESPLANADE B SCI, Privatrechtliche Familiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften September.
Vor den unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1 - Herr René Witry, Architekt, und seine Ehegattin
2.- Dame Ursula Wille, Architektin,
beisammen wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine privatrechtliche Familiengesellschaft luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen,

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz.

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist An- und Verkauf, Vermietung und Auswertung von Immobilien für eigene Rech-

nung.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet ESPLANADE B SCI.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echtemach.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

Mersch, den 2. Oktober 2001.

E. Schroeder.

11375

II. Kapital, Anteile.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) eingeteilt in je ein-

hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Anteile sind wie folgt verteilt: 

Das gesamte Kapital wurde durch Bargeldeinlage in die Kasse der Gesellschaft eingezahlt.

Art. 6. Die Anteilabtretungen geschehen unter Anwendung der Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbu-

ches.

Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-

mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräusserung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen über tragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Expertise zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ver-

hältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen An-

teile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Weder Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lö-

sen die Gesellschaft auf, sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschaf-
ter welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen.

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines An-

teils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Atiteilhabern,

gegebenenfälls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gesellschafter, welche min-

destens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen, eine Generalversammlung ein.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn minde-
stens die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, an-
wesend oder vertreten sind, vorbehaltlich der in Artikel 16 benannten Fälle.

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind,
dies jedoch ausschliesslich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen von Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, soviele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

1.- Herr René Witry, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Dame Ursula Wille, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Anteile: einhundert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11376

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät, ge-

nehmigt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen die Hälfte der Gesellschafter, welche nündestens drei Vier-

tel des Kapitals vertreten, Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -vernünde rungen und
über die diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Ge-
sellschaft in eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes.

Art. 18. Die Geschäftsführung führt regelmässig über die Geschäfte Buch. Sie erstellt zum 31. Dezember und zum

ersten Mal am 31. Dezember 2001 eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser des Teils welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer LIquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden Herr René Witry und Dame Ursula Wille, beide vorbenannt. Die

Geschäftsführer haben die weitgehendsten Vollmachten die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten,
einschliesslich derer Hypotheken zu bestellen und Hypothekenlöschungen zu bewilligen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, 27, rue de la Sûre, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Witry, U. Wille, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (gezeichnet): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(92765/206/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2001.

Luxemburg-Eich, den 2. Oktober 2001.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Investissements Textiles S.A.

Simark International S.A.

Roamitron Holding S.A.

Roga International S.A.

Ald Holding

Ald Holding

Touba Art S.A.

Vapi, S.à r.l.

Weatherford Luxembourg, S.à r.l.

Avaco Holding S.A.

AGFI, Aktiengesellschaft für Industriewerte

Bolux

Alron S.A.

Associated Communications Europe, S.à r.l.

Bolux Conseil S.A.

Bolux Conseil S.A.

Bartmore

Belgo Trade S.A.

Belgo Trade S.A.

Britafin Holding S.A.

Big Apple Company

Bossa Holding S.A.

BR Développement International S.A.

Britus

Casier Consulting Services &amp; Trading C.C.S.&amp;T.

Verdon Properties S.A.

Verdon Properties S.A.

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseil

Bureau Moderne S.A.

Bureau Moderne S.A.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Business 21 S.A.

Castillo Investments

Castillo Investments

Canal Communications S.A.

Canal Communications S.A.

Canreal S.A.

Chinesco Finance S.A.

Chinesco Finance S.A.

Balin S.A.

Balin S.A.

XMI &amp; LTC Group Worldwide Soparfi S.A.

Atelier Hoffmann Marcel S.A.

Cartier Monde S.A.

CTI Systems S.A.

General Bati-Lux S.A.

D.V. Lux, S.à r.l.

Projetec A.G.

Projetec A.G.

Esplanade B SCI