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10993

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

11 février 2002

S O M M A I R E

A.D. Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11034

Ferrac, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11037

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10997

Fimeco Investissements Financiers S.A.H., Lu-

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11039

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11031

Financière de Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

11039

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu-

Financière Lelocle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

11039

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11032

Finlux Management Holding S.A., Luxembourg . .

11004

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxem-

Fondation Marcel Schmit - Eugénie Jungers -

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11032

Yvonne Picard, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11002

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .

11031

Fort James, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11040

Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11001

Garage Metti Völzer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . .

11040

Activ Sports, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11002

Geoholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11037

Acts Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11033

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l., Luxembourg.

11039

Acts Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11033

Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11038

Actuaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11034

Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11038

Actuaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11034

ICTribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Adam Offergeld Luxemburg, Bascharage . . . . . . . .

11028

ICTribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10997

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la

Immobilière Haemeldang S.A., Alzingen. . . . . . . .

11007

Région Wallone, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Immobilière Haemeldang S.A., Alzingen. . . . . . . .

11009

C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg,

Korean Confectionery Finance Co., S.à r.l., Luxem-

Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11011

COPEFI, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10999

LN Pro-Consult, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . .

11010

Coltavelle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

M.Zanetti International S.A., Luxembourg . . . . . .

11001

Coravit AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11029

Marrom, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11018

Creola S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

11033

Morgan SCI, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11027

De Fil en Aiguille, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . .

11035

Nartec Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11020

Dingwall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11031

P.S.I. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10998

Djeddah Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

11035

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxem-

Dundee & Robin Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

11035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Duravos, S.à r.l., Bivange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11036

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxem-

Eeckman & Hauffels Audit, S.à r.l., Luxembourg . .

11033

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

ELC S.A., Euroluxcargo, Luxembourg . . . . . . . . . . .

11037

Project Control S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10997

ELC S.A., Euroluxcargo, Luxembourg . . . . . . . . . . .

11037

Prom-Info Europe, Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . .

10998

Electrotechnique Prior Alexandre, S.à r.l., Alt-

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . .

11000

wies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11034

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . .

11001

Elios International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11035

S.I.D., Société d’Investissement des Douze S.A.,

Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11038

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10998

Equimat Lubrilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

11036

S.I.D., Société d’Investissement des Douze S.A.,

Espace Lavandier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

11036

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10999

Estocad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

SA Euro Trans Logistique, Roeser . . . . . . . . . . . . .

11032

Eureko Captive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11035

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt . . . . . .

11040

10994

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.848.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62205/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.848.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 septembre 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) qui de cette manière est arrêté à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois francs virgule quatre-vingt-un
(619.733,81 EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-six virgule dix-neuf euros (266,19 EUR) pour

le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-un euros
(619.733,81 EUR) à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR), par versement en numéraire.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées» en remplacement de «Le capital social de la société est
fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées»

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62206/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ICTribe S.A., Société Anonyme,

(anc. FINOVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINOVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.660,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 288 du 14 octobre 1986. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 194 du 24 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Déclaration de dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2. Modification de la dénomination sociale en ICTribe S.A.
3. Modification de l’objet social comme suit:
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en partici-

pation avec des tiers d’effectuer toutes les opérations et activités d’une société de services (conseil, gestion de projets,
développement, installation et tests de logiciels) et de développement de produits informatiques.

Pour la société
Signature
Un mandataire

10995

La société peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations généralement quelconques, commercia-

les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes

manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

4. Réduction du capital à LUF 2.016.995,- par incorporation de pertes de LUF 12.983.005,-.
5. Conversion du capital en euros.
6. Refonte complète des statuts.
7. Démission et nomination d’administrateurs et administrateurs-délégués
8. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la poursuite des activités de la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ICTribe S.A.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en partici-

La société peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations généralement quelconques, commercia-

les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille cinq

francs luxembourgeois (12.983.005,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quinze millions de francs luxem-
bourgeois (15.000.000,- LUF) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(2.016.995,- LUF) sans annulation d’actions par incorporation des pertes figurant au bilan au 30 juin 2001.

Un exemplaire du bilan restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EURO, de supprimer la désignation de la valeur nominale

des actions existantes et de porter le nombre d’actions à 15.000.

Le capital est ainsi fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par quinze mille (15.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au prorata

de leur participation dans la société.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts.
Les statuts auront la teneur suivante:
Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ICTribe S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

10996

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers d’effectuer toutes les opérations et activités d’une société de services (conseil, gestion de
projets, développement, installation et tests de logiciels) et de développement de produits informatiques.

La société peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations généralement quelconques, commercia-

les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s’intéresser de toutes

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Mesdames Denise Vervaet et Joëlle Lietz en tant qu’administrateurs et leur don-

ne décharge.

10997

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pol Jamagne, informaticien, demeurant à B-4140 Sprimont, 2, rue Cochetay,
- Monsieur Marc Vandelaer, informaticien, demeurant à B-4140 Sprimont, 23, rue de la Fontaine.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, ici représentés. par Monsieur Pierre Schill, se sont réunis en assemblée et

ont pris la résolution suivante:

Messieurs Pol Jamagne et Marc Vandelaer, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués de la société.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62099/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ICTribe S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62100/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PROJECT CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 63.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 1

octobre 2001, vol. 137, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.740.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., dated

28th September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Thomas G. Wattles, Jonathan Duck and Mark
Duke as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Thomas G. Wattles
- Jonathan Duck
- Mark Duke
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.
Signature

10998

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62321/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

PROM-INFO EUROPE

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 60.724.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

P.S.I. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

Monsieur Jean-Marie Nicolay et Monsieur Marc Van Hoek, en leur qualité d’administrateurs, ont démissionné de leurs

fonctions avec effet au 3 janvier 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62213/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

S.I.D., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT DES

DOUZE S.A. (S.I.D.), avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 décem-

bre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 28 mars 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 49.657,

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40,3399 Francs

Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

2.- Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 263,31 EUR,

et fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

10999

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-

EUR), moyennant versement en espèces d’un montant total de 263,31 EUR et de fixer la valeur nominale des actions à
vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 263,31 Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.

Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 263,31 EUR à 10.621,90 LUF

(cours officiel du 1,- EUR=40,3399 LUF).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62246/204/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

S.I.D., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DES DOUZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62247/204/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

COPEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 59, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 52.307.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62403/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2001.

P. Decker.

Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

11000

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250.

—

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PTC INTERNATIONAL

FINANCE II S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu du
notaire Luxembourgeois Maître Alphonse Lentz le 5 novembre 1999, inscrite au R.C. sous le numéro B. 72.250, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1.000 daté du 27 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny, Belgique,
désignant comme secrétaire, Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
7. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

8. Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social de

la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points à l’ordre du, jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

9. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transférer le siège social de la Société de l’adresse suivante: 41, avenue de la Gare L-1611 à l’adresse suivante: 46/

A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg;

2.- Approuver la résiliation par le Conseil d’Administration de la Société, du contrat de domiciliation conclu le 6 mars

2000 entre la Société et l’Etude Faltz (ci-après le Contrat de Domiciliation);

3.- Accepter la démission donnée en date du 18 septembre 2001, avec effet immédiat, par les Administrateurs en

place et leur donner décharge de leurs responsabilités relatives à l’exercice de leur mandat jusqu’au 20 septembre 2001:

i. M. Yves Schmit, administrateur de société, demeurant à Strassen, Luxembourg;
ii. Mme Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Bertrange, Luxembourg;
iii. M. René Faltz, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
4.- Nommer Administrateurs de la Société en remplacement de M. Yves Schmit, de Mme Carine Bittler et de M. René

Faltz, les personnes suivantes:

iv. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avant son siège social au 46/A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
v. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
vi. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
10. Fixer la durée du mandat d’Administrateur de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG)

S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. à 6 ans, leur mandat prennant fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société devant se tenir en 2007;

6.- Revoir la dernière version de la convention de domiciliation (ci-après la «Convention de Domiciliation») et le con-

trat d’indemnisation (ci-après le «Contrat d’Indemnisation») tels que proposés par la société de domiciliation ABN
AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg;

7. Approuver la signature de la Convention de Domiciliation et du Contrat d’Indemnisation par le Conseil d’Admi-

nistration au nom et pour le compte de la Société ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration;

8.- Divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 17 des statuts de la

Société.

Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société de l’adresse suivante: 41, avenue de la Gare L-

1611 à l’adresse suivante:

46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’autoriser la résiliation par le Conseil d’Administration de la Société du Contrat de Do-

miciliation.

Troisième résolution

Les actionnaires décident d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Yves Schmit, de Mme Carine Bittler et

de M. René Faltz, donnée en date du 18 septembre 2001. Les actionnaires décident de donner décharge de leurs res-
ponsabilités en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’au 20 septembre 2001, à M. Yves Schmit, Mme Carine Bittler
et M. René Faltz.

11001

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de nommer Administrateurs de la Société en remplacement de M. Yves Schmit, de Mme

Carine Bittler et de M. René Faltz, les personnes suivantes:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Cinquième résolution

Les actionnaires décident de fixer la durée du mandat d’Administrateur de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MU-

TUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A. à 6 ans; leur mandat prenant fin à l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2007.

Sixième résolution

Les actionnaires déclarent avoir revu la dernière version de la Convention de Domiciliation et du Contrat d’Indem-

nisation tels que proposés par la société de domiciliation ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Septième résolution

Les actionnaires décident d’autoriser la signature de la Convention de Domiciliation et du Contrat d’Indemnisation

par le Conseil d’Administration au nom et pour le compte de la Société ou par toute personne déléguée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62214/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.250.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62215/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

M.ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62300/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.061.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62327/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

J. Elvinger.

M.ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding
Le domiciliataire
Signatures

11002

FONDATION MARCEL SCHMIT - EUGENIE JUNGERS - YVONNE PICARD.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.

Constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidenvce à Mersch, le 29 mai 2000.

Approuvée par arrêté grand-ducal du 1

septembre 2000.

Statuts publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

326 du 3 mai 2001.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2000

Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Nicolas Schaus, docteur en droit, Luxembourg, président
Monsieur Bernard Cloos, architecte, Luxembourg, administrateur
Madame Lucy Dupong, avocat, Luxemoburg, administrateur
Monsieur Marcel Erpelding, employe privé e.r., Reckange/Mersch, administrateur
Monsieur Alphonse Hoffmann, administrateur de société, Moutfort, administrateur
Monsieur Gaston Kemp, professeur, Burden, administrateur
Monsieur Albert Lentz, fonctionnaire, Mersch, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 558, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62301/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 2, route de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 71.066.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62326/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Actif

Passif

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.479.049,-

Avoir social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.435.752,-
Créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.649,-

Résultat de l’exercice 00 . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.648,-

7.479.049,-

Débit

Crédit

Dons divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359,-

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.656,-

Frais de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.649,-

Résultat de l’exercice 00 . . . . . . . . . . . . . . .

6.648,-

43.656,-

Budget 2001
Recettes
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,-

Dépenses
Dépenses concernant l’atelier de préformation professionnelle de la
FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,-

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,-

602.000,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -302.000,-

Le Conseil d’Administration

Signatures

Pour le conseil d’administration
Par mandat
L. Dupong

LUXCOMPTA, S.à. r.l.
Signature

11003

ESTOCAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Kempnich, employé privé, demeurant à F-57420 Sillegny, 20, rue du Neufbourg.
2.- et la société anonyme de droit Luxembourgeois dénommée DATACENTER LUXEMBOURG S.A. avec siège social

à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 2001,

numéro 24011 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19, du 11 janvier
2001;

ici représentée par Monsieur Xavier Buck, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 6 août
2001,

dont une copie après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ESTOCAD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce d’équipement de bureaux et d’ordinateurs;
- l’élaboration de logiciels;
- la formation et l’assistance sur les logiciels;
- et l’étude, la réalisation et le suivi de projets.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois/quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1.- Monsieur Pierre Kempnich, prédit, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450 parts

2.- et la prédite société anonyme DATACENTER LUXEMBOURG S.A., cinquante parts sociales . . . . .

50 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

11004

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article six des
statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Kempnich, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Kempnich, X. Buck, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2001, vol. 872, fol. 32, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(62306/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FINLUX MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

P.O. Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2001.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINLUX MANAGEMENT HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2001.

N. Muller.

11005

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent seize mille huit cent soixante-quinze euros (116.875,- EUR), divisé en dix mille

six cent vingt-cinq (10.625) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (1.249.996,- EUR), représenté par cent treize
mille six cent trente-six (113.636) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider
d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réser-
ves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une
durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois
conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

11006

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril, à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nue-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social,mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en es-

pèces, de sorte que le montant de vingt-neuf mille deux cent dix-huit virgule soixante-quinze euros (29.218,75 EUR) se
trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cent seize mille huit cent soixante-quinze euros (116.875,- EUR), for-

mant le capital social, équivalent à quatre millions sept cent quatorze mille sept cent vingt-cinq francs luxembourgeois
(4.714.725,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (95.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cinq mille trois cent treize actions . . . . . . . . . . . . . .

5.313

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cinq mille trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.312

Total: dix mille six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.625

11007

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2007.

Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2007.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2001, vol. 422, fol. 78, case 8. – Reçu 47.147 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(62308/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

IMMOBILIERE HAEMELDANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Steffes, employé privé, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
2.- Madame Diane Steffes-Demuth, employée privée, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIERE HAEMELDANG S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la vente, la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de
terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobiliè-
res et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Bascharage, le 3 octobre 2001.

A. Weber.

11008

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’août, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- Monsieur Patrick Steffes, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Diane Steffes-Demuth, prénommée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11009

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Steffes, employé privé, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
b) Madame Diane Steffes-Demuth, employée privée, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
c) Monsieur Léon Steffes, industriel, demeurant à L-6832 Betzdorf, 4, route de Wecker.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieures personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Steffes, D. Demuth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2001, vol. 419, fol. 32, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62309/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

IMMOBILIERE HAEMELDANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 11 septembre 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Patrick Steffes, employé privé, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville, comme administra-

teur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2001, vol. 419, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(62310/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Mersch, le 1

octobre 2001

E. Schroeder.

Signatures.

11010

LN PRO-CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Ralf Niehus, Rechtsanwalt, wohnhaft in Wiesbaden (D), Majoranweg, 8,
2.- Herr Robert Langmantel, consultant, L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung LN PRO-CONSULT, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft

mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die betriebs- und volkswirtschaftliche Beratung von Unternehmen und Un-

ternehmungen zur Bestimmung von Standorten für Betriebsleitungen und Betriebsstätten, inbegriffen die Beratung und
Hilfestellung zum organisatorischen Equipment.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-

sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euros (15.000,- EUR).
Es ist eingeteilt in zwei (2) Anteile zu je siebentausendfünfhundert Euros (7.500,- EUR).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-

tern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

1.- Herr Ralf Niehus, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- Herr Robert Langmantel, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

11011

Im Falle der Versteigerung eines Geschäftsanteiles wegen Konkurs, oder einer Zwangsversteigerung aus anderer Ur-

sache, steht den verbleibenden Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, zu den Bedingungen des Höchstgebotes.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf sechshun-

dertfünftausendachtundneunzig Luxemburger Franken (605.098,- LUF).

Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Ralf Niehus, vorgenannt.
- Herr Robert Langmantel, vorgenannt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift der beiden Geschäftsführern verpflichtet.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Niehus, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 419, fol. 43, case 11. – Reçu 6.051 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(62312/228/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

KOREAN CONFECTIONERY FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth day of September.
Before Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS N.V., a Belgian limited liability company (société anonyme) with registered

office at 166 Terhulpsesteenweg at B -1170 Brussels, registered with the Registry of Commerce of Brussels number
650.778,

hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Frankfurt and Brussels on 12 September 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilité linaitée) under Luxembourg law by the name

of KOREAN CONFECTIONERY FINANCE CO., S.à r.l. (the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Mersch, den 2. Oktober 2001.

E. Schroeder.

11012

Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan,
advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at KRW 20,250,000 (twenty million two hundred fifty thousand Ko-

rean WON) represented by 450 (four hundred and fifty) ordinary shares having a nominal value of KRW 45,000 (forty-
five thousand Korean WON) per share.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at
least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of Managers
The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders,

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. Where
there is more than one manager, they constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting of the Share-
holders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s).

The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary, either

a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The first Chairman, if any, shall be appointed by a General Meeting of the Shareholders.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the

General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given.

The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented.

The meetings of the Board of Managers are held as a rule, in the City of Luxembourg.
The notice, indicating the place (if other than Luxembourg), the day and the hour of the meeting of the Board of

Managers, may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.

11013

A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if all of its members are present or represented.

All resolutions by the Board of Managers require the unanimous vote of all members of the Board of Managers.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall

have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects as long as the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Managers.
Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is
more than one manager, by the signature of all members of the Board of Managers. The shareholders may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may sub-delegate his/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-

sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by

the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached to them.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

The exclusive and effective place of management shall be, as a rule, Luxembourg. All management activities shall, as

a rule, be carried out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meeting of Shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders’

owning more than half of the Company’s share capital.

11014

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on July first and ends on June thirtieth of the following year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed and paid in cash, so that the amount of KRW 20,250,000 (twenty million

two hundred fifty thousand Korean WON) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the
notary who expressly acknowledges such payment.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 12 September 2001 to 30 June 2002.

Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of KRW 20,250,000 (twenty million two hundred fifty thousand Ko-

rean WON) is valuated at LUF 710,333.-=17,608.6956 EUR.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 60,000 (sixty thousand Luxembourg francs).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as the managers of the Company the following persons, constituting a Board of Man-

agers, for a term of three years expiring immediately after the annual meeting to be held in the year 2004. The managers
are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under the joint signature of
any two managers:

(a) Mr Henry Tai Hon Leung, residing at 26D, Amber Garden, 70 Kennedy Road, Hong Kong;
(b) Mr Ming Lu, residing at Flat C, 22nd Floor, Tower 3, Treghunter Path, Mid-Levels, Hong Kong;
(c) Mr Geert Duyck, residing at 1700 Dilbeek, Bodegemstraat 132.
2. The registered office is established at 23, avenue Monterey in L-2086 Luxembourg.

11015

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KOREA CONFECTIONERY HOLDINGS N.V., une société anonyme de droit belge avec siège social au 166 Chaus-

sée de la Hulpe à B-1170 Bruxelles, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro
650.778,

ici représenté par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Francfort et Bruxelles, le 12 septembre 2001.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.

Chapitre 1

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de KOREAN CONFECTIONERY

FINANCE CO., S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de ces objets;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à KRW 20.250.000 (vingt millions deux cent cinquante mille WON coréens),

représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de KRW 45.000 (quarante-cinq mille
WON coréens) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

11016

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d’une résolution

d’une assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.

Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence, l’As-

semblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que prési-
dent pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation, indiquant le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du

Conseil de Gérance, avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document préalablement ap-
prouvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. Toutes les résolutions du Conseil de Gérance requièrent le vote unanime de tous les membres du Conseil de Gé-
rance.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg

Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des Associés

sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En pré-
sence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature collective de tous les membres du Conseil de Gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés

à ou à partir de Luxembourg.

11017

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée (la «Loi»).

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle / Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les douze mois après la clôture de l’exercice
comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration. un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et liquider la Société ne pourront être prises

que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’assemblée générale des associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

11018

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes, réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par paiement en numéraire, de sorte que le mon-

tant de KRW 20.250.000 (vingt millions deux cent cinquante mille WON coréens) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 12 septembre 2001 et finira

le 30 juin 2002.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de KRW 20.250.000,- (vingt millions deux cent cinquante mille

WON coréens) est évalué à LUF 710.333,-=17.608,6956 EUR.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à LUF 60.000,- (soixante mille
francs luxembourgeois).

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. l’associé unique désigne comme gérants de la Société les personnes suivantes, constituant de la sorte un Conseil

de Gérance, pour une durée de trois ans venant à expiration immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2004. Les gérants ont les pouvoirs les plus large pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous
la signature conjointe de deux gérants

(a) M. Henry Tai Hon Leung, demeurant au 26D, Amber Garden, 70 Kennedy Road, Hong Kong;
(b) M. Ming Lu, demeurant Flat C, 22nd Floor, Tower 3, Treghunter Path, Mid-Levels, Hong Kong;
(c) M. Geert Duyck, demeurant à B-1700 Dilbeek, Bodegemstraat 132.
2. Le siège social est établi au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 9. – Reçu 7.103 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62311/220/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

MARROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Bruzzese, restaurateur, demeurant à L-7590 Beringen-Mersch, 42, rue de la Gare
2.- Monsieur Marco Fischels, comptable, demeurant à L-2732 Luxembourg, 7, rue W. Wilson.
3.- Monsieur David Pierrat, cuisinier, demeurant à Bereldange, 70, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Hesperange, le 3 octobre 2001.

G. Lecuit.

11019

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, respectivement d’un snack-bar ou d’une roulotte fo-

raine avec vente et production de denrées de toutes sortes, sur place ou à emporter, débit de boissons alcoolisées ou
non, ainsi que toute opération mobilière ou immobilières se rapportant à l’objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARROM, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre

vifs par un associé à un non associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé, les associés obligent

d’ores et déjà irrévocablement leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survi-
vants - par l’intermédiaire du (des) gérant(s) endéans les 6 mois de leur décès par lettre recommandées à la poste avec
accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le(s) gérants survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants, respectivement

survivants, endéans un mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Il y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Le prix de cession est déterminé en fonction de la valeur de la société telle qu’estimée dans le dernier bulletin annuel

d’établissement.

Ce prix est dès à présent accepté expressément par tous les associés tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers

et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants, respectivement survivants laissent passer le susdit délai sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier,
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de cession sera payable dans le mois de l’accord intervenu.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Monsieur Romain Bruzzese, prénommé, cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Monsieur Marco Fischels, prénommé cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Monsieur David Pierrat, prénommé dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

11020

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Pierrat, prénommé
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Fischels, prénommé
- Monsieur Romain Bruzzese, prénommé
La société sera engagée jusqu’au montant de 700,- EUR par la signature individuelle de chaque gérant. Au delà de ce

montant la signature de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique est requise.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7520 Mersch, 48, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Bruzzese, M. Fischels, D. Pierrat, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2001, vol. 419, fol. 40, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62314/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

NARTEC CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. The company NARTEC S.A., société anonyme holding, having its registered office in L-1528 Luxembourg
duly represented by Laurent Heiliger, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on September 7th, 2001.
2. Mr Carl Heggli, lawyer, residing in 2, rue Jargonnant, 1207 Geneva, Switzerland,
duly represented by Jérôme Cardi, juriste, residing in Strassen,
by virtue of a proxy dated on September 4th, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

mains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of NARTEC CAPITAL S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered

Mersch, le 2 octobre 2001.

E. Schroeder.

11021

office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euros) to be divided

into 5,000 (five thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the the 10th of September

2006, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

11022

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Wednesday of the month of April, at 15.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

11023

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

31,000.- (thirty-one thousand euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Evaluation of the share capital

For the purposes of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2002:

a. Mr Carl Heggli, prenamed,
b. Mr Jean-François Ducrest, lawyer, residing in Geneva, Switzerland.
c. Mr Jean-Marc Jorand, accountant, residing in Geneva, Switzerland.
Mr Carl Heggli has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2002:

AUDIEX SA, having its registered office in Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Subscriber

Number

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of shares

to and paid-up

1) NARTEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

30,000 EUR

2) Carl Heggli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

1,000 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

31,000 EUR

11024

Ont comparu:

1.- La société NARTEC S.A., société anonyme holding, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté(e) à cet effet par procuration en date du 7 septembre 2001.
2.- Monsieur Carl Heggli, avocat, demeurant au 2, rue Jargonnant, 1207 Genève, Suisse
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté(e) à cet effet par procuration en date du 4 septembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NARTEC CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 septembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou

11025

convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

11026

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

1) Monsieur Carl Heggli, prénommé
2) Monsieur Jean-François Ducrest, avocat, demeurant à Genève (Suisse)
3) Monsieur Jean-Marc Jorand, comptable, demeurant à Genève (Suisse).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Carl Heggli aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1. NARTEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 EUR

2. Carl Heggli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 EUR

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

11027

Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 2001, vol. 419, fol. 31, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62317/228/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

MORGAN SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nadine Johanns, étudiante, demeurant à L-3428 Luxembourg, 83, François Boch.
ici représentée par Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2001.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Fons Johanns, prénommé.
Lequel comparant, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière à constituer entre les dénommés sub 1 et 2 comme suit:

Titre I

- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi du 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers

et mobiliers qu’elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations à caractère non
commercial de quelque nature qu’elles soient pouvant être utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La dénomination de la société civile immobilière est MORGAN SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché avec l’accord de la majorité des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Titre II - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- frs) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

Le capital social a été entièrement libéré en espèce, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou
ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix qui se dégage de la situation financière arrêtée
au 31 décembre de l’année précédente. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai
d’un an en tenant compte du paiement d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise
en liquidation.

Mersch, le 1

octobre 2001.

E. Schroeder.

1.- Mademoiselle Nadine Johanns, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Fons Johanns, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11028

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 8. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société,

dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 7 des statuts.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont repartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 10. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième jeudi du
mois de mars à 18.30 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des voix des associés.

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Titre III - Administration

Art. 13. La société est gérée par son gérant qui peut engager la société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

Titre IV - Disposition générale

Art. 14. Partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions légales s’appliquent.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Fons Johanns, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présente acte.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2001, vol. 350, fol. 86, case 12. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62316/238/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.000.000 (jusqu’au 30 décembre 2001).

Capital: EUR 248.000 (à partir du 31 décembre 2001).

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.732.

Constituée par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1991, acte

publié au Mémorial C n

192 du 11 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

juin 1992, acte

publié au Mémorial C n

468 du 16 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994,

acte publié au Mémorial C n

448 du 10 novembre 1994, modifé par acte sous seing privé du 27 juillet 2001, dont

des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62333/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Clervaux, le 28 septembre 2001.

M. Weinandy.

Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBOURG
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

11029

CORAVIT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.717.

—

Im Jahre zweitausendeins, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CORAVIT AG

mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart im Amtssitz in Petingen am 4. Mai

1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 300 vom 14. November
1988,

abgeändert auf Grund einer Urkunde unter Privatschrift vom 8. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Nummer 85 vom 6. Februar 2001,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

28.717.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Carl Scharffenorth, Ge-

sellschaftsverwalter, wohnhaft in Goetzingen.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaak, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Hermann Kuhnel, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Nospelt.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen Aktionäre der Aktiengesellschaft CORAVIT AG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen

Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, die Sekretärin, den Stim-
menzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Änderung des Gesellschaftszwecks dahingehend, dass Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut erhält:
«Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie grundstücksglei-

chen Rechten und die wirtschaftliche Nutzung solcher Objekte, sei es durch Vermietung und Verpachtung, durch Ver-
kauf oder auf sonstige Weise.

Sie kann im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder ei-

nem Teil des Gesellschaftszwecks in Zusammenhang stehen, und sich, gleich in welcher rechtlicher Form, an anderen
Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben wie sie selbst oder sonst
geeignet erscheinen, die Entwicklung oder Ausweitung der Aktivitäten der Gesellschaft zu begünstigen.»

2.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig

gefasst:

Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie grund-

stücksgleichen Rechten und die wirtschaftliche Nutzung solcher Objekte, sei es durch Vermietung und Verpachtung,
durch Verkauf oder auf sonstige Weise.

Sie kann im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder ei-

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.10 Uhr.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Scharffenorth, E. Schaack, H. Kuhnel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 131S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (gezeichnet): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(62404/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxemburg-Eich, den 26. September 2001.

P. Decker.

11030

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.329.

—

DISSOLUTION

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 septembre 2001

enregistré à Mersch, le 19 septembre 2001 au vol. 419, fol. 37, case 4,

que la société avec siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été constituée par acte notarié en

date du 6 avril 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 19 août 1994,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’au 10 septembre 2001,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 octobre 2001.

(62400/228/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

C.L.B. S.A., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 17.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

(62402/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

C.I.R.W. S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62401/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour extrait
E. Schroeder
Notaire

Les déclarants,
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

11031

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.742.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à

r.l., dated 28th September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Thomas G. Wattles, Jonathan Duck
and Mark Duke as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62322/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 9,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.722.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS

(France), S.à r.l., dated 28th September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Thomas G. Wattles,
Jonathan Duck and Mark Duke as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62323/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

DINGWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.029.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 10 juillet 2001 a décidé de distribuer un dividende

supplémentaire de LUF 4.583.440,-.

La nouvelle affectation du résultat est donc la suivante:

AFFECTATION DU RESULTAT

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62409/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau au 10 avril 2001 suivant . . . . .
- l’assemblée générale extraordinaire. . . . . . . . . . .

LUF

4.685.285,-

- Distribution d’un dividende supplémentaire . . . .

LUF

-4.583.440,-

- Report à nouveau au 10 juillet 2001 . . . . . . . . . .

LUF

101.845,-

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

11032

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS

(GERMANY), S.à r.l., dated 28th September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Thomas G. Wat-
tles, Jonathan Duck and Mark Duke as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62324/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office:L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.284.

—

Following the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS

(SPAIN), S.à r.l., dated 28th September, 2001, it has been resolved to renew the appointment of Thomas G. Wattles,
Jonathan Duck and Mark Duke as managers of the Company for an unlimited term of office.

Accordingly, the managers of the Company are as follows:
- Thomas G. Wattles,
- Jonathan Duck,
- Mark Duke.
The Company is bound by the sole signature of any manager.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62325/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

SA EURO TRANS LOGISTIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.669.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2001

En date du jeudi 27 septembre 2001 à 16h00 les actionnaires de la société SA EURO TRANS LOGISTIQUE se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Livange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Colmar.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences

se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.

Après vérification des présences et de la convocation, le président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Le-

pretre et comme secrétaire Madame Isabelle Thiery. Le président constate que l’assemblée peut valablement décider
sur le point retenu à l’ordre du jour.

Transfert du siège social de la société du Centre le 2000 ZI L-3378 Livange au 59, Grand-rue L-3394 Roeser.

1

ère

résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 59, Grand-rue L-3394 Roeser.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62424/814/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.
Signature

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l.
Signature

S. Colmar / P. Lepretre / I. Thiery
Le président / Le scrutateur / La secrétaire

11033

ACTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

(62329/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 42.021.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2001

Umänderung der Satzung hinsichtlich der Umwandlung des Stammkapitals in Euro

«Die Gesellschafterversammlung verfügt rückwirkend auf den 1. Januar 2001, das Stammkapital von 106.000.000,-

LUF in 2.627.671,36 EUR umzuwandeln.

Die Umwandlung wird ohne Kapitalerhöhung getätigt und der Nennwert der Aktien wird nicht mehr genannt.
Der Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

Le capital social de la société est fixé à deux millions six cent vingt-sept mille six cent soixante et onze euros et trente-

six cents (EUR 2.627.671,36), représenté par dix mille six cents (10.600) actions sans désignation nominale...»

Bestellung neuer Verwaltungsratsmitglieder

«Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Nicolas Welsch als neues Verwaltungsratsmitglied.
Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Jean-Marc Scheer als neuen Aufsichtskommissar.
Die Gesellschafterversammlung nimmt die Mandatsniederlegung der Herren Robert Ueberholz und René Streff zur

Kenntnis...».

Luxemburg, den 29. September 2001.

(62328/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

CREOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.349.

—

Les bilans aux 31 décembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(62405/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

EECKMAN & HAUFFELS AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 70.499.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62414/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

G. Schock / Y. Monville
Les déclarants

A. Kremer /Unterschrift
Die Bevollmächtigten

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

P. Hauffels
Associé-gérant

11034

ACTUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62331/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ACTUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.045.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 24 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de Monsieur Denis Chemillier Gendreau, CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVESTMENTS Ltd.,

en tant qu’administrateurs ainis que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62330/752/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

A.D. STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

—

Conseil d’Administration tenu au siège social le 9 juillet 2001

Présents:
Jacques Archambeau
Christian Nezer
Eugène Moutschen.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la Présidence de Jacques Archambeau.

Délibération

Le Conseil d’Administration donne pouvoir de signature sur le compte bancaire à chaque Administrateur-Délégué

pouvant agir seul.

Rien d’autre n’apparaissant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62332/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 17, route de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 74.581.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62415/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour la société
Signature

J. Archambeau / C. Nezer / E. Moutschen
Président, Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué / Administrateur

Pour compte de ELECTROTECHNIQUE PRIOR ALEXANDRE, S.à r.l.,
COMPTIS, S.à r.l.,
Signature

11035

DE FIL EN AIGUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 86A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.935.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62408/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

DJEDDAH HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62410/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

DUNDEE & ROBIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62411/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ELIOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62416/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 558, fol. 34, case 5, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2001

L’assemblée générale ordinaire a réélu comme administrateurs Monsieur Rolf Sprunken, Monsieur John Kristensen,

Monsieur Adrian Nurse et Monsieur Rolf Hof jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

L’assemblée générale ordinaire a réélu comme réviseur indépendant PricewaterhouseCoopers jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62420/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

G. D’Huart
Notaire

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
Administrateur / Administrateur

Pour EUREKO CAPTIVE S.A.
Signature

11036

DURAVOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 16, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 83.028.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Procès-verbal d’assemblée générale de la société DURAVOS, S.à r.l., qui s’est tenue à Bivange en date

du 3 octobre 2001, que:

1. Monsieur Jorge Gaspar Duarte Graciano, employé privé, demeurant à L-3324 Bivange, 16, rue Edward Steichen, a

démissionné de ses fonctions de gérant technique de la société DURAVOS, S.à r.l., en date du 3 octobre 2001 avec effet
immédiat. Décharge lui a été accordée pour l’accomplissement de son mandat.

2. A été nommé gérant technique, Monsieur Milan Vostry, ouvrier, demeurant à L-1750 Luxembourg, 33, avenue

Victor Hugo et fixation de ses pouvoirs, ceci pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62412/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

EQUIMAT LUBRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue J. Kieffer.

R. C. Diekirch B 1.449.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 1

octobre 2001.

(62418/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ESPACE LAVANDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.474.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

tenue à Esch-sur-Alzette le 28 septembre 2001

Ordre du jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 20.000.000 LUF à 495.787,05 Euros, à

partir du 1

janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros, représenté par vingt mille (20.000,-) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en Luf en Euros, de 20.000.000,- Luf à 495.787,05 Euros

à partir du 1

janvier 2002.

décident d’augmenter le capital social de 4.212,95 Euros pour le porter de son montant actuel de 495.787,05 Euros

à 500.000 Euros par incorporation de réserves.

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros, représenté par vingt mille (20.000,-) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

P. Lavandier / C. Lavandier.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62419/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
Le gérant

11037

ELC S.A., EUROLUXCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

(62423/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

ELC S.A., EUROLUXCARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.314.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

qui s’est tenue le mercredi 6 juin 2001

Administrateurs

«.... L’assemblée prend note de la cessation du mandat de Monsieur René Streff en tant qu’administrateur du Conseil

d’Administration de EuroLuxCargo S.A. et décide de garder temporairement vacant ce poste d’administrateur.»

Conversion du capital social en Euros

«.... L’assemblée Générale décide de convertir le capital social de la société de 300.000.000,- LUF en 7.436.805,74

EUR (sur base du cours officiel de 1 EUR=40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5: Le capital social de la société est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros et soixan-

te-quatorze cents (EUR 7.436.805,74), représenté par deux mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2001.

(62422/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62427/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GEOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.176.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au

Mémorial C, numéro 114 du 31 mars 1992. Le capital a été converti en Euro.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62440/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

G. Schock, Y. Monville
Les déclarants

Pour la société
Les déclarants
Signatures

Pour GEOHOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

11038

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62417/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORT JAMES, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 21 septembre 2001

L’Associé unique a accepté la démission de M. Jacob Pieter Everwijn, en tant que Gérant de la Société à compter du

29 août 2001, et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 29 août 2001.

L’Associé unique a décidé de nommer M. Robert Jan Schol, employé privé, demeurant au 31A, rue du Golf, L-1638

Senningerberg, en tant que gérant, en remplacement de J. Jacob Pieter Everwijn, avec prise d’effet au 21 septembre 2001.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
Monsioeur Robert Jan Schol,
Monsieur William A. Mamrack,
Monsieur John F. Lundgren, et
Monsieur David Landau.
La durée du mandat de tous les gérants est illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62435/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORT JAMES, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société le 21 septembre 2001

Le Conseil de Gérance a décidé de nommer M. Robert Jan Schol, Gérant de la Société, en tant que Gérant-Délégué

de la Société, en remplacement de M. Jacob Pieter Everwijn, avec prise d’effet au 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62436/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour publication et réquisition
GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

11039

FIMECO INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62429/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FINANCIERE LELOCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.430.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C n° 142 du 24 mars 1997, modifiée par acte sous seing privé du 17 février 1999, dont des extraits
ont été publiés au Mémorial C n° 460 du 17 juin 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62430/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FINANCIERE DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 37.281.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 51, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

(62431/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORT JAMES INVESTMENT, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.922.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 21 septembre 2001 à Luxembourg

L’Associé unique a accepté la démission de M. Jacob Pieter Everwijn, en tant que Gérant et Gérant Délégué de la

Société à compter du 29 août 2001, et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 29 août 2001.

L’Associé unique a décidé de nommer M. Robert Jan Schol, employé privé, demeurant au 31A, rue du Golf, L-1638

Senningerberg, en tant que Gérant et Gérant Délégué de la Société, en remplacement de M. Jacob Pieter Everwijn, avec
prise d’effet au 21 septembre 2001.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil de gérance est désormais la suivante:
Monsieur Robert Jan Schol, Gérant-Délégué
Monsieur William A. Mamrack,
Monsieur John F. Lundgren, et
Monsieur David Landau.
La durée du mandat de tous les gérants est illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62437/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.

Pour FINANCIERE LELOCLE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour publication et réquisition
GEORGIA-PACIFIC INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

11040

FORT JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.134.

—

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue le 24 décembre 1999 que 500 (cinq cents) parts sociales, repré-

sentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été transférées à FORT JAMES INVESTMENT S.à r.l., Une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se trouve au 3, boulevard Royal à L-2449 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62434/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GARAGE METTI VÖLZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 10, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 58.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62439/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 1.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001

Du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001, enregistré le 21 septembre 2001 à

Clervaux, vol. 210, fol. 7, case 5, il ressort que:

L’assemblée générale ordinaire annuelle a décidé à l’unanimité:
- de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2007. Il

s’agit de:

Madame Josée Massen, épouse Arsène Laplume, employée privée, demeurant à Troisvierges, administrateur;
Monsieur Johny Massen, employé privé, demeurant à Huldange, administrateur;
Monsieur Arsène Laplume, employé privé, demeurant à Troisvierges, administrateur;
FIDUNORD, S.à r.l., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, commissaire.
- de supprimer la valeur nominale des actions.
- de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 29.316,- LUF pour le porter à

3.479.316,- LUF, sans émissions d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

- de convertir le capital social actuel de 3.479.316,- LUF en euro au cours de change d’un euro pour 40,3399 LUF de

façon à ce que le capital s’établisse à 86.250,- EUR, représenté par 3.450 actions de 25,- EUR chacune. Le nombre total
des actions reste inchangé après la conversion du capital social en euro.

- suite à ces résolutions de modifier l’article 5 de statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à 86.250,- EUR. Il est divisé en 3.450 actions d’une valeur nominale de 25,-

EUR chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées et sont nominatives ou au porteur.»
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce.

(92773/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
J. Everwijn
Directeur de FORT JAMES, S.à r.l.

Weiswampach, le 3 octobre 2001.

Pour SUPERMARCHE MASSEN S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A.

ICTribe S.A.

Project Control S.A.

Access Properties, S.à r.l.

Prom-Info Europe

P.S.I. Management S.A.

S.I.D., Société d’Investissement des Douze S.A.

COPEFI, S.à r.l.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.

PTC International Finance II S.A.

M.Zanetti International S.A.

Action Plan S.A.

Marcel Schmit-Eugènie Jungers - Yvonne Picard

Activ Sports, S.à r.l.

Estocad, S.à r.l.

Finlux Management Holding S.A.

Immobilière Haemeldang S.A.

LN Pro-Consult, S.à r.l.

KOREAN CONFECTIONERY FINANCE CO., S.à r.l.

Marrom, S.à r.l.

Nartec Capital S.A.

Morgan SCI

Adam Offergeld Luxemburg

Coravit AG

Coltavelle S.A.

C.L.B. S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg

C.I.R.W. S.A., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

Access Storage Holdings, S.à r.l.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Dingwall S.A.

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l.

Euro Trans Logistique S.A.

Acts Luxembourg S.A.

Creola S.A.

Eeckman & Hauffels Audit, S.à r.l.

Actuaria S.A.

A.D. Strategy S.A.

Electrotechnique Prior Alexandre, S.à r.l.

De Fil en Aiguille, S.à r.l.

Djeddah Holding S.A.

Dundee & Robin Holding S.A.

Elios International S.A.

Eureko Captive S.A.

Duravos, S.à r.l.

Equimat Lubrilux, S.à r.l.

Espace Lavandier, S.à r.l.

ELC S.A., Euroluxcargo

Ferrac, S.à r.l.

Geoholding S.A.

Ellbow Holding S.A.

Georgia-Pacific, S.à r.l.

Fimeco Investissements Financiers S.A.

Financière Lelocle S.A.

Financière de Services

Georgia-Pacific Investment, S.à r.l.

Fort James, S.à r.l.

Garage Metti Völzer, S.à r.l.

Supermarché Massen S.A.