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10945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 229

11 février 2002

S O M M A I R E

Cruisopolis S.A., Luxembourg-Ville . . . . . . . . . . . . .

10984

Logistique  et  Conditionnement  Holding  S.A.,  Lu-

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10981

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10953

Lore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10966

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Luxem-

Lupin Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10964

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10954

Lux Habitat Carrelage S.A., Luxembourg . . . . . . . 

10966

Ets Jacoby S.A., Boevange-sur-Attert  . . . . . . . . . . .

10990

Lux-Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10947

Euro Consor S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10952

Lux-Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10949

Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10951

Luxnor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10965

Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10952

M.F.O. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10949

European  Center  of  Phenolic  Applications & Re-

M.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10972

search S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10953

M.P.M. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10973

European  Center  of  Phenolic  Applications & Re-

Maggiore International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10952

search S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10953

Manama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10966

European Food Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

10955

Mando Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10966

European Food Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

10955

Maonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10968

European Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10961

Marita Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10967

Eurotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10960

Marrie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10968

Euroviande S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10961

Mascioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

10955

Ex-Aequo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

10960

Maxxilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10971

Falter KG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10957

Medico International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

10967

Falter KG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10956

Medico International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

10967

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .

10961

Merpalais Royal Participations S.A., Luxembourg  

10971

Fennel Wood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10962

Mesopolitan  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Fennel Wood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10962

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10971

Ferrocemento S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10961

Micaze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10971

(La) Financière Alton S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

10963

Middle East European Holding S.A., Luxembourg  

10974

(La) Financière Alton S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

10963

Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10972

Financière Cotilas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

10962

Monopros (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

10971

(Claudia)   Gelenia   Wohnavantgart,   S.à r.l.,   Ma-

Montesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10974

mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10950

MSG, Methods & Services Group (Luxembourg) 

Helilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10946

S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10974

Immo A.M., S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

10946

Murmin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10974

Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10962

Mytilini Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10975

Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10962

media65 europe, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . 

10968

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

10964

Nexia Software Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

10975

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

10964

Nord Echo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10976

Light.Corp S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10964

Nordviking  Gesellschaft  Reederei  S.A.,  Luxem-

Loews Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10965

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10973

Logistic   Transports   Affrètements   S.A.,   Luxem-

Oetrange Immobilière et Financière S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10963

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10975

10946

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.608. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 5.000.000.000,- en EUR 2.582.284,50.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 5.000 actions de la société et la

modification des 5.000 actions de la société en 5.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule

cinquante euro (EUR 2.582.284,50) représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62251/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

HELILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.084. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62449/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

IMMO A.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.329. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62458/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

Pepsico  Finance  Luxembourg  Limited,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10975

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10984

Opera Participation S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10977

Real  Estate  &amp;  Building  Company  S.A.,  Luxem-

Opera Participation S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10978

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10957

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10979

Services and Assistance S.A., Luxembourg  . . . . . .

10980

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10979

Services and Assistance S.A., Luxembourg  . . . . . .

10980

Orval Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10979

Sikkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10984

Overland Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

10980

So.Ge.Fer. (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .

10989

Palimuna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10974

Société Européenne de Production Audiovisuelle

Palimuna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10974

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10988

Pariter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10980

Société Européenne de Production Audiovisuelle

Pariter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10980

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10989

Parsifal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10981

Sofiter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10967

Pep.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10981

Solage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10990

Pepsico Finance Europe Limited, Luxembourg . . . 

10984

Solage International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10946

Pepsico Finance (U.K.) Limited, Luxembourg . . . . 

10981

(La) Tourette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10960

Pour extrait sincère et conforme
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

10947

LUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 37.916. 

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, S.à r.l., avec siège social à L-6412 Echternach, Al-

ferweiher,

ici représentée par son gérant Monsieur Frank Schilling, employé privé, demeurant à Echternach,
- détentrice de cinq (5) parts sociales;
2) La société anonyme VOYAGES J.C. S.A., avec siège social à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Clement, employé privé, demeurant à Bourglinster,
- détentrice de cinq (5) parts sociales;
3) La société à responsabilité limitée AUTOCARS ECKER, S.à r.l., avec siège social à L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eys-

chen,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Jacobs, indépendant, demeurant à Steinsel,
- détentrice de cinq (5) parts sociales;
4) La société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4901 Bascharage,

Zone Industrielle Bommelscheuer,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc SALES, employé privé, demeurant à Bascharage,
- détentrice de trente (30) parts sociales;
5) Monsieur Freddy Simon, entrepreneur d’autobus, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine,
- détenteur de cinq (5) parts sociales;
6) La société anonyme VOYAGES UNSEN S.A., avec siège social à L-8817 Eschette, rue Principale,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Unsen, employé privé, demeurant à Eschette,
- détentrice de cinq (5) parts sociales;
7) La société à responsabilité limitée VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., avec siège social à L-5683 Dalheim, 17, Kiis-

chestrooss,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir: 
a) Monsieur Alfred Vandivinit, entrepreneur d’autocars, demeurant à Dalheim;
b) Monsieur Romain Vandivinit, entrepreneur d’autocars, demeurant à Dalheim, ici représenté par Monsieur Alfred

Vandivinit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dalheim en date du 12 septembre 2001,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,

- détentrice de cinq (5) parts sociales;
8) Monsieur Johny Wagener, entrepreneur d’autocars, demeurant à L-9170 Mertzig, 12, rue de Michelbuch,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, entrepreneur d’autocars, demeurant à Mertzig, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé donnée à Merzig en date du 12 septembre 2001, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

- détenteur de dix (10) parts sociales;
9) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., avec siège social à L-5411 Canach, 15, rue

d’Oetrange,

ici représentée par son gérant Monsieur Erny Heinisch, entrepreneur d’autobus, demeurant à Canach,
- détentrice de trente (30) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX-TOURS, S.à

r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé, constituée sous la dénomination de LUX-CARS-TOURS,
S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1991, publié au Mémorial C, numéro 76 du 6
mars 1992 et dont la dénomination a été changée en LUX-TOURS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 28 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 197 du 13 mai 1992,

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.- Cessions de parts sociales sous seing privé

a) Suivant cession sous seing privé signée à Pétange en date du 1

er

 janvier 2000, Madame Colette Simon, entrepreneur

d’autocars, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamadelaine, a cédé ses trois (3) parts sociales de la société LUX-
TOURS, S.à r.l. à Monsieur Freddy Simon, entrepreneur d’autobus, demeurant à L-4744 Pétange, 92, Porte de Lamade-
laine.

b) Suivant cession sous seing privé signée à Mertzig en date du 12 septembre 2001, Monsieur Jean Wagener, entre-

preneur d’autobus, demeurant à L-9170 Mertzig, 12, rue de Michelbuch, a cédé ses cinq (5) parts sociales de la société
LUX-TOURS, S.à r.l. à Monsieur Johny Wagener, entrepreneur d’autobus, demeurant à L-9170 Mertzig, 12, rue de Mi-
chelbuch.

c) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 12 septembre 2001, Monsieur Henri Sales, com-

merçant, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance, a cédé ses quinze (15) parts sociales de la société
LUX-TOURS, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à
L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

10948

d) Suivant cession sous seing privé signée à Bascharage en date du 12 septembre 2001, Madame Agnès Lentz, com-

merçante, épouse de Monsieur Henri Sales, demeurant à L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance, a cédé ses quinze
(15) parts sociales de la société LUX-TOURS, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPA-
TIONS, S.à r.l., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

e) Suivant cession sous seing privé signée à Eschette en date du 12 septembre 2001, la société en nom collectif

UNSEN FRERES, S.e.n.c., avec siège social à L-8817 Eschette, 4, rue Principale, a cédé ses cinq (5) parts sociales de la
société LUX-TOURS, S.à r.l. à la société anonyme VOYAGES UNSEN S.A., avec siège social à L-8817 Eschette, rue Prin-
cipale.

f) Suivant cession de parts sociales signée à Bourglinster en date du 12 septembre 2001, Monsieur Josy Clement, com-

merçant, demeurant à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster, a cédé ses cinq (5) parts sociales de la société LUX-
TOURS, S.à r.l. à la société anonyme VOYAGES J.C. S.A., avec siège social à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.

Les six prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>II.- Cessions de parts sociales

a) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, douze (12) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS,
S.à.r.l., à la société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée sub 4, qui accepte,
moyennant le prix de cent vingt mille luxembourgeois (120.000,- LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WE-
BER, S.à r.l. reconnaît avoir reçu de la société SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., ce dont titre et quittance.

b) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, six (6) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS, S.à.r.l.,
à Monsieur Johny Wagener, préqualifié sub 8, qui accepte, moyennant le prix de soixante mille luxembourgeois (60.000,-
LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l. reconnaît avoir reçu de Monsieur Johny Wagener, ce
dont titre et quittance.

c) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, trois (3) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS,
S.à.r.l., à la société à responsabilité limitée BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, S.à r.l., préqualifiée sub 1, qui accepte, moyen-
nant le prix de trente mille luxembourgeois (30.000,- LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l.
reconnaît avoir reçu de la société BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, S.à r.l., ce dont titre et quittance.

d) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, trois (3) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS,
S.à.r.l., à la société anonyme VOYAGES J.C. S.A., préqualifiée sub 2, qui accepte, moyennant le prix de trente mille
luxembourgeois (30.000,- LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l. reconnaît avoir reçu de la
société VOYAGES J.C. S.A., ce dont titre et quittance.

e) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, trois (3) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS, S.à
r.l., à la société à responsabilité limitée AUTOCARS ECKER, S.à r.l., préqualifiée sub 3, qui accepte, moyennant le prix
de trente mille luxembourgeois (30.000,- LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l. reconnaît avoir
reçu de la société AUTOCARS ECKER, S.à r.l., ce dont titre et quittance.

f) La société à responsabilité limitée VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l., préqualifiée sub 9, cède et transporte, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, trois (3) parts sociales qu’elle détient de la prédite société LUX-TOURS,
S.à.r.l., à la société anonyme VOYAGES UNSEN S.A., préqualifiée sub 6, qui accepte, moyennant le prix de trente mille
luxembourgeois (30.000,- LUF), montant que la société VOYAGES EMILE WEBER, S.à r.l. reconnaît avoir reçu de la
société VOYAGES UNSEN S.A., ce dont titre et quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront, à partir de ce jour, aux bénéfices et pertes de la société.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part de la cédante.

<i>III.- Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), au taux de conver-

sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro
(1,- EUR). Suite à cette décision, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,-
EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (123,95 EUR) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinq euros (105,- EUR) par

un prélèvement sur le compte fonds de réserve légale, pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-
vingt-quinze euros (12.395,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans émission de parts sociales nou-
velles.

10949

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts sociales, conversion et augmentation de capital, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quarante-

deux mille francs luxembourgeois (42.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Schilling, J. Clement, M. Jacobs, M. Sales, F. Simon, G. Unsen, A. Vandivinit, J.  Wagener, E. Heinisch,

A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 2001, vol. 422, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62504/236/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

LUX-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 37.916. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62505/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.F.O. S.A.H, ayant son siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 62.959,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C

numéro 322 du 8 mai 1998,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre

1998, publié au Mémorial C numéro 903 du 14 décembre 1998.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mars 2001,

non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant à

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg,

10, boulevard Royal.

1) BOLLIG CARS &amp; CAMIONS, S.à r.l., avec siège social à Echternach, huit parts sociales  . . . . . . . . . . 

8

2) VOYAGES J.C. S.A., avec siège social à Bourglinster, huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

3) AUTOCARS ECKER, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

4) SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Bascharage, quarante-deux parts socia-

les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42

5) Monsieur Freddy Simon, entrepreneur d’autocars, demeurant à Pétange, cinq parts sociales  . . . . . . 

5

6) VOYAGES UNSEN S.A., avec siège social à Eschette, huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

7) VOYAGES VANDIVINIT, S.à r.l., avec siège social à Dalheim, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5

8) Monsieur Johny Wagener, entrepreneur d’autocars, demeurant à Mertzig, seize parts sociales  . . . . 

16

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Bascharage, le 3 octobre 2001.

A. Weber.

10950

Le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2001, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire-vérificateur:

Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la pré-

sente assemblée.

3. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de prendre connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution 

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme M.F.O. S.A.H, ayant son siège

social à Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Lacoste, F. Rollin, I. Bastin, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001, vol. 872, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(62516/219/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

CLAUDIA GELENIA WOHNAVANTGART, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 63.449. 

<i>Auszug aus der Versammlung der Gesellschafter in Luxemburg am 5. Juni 2001

Die Gesellschafter, durch Mehrheit von 100% der Stimmen
Entschliessen sich dem Geschäftsführer die Erlaubnis zu geben das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- in 12.395,-

Euro umzuwechseln

Entschliessen sich dem Geschäftsführer die Erlaubnis zu geben Artikel 6 der Satzungen zu ändern um ihm folgenden

Inhalt zu geben: « Das Gesellschaftskapital beträgt 12.395,- Euro (zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro) aufge-
teilt in hundert Anteile (100) von je 123,95 Euro (hundertdreiundzwanzig, Komma fünfundneunzig Euro).»

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62398/752/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2001.

F. Kesseler.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.

10951

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE 94 S.A., avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 décem-

bre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 6 mai 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 49.994,

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40,3399 Francs

Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2.- Augmentation du capital social à 31.250,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 263,31 EUR,

et fixation de la valeur nominale des actions à 25.- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion

1,- Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-

EUR), moyennant versement en espèces d’un montant total de 263,31 EUR et de fixer la valeur nominale des actions à
vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 263,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts sera modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures.

10952

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 263,31 EUR à 10.621,90 LUF

(cours officiel du 1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62077/204/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62078/204/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EURO CONSOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 65.255. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung ausserordentlich einberufen

<i> für den 14. November 2000 um 10.00 Uhr in Luxemburg

Die Versammlung nimmt von dem Rücktritt von Frau Ulrike Wilken als Mitglied des Verwaltungsrates per 15. No-

vember 2000 Kenntnis. Die Aktionäre beschliessen einstimmig, Frau Wilken für die mit ihrem bisherigen Amt übernom-
menen Aufgaben Entlastung zu erteilen.

Die Versammlung beschlieBt weiterhin einstimmig, Frau Claudia Kolbeck, Angestellte, wohnhaft in D-66606 St. Wen-

del, Finkenweg 28, als neues Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004
zu ernennen.

Frau Kolbeck kann die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch ihre alleinige Unterschrift vertreten. Jedes wei-

tere Mitglied des Verwaltungsrates kann die Gesellschaft nur durch gemeinsame. Unterschrift mit Frau Kolbeck vertre-
ten.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des sociétés et as-

sociations.

Luxembourg, den 18. November 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(62076/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.397. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62158/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

EURO CONSOR S.A.
Unterschriften

10953

EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODWORKS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62079/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62080/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

E.W.T. S.A., EUROPEAN WINE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.657. 

L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN WINE TRA-

DING S.A. (E.W.T. S.A.), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 10 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 10 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rachid Amari, employé privé, demeurant à F-Tressange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 130.000,- EUR (cent trente mille Euro) pour le porter de

38.200,- EUR (trente huit mille deux cents Euro) à 168.200,- EUR (cent soixante huit mille deux cents Euro) par la créa-
tion et l’émission de 1.300 (mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.

2. Suppression du capital autorisé.
3. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à, la formalité de l’en-
registrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent trente mille euro (130.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille deux cents euro (38.200,- EUR) à cent soixante huit mille
deux cents euro (168.200,- EUR) par l’émission de mille trois cents (1.300) nouvelles actions d’une valeur nominale de
cent euro (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10954

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes
A) DAMIDOV LIMITED, dont le siège social est établi à Niue,
ici représentée par Madame Virginie Krausener, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 31 août 2001,
laquelle déclare souscrire six cent cinquante (650) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en

espèces d’un montant de soixante cinq mille euro (65.000,- EUR).

B) GORDON SHIPPING, dont le siège social est établi à Niue,
ici représentée par Madame Angela Palemburgi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 31 août 2001,
laquelle déclare souscrire six cent cinquante (650) actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en

espèces d’un montant de soixante cinq mille euro (65.000,- EUR).

Le montant de cent trente mille euro (130.000,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du

versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, par les membres du bureau ainsi que

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la faculté qui est donnée actuellement au conseil d’administration, d’augmenter le

capital de la société à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante huit mille deux cents euro (168.200,- EUR) représenté

par mille six cent quatre vingt deux (1.682) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent trente mille euro (130.000,- EUR) est évalué à cinq millions

deux cent quarante-quatre mille cent quatre vingt-sept francs luxembourgeois (5.244.187,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ cent dix mille francs luxembour-
geois (110.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Krausener, R. Amari, A. Palemburgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 64, case 6. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62084/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

E.W.T. S.A., EUROPEAN WINE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.657. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62085/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 octobre 2001.

G. Lecuit.

10955

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.913. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62081/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.913. 

L’assemblée générale statutaire du 11 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62082/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.581. 

RECTIFICATIF

Dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 10 avril 2001, il

y a lieu de lire:

1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de ITL 20.000.000.000,- en EUR 10.329.137,98, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la So-

ciété en actions sans valeur nominale.

3. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 29.137,98 pour le porter de son montant actuel après

conversion, de EUR 10.329.137,98 à celui de EUR 10.300.000,- par incorporation aux réserves d’une partie du capital
social  à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions reste à
200.000, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 51,50.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Au lieu de:
1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de ITL 20.000.000.000,- en EUR 10.329.137,98, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la So-

ciété en actions sans valeur nominale.

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 70.862,02 pour le porter de son montant actuel

après conversion, de EUR 10.329.137,98 à celui de EUR 10.400.000,- par incorporation aux réserves d’une partie du
capital social à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions reste
à 200.000, chaque action ayant une valeur nominale de EUR 52,-.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62164/545/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Pour EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

<i>Pour EUROPEAN FOOD GROUP S.A..
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

10956

FALTER KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 72.896. 

Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft FALTER KG, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregi-

ster zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 72.896, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Vorbenannte Kommanditgesellschaft wurde am 1. Dezember 1999, gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars

gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C Nummer 89 vom 26. Januar 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Frau Nadia Weyrich, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeatmin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Stammkapitals der Gesellschaft von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) auf EUR

100.000,- (hunderttausend Euro) durch die Schaffung und Ausgabe von 50 (fünfzig) neuen Anteilen zum Preis von EUR
1.000,- (eintausend Euro) pro Anteil.

2. Zeichnung und Zahlung der neuen Anteilen.
3. Entsprechende Änderung von Artikel 6 der Satzung.
4. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Anteilen sind in eine

Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtig-
ten der vertretenen Gesellschaftern und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Anteile der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Anteile der Gesellschaft und kann in rechtsgültiger Wei-

se über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wird um EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) von seinem jetzigen Be-

trag von EUR 50.000,- fünfzigtausend Euro) auf EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) erhöht durch die Schaffung von
50 (fünfzig) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

<i>Zweiter Beschluss

Die neuen Anteile werden wie folgt gezeichnet:
- 30 (dreißig) Anteile werden von Herrn Herbert Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen, zum Preis von EUR 1.000,-

(eintausend Euro) pro Anteil gezeichnet;

- 20 (zwanzig) Anteile werden von Herrn Michael Falter, M.B.A., wohnhaft in Aachen, zum Preis von EUR 1.000,-

(eintausend Euro) pro Anteil, gezeichnet.

Die Vorbenannten, Herr Herbert Falter und Herr Michael Falter, sind gültig vertreten durch Frau Ute Bräuer, Rechts-

anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von zwei schriftlichen Vollmachten vom 13. September 2001, ausgestellt in
Luxemburg.

Die Vollmachten sind gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
Die so gezeichneten Anteile wurden bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) sofort

der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der obigen Erhöhung, beschliesst die Generalversammlung, Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,- EUR (hunderttausend Euro)

eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile zu je 1.000,- EUR (tausend Euro).

Jeder Anteil ist voll eingezahlt und wird von den Gesellschaftern wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt.»

Als Komplementär:
Herr Herbert Falter: sechzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Als Kommandist:
Herr Michael Falter: vierzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10957

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-

men hat, schätzungsweise auf 60.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vomamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.

(62089/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FALTER KG, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.896. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62090/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

REAL ESTATE &amp; BUILDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

1. La DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, une société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 6.307,

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et
- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

représentée par Monsieur Pietro Longo, employé de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2001,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
 Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REAL ESTATE &amp; BUILDING

COMPANY S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxemburg, den 26. September 2001.

F. Baden.

F. Baden.

10958

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi d’avril à treize heures (13.00) à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

10959

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaire à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg,
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg,
c) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg,
d) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, 2953 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Baumann, G. Kettmann, P. Longo, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2001, vol. 513, fol. 63, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62318/213/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . .  309
2. LIREPA S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Grevenmacher, le 3 octobre 2001.

J. Gloden.

10960

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.347. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 28 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de, LUF 12.000.000,- en EUR 297.472,23, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 12.000 actions existantes de la société.
3. L’assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.527,77 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 297.472,23 à celui de EUR 300.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence, sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’assemblée décide de remplacer les douze mille (12.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par douze mille (12.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62086/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62088/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587. 

RECITIFICATIF

Dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 août 2001, il

y a lieu de lire:

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 10.060.000.000,- en EUR 5.195.556,40 avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

Au lieu de:
1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 10.060.000.000,- en EUR 5.195.556,40, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62143/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
EUROTECHNIK S.A.
Signatures

<i>Pour la EX-AEQUO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

10961

EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.964. 

The balance sheet as at December 31

st

, 2000, registered in Luxembourg on October 3

rd

, 2001, vol. 558, fol. 48, case

12, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg on October
4, 2001.

ALLOCATION OF RESULTS

As for publication in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62083/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

EUROVIANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 août 2001

Conformément aux articles 10 et 11 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jos Ronk,

maître-boucher, demeurant à Grevenmacher, administrateur-délégué de la société.

Monsieur Jos Ronk a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62087/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62091/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2001

La démission de Monsieur Davide Mascagna de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée.

Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Francesco Caprini, avec adresse professionnelle à I-00138
Rome (Italie), Via Salaria N

°

 1039.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62094/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

- to be carried forward:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD (3.077,56)

Luxembourg, October 3

rd

, 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire 

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FERROCEMENTO S.A.
Signatures

10962

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62092/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.770. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62093/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.585. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62095/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.528. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62139/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.528. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de

la société KOBELCO LUXEMBOURG S.A. à partir du 1

er

 juin 2001 est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exer-

cice de son mandat.

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. en remplacement de la

société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., démissionnaire, est acceptée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62140/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Pour la FENNEL WOOD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la FENNEL WOOD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait
Signatures

10963

LA FINANCIERE ALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.647. 

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE ALTON

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 81.647, constituée
suivant acte reçu le 12 avril 2001, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.240 (mille deux cent quarante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 10 des statuts afin que l’année sociale débute le 1

er

 octobre et soit clôturée le 30 septembre,

avec une première clôture au 30 septembre 2001.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que l’année sociale débute le 1

er

 octobre d’une année et se termine le 30 septembre de l’année

suivante, avec une première clôture au 30 septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1er octobre d’une année et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, M. Virahsawmy, N. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62141/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LA FINANCIERE ALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.647. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62142/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 1

er

 octobre 2001, vol. 137, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62150/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

10964

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62145/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62144/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LIGHT.CORP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.361. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2001 est dénoncé avec effet immédiat le siège de

la société LIGHT.CORP S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62148/760/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.950. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 29 août 2001

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001 se compose comme suit:

- Madame Vinita Gupta-Sharma, President-Americas de la Société, demeurant au 100 Harbor View Drive, Apt. 2009,

Baltimore, Maryland-21230, USA

- M. Satish Khanna, Group President-Bulk, demeurant au 201, Prim Rose, Juhu Road, Santacruz (West), Mumbai400

049, Inde

- M. Andrew Macaulay, Vice-Président - BUSINESS DEVELOPMENT (EUROPE), demeurant au 17 Orchard Way, Kel-

sall, Cheshire, CW6 ONY, U.K.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

(62152/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Pour LANDSMITH HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Pour LANDSMITH HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour LIGHT.CORP S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

10965

LOEWS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.249. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit

des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174,
Road Town, Tortola, Britsih Virgin Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 28 août 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société LOEWS INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 66.249, a été constituée suivant acte notarié du 15 septembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 842 du 19 novembre 1998.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la société anonyme LOEWS INVESTMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et se trouve représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement
libérées.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme LOEWS INVEST-

MENTS S.A., prédésignée.

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite socié-

té.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2001, vol. 861, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62149/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LUXNOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62155/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

E. Schlesser.

10966

LORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 79.804. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2001, le siège social est transféré à L-1880 Luxembourg, 18,

rue Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62151/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.413. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62153/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MANDO COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.476. 

Statuts coordonnés au 7 juin 2001, enregistrés à Luxembourg le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62160/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MANAMA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.967. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juillet 2001 à Luxembourg 

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 1.736,- pour le porter à LUF 51.001.736,- par incorporation de la réserve légale à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.264.300,- (un million deux cent soixante-quatre mille
trois cents euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5 alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-quatre mille trois cents euros (EUR

1.264.300,-), représenté par cinquante et un mille (51.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62159/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

<i>Pour la LUX HABITAT CARRELAGE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10967

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.566. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62167/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 73.566. 

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de la société qui s’est tenue en date du 14 mai 2001 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Steinfort aux fonctions

d’administrateur B de la société nommée en remplacement de Mademoiselle Sonia Still, administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Mademoiselle Sonia Still pour l’exercice de son man-
dat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62166/716/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MARITA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.427. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62162/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SOFITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.146. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 10 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 240.900.000,- en EUR 5.971.755,01, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 240.900 actions de la société et la

modification des 240.900 actions de la Société en 240.900 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 244,99 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 5.971.755,01 à celui de EUR 5.972.000,00 par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions neuf cent soixante-douze mille euros (EUR 5.972.000,00), représenté

par deux cent quarante mille neuf cents (240.900) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62248/545/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SOFITER S.A.
Signatures

10968

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.573. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>(sous seing privé) du 29 août 2001

1. En vertu des dispositions prévus à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 7.500.000.000,- en EUR 3.873.426,74, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 7.500 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 4.073,26 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 3.873.426,74 à celui de EUR 3.877.500,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les sept mille cinq cents (7.500) actions existantes sans expression de valeur no-

minale par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions huit cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 3.877.500,-),

représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) cha-
cune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62161/545/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MARRIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

Statuts coordonnés au 23 avril 2001, enregistrés à Luxembourg le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62163/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

media65 europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7392 Blaschette, 18, rue du Grunewald.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Pöhle, informaticien diplomé, demeurant à L-7392 Blaschette, 18, rue du Grünewald et sa mère
2) Madame Marlies Käthe Müller, pensionnée, épouse de Monsieur Klaus Paul Hermann Pöhle, demeurant à L-7392

Blaschette, 18, rue du Grünewald.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée familiale

qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées,
ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, les associés peuvent instaurer le caractère unipersonnel de la société et, ultérieurement, un associé

unique peut à nouveau s’associer à un ou plusieurs associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera media65 europe. 

Art. 3. L’objet de la Société est la réalisation de projets multimédias et informatiques. Ceci comprend notamment,

mais pas exclusivement la réalisation de sites Internet, de CD-Roms, DVD’s et toute autre forme électronique ou non
pouvant transporter un contenu multimédia.

Pour extrait conforme
MAONIA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

10969

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificative des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le gérant. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ou de tous les associés ne mettent pas

fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- Euro (douze mille cinq cents Euro), représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales de 50,- Euro (cinquante Euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance 

Art. 11. La Société est administrée par un gérant qui sera obligatoirement un associé, choisi par les associés avec ou

sans limitation de la durée du mandat. 

Le gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de

la majorité des votes.

Le gérant a, sous sa seule signature, les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées

par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés dans l’acte de nomination et peuvent, à tout moment, être modifiés par

les associés titulaires de la majorité des votes. 

Art. 12. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions des associés 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales

n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

10970

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment le gérant préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéficie net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le gérant ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et règler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2001.

<i>Souscription - Libération

Les 250 parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ (1.500,- Euro (mille cinq cents Euro)).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Peter Pöhle, informaticien diplomé, demeurant à L-7392 Blaschette, 18, rue du Grunewald.
2) Le siège social de la Société est établie à L-7392 Blaschette, 18, rue du Grunewald.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: P. Pöhle, M. Müller, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 67, case 1. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62315/206/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

1) Peter Pöhle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales

2) Marlies Pöhle-Müller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts sociales

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 2001.

P. Decker.

10971

MAXXILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.133. 

Le bilan de la liquidation au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(62165/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MERPALAIS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 77.960. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2001, le siège social est transféré à L-1880 Luxembourg, 18,

rue Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62168/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MESOPOLITAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 77.383. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2001, le siège social est transféré à L-1880 Luxembourg, 18,

rue Pierre Krier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62169/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MICAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.396. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62170/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.895. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 avril 2001

«Il résulte que la démission de M. L.A. Lincoln en tant qu’administrateur a été acceptée avec effet au 7 novembre

2000.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62174/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Signature
<i>Secrétaire

10972

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.043. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 5 juin 2001, à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 455.139,-, 
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62173/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.702. 

L’an deux mille un, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.P.M. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B numéro
69.702 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai
1999, publié au Mémorial C numéro 541 du 15 juillet 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 février 2001, non

encore publié au Mémorial C,

avec un capital social de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents Euros), représenté par 3.250 (trois mille deux

cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Corelli, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-

le-Tiche, (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances, par l’entremise de personnes physiques

dûment agrées, telles que définies par la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que tous
travaux administratifs y relatifs.

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.757,- LUF

Apurement de la perte reportée. . . . . . . . . . . . . . .

246.476,- LUF

Report à nouveau d’un bénéfice de. . . . . . . . . . . . .

185.906,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

10973

En outre, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droit, mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances, par l’entremise de personnes physiques

dûment agrée, telles que définies par la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que tous
travaux administratifs y relatifs.

En outre, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous

biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son compte que pour le compte d’autrui,
à Luxembourg et dans tout autres pays.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Feite, S. Giuffra, S. Corelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2001, vol. 515, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62176/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.702. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 octobre 2001.

(62177/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.372. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 avril 2001

Monsieur Poggiali Giuseppe, Monsieur Cattaruzza Alberto, Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Heitz Jean-Marc

et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur
Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62187/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Junglinster, le 3 octobre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler

Pour extrait sincère et conforme
NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.
Signatures

10974

MIDDLE EAST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62172/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62175/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MSG, METHODS &amp; SERVICES GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.

EXTRAIT

Il ressort d’une lettre adressée en date du 3 septembre 2001 au siège de la société que la société COGEFILUX S.A.,

L-8542 Lannen, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62178/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

MURMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.822. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62179/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PALIMUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658. 

Statuts coordonnés au 19 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62196/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PALIMUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62197/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

MURMIN HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

10975

MYTILINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.182. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 10 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 700.000.000,- en EUR 361.519,83, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 700 actions de la société et la mo-

dification des 700 actions de la société en 700 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule quatre-vingt-trois euros

(EUR 361.519,83), représenté par sept cents (700) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62180/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.150. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62185/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62188/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.797. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

(62189/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MYTILINI HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

10976

NORD ECHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.864. 

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Martre Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange, agissant respectivement en sa qua-

lité de mandataire et de directeur de

1.- Madame Joëlle Creteur, sans état, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 63, Schidknaaplaan,
2,- Monsieur Norbert Massart, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode Saint Genèse, 63, Schidknaa-

plaan,

3.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68.975,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rhode Saint Genèse le 11 septembre 2001.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée NORD

ECHO, S.à r.l. avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 45.864;

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-

bourg en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du
8 février 1994.

Cet exposé fait, les comparants par leur mandataire ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes qu’ils ont

requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR (cours de conversion 1,-

Euro=40,3399 Francs Luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), moyennant ver-

sement en espèces d’un montant total de 105,32 EUR et de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associées au prorata de leur parti-

cipation de sorte que la somme de 105,32 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, attribuées de la façon suivante: 

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 105,32 EUR à 4.248,60 LUF

(cours officiel du 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.

1.- Madame Joëlle Creteur, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Norbert Massart, préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  251
3.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, préqualifiée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200
Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

10977

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62186/204/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

In the year two thousand one, on the twenty-first day of September.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA PARTICIPA-

TION S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office in L-2520 Luxembourg., 21-25, allée Scheffer, trade register Luxembourg section B number 78.701,

pursuant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company dated

August 23, 2001.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001, and its Articles of Association have been amended the last time
by deed on August 6, 2001, not yet published in the Mémorial C.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 635,210 (six

hundred thirty-five thousand two hundred and ten Euros) consisting of 28,000 (twenty-eight thousand) B1 shares and
35,521 (thirty-five thousand five hundred twenty-one) A1 shares, of a par value of EUR 10 (ten Euros) each.

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two

million seven hundred and eighty thousand euros (EUR 2,780,000) consisting of B1 and A1 Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated August 23, 2001, the General Partner has resolved to waive the preferential sub-

scription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 6.830,- (six thou-
sand eight hundred and thirty Euros) from its present amount to EUR 642,040.- (six hundred forty-two thousand and
forty Euros) by the issue of 683 (six hundred and eighty-three) new A1 shares having a par value of EUR 10 (ten euros)
each, on payment of a share premium amounting globally to EUR 676,170.- (six hundred seventy-six thousand one hun-
dred and seventy Euros).

5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares the three subscribers de-

tailed on the list here-annexed.

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he

has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so that from
now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 683,000.- (six hundred and eighty-three thou-
sand Euros) as was certified to the undersigned notary.

6.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital 
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 642.040,- (six

hundred forty-two thousand and forty Euros) consisting of 28,000 (twenty-eight thousand) B1 shares and 36.204 (thirty-
six thousand two hundred and four) A1 shares, of a par value of EUR 10 (ten Euros) each, respectively having the rights
mentioned under 5.3 below.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2001.

P. Decker.

10978

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA PARTICIPATION S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C.
Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses dans une réunion du Conseil d’Administration de la société

datée du 23 août 2001.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 6
août 2001, non encore publié au Mémorial C.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de EUR 635.210,- (six cent trente-cinq mille deux cent

dix Euros), consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B1 et 35.521 (trente-cinq mille cinq cent vingt et une) actions
A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-

vingt mille euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B1 et A1.

L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

4.- Par ses résolutions du 23 août 2001, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 6.830,-
(six mille huit cent trente Euros), afin de porter le capital social de son montant actuel à EUR 642.040,- (six cent qua-
rante-deux mille quarante Euros) par l’émission et la création de 683 (six cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles A1
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une
prime d’émission globale de EUR 676.170,- (six cent soixante-seize mille cent soixante-dix Euros).

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles trois souscripteurs re-

pris sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 683.000,- (six cent quatre-
vingt-trois mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 642.040,- (six cent quarante-

deux mille quarante Euros), consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B 1 et 36.204 (trente-six mille deux cent qua-
tre) actions A1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ayant respectivement les droits mentionnés en
chiffre 5.3 ci-dessous.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 11. – Reçu 275.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62190/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62191/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J. Elvinger.

10979

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 juin 2001

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62192/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62193/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ORVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.101. 

<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the extraordinary meeting of shareholders

<i>held on Friday, September 28, 2001 at 9.00 a.m. local time at the registrered office

<i>located at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

- resolved, to appoint AMICORP S.A., residing at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg as director of

the Company effective as of the date of the meeting,

- resolved, to accept the resignation of Mr Dirk C. Oppelaar in his capacity as director of the company effective as

of the date of the meeting,

- resolved, to appoint EUROLEX MANAGEMENT S.A. residing at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg as statutory auditor of the company effective as of the date of the meeting,

- resolved, to accept the resignation of GALINA INCORPORATED INC. in his capacity as statutory auditor of the

company effective as of the date of the meeting,

- resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr Dirk C. Oppelaar concerning his duties in capacity as

director of the Company and effective as of the date of the meeting,

- resolved, to provide full and unconditional discharge to GALINA INC. concerning his duties in capacity as Statutory

Auditor of the Company and effective as of the date of the meeting,

- resolved, to transfer the registered seat of the company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 to 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg effective as of the date of the meeting.

Luxembourg, September 28, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62194/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ORDOS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ORDOS S.A.
Signature

<i>For ORVAL HOLDING S.A.
AMICORP S.A.
Signature

10980

PARITER HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951. 

Statuts coordonnés au 17 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62198/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PARITER HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62199/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

OVERLAND INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.824. 

Statuts coordonnés au 19 juin 2001, enregistrés à Luxembourg le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 43, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62195/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.542. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62241/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.542. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2001

- L’assemblée renouvelle le mandat de Maître André Faltz, Madame Carine Bittler, Monsieur Yves Schmit, au poste

d’administrateur de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lien en 2007.

- L’assemblée renouvelle le mandat de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES au poste de Commissaire aux

Comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2007.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62242/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10981

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.472. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2006

* Madame M.P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
* Mme M.J. Renders, demeurant à Beersel
* FIDIGA S.A. avec siège social à Luxembourg
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2006,

* S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg
- Le siège social de la société est transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 7, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

(62200/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PEP.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 67.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

(62201/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PEPSICO FINANCE (U.K.) LIMITED.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 67.563. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62202/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 2001.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Signature.

<i>Pour la PEP.COM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

R.-J. Schol.

10982

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LOGISTIQUE ET CONDITIONNE-

MENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

10983

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, si bien que la somme de cent cin-

quante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 125.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à six millions cinquante mille

neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz.
2.- Monsieur Philippe Richelle, expert-comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, 46C, rue du Centre.
3.- Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic Kreins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
La société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 48, case 6. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62313/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . 1.499
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

10984

PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.863. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62203/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.864. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62204/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SIKKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.761. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 16 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000 en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62243/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

CRUISOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 430-442, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Aloyse Sales, employé privé, demeurant à Sprinkange;
2.- La société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à Bascharage, Zone

Industrielle Bommelscheuer,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
a) Monsieur Marc Sales, demeurant à Bascharage, et
b) Monsieur Jos Sales, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

I.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRUISOPOLIS S.A., régie par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

R.-J. Schol.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

R.-J. Schol.

Pour extrait sincère et conforme
SIKKIM S.A.
Signatures

10985

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’agences de voyages, l’organisation et la vente de voyages ou d’autres

manifestations, plus particulièrement dans le domaine des croisières fluviales et maritimes.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières nécessaires et utiles pour la réalisation de son objet social.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR), chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Toutes les cessions d’actions, à des tiers ou à un actionnaire, y comprises celles portant uniquement sur la nue-pro-

priété ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par toute autre voie, devront d’abord être
offertes en priorité à tous les autres actionnaires de la société.

Le cédant devra notifier son projet à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en y indi-

quant les noms, prénoms, profession et adresse du cessionnaire proposé et pour les cessionnaires personnes morales,
la dénomination sociale, les statuts, l’extrait du registre de commerce, la liste des actionnaires (et en cas d’actionnaires
personnes morales et, si possible, les noms des bénéficiaires économiques ou de ceux qui en ont le contrôle), le nombre
des actions dont la cession est envisagée, le prix offert tel que défini par après et toutes les autres conditions de la ces-
sion projetée.

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque actionnaire par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés au profit des autres actionnaires selon les
modalités ci-après précisées.

L’actionnaire cessionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de tren-

te (30) jours calendrier à compter de la réception de l’avis de la société en indiquant le nombre d’actions pour lequel il
compte exercer son droit de préemption. Faute par le cessionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera
réputé avoir définitivement renoncé à ce droit pour la cession en cause sans qu’il en résulte une renonciation pour
l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.

Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par

la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au cédant. La lettre de notification doit indiquer
les dénomination, forme sociale ou siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre
d’actions préemptées par chacun d’eux.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires, le cédant retrouvera toute sa liberté pour pro-

céder à la vente au cessionnaire initial et ce dans un délai maximal de six (6) mois à compter de l’expiration de la période
de préemption. Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus ache-
ter les actions restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres action-
naires de la société aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions supérieur à celui proposé à la vente, le Conseil

d’Administration procédera à une réduction au prorata de la détention du capital détenu par chaque actionnaire dans
la société.

Le prix des actions proposées à la vente sera déterminé selon la valeur des fonds propres divisé par le nombre d’ac-

tions proposé à la vente à la date de la cession.

S’il y a vente, le paiement s’effectuera dans un délai de trois (3) mois: un tiers du prix sera versé au moment du trans-

fert, ensuite un tiers toutes les six semaines, sans intérêts sur la somme restant due jusqu’à l’expiration du délai.

Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des actions CRUISOPOLIS et pourra intervenir à l’initiative

de la partie la plus diligente quinze jours après qu’il y a eu accord sur le prix ou détermination du prix. Les actions, objet
du transfert, seront gagées en faveur du cédant jusqu’à complet paiement, sauf si le cessionnaire a fourni au cédant une
garantie bancaire adéquate.

10986

II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou téléfax,

ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont une signature est nécessairement celle du président du conseil d’administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

10987

V.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

VI.- Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l’assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aloyse Sales, employé privé, demeurant à Sprinkange;
b) Madame Lea Bosseler, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Sales, demeurant à Sprinkange,
c) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
d) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage.
3.- Monsieur Aloyse Sales, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués.
5.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
6.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur le premier exercice social.

7.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 430-442, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Sales, M. Sales, J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2001, vol. 422, fol. 78, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(62304/236/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

1.- Monsieur Aloyse Sales, prénommé, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, S.à r.l., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 3 octobre 2001.

A. Weber.

10988

SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 74 du 10 mars 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-

Metz (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

2) Augmentation du capital social, par un versement en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois virgule

trente euros (263,30 EUR), pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
dix euros (30.986,70 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et sans émission d’actions
nouvelles.

3) Modification de l’article 5 des statuts de la société.
4) Modification de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préju-

dice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conféré par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

5) Nomination des sociétés CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVEST-

MENTS LTD comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Madame Annie Laine, Monsieur Jac-
ques Barclay, Madame Nathalie Carbotti et Mademoiselle Anne-Françoise Fouss et détermination de la durée de leur
mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.».

10989

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par un versement en espèces d’un montant de deux cent soixante-

trois virgule trente euros (263,30 EUR), pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-dix euros (30.986,70 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et sans émission d’ac-
tions nouvelles.

Les deux cent soixante-trois virgule trente euros (263,30 EUR) se trouvent dès maintenant à la disposition de la so-

ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1,2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préju-

dice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer les sociétés CARDALE OVERSEAS INC., TASWELL INVESTMENTS LTD et

KELWOOD INVESTMENTS LTD, toutes avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), comme nouveaux adminis-
trateurs de la société en remplacement de Madame Anne Laine, Monsieur Jacques Barclay, Madame Nathalie Carbotti
et Mademoiselle Anne-Françoise Fouss.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Four les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les deux cent soixante-trois virgule trente euros (263,30 EUR),

représentant le capital augmenté, équivalent à dix mille six cent vingt et un francs luxembourgeois (10.621,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Trierweiler, E. Mathis, C. De Boni, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 septembre 2001, vol. 422, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(62244/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62245/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 40.840. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 20.100.000.000,- en EUR 10.380.783,67, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

Bascharage, le 2 octobre 2001.

A. Weber.

10990

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 20.100 actions de la société et la

modification des 20.100 actions de la Société en 20.100 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à dix millions trois cent quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-trois virgule

soixante-sept euros (EUR 10.380.783,67), représenté par vingt mille cent (20.100) actions sans valeur nominale, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62249/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.607. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 6.000.000.000,- en EUR 3.098.741,39.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 6.000 actions de la société et la

modification des 6.000 actions de la Société en 6.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un virgule trente-

neuf euros (EUR 3.098.741,39), représenté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62250/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ETS JACOBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Jacoby, commerçant, demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 6 rue Helpert,
2.- Madame Liliane Jacoby, sans état particulier, demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 6 rue Helpert,
3.- Monsieur Léon Jacoby, employé privé, demeurant à L--8710 Boevange-sur-Attert, 8 rue Helpert,
4.- Madame Eugènie Jacoby, infirmière anesthésiste pensionnée, demeurant à L-9645 Derenbach, 60 rue Principale,
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETS JACOBY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Boevange-sur-Attert.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social où la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de machines, de matériel et d’articles

pour l’agriculture, l’horticulture, la viticulture et la sylviculture ainsi que le commerce de machines, de matériel et d’ac-
cessoires pour le jardinage.

Pour extrait sincère et conforme
SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SOLAGE HOLDING S.A.
Signatures

10991

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration
et les actionnaires ont un droit de préemption.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délé-

gué à concurrence d’un montant à déterminer par une assemblée générale extraordinaire et par la signature conjointe
de l’administrateur-délégué et d’un deuxième administrateur pour tout montant supérieur à cette somme.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actions donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures à

Boevange-sur-Attert au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille et deux.

10992

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros (1.850,- euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Jacoby, prénommé.
b) Monsieur Léon Jacoby, prénommé.
c) Mademoiselle Tania Steffes, employée privée, demeurant à L-8710 Boevange-surAttert, 8, rue Helpert.
d) Monsieur Horst Theis, ouvrier, demeurant à D-54689 Affler, Dorfstrasse 8.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.
5.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Pierre Jacoby ainsi que Monsieur Léon Jacoby préqualifiés aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué pouvant engager valablement la société en toutes circonstances par leur signature isolée jusqu’à
concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Boevange, 6, rue Helpert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Jacoby, L. Jacoby, L. Jacoby, E. Jacoby, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 septembre 2001, vol. 350, fol. 85, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(62307/238/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

1.- Monsieur Pierre Jacoby, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

2.- Madame Liliane Jacoby, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Léon Jacoby, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Eugénie Jacoby, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Clervaux, le 28 septembre 2001

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Solage International S.A.

Helilux S.A.

Immo A.M., S.à r.l.

Lux-Tours, S.à r.l.

Lux-Tours, S.à r.l.

M.F.O. S.A.H.

Claudia Gelenia Wohnavantgart, S.à r.l.

Europe 94 S.A.

Europe 94 S.A.

Euro Consor S.A.

Maggiore International S.A.

European Center of Phenolic Applications &amp; Research S.A.

European Center of Phenolic Applications &amp; Research S.A.

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A.

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A.

European Food Group S.A.

European Food Group S.A.

Mascioni International S.A.

Falter KG

Falter KG

Real Estate &amp; Building Company S.A.

Eurotechnik S.A.

Ex-Aequo, S.à r.l.

La Tourette S.A.

European Holdings S.A.

Euroviande S.A.

Fashion Box International S.A.

Ferrocemento S.A.

Fennel Wood S.A.

Fennel Wood S.A.

Financière Cotilas S.A.

Kobelco Luxembourg S.A.

Kobelco Luxembourg S.A.

La Financière Alton S.A.

La Financière Alton S.A.

Logistic Transports Affrètements S.A.

Landsmith Holding S.A.H.

Landsmith Holding S.A.H.

Light.Corp S.A.

Lupin Holdings S.A.

Loews Investments S.A.

Luxnor Holding S.A.

Lore Holding S.A.

Lux Habitat Carrelage S.A.

Mando Company

Manama Holding

Medico International S.A.

Medico International S.A.

Marita Holding

Sofiter S.A.

Maonia S.A.

Marrie

media65 europe

Maxxilux S.A.

Merpalais Royal Participations S.A.

Mesopolitan International Holding S.A.

Micaze S.A.

Monopros (Luxembourg) S.A.

Milioni International S.A.

M.P.M. International S.A.

M.P.M. International S.A.

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A.

Middle East European Holding S.A.H.

Montesa S.A.

MSG, Methods &amp; Services Group (Luxembourg) S.A.

Murmin Holding S.A.

Palimuna S.A.

Palimuna S.A.

Mytilini Holding S.A.

Nexia Software Luxembourg S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Oetrange Immobilière et Financière S.A.

Nord Echo, S.à r.l.

Opera Participation S.C.A.

Opera Participation S.C.A.

Ordos S.A.

Ordos S.A.

Orval Holding S.A.

Pariter Holding

Pariter Holding

Overland Investment

Services and Assistance S.A.

Services and Assistance S.A.

Parsifal S.A.

Pep.Com S.A.

Pepsico Finance (U.K.) Limited

Logistique et Conditionnement Holding S.A.

Pepsico Finance Europe Limited

Pepsico Finance Luxembourg Limited

Sikkim S.A.

Cruisopolis S.A.

Société Européenne de Production Audiovisuelle S.A.

Société Européenne de Production Audiovisuelle S.A.

So.Ge.Fer. (Luxembourg) S.A.

Solage Holding S.A.

Ets Jacoby S.A.