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11041

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

11 février 2002

S O M M A I R E

STADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.210.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société STADEN S.A. qui s’est tenue en date du 25 septem-

bre 2001 au siège social que:

Monsieur Albert Maizel, ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de pour-

voir à son remplacement par la nomination de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.

La ratification de la nomination de Madame Véronique Wauthier nommée en remplacement de Monsieur Albert Mai-

zel ainsi que la question de la décharge à accorde à Monsieur Albert Maizel seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62255/716/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

D.W.L. Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11086

Gerash S.A., Cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11079

D.W.L. Immobilière S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

11085

Glenstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11079

Danske Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .

11071

Günther Langer, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .

11083

Davis Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11072

Lasker Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . .

11082

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11058

LB Lux Construct S.A., Rombach-Martelange . . .

11081

E.T.C.I.F., Européenne de Transactions Com-

Magepar S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

11084

merciales, Immobilières et Financières S.A.,

Maison de la Coiffure S.A., Rombach . . . . . . . . . . .

11088

Liefrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11088

NBG International Funds Sicav, Luxembourg . . . .

11046

Etablissement Massen S.A., Wemperhardt. . . . . . .

11087

NBG Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

11049

F & B Construction S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . .

11075

NBG Luxfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

11052

F & B Constructions S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .

11074

NBG Synesis Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

11055

Feuillancourt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

11076

Rotarex Distribution S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . .

11042

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11085

S.E.M.M. S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .

11083

Finwash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11077

Staden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11041

Finwash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11077

Sunnytrust S.A., Beiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11082

Frigate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11078

Taxi et Transport Gillet S.A., Ettelbruck. . . . . . . .

11084

Gefipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11042

TBW Express Lux S.A., Rombach-Martelange . . .

11080

Gefipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11042

Two Bags In One S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

11068

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

11042

GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62107/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.803.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mai 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEM-

BOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les re-
nouveler pour une nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur
René Schlim, pour une durée de six ans.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 7 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62106/550/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

ROTAREX DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

1.- ROTAREX S.A., société anonyme, avec siège social à Lintgen, 24, route de Diekirch, constituée suivant acte no-

tarié du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 344 du 23 novembre 1989, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.984,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Joseph Neyens, membre du comité de direction, demeurant à

Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lintgen, le 21 septembre 2001, ci-annexée;
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, Diplômé en sciences économiques, demeurant à Heisdorf, Villa de Heisdorf, 51,

rue de la Forêt Verte,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Joseph Neyens, préqualifié,
aux temes d’une procuration sous seing privé, donnée à Lintgen, le 21 septembre 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les fondateurs et toutes les personnes qui deviendront dans la suite actionnaires, il existe une société

anonyme sous la dénomination de ROTAREX DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

11043

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, le montage, l’assemblage, la vente et la distribution de toutes pièces, compo-

sants et produits de robinetterie destinés à tous secteurs industriels.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécifiquement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de so-
ciétés tierces et l’octroi de prêts aux sociétés filiales.

Elle peut, par décision du conseil d’administration, créer des succursales ou filiales tant dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger et s’intéresser dans toute autre entreprise similaire ou concurrente, soit par voie d’apport, de fusion, de ces-
sion, de participation ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Droit de préemption

Art. 7. Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descen-

dant en ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du non du tiers-acquéreur, et les conditions auxquelles

le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contrevaleur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

Droit de participation dans la vente

Art. 8. Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption,

il aura le droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit
droit de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

11044

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par les signa-
tures conjointes de délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Art. 17. Leurs administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 24. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

11045

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe con-
tenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Election de domicile

Art. 29. Pour l’exécution des présents statuts les actionnaires et administrateurs seront tenus d’élire domicile au

Grand-Duché de Luxembourg, à défaut de quoi ils seront censés avoir fait élection de domicile au siège de la société.

Disposition générale

Art. 30. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 24, route de Diekirch L-7505 Lintgen;
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2007:

- Monsieur Jean-Claude Schmitz, Diplômé en sciences économiques, demeurant à Heisdorf, Villa de Heisdorf, 51, rue

de la Forêt Verte, qui est nommé Président du Conseil d’Administration

1.- ROTAREX S. A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11046

- Monsieur Marc Schaus, Diplômé en sciences commerciales et industrielles, demeurant à Noerdange, 26D, rue de

Diekirch,

- Monsieur Joseph Neyens, Directeur, demeurant à Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
COMPAGNIE DE REVISION avec siège social à L-1359 Luxembourg rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Neyens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 1315, fol. 96, case 1.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(62319/226/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

Administrative, Corporate and Domiciliary Agent Agreement

Between
1. NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV, a société d’investissement à capital variable, incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 11-13, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
(hereinafter called the Company),

2. SOCIETE GENERALE BANK & TRUST SA., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter called
the Administrator).

Whereas
(A) The Company has been incorporated as a société d’investissement à capital variable for the investment and rein-

vestment of its assets in transferable securities and other permitted assets, as more fully described in its articles of in-
corporation (hereinafter called the «Articles») and its current prospectus (hereinafter called the «Prospectus»), both
as amended from time to time.

(B) The directors of the Company (hereinafter called the «Directors») have selected the Administrator to serve as

its administrative, corporate and domiciliary agent, and the Administrator is ready and willing to serve as such, subject
to and in accordance with the provisions hereinafter set forth.

Now it is hereby agreed as follows:
The Agreements set out here below are distinct and separate although they contain some common provisions. All

subsequent amendments made to one Agreement will not affect the contents and validity of the other.

I. Corporate and Domiciliary Agent Agreement

1. Appointment as Corporate and Domiciliary Agent

1.1 The Administrator allows the Company to fix its registered office at the address of the Administrator at 11-13,

avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg.

1.2 The Administrator will act as corporate and domiciliary agent for the Company and will provide related services

for the benefit of the Company.

1.3 On behalf of the Company, the Administrator shall co-ordinate and shall supervise all duties conferred upon

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg as registrar and transfer agent of the Company, pursuant to
a registrar and transfer agent agreement of even date herewith, and is authorised to this effect to inspect all relevant
corporate records of the Company.

1.4 The Company will deliver or cause to be delivered to the Administrator all the books, records, agreements,

forms, papers, files and other corporate documents required by Luxembourg law and the articles of incorporation of
the Company and necessary to the Administrator for the due performance of its duties.

2. Duties as Corporate and Domiciliary Agent

2.1 As corporate and domiciliary agent and in accordance with the Prospectus, the Articles and existing Luxembourg

law, the Administrator shall perform the following duties for the Company:

2.1.1 To receive and keep safely any and all notices, correspondence, telegrams, telex messages, telephonic advice or

other representations and communications received for account of the Company, the Administrator being authorised
to open the mail so received at its address and obtain knowledge of its contents.

2.1.2 To transmit to the Company or to any person agreed by the Company any information relating to the Company

considered important according to usual market practice.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

R. Neuman.

11047

2.1.3 To provide facilities in the course of the day-to-day administration of the Company, including meetings of its

officers, Directors and shareholders in Luxembourg.

2.1.4 To provide and supervise facilities and services for the preparation and despatch of statements, reports, notices,

announcements, proxies and other documents to the Directors and/or shareholders of the Company and to maintain
such records with regard thereto as may from time to time be required by the Company or by Luxembourg law.

2.1.5 To draw up the minutes of the meetings, to provide for legal publications and file any tax returns.
2.1.6 To perform such other services as may be agreed upon from time to time between the Administrator and the

Company with regard to the maintenance of any and all records or books required to be kept at the registered office
of the Company.

2.1.7 To take, upon instruction of the Company and at its expense, all actions necessary to defend the Company’s

nationality and domicile.

3. Fees and expenses of the Corporate and Domiciliary Agent

3.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Administrator shall be entitled to receive from the Com-

pany an annual fee out of the net assets of each Sub-Fund, as separately agreed by the parties hereto and as detailed in
Schedule 2 hereto.

3.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
3.3 The Administrator shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, including

without limitation telephone, telex, telecopier, cable, communications network, postage expenses, printing and publica-
tion costs of reports, circulars and any other documents incurred by the Administrator in carrying out the functions
heretofore enumerated.

II. Administrative Agent Agreement

4. Appointment as Administrative Agent

4.1 The Company appoints the Administrator and the Administrator hereby accepts such appointment as adminis-

trative agent of the Company.

5. Duties as Administrative Agent

5.1 As administrative agent and in accordance with the Prospectus, the Articles and existing Luxembourg law, the

Administrator shall perform the following duties for the Company:

5.1.1 The book-keeping of the Company in accordance with general accounting principles and legal provisions in force

at the relevant time in Luxembourg.

5.1.2 The periodical determination of the net asset value of the shares of each sub-fund and each class of shares (as

detailed in Schedule 1 hereto) of the Company according to the Prospectus and the Articles from time to time.

5.1.3 The drafting of the periodical financial statements and reports in accordance with Luxembourg law and the re-

quirements of the competent supervisory authorities.

5.1.4 Liaison with the Company’s auditors.

6. Fees and expenses of the Administrative Agent

6.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Administrator shall be entitled to receive from the Com-

pany an annual fee out of the net assets of each Sub-Fund, as separately agreed by the parties hereto and as detailed in
Schedule 2 hereto.

6.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
6.3 The Administrator shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, including

III. Common provisions to the Agreements heretofore

7. Prosper Instructions

7.1 The term «proper instructions» («Proper Instructions»), as used herein, means signed written instructions or

cabled, telexed or telecopied instructions, emanating from (a) person(s) designated to give such instructions by the Di-
rectors.

7.2 Other persons, including officers of corporations other than the Company, may be authorised by the Directors

to give Proper Instructions for different purposes. A certified copy of a resolution of the Directors shall be received and
accepted by the Administrator as conclusive evidence of the authority of any such person to give Proper Instructions
and may be considered as in full force and effect until receipt of written notice to the contrary. The Administrator shall
not be liable for the execution of instructions that the Administrator will have accepted in good faith as being Proper
Instructions. Furthermore, the Administrator shall not have to examine whether Proper Instructions or instructions
accepted in good faith as being Proper Instructions, are necessary, relevant and advisable.

8. Service levels

8.1 The parties hereto shall work together to jointly develop service level agreements that will define the service

standard for the duties imposed hereunder and where relevant those specified in the Prospectus.

9. Rights of the Administrator

9.1 The Administrator shall have the following rights:
9.1.1 To receive advice

11048

If the Administrator shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with the prior

consent of the Company, or of such person or persons as shall from time to time be designated by the Directors, obtain
advice at the expense of the Company and may, but shall not be required to, act thereon.

9.1.2 To take legal actions
The Administrator shall not be required to take any legal action hereunder unless fully indemnified to its reasonable

satisfaction for costs and liabilities and, if the Company requires the Administrator in any capacity to take any action
which in the opinion of the Administrator might make the Administrator as agent of the Company liable for the payment
of money or liable in any other way, the Administrator shall be kept indemnified in any reasonable amount and form
satisfactory to it as a prerequisite to taking such action.

9.1.3 To be indemnified
The Company agrees that it will indemnify and hold harmless the Administrator and its officers and directors from

any and all claims, actions, demands, damages, costs, liabilities and expenses resulting directly or indirectly from the fact
that the Administrator or administrative officers appointed by the Company and selected from among the staff of the
Administrator have acted hereunder as agents of the Company pursuant to the receipt of Proper Instructions except
in the case of the Administrator’s gross negligence, wilful misfeasance, reckless disregard or bad faith with respect to its
duties hereunder.

9.1.4 To use data processing records
The Administrator is authorised to maintain all accounts, registers, corporate books and other documents on com-

puter records and to produce at any time during the course of legal proceedings, copies or reproductions of these doc-
uments made by photographic, photostatic or data processing procedures as judicial evidence.

10. Termination

10.1 Either party hereto may terminate this Agreement by giving to the other party hereto a notice in writing spec-

ifying the date of such termination which shall not be less than 90 days after the date of giving such notice.

10.2 Notwithstanding clause 10.1 hereof, either party hereto (hereinafter referred to as the first party) shall be en-

titled immediately to terminate this Agreement by written notice to the other party hereto (hereinafter referred to as
the second party) if

10.2.1 the second party shall materially breach its obligations hereunder and in the case of a material breach capable

of remedy, shall fail to remedy the same within 30 days after receipt of written notice from the first party hereto giving
particulars of such material breach and requiring it to be remedied; or

10.2.2 a receiver or other official named by a competent court are appointed over the entity or any property of the

second party; or

10.2.3 the second party enters into any voluntary arrangement with its creditors or becomes subject to a judicial

administration order; or

10.2.4 the second party goes into liquidation (except for the purposes of amalgamation or reconstruction and in such

a manner that the entity resulting therefrom effectively agrees to be bound by or assume the obligations imposed on
the second party hereunder).

11. Confidentiality

11.1 Unless required to do so by any applicable law or by any regulatory or supervisory authority or by any other

person entitled by law to require disclosure, or to enable it to properly perform its obligations hereunder, neither party
hereto shall disclose to any other person any information related to the businesses, investment finances or other mat-
ters of a confidential nature of the other party hereto of which it may in the course of its duties hereunder become
possessed.

12. Publicity

12.1 The Administrator shall not use the Company’s name or logo or any name or logo in the NBG GROUP without

the Company’s prior written consent.

12.2 The Company will not use the Administrator’s name or logo or any of the Administrator’s group’s names or

logos without its prior written consent.

13. Notices

13.1 Any correspondence entered into between the Administrator and the Company shall be given in writing by telex

or telecopier or by telephone (confirmed by telex or writing) to such place as the Company may from time to time
require.

13.2 Any notice to be given may be served by being left at, or sent by recorded delivery to, the registered office of

the party for which it is intended, and any notice given by post shall be deemed to have been served at the expiration
of seventy-two hours after posting, and in proving service by post it shall be sufficient to prove that an envelope con-
taining such notice was duly addressed and sent by recorded delivery.

14. Assignment

14.1 This Agreement may not be assigned by either party without the written consent of the other party.

15. Amendment

15.1 This Agreement may not be amended without the written consent of both parties hereto.

16. Partial nullity

16.1 Should any of the provisions of this Agreement be or become void, unenforceable or contestable, the remaining

provisions shall not be affected and are thus to be interpreted, or, as the case may be supplemented so that the same

11049

business objective is pursued as closely as possible by legally admissible means. This applies also to any omissions that
need to be rectified.

17. Entire agreement

17.1 Subject to clauses 3.1 and 6.1 hereof, this Agreement constitutes the entire agreement between the parties with

respect to the matters set forth herein.

17.2 The annexed schedules are an integral part hereof.

18. Applicable law and jurisdiction

18.1 The present Agreement shall be construed in accordance with, and governed by, the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, and any dispute arising out of this Agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the
Luxembourg courts.

Made in two originals, in Luxembourg, on 9th July, 2001.
This agreement will come into force on 17th September, 2001.

Schedule 1 to the administrative, corporate and domiciliary agent agreement between

NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV (the «Company») and SOCIETE GENERALE

BANK & TRUST S.A (the «Administrator») dated 9th July, 2001

List of Sub-funds
NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV / New Economy World Sub-Fund
NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV / Financial World Sub-Fund
NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV / Emerging Eurobond Sub-Fund
NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV / Income Plus Sub-Fund

Schedule 2 to the administrative, corporate and domiciliary agent agreement between

NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV (the «Company») and SOCIETE GENERALE

BANK & TRUST S.A (the «Administrator») dated 9th July, 2001

Global fees in respect of both Administration, Corporate and Domiciliary Agent Services and Registrar and Transfer

Agent Services

7,5 bp per year for any kind of sub-funds but each sub-fund is subject to the following per annum minimum fee: EUR

27,500.-

bp=basis points of NAV (1 bp = 0,01 %).
The Administrator will be entitled to receive from the Company a fee at an hourly rate of EUR 100.- (VAT included)

for all assignments which will be entrusted to its legal department (for example: launch of new sub-funds, amendment
to the investment policy of a sub-fund, listing of the shares on the stock exchange, registration of the Company in foreign
countries,...).

The Administrator shall receive from the Company reimbursement for any disbursements and out-of-pockets ex-

penses, including without limitation telephone, telex, telecopier, cable, communications network, postage expenses in-
curred by the Administrator in carrying out the functions described in the present agreement.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62181/045/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

Domiciliation Agreement

Between
1. SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter referred to as

the «Domiciliation Agent»);

2. NBG LUXEMBOURG HOLDING SA., 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter referred to as

the «Company»),

It has been agreed as follows:

1. Object of this Agreement

1.1 In accordance with the Luxembourg law of 31 May 1999 governing the domiciliation of companies (as amended

and hereinafter referred to as the «Domiciliation Law»), the Company establishes its registered office with the Domi-
ciliation Agent according to the terms and conditions hereof.

1.2 The Company shall ensure that good use is made of the address put at its disposal by the Domiciliation Agent,

especially so as not to give the impression to third parties that there could exist between the Company and the Dom-
iciliation Agent a relationship other than that which is herein described. In particular, and without any restriction on the
foregoing, the Company shall refrain from using in any way the name of the Domiciliation Agent (notably, in its deeds,
letters or other documents), except with the written consent of the Domiciliation Agent.

NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

G. Papoutsis

V. Decalf / Becker
Directeur - SGBT / -

11050

2. Warranties of the Company

2.1 The Company warrants and confirms to the Domiciliation Agent that:
2.1.1 it has not had in the past, and will not have in the future, a principal office in Luxembourg or abroad other than

its registered office;

2.1.2 it has no secondary head office or other operational headquarters outside of its registered office; and
2.1.3 the identity of the members of the board of directors (hereinafter referred to as the Directors) of the Company,

as set out in Schedule 1 hereto and as may be amended, constitutes the real identity of the Directors.

3. Publication of this Agreement

3.1 Pursuant to article 5(10) of the Luxembourg law of 23 December 1909 on the creation of a commercial and com-

panies register (hereinafter referred to as the «Companies Register»), the Domiciliation Agent shall arrange to have
published in the Companies Register an extract of this Agreement indicating the names of the parties and the duration
hereof.

4. Duties of the Company

4.1 The Company undertakes to:
4.1.1 supply the Domiciliation Agent with any documentation relating to the real identity of the Directors and to

notify the Domiciliation Agent of any changes thereto; and

4.1.2 deliver to the Domiciliation Agent all documents, certificates, resolutions, votes, extracts or other documents

as requested by the Domiciliation Agent in accordance with the requirements of the relevant laws or the competent
Luxembourg or foreign authorities.

5. Duties of the Domiciliation Agent

5.1 The Domiciliation Agent undertakes:
5.1.1 to keep safely the documents supplied by the Company pertaining to the identity of the Directors during a pe-

riod of at least five years after the end of the relationship between the Company and the persons concerned, except in
the event of termination of this Agreement before the end of such period, in which case the documents may be handed
over to the Domiciliation Agent’s successor without prejudice to other legal obligations;

5.1.2 without any obligation other than those of passing on, to accept any notifications, service of documents, corre-

spondence and other communication addressed to the Company or to one of its members or Directors, the Domicil-
iation Agent being authorised and instructed to open the post that it receives as well as to acquaint itself with the
contents thereof (it being understood that the name of the Domiciliation Agent should under no circumstance appear
in the address of the Company);

5.1.3 to hold and to keep the share register of the Company,
5.1.4 to maintain relations with the Luxembourg authorities;
5.1.5 to call the meetings of the Directors and the ordinary general meetings of shareholders, to prepare the minutes

of such meetings and, as the case may be, to represent at such meetings the shareholders who shall grant to it a power
of attorney to such effect;

5.1.6 to keep the accounts of the Company and to prepare the annual balance sheet and the profit and loss accounts

in a form and with a frequency in conformity with legal obligations and the instructions to be given to it, subject to having
previously received from the Company all the documents and papers necessary to produce such accounting documents;

5.1.7 to maintain the ledgers of the Company until the termination of its duties, but for a maximum of up to 10 years;
5.1.8 to arrange for all the publications in the Companies Register, the official Luxembourg gazette and other news-

papers as required under Luxembourg law; and

5.1.9 in addition, the Domiciliation Agent may agree:
5.1.9.1 to call extraordinary general meetings and to carry out related activities, such as the preparation of minutes,

powers of attorney and attendance sheets, relations with public notaries and public authorities, legal publications, etc.;

5.1.9.2 to accomplish certain other administrative tasks for the account of the Company;
5.1.9.3 to represent, or to have represented by its agents or by third parties, the Company for different reasons; and
5.1.9.4 to make available appropriate locations at the premises of the Domiciliation Agent for the holding of its general

and other meetings;

provided that such supplementary services and, in general, salaries, commissions and other costs of third parties, of

which the management of the Company avails itself are not covered by the fees described in Clause 9 hereof and shall
be invoiced separately to the Company.

6. External advice

6.1 If the Domiciliation Agent shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with

the prior consent of the Company, or of such person or persons as shall from time to time be designated by the Direc-
tors thereof, obtain advice at the expense of the Company and may, but shall not be required to, act thereon.

7. Proper Instructions

7.1 The term proper instructions («Proper Instructions»), as used herein, means signed written instructions or ca-

bled, telexed or telecopied instructions, emanating from (a) person(s) designated to give such instructions by the Direc-
tors.

7.2 Other persons, including officers of corporations other than the Company, may be authorised by the Directors

11051

Agent shall not be liable for the execution of instructions that it will have accepted in good faith as being Proper Instruc-
tions. Furthermore, the Domiciliation Agent shall not have to examine whether Proper Instructions or instructions ac-
cepted in good faith as being Proper Instructions, are necessary, relevant and advisable.

8. Limitation of liability

8.1 The Company agrees that it will indemnify and hold harmless the Domiciliation Agent and its officers and directors

from any and all claims, actions, demands, damages, costs, liabilities and expenses resulting directly or indirectly from
the fact that the Domiciliation Agent or officers appointed by the Company and selected from among the staff of the
Domiciliation Agent have acted hereunder as agents of the Company pursuant to the receipt of Proper Instructions
except in the case of the Domiciliation Agent’s gross negligence, wilful misfeasance, reckless disregard or bad faith with
respect to its duties hereunder.

9. Costs and fees

9.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Domiciliation Agent shall be entitled to receive from the

Company an annual domiciliation fee in the amount of euros 7,500.- per annum.

9.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
9.3 The Domiciliation Agent shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, includ-

ing without limitation telephone, telex, telecopier, cable, communications network, postage expenses, printing and pub-
lication costs of reports, circulars and any other documents incurred by the Domiciliation Agent in carrying out its
functions hereunder.

10. Payment of taxes, expenses and duties

10.1 If the Domiciliation Agent has manifest doubts concerning the regularity of such withdrawals, it shall verify or

criticise the request for such taxes, duties, rights and costs with due diligence and circumspect care usually prudent and
advisable for a professional.

11. Termination

11.1 Either party hereto may terminate this Agreement by giving to the other party hereto a notice in writing spec-

ifying the date of such termination, which shall not be less than 90 days after the date of giving such notice.

11.2 Notwithstanding Clause 11.1 hereof, either party hereto (hereinafter referred to as the first party) shall be en-

titled immediately to terminate this Agreement by written notice to the other party hereto (hereinafter referred to as
the second party) if:

11.2.1 the second party shall materially breach its obligations hereunder and in the case of a material breach capable

of remedy, shall fail to remedy the same within 30 days after receipt of written notice from the first party hereto giving
particulars of such material breach and requiring it to be remedied; or

11.2.2 a receiver or other official named by a competent court are appointed over the entity or any property of the

second party, or

11.2.3 the second party enters into any voluntary arrangement with its creditors or becomes subject to a judicial

administration order; or

11.2.4 the second party goes into liquidation (except for the purposes of amalgamation or reconstruction and in such

a manner that the entity resulting therefrom effectively agrees to be bound by or assume the obligations imposed on
the second party hereunder).

12. Confidentiality

12.1 Unless required to do so by any applicable law or by any regulatory or supervisory authority or by any other

13. Publicity

13.1 The Domiciliation Agent shall not use the Company’s name or logo or any name or logo in the NATIONAL

BANK OF GREECE GROUP without the Company’s prior written consent.

13.2 The Company will not use the Domiciliation Agent’s name or logo or any of the Domiciliation Agent’s group’s

names or logos without its prior written consent.

14. Notices

14.1 Any correspondence entered into between the Domiciliation Agent and the Company shall be given in writing

by telex or telecopier or by telephone (confirmed by telex or writing) to such place as the Company may from time to
time require.

14.2 Any notice to be given may be served by being left at, or sent by recorded delivery to, the registered office of

15. Assignment

15.1 This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party.

16. Amendment

16.1 This Agreement may not be amended without the written consent of both parties hereto.

11052

17. Partial nullity

17.1 Should any of the provisions of this Agreement be or become void, unenforceable or contestable, the remaining

provisions shall not be affected and are thus to be interpreted, or, as the case may be supplemented so that the same
business objective is pursued as closely as possible by legally admissible means. This applies also to any omissions that
need to be rectified.

18. Entire Agreement

18.1 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the matters set forth

herein.

18.2 The annexed Schedule is an integral part hereof.

19. Applicable law and jurisdiction

19.1 This Agreement shall be construed in accordance with, and shall be governed by, the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, and any dispute arising out of this Agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the
Luxembourg courts.

Made in two originals in Luxembourg on 9th, July, 2001.

Schedule 1

Board of Directors
Mr George Papoutsis
Mr Dimitris Papaioannou
Mrs Sheryl Asch
Mr Vangelis Sofos
Mr Yannis Tsamourgelis
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62182/045/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

NBG LUXFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

Domiciliation Agreement

Between
1. SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter referred to as

the «Domiciliation Agent»);

2. NBG LUXFINANCE HOLDING S.A., 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter referred to as

the «Company»),

It has been agreed as follows:

1. Object of this Agreement

1.1 In accordance with the Luxembourg law of 31 May 1999 governing the domiciliation of companies (as amended

and hereinafter referred to as the «Domiciliation Law»), the Company establishes its registered office with the Domi-
ciliation Agent according to the terms and conditions hereof.

1.2 The Company shall ensure that good use is made of the address put at its disposal by the Domiciliation Agent,

2. Warranties of the Company

2.1 The Company warrants and confirms to the Domiciliation Agent that:
2.1.1 it has not had in the past, and will not have in the future, a principal office in Luxembourg or abroad other than

its registered office;

as set out in Schedule 1 hereto and as may be amended, constitutes the real identity of the Directors.

3. Publication of this Agreement

3.1 Pursuant to article 5(10) of the Luxembourg law of 23 December 1909 on the creation of a commercial and com-

For and on behalf the Domiciliation Agent

For and on behalf the Company

V. Decalf / Becker

D. Papaioanou

Directeur - SGBT / -

11053

4. Duties of the Company

4.1 The Company undertakes to:
4.1.1 supply the Domiciliation Agent with any documentation relating to the real identity of the Directors and to

notify the Domiciliation Agent of any changes thereto; and

4.1.2 deliver to the Domiciliation Agent all documents, certificates, resolutions, votes, extracts or other documents

as requested by the Domiciliation Agent in accordance with the requirements of the relevant laws or the competent
Luxembourg or foreign authorities.

5. Duties of the Domiciliation Agent

5.1 The Domiciliation Agent undertakes:
5.1.1 to keep safely the documents supplied by the Company pertaining to the identity of the Directors during a pe-

5.1.2 without any obligation other than those of passing on, to accept any notifications, service of documents, corre-

5.1.3 to hold and to keep the share register of the Company;
5.1.4 to maintain relations with the Luxembourg authorities;
5.1.5 to call the meetings of the Directors and the ordinary general meetings of shareholders, to prepare the minutes

of such meetings and, as the case may be, to represent at such meetings the shareholders who shall grant to it a power
of attorney to such effect;

5.1.6 to keep the accounts of the Company and to prepare the annual balance sheet and the profit and loss accounts

papers as required under Luxembourg law; and

5.1.9 in addition, the Domiciliation Agent may agree:
5.1.9.1 to call extraordinary general meetings and to carry out related activities, such as the preparation of minutes,

powers of attorney and attendance sheets, relations with public notaries and public authorities, legal publications, etc.;

and other meetings;

provided that such supplementary services and, in general, salaries, commissions and other costs of third parties, of

which the management of the Company avails itself are not covered by the fees described in Clause 9 hereof and shall
be invoiced separately to the Company.

6. External advice

6.1 If the Domiciliation Agent shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with

7. Proper Instructions

7.1 The term «proper instructions» («Proper Instructions»), as used herein, means signed written instructions or

cabled, telexed or telecopied instructions, emanating from (a) person(s) designated to give such instructions by the Di-
rectors.

7.2 Other persons, including officers of corporations other than the Company, may be authorised by the Directors

to give Proper Instructions for different purposes. A certified copy of a resolution of the Directors shall be received and
accepted by the Domiciliation Agent as conclusive evidence of the authority of any such person to give Proper Instruc-
tions and may be considered as in full force and effect until receipt of written notice to the contrary. The Domiciliation
Agent shall not be liable for the execution of instructions that it will have accepted in good faith as being Proper Instruc-
tions. Furthermore, the Domiciliation Agent shall not have to examine whether Proper Instructions or instructions ac-
cepted in good faith as being Proper Instructions, are necessary, relevant and advisable.

8. Limitation of liability

8.1 The Company agrees that it will indemnify and hold harmless the Domiciliation Agent and its officers and directors

11054

9. Costs and fees

9.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Domiciliation Agent shall be entitled to receive from the

Company an annual domiciliation fee in the amount of euros 7,500.- per annum.

9.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
9.3 The Domiciliation Agent shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, includ-

10. Payment of taxes, expenses and duties

10.1 If the Domiciliation Agent has manifest doubts concerning the regularity of such withdrawals, it shall verify or

criticise the request for such taxes, duties, rights and costs with due diligence and circumspect care usually prudent and
advisable for a professional.

11. Termination

11.1 Either party hereto may terminate this Agreement by giving to the other party hereto a notice in writing spec-

ifying the date of such termination, which shall not be less than 90 days after the date of giving such notice.

11.2 Notwithstanding Clause 11.1 hereof, either party hereto (hereinafter referred to as the «first party») shall be

entitled immediately to terminate this Agreement by written notice to the other party hereto (hereinafter referred to
as the second party) if:

11.2.1 the second party shall materially breach its obligations hereunder and in the case of a material breach capable

of remedy, shall fail to remedy the same within 30 days after receipt of written notice from the first party hereto giving
particulars of such material breach and requiring it to be remedied; or

11.2.2 a receiver or other official named by a competent court are appointed over the entity or any property of the

second party; or

11.2.3 the second party enters into any voluntary arrangement with its creditors or becomes subject to a judicial

administration order; or

11.2.4 the second party goes into liquidation (except for the purposes of amalgamation or reconstruction and in such

a manner that the entity resulting therefrom effectively agrees to be bound by or assume the obligations imposed on
the second party hereunder).

12. Confidentiality

12.1 Unless required to do so by any applicable law or by any regulatory or supervisory authority or by any other

13. Publicity

13.1 The Domiciliation Agent shall not use the Company’s name or logo or any name or logo in the National Bank

of Greece Group without the Company’s prior written consent.

13.2 The Company will not use the Domiciliation Agent’s name or logo or any of the Domiciliation Agent’s group’s

names or logos without its prior written consent.

14. Notices

14.1 Any correspondence entered into between the Domiciliation Agent and the Company shall be given in writing

by telex or telecopier or by telephone (confirmed by telex or writing) to such place as the Company may from time to
time require.

14.2 Any notice to be given may be served by being left at, or sent by recorded delivery to, the registered office of

15. Assignment

15.1 This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party.

16. Amendment

16.1 This Agreement may not be amended without the written consent of both parties hereto.

17. Partial nullity

17.1 Should any of the provisions of this Agreement be or become void, unenforceable or contestable, the remaining

18. Entire Agreement

18.1 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the matters set forth

herein.

18.2 The annexed Schedule is an integral part hereof.

11055

19. Applicable law and jurisdiction

19.1 This Agreement shall be construed in accordance with, and shall be governed by, the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, and any dispute arising out of this Agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the
Luxembourg courts.

Made in two originals in Luxembourg on July 9th, 2001.

Schedule 1

Board of Directors
Mr Georges Papoutsis
Mrs Sheryl Asch
Mr Yannis Tsamourgelis
Mr Dimitris Papaioannou
Mr Vangelis Sofos.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62183/045/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2001.

NBG SYNESIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

Administrative, Corporate and Domiciliary Agent Agreement

Between
1. NBG SYNESIS FUNDS SICAV, a société d’investissement à capital variable, incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 11-13, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg (here-
inafter called the «Company»),

2. SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereinafter called
the «Administrator»).

Whereas
(A) The Company has been incorporated as a société d’investissement à capital variable for the investment and rein-

(B) The directors of the Company (hereinafter called the «Directors») have selected the Administrator to serve as

its administrative, corporate and domiciliary agent, and the Administrator is ready and willing to serve as such, subject
to and in accordance with the provisions hereinafter set forth.

Now it is hereby agreed as follows:
The Agreements set out here below are distinct and separate although they contain some common provisions. All

subsequent amendments made to one Agreement will not affect the contents and validity of the other.

I. Corporate and Domiciliary Agent Agreement

1. Appointment as Corporate and Domiciliary Agent

1.1 The Administrator allows the Company to fix its registered office at the address of the Administrator at 11-13,

avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg.

1.2 The Administrator will act as corporate and domiciliary agent for the Company and will provide related services

for the benefit of the Company,

1.3 On behalf of the Company, the Administrator shall co-ordinate and shall supervise all duties conferred upon

1.4 The Company will deliver or cause to be delivered to the Administrator all the books, records, agreements,

2. Duties as Corporate and Domiciliary Agent

2.1 As corporate and domiciliary agent and in accordance with the Prospectus, the Articles and existing Luxembourg

law, the Administrator shall perform the following duties for the Company:

2.1.1 To receive and keep safely any and all notices, correspondence, telegrams, telex messages, telephonic advice or

other representations and communications received for account of the Company, the Administrator being authorised
to open the mail so received at its address and obtain knowledge of its contents.

For and on behalf the Domiciliation Agent

For and on behalf the Company

V. Decalf / Becker

D. Papaioanou

Directeur - SGBT / -

11056

2.1.2 To transmit to the Company or to any person agreed by the Company any information relating to the Company

considered important according to usual market practice.

2.1.3 To provide facilities in the course of the day-to-day administration of the Company, including meetings of its

officers, Directors and shareholders in Luxembourg.

2.1.4 To provide and supervise facilities and services for the preparation and despatch of statements, reports, notices,

Company with regard to the maintenance of any and all records or books required to be kept at the registered office
of the Company.

2.1.7 To take, upon instruction of the Company and at its expense, all actions necessary to defend the Company’s

nationality and domicile.

3. Fees and expenses of the Corporate and Domiciliary Agent

3.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Administrator shall be entitled to receive from the Com-

pany an annual fee out of the net assets of each Sub-Fund, as separately agreed by the parties hereto and as detailed in
Schedule 2 hereto.

3.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
3.3 The Administrator shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, including

II. Administrative Agent Agreement

4. Appointment as Administrative Agent

4.1 The Company appoints the Administrator and the Administrator hereby accepts such appointment as adminis-

trative agent of the Company.

5. Duties as Administrative Agent

5.1 As administrative agent and in accordance with the Prospectus, the Articles and existing Luxembourg law, the

Administrator shall perform the following duties for the Company:

5.1.1 The book-keeping of the Company in accordance with general accounting principles and legal provisions in force

at the relevant time in Luxembourg.

5.1.2 The periodical determination of the net asset value of the shares of each sub-fund and each class of shares

(launched at the date of the present agreement or later) of the Company according to the Prospectus and the Articles
from time to time.

5.1.3 The drafting of the periodical financial statements and reports in accordance with Luxembourg law and the re-

quirements of the competent supervisory authorities.

5.1.4 Liaison with the Company’s auditors.
5.1.5 All other duties prescribed by the IML Circular 91/75 of 21st January 1991.

6. Fees and expenses of the Administrative Agent

6.1 In consideration of the duties assumed hereunder, the Administrator shall be entitled to receive from the Com-

pany an annual fee out of the net assets of each Sub-Fund, as separately agreed by the parties hereto and as detailed in
Schedule 1 hereto.

6.2 All charges are invoiced and payable on a quarterly basis.
6.3 The Administrator shall receive reimbursement for any disbursements and out-of-pocket expenses, including

III. Common provisions to the Agreements heretofore

7. Proper Instructions

7.1 The term «proper instructions» («Proper Instructions»), as used herein, means signed written instructions or

cabled, telexed or telecopied instructions, emanating from (a) person(s) designated to give such instructions by the Di-
rectors.

7.2 Other persons, including officers of corporations other than the Company, may be authorised by the Directors

8. Service levels

8.1 The parties hereto shall work together to jointly develop service level agreements that will define the service

standard for the duties imposed hereunder and where relevant those specified in the Prospectus.

11057

9. Rights of the Administrator

9.1 The Administrator shall have the following rights:
9.1.1 To receive advice
If the Administrator shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with the prior

9.1.2 To take legal actions
The Administrator shall not be required to take any legal action hereunder unless fully indemnified to its reasonable

9.1.3 To be indemnified
The Company agrees that it will indemnify and hold harmless the Administrator and its officers and directors from

9.1.4 To use data processing records
The Administrator is authorised to maintain all accounts, registers, corporate books and other documents on com-

10. Termination

10.1 Either party hereto may terminate this Agreement by giving to the other party hereto a notice in writing spec-

ifying the date of such termination which shall not be less than 90 days after the date of giving such notice.

10.2 Notwithstanding clause 10.1 hereof, either party hereto (hereinafter referred to as the «first party») shall be

entitled immediately to terminate this Agreement by written notice to the other party hereto (hereinafter referred to
as the «second party») if:

10.2.1 the second party shall materially breach its obligations hereunder and in the case of a material breach capable

of remedy, shall fail to remedy the same within 30 days after receipt of written notice from the first party hereto giving
particulars of such material breach and requiring it to be remedied; or

10.2.2 a receiver or other official named by a competent court are appointed over the entity or any property of the

second party; or

10.2.3 the second party enters into any voluntary arrangement with its creditors or becomes subject to a judicial

administration order; or

10.2.4 the second party goes into liquidation (except for the purposes of amalgamation or reconstruction and in such

a manner that the entity resulting therefrom effectively agrees to be bound by or assume the obligations imposed on
the second party hereunder).

11. Confidentiality

11.1 Unless required to do so by any applicable law or by any regulatory or supervisory authority or by any other

12. Publicity

12.1 The Administrator shall not use the Company’s name or logo or any name or logo in the NBG group without

the Company’s prior written consent.

12.2 The Company will not use the Administrator’s name or logo or any of the Administrator’s group’s names or

logos without its prior written consent.

13. Notices

13.1 Any correspondence entered into between the Administrator and the Company shall be given in writing by telex

or telecopier or by telephone (confirmed by telex or writing) to such place as the Company may from time to time
require.

13.2 Any notice to be given may be served by being left at, or sent by recorded delivery to, the registered office of

14. Assignment

14.1 This Agreement may not be assigned by either party without the written consent of the other party.

15. Amendment

15.1 This Agreement may not be amended without the written consent of both parties hereto.

11059

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company shall be to acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, and

administer, develop and manage such holdings.

The Company shall not directly or indirectly interfere in the management of the undertakings in which it holds inter-

ests, notwithstanding the rights which the Company may exercise as a shareholder or member thereof.

The Company shall further not itself carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, gov-
erning the tax regime of holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital - Shares

Art. 5. Subscribed capital, authorised capital
The subscribed capital of the Company is set at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into four hun-

dred thousand (400,000) shares with a par value of one Euro and twenty five Cents (EUR 1.25) each.

The authorized capital is set at thirteen million Euro (EUR 13,000,000.-) to be divided into ten million four hundred

thousand (10,400,000) shares with a par value of one Euro and twenty five Cents (EUR 1.25) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

association in the Mémorial C, Recueil, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital of thirteen million Euro (EUR 13,000,000.-). Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the
subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed
with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is ac-
ceptable either on cash or assets other than cash. When realizing the authorized capital in full or in part the Board of
Directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to former sharehold-
ers. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form
by the Board of Directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be ad-
justed to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares
The shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

11060

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of Directors - Statutory Auditor

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may hold meetings by telephone or by videoconference.
A Director may also attend any of the Board of Directors meetings by telephone or by videoconference, provided

the quorum set out above is met and all Directors can hear and speak to each other. Any Director attending a meeting
of the Board of Directors by telephone or by videoconference is deemed to be present. In that case the meeting of the
Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present. If no such
meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where the President or the person
replacing him is located.

After a video conference or after any meeting attended by one or several Directors by telephone, the Chairman of

the meeting will prepare the minutes of that meeting and circulate those minutes for approval to the other Directors
who attended that meeting. The minutes, which were prepared by the Chairman of the Board will constitute prima facie
evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all the Directors
following the foregoing approval.

Further in case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Directors.

11061

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single sig-

nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-

ers.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on September 30 of each year, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

11062

Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial year - Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of July and ends on the last day of June in every year. The Board

of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting
practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 350,000.-).

For the registration authorities the subscribed capital is the equivalent of twenty million one hundred and sixty-nine

thousand nine hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 20,169,950.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2002.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.

Shareholders

Subscribed Number of

amount paid-in

capital

1) EUROPEAN INVESTMENTS MANAGEMENT N.V., prenamed . . EUR 250,000.-

200,000

EUR 100,000

2) FENSTAR INVESTMENTS LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 250,000.-

200,000

EUR 100,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 500,000.-

400,000

EUR 200,000

11064

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social, Capital Autorisé
Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) divisé en quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt cinq Cents (EUR 1,25) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à treize millions d’Euros (EUR 13.000.000,-) représenté par dix millions quatre

cent mille (10.400.000) actions, d’une valeur nominale de un Euro et vingt cinq Cents (EUR 1,25) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de la publication

des statuts au Mémorial C, Recueil, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé de treize millions d’Euros (EUR 13.000.000,-). De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent
être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déter-
miner le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation
du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et re-
cevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque
augmentation de capital, le capital souscrit constaté dans les formes requises par la loi par le Conseil d’Administration
dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté en conséquence de cette modification.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel
ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

11065

Chapitre III.- Conseil d’Administration - Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). II pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration et des assemblées générales.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en

son absence le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre Administrateur pour présider la réunion et
l’assemblée générale pourra désigner toute autre personne comme président pro tempore par un vote à la majorité des
présents ou représentés à cette assemblée.

Sauf s’il y a urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, avis écrit de toute

réunion du Conseil d’Administration sera donné au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion. La convo-
cation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, ou par télégramme

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur, ou par télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra tenir ses réunions par téléphone ou par visioconférence.
Tout Administrateur peut également participer aux réunions du Conseil d’Administration par téléphone ou par le

biais d’une visioconférence, à condition que le quorum fixé ci-dessus soit atteint et que tous les Administrateurs puissent
s’entendre et se parler entre eux. Chaque Administrateur participant à une réunion du conseil de gérance par téléphone
ou par le biais d’une visioconférence est censé être présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d’Administration est
censée se tenir au siège social, si au moins un Administrateur s’y trouve. A défaut d’Administrateur au siège social, la
réunion est censée se tenir à l’endroit où se trouve le Président du Conseil d’Administration ou la personne qui le rem-
place pour la réunion en question.

Après une réunion du Conseil d’Administration par visioconférence ou après une réunion du Conseil d’Administra-

tion au cours de laquelle un ou plusieurs Administrateurs ont participé par téléphone, le Président de la réunion prépa-
rera le procès-verbal de ladite réunion et fera circuler ce procès-verbal pour signature aux autres gérants qui ont
participé à cette réunion. Le procès-verbal signé constituera prima facie la preuve de la tenue de cette réunion et de
son contenu et il devra être transmis par le Président de la réunion à tous les gérants.

En cas d’urgence, une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée lors une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un
ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs qui sont réservés expressément

à l’assemblée générale par la loi) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui pourront mais n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

11066

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf disposition contraire ci-après, un administrateur ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération et cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature in-

dividuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 30 septembre de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation adressée aux actionnaires conformément à la
loi contiendra la date et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des opérations concernées.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11068

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

4. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivis d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2001, vol. 861, fol. 59, case 7. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62305/239/595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TWO BAGS IN ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les-

quels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TWO BAGS IN ONE.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant la vente

d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Belvaux, le 24 septembre 2001.

J.-J Wagner.

11069

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille sept cents euros (74.700,- EUR), représenté par vingt-qua-

tre mille neuf cents (24.900) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives, ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois cent

soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement, con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

11070

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quatorze mille sept cents euros (74.700,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 3.025.493,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert comptable, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale.
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Lédenbierg.
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange, 16, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2007.

Sixiéme résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . 24.898
2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-quatre mille neuf cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.900

11071

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, S. Morelle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 419, fol. 43, case 7. – Reçu 30.134 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62320/228/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

DANSKE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit du mois de septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Allan H. Christensen, deputy general

manager, par procuration signée en date du 26 septembre 2001, laquelle procuration, signée ne varietur par le compa-
rant, agissant ès dites qualité, et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme DANSKE FINANCE COMPANY S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé,

inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 29.586, a été constituée en
date du 10 janvier 1992 («la Société»).

II.- Le capital social est fixé à vingt millions de couronnes danoises (DKK 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune, toutes entièrement sous-
crites et libérées.

III.- DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., est devenue seule propriétaire de la totalité des vingt mille (20.000)

actions représentatives du capital souscrit de la Société.

IV.- L’actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-avant, détenant toutes les actions de la Société, déclare ex-

pressément dissoudre celle-ci avec effet immédiat.

V.- L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la Société

dissoute, déclare reprendre tous les actifs à son profit et déclare que toutes les dettes de la Société envers des tiers ont
été réglées, respectivement seront réglées par l’actionnaire unique, et qu’il répond personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société actuellement inconnus et non apurés.

VI.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et la Société est à considérer comme défi-

nitivement clôturée et liquidée.

VII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de

leur mandat.

VIII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1536 Luxembourg,

2 rue du Fossé.

IX.- DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A. est autorisée au nom et pour le compte de l’actionnaire unique à faire

toute déclaration fiscale, réquisition au registre de commerce et tous autres documents nécessaires ou utiles dans le
cadre de la présente liquidation.

Ensuite, le comparant, ès qualités qu’il agit, a présenté au notaire instrumentant le registre des actions nominatives

de la Société, lequel a été annulé en présence du notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, ès-qualité

qu’il agit, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; à la demande de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude du notaire instrumen-

tant.

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of September,
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., represented by Mr Allan H. Christensen, deputy general manager, by

proxy signed on 26th September, 2001

which proxy, signed ne varietur by the appearing person acting in the hereabove stated capacity and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:

Mersch, le 2 octobre 2001

E. Schroeder.

11072

I.- The corporation DANSKE FINANCE COMPANY S.A., with registered office at L-1536 Luxembourg, 2 rue du

Fossé, registered at the Register of Commerce and Societies and of the Corporations of Luxembourg the number
29.586, has been incorporated on January 10, 1992 («the Company»).

II.- The corporate capital is set at twenty million Danish Kroner (DKK 20,000,000.-), divided into twenty thousand

(20,000) shares having a par value of one thousand Danish Kroner (KDD 1,000.-) each, entirely subscribed and paid up.

III.- DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., prenamed, has become the sole owner of the total amount of the

twenty thousand (20,000) shares the Company.

IV.- The sole shareholder, represented as hereabove stated, owning all the shares of the Company, decides to dis-

solve and to liquidate the Company with immediate effect.

V.- The sole shareholder, acting as liquidator of the Company, declares to take over all the assets of the Company

and declares that all liabilities of the Company against third parties have been fully paid off, respectively will be paid by
the sole shareholder, the latter being responsible for any eventual actually unknown liabilities of the Company.

VI.- Whereas the liquidation of the Company is to be considered as achieved and the Company is thus held to be

definitely dissolved and liquidated.

VII.- Full discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
VIII.- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1536 Luxembourg,

2 rue du Fossé.

IX.- DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A. is authorised in the name and on behalf of the sole shareholder to file

any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful with respect to the liqui-
dation.

Then the appearing persons have presented to the notary the share register of the Company which is closed in his

presence.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

And after reading of all the preceding, and interpretation in a language known to the appearing person, acting as

hereabove stated, known to the notary by his name, surname, civil status and residence, he signed the original deed
together with the Notary.

Signé:A.-H. Christensen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 131S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(62406/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

DAVIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.537.

—

In the year two thousand and one, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of DAVIS FUNDS SICAV, with its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 19th December, 1994, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 1st February, 1995.

The meeting was presided by Marc Wiltgen, employé privé, residing in Leudelange.
The chairman appointed as secretary Maria Pena Molina, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Jean Faucher, employé privé, residing in Oberanven.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Shareholders present or represented, the proxies of the represented Shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed.
II. The extraordinary general meeting convened for 12th June, 2001 could not deliberate for lack of quorum and had

thus to be reconvened for 12th September 2001.

III. The present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent to the Share-

holders and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort, the Tageblatt, the Standard and the Frankfurter Allge-
meine Zeitung on 13th August, 2001 and 28th August, 2001.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2001.

T. Metzler.

11073

Agenda:

1. To change the date of the annual general meeting of Shareholders from presently the third Thursday of October

to the last Thursday of the month of November.

2. To amend the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 10 first sentence. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of November at 11.00 a.m.»

V. It appears from the said attendance list that out of 17,052,927 outstanding Shares, 36,960 Shares are present or

represented at the present general meeting. The meeting may validly deliberate without quorum.

First resolution

The shareholders unanimously resolved to change the date of the annual general meeting of Shareholders from pres-

ently the third Thursday of the month of October to the last Thursday of the month of November.

Second resolution

The shareholders unanimously resolved to amend the first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 10 first sentence. The first sentence of article 10 of the Articles of Incorporation is to read as follows:
«The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Thursday of the month of November at 11.00 a.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above per-

sons, this deed is read in English, followed by a German translation and that in case of any divergence between the English
and German text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, am zwölften September.
Vor dem Unterzeichneten, Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch,
Fand eine ausserordentliche Hauptversammlung Aktionäre von DAVIS FUNDS SICAV, mit Gesellschaftssitz in Lu-

xemburg, gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 19. Dezember
1994, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das «Mémorial») vom 1. Februar 1995 veröf-
fentlicht wurde, statt.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Marc Wiltgen, Privatbeamter, wohnhaft in Leudelingen.
Der Vorsitzende bestimmte zum Protokollführer Fräulein Maria Pena Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmte zum Wahlprüfer Herr Jean Faucher, Privatbeamter, wohnhaft in Oberanven.
Nachdem das Sekretariat auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar fol-

gendes festzustellen:

I. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Ak-

tien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden der vorliegenden notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage bei-

gefügt.

II. Die ausserordentliche Hauptversammlung, welche zum ersten Mal am 12. Juni 2001 einberufen wurde, war mangels

eines Quorums nicht beschlussfähig und musste somit für den 12. September 2001 erneut einberufen werden.

III. Diese Versammlung wurde durch Ladungsschreiben mit Tagesordnung an die Aktionäre versandt und im Mémo-

rial, dem Luxemburger Wort, dem Tageblatt, dem Standard und der Frankfurter Zeitung am 13. August 2001 und am
28. August 2001 veröffentlicht.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Abänderung des Artikels 10 der Satzung zum Zwecke der Verlegung der jährlichen Hauptversammlung von bisher

dem dritten Donnerstag im Oktober auf den letzten Donnerstag im November.

2. Abänderung des Artikel 10 Satz 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 10 Satz 1. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre soll gemäss dem Luxemburger Recht am Gesell-

schaftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Ladung benannten Ort am letzten Donnerstag des Monats
November um 11.00 Uhr angehalten werden.»

V. Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht, sind von 17.052.927 im Umlauf befindlichen Aktien

36.960 Aktien bei dieser außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten. Diese Versammlung kann
ohne Quorum rechtsgültig beraten und beschliessen.

11074

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschlossen einstimmig die Abänderung des Datums der Jahresversammlung vom bisherigen dritten

Donnerstag im Oktober in den letzten Donnerstag im November.

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschlossen Artikel 10 der Satzung wie folgt zu ändern:

«Art. 10 Satz 1. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre soll gemäss dem Luxemburger Recht am Gesell-

schaftsitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Ladung benannten Ort am letzten Donnerstag des Monats
November um 11.00 Uhr abgehalten werden.»

Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprach spricht und versteht, erklärt hiermit auf Anfrage der obenge-

nannten Personen, die vorliegende Ausfertigung in englisch abgefaßt zu haben, welcher eine deutsche Übersetzung bei-
liegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, genießt der englische Text Vorrang.

Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn er-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, welche dem Notar durch ihren Namen, Vor-

namen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit Uns, Notar, die hier
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: M. Wiltgen, M. Pena Molina, J. Faucher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2001, vol. 419, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(62407/228/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

F & B CONSTRUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

H. R. Luxemburg B 60.510.

—

Im Jahre zweitausendeins, den elften September.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft F & B CON-

STRUCTIONS S.A. mit Sitz in L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks im Amtssitz in Luxemburg in Er-

setzung des amtierenden Notars am 20. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons, Nummer 655 vom 24. November 1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.510.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Otmar Faber, Ingenieur,

wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Sauerstaden, 40.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Reiner Bladt, Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Sierckerstras-

se, 10.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft F & B CONSTRUCTIONS S.A. sowie die An-

zahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
- Ergänzung des Zweckes der Gesellschaft und somit Abänderung von Artikel 3 der Statuten wie folgt:
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- der Hoch- und Tiefbau, sowie der Vertrieb von schlüsselfertigen Bauten,
- der Zimmereibetrieb,
- der Handel mit Baumaterialien, Baumaschinen und -utensilien jeglicher Art, sowie ferner
- Kauf, Verkauf, Vermietung und Verwertung jeglicher Immobilien, sowie die Vermittlung im Rahmen einer Immobi-

lienagentur,

- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Ver-

waltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.

Mersch, den 3. Oktober 2001.

E. Schroeder.

11075

Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft dienlich sein können.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, wurde folgender Beschluss einstim-

mig gefasst:

Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu ergänzen und somit Artikel 3 der Statuten wie folgt ab-

zuändern:

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind:
- der Hoch- und Tiefbau, sowie der Vertrieb von schlüsselfertigen Bauten,
- der Zimmereibetrieb,
- der Handel mit Baumaterialien, Baumaschinen und -utensilien jeglicher Art, sowie ferner
- Kauf, Verkauf, Vermietung und Verwertung jeglicher Immobilien, sowie die Vermittlung im Rahmen einer Immobi-

lienagentur,

- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Ver-

waltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.45 Uhr.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Faber, E. Schaack, R. Bladt, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(62425/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

F & B CONSTRUCTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

H. R. Luxemburg B 60.510.

—

Im Jahre zweitausendeins,
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft F & B CONSTRUCTION S.A., L-6976 Oberanven, 10,

rue du Coin, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion 13, unter
Nummer 60.510, nämlich:

a) Herr Reiner Bladt, Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Sierckerstrasse, 10.
b) Frau Marina Faber, geborene Burelbach, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Sauerstaden 40.
c) Herr Otmar Faber, Ingenieur, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Sauerstaden, 40.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgen-

den Beschluss gefasst:

Erster Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung enthalten in der Gründungsurkunde vom 20. August 1997, wird Herr Ot-

mar Faber, vorbenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsmitglied (administrateur-délégué) ernannt.

Zweiter Beschluss

Herr Rainer Bladt wird in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué)

bestätigt.

Luxemburg-Eich, den 2. Oktober 2001.

P. Decker.

11076

Dritter und letzter Beschluss

Ein jeder der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft im

Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(62426/206/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FEUILLANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.320.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEUILLANCOURT S.A.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 57.320,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial

C numéro 121 du 13 mars 1997,

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2001,

non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant à

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg,

10, boulevard Royal.

Le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 1

juin 2001, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

commissaire-vérificateur:

Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la pré-

sente assemblée.

3. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de prendre connaissance du rapport du commissaire-vérificateur.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation,

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FEUILLANCOURT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

11077

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Lacoste, F. Rollin, I. Bastin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001, vol. 872, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(62428/219/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 63.557.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 51, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62433/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.557.

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINWASH S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 mars 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 9 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 16 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Jamin, employée privée, demeurant à Herserange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lire italienne en EUR
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 17.086,20 (dix-sept mille quatre-vingt-six virgule vingts

euros) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 1.032.913,80 (un million trente-deux mille neuf cent
treize virgule quatre-vingts euros) à EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille euros) par versement en espèces

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 10.000.000,-
6.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de ITL en EUR au cours de ITL 1936,27 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) soit établi à EUR 1.032.913,80
(un million trente-deux mille neuf cent treize virgule quatre-vingts euros).

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2001.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 5 octobre 2001.

11078

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 17.086,20 (dix-sept mille quatre-vingt-six vir-

gule vingts euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.032.913,80 (un million trente-deux mille neuf cent
treize virgule quatre-vingts euros) à EUR 1.050.000,- (un million cinquante mille euros).

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par apport en espèces de sorte que la somme de EUR

17.086,20 se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

1.050.000,- (un million cinquante mille euros) soit représenté par 105.000 actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 10.000.000,-.

Sixième résolution

Suite aux modifications qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1 et 3) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3 alinéa 1. Le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-), représenté par cent

cinq mille (105.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

«Art. 3 alinéa 3. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant

actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR).»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée six cent quatre-vingt-neuf mille deux

cent cinquante-six francs luxembourgeois (689.256,- LUF) .

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Jamin, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2001, vol. 419, fol. 39, case 7. – Reçu 6.893 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62432/288/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

FRIGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 54.997.

—

L’an deux mille un, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire de la société FRIGATE S.A.
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 septembre 2001,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- FRIGATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination de FINGIMA INTER-

NATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 mai
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 26 août 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1

avril 2000, numéro 248.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

En vertu d’une assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999, le conseil d’administration a été autorisé à

augmenter le capital jusqu’au montant de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).

Mersch, le 3 octobre 2001.

E. Schroeder.

11079

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 septembre 2001, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté
à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et passe de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à sept cent
mille euros (700.000,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5 premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à vingt millions cent soixante-neuf mille

neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 419, fol. 44, case 6. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62438/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GERASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.718.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62441/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

GLENSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.533.

—

DISSOLUTION

L’ an deux mille un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, soussigné.

A comparu:

La fondation HOLYROOD FOUNDATION, ayant son siège social au Liechtenstein,
ici représentée par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 septembre 2001,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société anonyme GLENSTAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.533 a été constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations 1995 numéro 638 page 30.588;

Que le capital social est fixé à 50.000,- dollars USD (cinquante mille United States dollars) représenté par 50 (cin-

quante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille United States dollars) chacune;

Que le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GLENSTAR S.A.;
Que par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

Mersch, le 3 octobre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 2 octobre 2001.

Signature
Mandataire

11080

Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société GLENSTAR S.A. déclare que tout le passif de ladite so-

ciété est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné;

Que l’activité de la société GLENSTAR S.A. a cessé;
Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout passif éventuel de la société dissoute;
Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y lieu de procéder à la destruction des actions émises;
Que les livres et documents de la société GLENSTAR S.A. sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. De Freitas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations C.

(62442/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2001.

TBW EXPRESS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.431.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, en date du 2 mai 2001

La séance est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Monsieur Walter Bosmans, demeurant à B-1800 Vilvoor-

de, 41, Jan Blockxstraat.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Bossicard, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’An-

cienne Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Philipin demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé.
Tous les membres de la société sont présent et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présent et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui sera

annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la société;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se tenir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000;

4. Divers.
Le point n

1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
Le point n

2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 2000 dégage un bénéfice de 352.297,- LUF.
Il est décide à l’unanimité de reporter ce résultat. L’affectation de 5 % du résultat à la réserve légale sera effectuée

en 2001.

Le point n

3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n

4 est abordé:

Néant.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2001.

T. Metzler.

W. Bosmans / I. Philipin / P. Bossicard
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

11081

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001

Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2001, vol. 269, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92724/821/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

LB LUX CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.581.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, en date du 11 mai 2001

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Bastin Christel, demeurant à 8A, rue de la Fon-

taine à B-6600 Bastogne.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bossicard Philippe, demeurant à B-6800 Libramont, rue de l’An-

cienne Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Philipin Isabelle demeurant à B-6810 Izel-Gare, 8, rue du Bois Brûlé.
Tous les membres de la société sont présent et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présent et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui sera

annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la société;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

bre 2000;

4. Divers.
Le point n

1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
Le point n

2 est abordé:

A l’unanimité l’assemblée générale décide d’affecter 5 % du bénéfice à la réserve légale soit 2.646 LUF et de reporter

le solde à l’exercice suivant, soit 50.269,- LUF.

Le point n

3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

Le point n

4 est abordé:

Néant.

Liste de présence

Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2001, vol. 269, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92728/821/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Noms des actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

SOFIROM S.A., 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Monsieur Laurent Adam, Le Blancheau, 31, B-6800 Libramont . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

C. Bastin /P. Bossicard / I. Philipin
La présidente / Le secrétaire / Le scrutateur

Noms des actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

SOFIROM S.A., 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange . . . . . . . . .

Signature

Bastin Christel, 8A, rue de la Fontaine, B-6600 Bastogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11082

LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92743/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2001.

SUNNYTRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Beiler, 1A, rue Principale.

—

Im Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten September.
Ist zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft SUNNYTRUST S.A., Aktiengesellschaft

mit Sitz zu Beiler, 1A, rue Principale, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit
dem damaligen Amtssitze zu Clerf, am 10. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 46 vom 15. Februar 1985.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Maria Hendrika Van Doorn, Geschäftsfrau, wohnhaft in Amsterdam, Regu-

liersgracht 91.

Die Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Herr Karel Frederik Gijsbertus Cornelis Kallenbach, Geschäftsmann,

wohnhaft in Almere, Wilgengriend 164.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Geertruida Catharina Wilhelmina Kallenbach, wohnhaft in Almere,

Wittewerf 64.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass alle Aktionäre vertreten sind, so dass von einer formellen Einberufung

abgesehen werden konnte.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1) Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
2) Ernennung des Geschäftsführers.
3) Entlassung des Kommissars.
4) Ernennung des Kommissars.
Sodann wurden die folgende Beschlüsse genommen,

Erster Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Maria Hendrika Van Doorn, Geschäftsfrau, wohnhaft in Amsterdam, Reguliersgracht 91;
b) Herr Karel Frederik Gijsbertus Cornelis Kallenbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Almere, Wilgengriend 164;
c) Herr Wilhelmus Cornelis Maria Egbers, Ingenieur Elektroing, wohnhaft in Amsterdam, Marcantilaan 333;

Zweiter Beschluss

In Gemässheit von Artikel 11 der Statuten übertragen die Aktionäre die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft

sowie die Vertretung derselben an Frau Maria Hendrika Van Doorn, vorbenannt, die zum Geschäftsführer (administra-
teur-délégué) ernannt wird.

Dritter Beschluss

Der bestehende Kommissar Pieter Tscherny, Manager, wird von seiner Funktion entlassen.

Vierter Beschluss

Zum neuen Kommissar wird ernannt:
Frau Geertruida Catharina Wilhelmina Kallenbach, vorbennant.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort verlangt, hebt die Vorsitzende die Versamm-

lung auf.

Gezeichnet: M.H. van Doorn, K.F.G.C. Kallenbach, W.C.M. Egbers, G.C.W. Kallenbach.

Attendancy list

M.H. Van Doorn.

Enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2001, vol. 269, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92731/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Mersch, le 23 mars 2001.

E. Schroeder.

Mrs. Maria Hendrika Van Doorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 shares

M.H. van Doorn / K.F.G.C. Kallenbach / G.C.W. Kallenbach
President / Secretary / Scrutineer

11083

GUNTHER LANGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, Zone Industrielle.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92742/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

octobre 2001.

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2001

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Madame Azouggarh Marniya, demeurant à B-1460 Ittre,

rue de la Libération 11.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bourdouxhe Léon, demeurant à B-6010 Charleroi, rue des Char-

bonnages, 9/2/7.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Bossicard demeurant à B-6800 Libramont, rue de l’Ancien-

ne Gare.

Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, Madame la Présidente, expose et l’Assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente Assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Octroi au Conseil d’Administration le pouvoir de nommer une personne pouvant engager la société dans toutes

les opérations administratives, bancaires et finançières.

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre 2001

Le point n

1 est abordé:

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité d’octroyer les pouvoirs de signature dans le domaine

administratif, bancaire et financier à une personne nommée par le Conseil d’Administration. Cette personne aura le pou-
voir d’engager la société dans les domaines administratifs, bancaires et financiers par sa seule signature. Ce pouvoir n’a
pas de limite dans le temps, ni dans les montants des transactions.

L’ordre du jour est épuisé, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires se clôture à 13.30 heures.

Liste de présence

Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001

Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2001, vol. 269, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92744/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1er octobre 2001.

Luxembourg, le 16 août 2001.

E. Schlesser.

Azouggarh M. / Bourdouxhe L. / Bossicard P.
La Présidente / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Noms des actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A.

324

Signature

Route de Bigonville 18 L-8832 Rombach-Martelange
Azouggarh Marniya

Signature

Rue de la Libération 11 B-1460 Ittre
Total:

325

Azouggarh M. / Bourdouxhe L. / Bossicard P.
La Présidente / Le Secrétaire / Le Scrutateur

11084

TAXI ET TRANSPORT GILLET, Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2001

L’an deux mille un, le 28 juin.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAXI ET TRANSPORT GILLET, avec

siège social à L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein, constituée suivant acte notarié du 25 janvier 2001.

Ordre du jour:

1) Nomination de Monsieur René Gillet comme administrateur-délégué de la société TAXI ET TRANSPORT GILLET

S.A.

2) Attribution du droit de cosignature obligatoire à l’administrateur-délégué, Monsieur René Gillet.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur les points portés sur l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur René Gillet comme administrateur-délégué de la société TAXI

ET TRANSPORT GILLET S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale d’attribuer le droit de cosignature obligatoire à l’administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92738/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

octobre 2001.

MAGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.754.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2001

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Beckers, en qualité de commissaire aux

comptes et lui donne décharge pleine et entière de son mandat à ce jour.

L’assemblée générale décide de nommer, pour un mandat de six ans, en tant que commissaire aux comptes, la FIDU-

CIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur

les comptes annuels 2006.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs actuels venant à échéance, l’assemblée décide de nommer, pour un mandat de six

ans, en tant qu’administrateur:

- Monsieur François Mairlot domicilié 60, rue d’Angoussart à B-1301 Bierges;
- Monsieur Philippe Mairlot domicilié 46, avenue du Parc de Woluwé à B-1160 Auderghem;
- Monsieur Ghislain Decharneux domicilié 51, rue Moreau à B-4800 Ensival-Verviers;
- Monsieur Guillaume Weertz domicilié 48, rue Soufflet à B-4720 La Calamine;
- Monsieur Philippe Fontaine domicilié 9, avenue Champ Là-Haut è B-4053 Embourg:
Monsieur François Mairlot est reconduit dans sa fonction d’administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée ordinaire 2007 statuant sur les comptes annuels de 2006.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé en LUF, pour un montant de 53.000.000,- en euros

pour un montant de 1.313.835,68 EUR avec effet au 1

janvier 2001

Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts

comme suit:

«Le capital social est fixé à un million trois cent treize mille huit cent trente-cinq euros virgule soixante-huit cents

(1.313.835,68 euros) divisé en quatre mille (4.000) actions sans désination de valeur nominale.

R. Gillet / M. Pedrosa Santiago / T. Santiago Ramos
Président / Secrétaire / Scrutateur

Certifié sincère et conforme
Strassen, le 21 septembre 2001.
Signature

11085

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92756/578/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par les membres du bureau, la réunion débute à 9h00 par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la pré-
sidence revient à Monsieur Marcel Bormann, Président du Conseil d’Administration.

Monsieur le Président désigne Madame Nadine Couturier, employée privée, comme secrétaire et Madame Jacqueline

Hans, administrateur de sociétés, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour

1. Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Marcel Bormann, de Monsieur Edmond

Ries, de Madame Jacqueline Hans et de Monsieur Patrick Servais jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnai-
res de l’année 2002.

2. Décision de renouvellement du mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Marcel Bormann

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateurs de Monsieur Marcel Bormann, de Monsieur Edmond

Ries, de Madame Jacqueline Hans et de Monsieur Patrick Servais jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnai-
res de l’année 2002.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Marcel Bormann

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 9:30 heures.

Enregistré à Wiltz, le 28 septembre 2001, vol. 172, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Liste de présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du jeudi 20 septembre 2001

(92748/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

D.W.L. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 août 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par les membres du bureau, la réunion débute à 9h00 par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la pré-
sidence revient à Madame Maryse WEIS-FERBER, administrateur.

Fait à Wiltz, le 20 septembre 2001.

M. Bormann / N. Couturier / J. Hans
Président / Secrétaire / Scrutateur

Noms et adresse

Nombre

d’actions

Signatures

ARBO PROPERTY SERVICES S.A., 2, rue Hannelanst, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

1.125

Signatures

Monsieur Marcel Bormann, 108 rue des Rochers, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Signature

1.250

M. Bormann / N. Couturier / J. Hans
Président de l’Assemblée / Secrétaire de l’Assemblée / Scrutateur de l’Assemblée

11086

Madame la Présidente désigne Monsieur Jean Diederich, gérant de banque, comme secrétaire et Monsieur Marcel

Bormann, administrateur de sociétés, comme scrutateur.

Madame la Présidente donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour

1. Décision de transfert du siège social de la société.
2. Décision de remplacement de la société FONDATION WEIS LIMITED en sa qualité d’administrateur de la société.
3. Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Jean Diederich et de la société FIDUCIAI-

RE ARBO S.A., jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire des actionnaire de l’année 2002.

Madame la Présidente demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer, à dater de ce jour, le siège social de la société à l’adresse suivante:
34, Ilôt du Château, L-9544 Wiltz.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de remplacer la société FONDATION WEIS LIMITED en sa qualité d’administrateur de la société

par la société FONDATION WEIS SERVICES LIMITED et ce, à dater de ce jour jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires de l’année 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateurs de Monsieur Jean Diederich et de la société FIDU-

CIAIRE ARBO S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 9h30.

Liste de présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du jeudi 23 août 2001

Enregistré à Wiltz, le 23 août 2001, vol. 172, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(92749/772/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

D.W.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 août 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présence qui restera ci-annexée après avoir été

signée par les membres du bureau, la réunion débute à 10 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la
présidence revient à Madame Maryse Weis-Ferber, administrateur.

Madame la Présidente désigne Monsieur Jean Diederich, gérant de banque, comme secrétaire et Monsieur Marcel

Bormann, administrateur de sociétés, comme scrutateur.

Madame la Présidente donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour

RE ARBO S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Fait à Wiltz, le 23 août 2001.

M. Weis-Ferber / J. Diederich / M. Bormann
Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Noms et adresse

Nombre

d’actions

Signatures

FOUNDATION WEIS SERVICES LIMITED
Sea Meadow House, Blackburne Highway P.O. Box 116 Road Town / Tortola,

British Virgin Islands

750

Signatures

D.W.L HOLDING S.A. 35 Ilôt du Château, Wiltz

500

Signatures

Madame Maryse Weis-Ferber, 3 rue du Moulin, Esch-sur-Sûre

30.250

Signatures

31.500

M. Weis-Ferber / J. Diederich / M.Bormann
Président / Secrétaire / Scrutateur

11087

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer, à dater de ce jour, le siège social de la société à l’adresse suivante:
34, Ilôt du Château, L-9544 Wiltz.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de remplacer la société FONDATION WEIS LIMITED en sa qualité d’administrateur de la société

par la société FOUNDATION WEIS SERVICES LIMITED et ce, à dater de ce jour jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire des actionnaires de l’année 2002.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateurs de Monsieur Jean Diederich et de la société FIDU-

CIAIRE ARBO S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 10.30 heures.

Liste des présences de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du jeudi 23 août 2001

Enregistré à Wiltz, le 23 août 2001, vol. 172, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(92750/772/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt.

R. C. Diekirch B 1.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001

Du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001, enregistré le 21 septembre 2001 à

Clervaux, vol. 210, fol. 7, case 6, il ressort entre autres:

L’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Arsène Laplume, administrateur, demeurant à L-9907 Troisvierges, comme administrateur-

délégué avec pouvoir de signature individuel.

- de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2007. Il

s’agit de:

Madame Josée Massen, employée privée, demeurant à Troisvierges, administrateur;
Monsieur Johny Massen, employé privé, demeurant à Huldange, administrateur;
Monsieur Arsène Laplume, employé privé, demeurant à Troisvierges, administrateur-délégué;
FIDUNORD, S.à r.l., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, commissaire aux comptes.
- de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé ainsi qu’au Commissaire

aux comptes pour son mandat.

- de supprimer la valeur nominale des actions.
- de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 25.492,- LUF pour le porter à

3.025.492,- LUF, sans émissions d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

- de convertir le capital social actuel de 3.025.492,- LUF en euro au cours de change d’un euro pour 40,3399 LUF de

façon à ce que le capital s’établisse à 75.000,- EUR, représenté par 3.000 actions de 25,- EUR chacune. Le nombre total
des actions reste inchangé après la conversion du capital social en euro.

- suit à ces résolutions de modifier l’article 5 de statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à 75.000,- EUR. Il est divisé en trois mille actions d’une valeur nominale de

25,- EUR chacune. Les actions sont nominatives et au porteur.»

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce.

(92774/667/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2001.

Fait à Wiltz, le 23 août 2001.

M. Weis-Ferber / J. Diederich / M. Bormann
Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Noms et adresse

Nombre

d’actions

Signatures

FOUNDATION WEIS LIMITED
Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116) Road Town, Tortola,

British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.950

Signatures

Madame Maryse Weis-Ferber, 3 rue du Moulin, Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . .

Signatures

2.000

M. Weis-Ferber / M. Bormann / J. Diederich
Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Weiswampach, le 3 octobre 2001.

Pour ETABLISSEMENT MASSEN S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.

11088

E.T.C.I.F., EUROPEENNE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES, IMMOBILIERES ET

FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 6.193.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2001

L’an deux mille un, le 6 septembre à 18.00 heures, s’est tenu, au siège social, une assemblée extraordinaire.

Sonts présents:

- Monsieur Philippe Mottoulle;
- La S.A. CONTRA-FISC, représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Philippe Mottoulle;
- La S.A. E.S.C., représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Philippe Mottoulle.
L’ordre du jour est le suivant:
1. Cessions d’actions;
2. Démission et nomination d’administrateurs;
3. Nomination et démission du Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
La scéance est ouvert sous la présidence de Monsieur Philippe Mottoulle.
Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité:
1. Monsieur Philippe Mottoulle cède les 30 actions qu’il détient de la société à Monsieur Conard Gabriel, né à Liège,

le 20 août 1953, domicilié 51, rue Troleu à B-4141 Sprimont (Belgique) pour 1 euro.

La S.A. CONTRA-FISC cède l’action qu’elle détient de la société à la S.A. IMMO-GEN, dont le siège social est établi

51, rue Troleu à B-4141 Sprimont (Belgique) représentée par son administrateur-délégué Monsieur Conard Gabriel
pour 1 euro.

2. Démission de son poste d’administrateur de la S.A. CONTRA-FISC et nomination en remplacement de la S.A.

IMMO-GEN, préqualifiée.

Démission de son poste d’administrateur de la S.A. E.S.C., Monsieur Philippe Mottoulle démissionne de son poste

d’administrateur-délégué et Président au profit de Monsieur Conard Gabriel, préqualifié.

3. Démission de son poste de commissaire aux comptes de Monsieur Conard Gabriel et nomination en remplace-

ment de Madame Eleni Gussiu, née à Zeygolatio Serres (Grèce) le 20 octobre 1969, domiciliée 51, rue Troleu à B-4141
Sprimont.

Après lecture et approbation du présent procès-verbal. l’assemblée est levée à 19.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2001, vol. 269, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur: Signature

(92769/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2001.

MAISON DE LA COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.581.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2001, vol. 269, fol. 4, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2001.

S.A. CONTRA-FISC représentée par Philippe Mottoulle
S.A. E.S.C représentée par Philippe Mottoulle
S.A. CONTRA-FISC représentée par Philippe Mottoulle
S.A. IMMO-GEN représentée par Gabriel Conard
G. Conard / E. Gussiu / P. Mottoulle

Diekirch, le 28 septembre 2001.

Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Staden S.A.

Gefipar Holding S.A.

Rotarex Distribution S.A.

NBG International Funds, Sicav

Société Générale Bank & Trust S.A.

NBG Synesis Funds, Sicav

Dharma Holdings S.A.

Two Bags In One

Danske Finance Company S.A.

Davis Funds Sicav

F & B Constructions S.A.

Feuillancourt S.A.

Finwash S.A.

Frigate S.A.

Gerash S.A.

Glenstar S.A.

TBW Express Lux S.A.

LB Lux Construct S.A.

Lasker Holding S.A.

Sunnytrust S.A.

Günther Langer, S.à r.l.

S.E.M.M. S.A.

Taxi et Transport Gillet

Magepar S.A.

Fiduciaire Arbo S.A.

D.W.L. Immobilière S.A.

D.W.L. Holding S.A.

Etablissement Massen S.A.

E.T.C.I.F., Européenne de Transactions Commerciales, Immobilières et Financières S.A.

Maison de la Coiffure S.A.