7441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

29 janvier 2002

S O M M A I R E

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg, 

Plantex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

7448

G.m.b.H. & Co. K.G., Bascharage  . . . . . . . . . . . . .

7455

Pompadour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7448

Bratvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

Professional Business Software, S.à r.l., Aspelt . . . 

7474

Carrière, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

Pyxis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

7445

CDO Master Investments S.A., Luxembourg . . . . .

7457

R.I.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7449

Dutchman Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . .

7462

Revilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7449

Eagle Investment  Funds  Management  S.A., Sen- 

Saint Moritz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7449

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7451

Santar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

7450

Eliop International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7465

Say Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7448

Espada S.A., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7468

Schaack-Floener, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . 

7450

Esprit Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7488

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Fi- 

Festival Cruises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7470

nancières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7450

Finro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7476

Sercolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7451

Glenville Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7482

Sidfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7451

LCI S.A., Hemstal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7480

Silift, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7451

Matrox Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7443

Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 

7452

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7442

Sora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7452

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7442

Sound Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7452

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7442

Stephanie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7453

Mercure International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

7442

Stibine Finances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7453

Meta-Agent Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

7443

Sweet Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7467

Microtrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Sweet Port S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7467

Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

7454

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Muns- 

Taxis Colux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

7454

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Tecpro Technology & Process S.A., Luxembourg  

7454

Mondi Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Tessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7454

Moneta Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

7444

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg 

7455

Mosel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7445

The Cox & Kings  Overseas  Fund, Sicav, Luxem- 

Netmed International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

7444

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7452

Northern Light Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

7445

Thebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7455

Oasmia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Thiarque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

7454

Oetker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Thiefels et Bourg S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . 

7455

Oetker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Tiberinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7455

Oetker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Tourinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

7456

Omnioffices (Lux) Investment Company, Luxem- 

Transcontinental  Consultants,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7456

Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

7447

Truck Service S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7487

Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

7447

United Projects S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7456

Parindev S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Urmet Domus International S.A., Luxembourg . . 

7456

PER  S.A.,  Production  Energies  Renouvelables, 

Utopia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7456

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Van Dale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7486

Performance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7447

Van Dale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7486

Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

Yapi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7487

7442

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56482/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.433. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 août 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 4.069.638,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56483/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.433. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 août 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75 % du capital souscrit.

Luxembourg, le 30 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56484/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.071. 

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56485/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour MERCURE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur

7443

MATROX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 50.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56481/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2001, vol. 320, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

(56486/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MICROTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 23.760. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(56487/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(56489/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.940. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 3 juillet 2001 ce qui suit:
1. Nomination de Monsieur Scott Rechler en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Gary

Kusin ayant donné sa démission en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56501/256/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Pour le compte de MATROX HOLDING S.A.
FIDUPLAN S.A.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY
D. Rupert / R. Adam
<i>Director / Director

7444

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 50.000.000,- en EUR 1.239.467,62 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 50.000 actions de la société et la

modification des 50.000 actions de la société en 50.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social à concurrence de EUR 532,38 pour le porter de son montant

actuel après conversion, de EUR 1.239.467,62 à celui de EUR 1.240.000,- par incorporation au capital social d’une partie
des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans valeur
nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille Euro (EUR 1.240.000,-) représenté par cin-

quante mille (50.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56488/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MONETA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.535. 

—

Avec effet au 17 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56490/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.463. 

—

M. A.C.W. King a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 25 juillet 2001.
Pour extrait conforme, destiné aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56492/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

NETMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 47, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56494/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
MINOR S.A.
Signatures

<i>Pour MONETA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur

D.A.L. Bennett
<i>Secrétaire

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

7445

MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(56493/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(56495/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

OASMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56496/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> (sous seing privé) du 27 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 2.500.000.000,- en EUR 1.291.142,25, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.500 actions de la société et la

modification des 2.500 actions de la Société en 2.500 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent quarante-deux virgule vingt-cinq

euros (EUR 1.291.142,25), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56512/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Pour la société MOSEL INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Responsable de la domiciliation de LUXONEN S.A.
J. Kuylenstierna / E. Skog

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
PYXIS HOLDING S.A.
Signatures

7446

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 24 novembre 1999

En date du 24 novembre 1999, il résulte du procès-verbal du conseil d’administration que les résolutions suivantes

ont été prises:

- Décide de convertir avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois,

pour un montant de LUF 1.250.000,- en euros pour un montant de EUR 30.986,69.

- Décide d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de réserves (dans de cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euros).

- Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à EUR 31.000,- (trente

et un mille euros), représenté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale».

Pour extrait sincère et conforme.

Strassen, le 24 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56497/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juillet 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire que les résolutions suivantes ont été prises:
- Décide d’autoriser le Conseil d’administration de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
- Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter les statuts en conséquence.

Strassen, le 24 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56498/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 septembre 2001.

(56499/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PARINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 557, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56504/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

7447

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 30 mai 2001, enregistré à Grevenmacher, en date du

23 août 2001, volume 168, folio 64, case 5, que le Conseil d’Administration a décidé de changer la devise du capital social
en euros.

«Art. 5, 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 114.336,76 (cent quatorze mille trois cent trente six euros et

soixante seize cents), représenté par 750 (sept cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5, 4

ème 

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.524.490,17 (un

million cinq cent vingt quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents), qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(56502/213/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.166. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56503/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.886. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2001

Après avoir constaté une irrégularité dans le remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Eric Vande-

rkerken et en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- l’Assemblée annule la décision prise par elle lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2001, au point 4 de

l’ordre du jour, de nommer au poste d’administrateur la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Eric Vanderke-
rken. La susdite nomination de la société LUX KONZERN, S.à r.l. doit donc être considérée comme étant nulle et non-
avenue.

- L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’administration du 8 mai 2001 de coopter la société LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant sont siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, en remplacement de l’ad-
ministrateur démissionnaire Monsieur Eric Vanderkerken. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée confirme les décisions prises aux points 1, 2 et 3 de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire

du 23 mai 2001, ainsi que le renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, em-
ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2001.

- Le Conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56506/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Grevenmacher, le 31 août 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7448

PER S.A., PRODUCTION ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56505/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56507/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

PLANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56508/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.807. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56509/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.242. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56518/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Pour PER S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Signature.

PLANTEX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour POMPADOUR HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

7449

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 134 du 14 mai 1987;

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue le 23 juillet 2001 que sont nommés comme

administrateurs de la société avec effet immédiat:

- Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprise, demeurant à Mamer,
- Monsieur Jean Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, demeurant à Thionville.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an

2007 statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 30 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56514/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

R.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.992. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56515/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SAINT MORITZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 24 janvier 2001

Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, à L-2163 Luxembourg, 39 avenue Monterey.
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 3 octobre 2000 que Monsieur Fagot Guy démissionne avec effet immé-

diat de son poste d’administrateur de la société.

Est nommée Mademoiselle Cruz de Dewit Ana Ramona, demeurant 159, rue Hector Denis, B-6020 Charleroi afin de

remplacer Monsieur Fagot Guy.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 2 octobre 2000 que Monsieur Delvaux démissionne avec effet immédiat

de son poste d’administrateur de la société.

Est nommée Madame Rodriguez Binet Deyanira afin de remplacer Monsieur Delvaux.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56516/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Statuts modifiés  à plusieurs reprises, pour la dernière fois par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 650 du 18 août 2001.

REVILUX S.A.
Signature

<i>Pour R.I.C. S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
A. Schryers

7450

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56517/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SCHAACK-FLOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 71, rue Charles-Frédéric Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.032. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 8 août 2001, vol. 127, fol. 33, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56520/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.786. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale 

<i>des actionnaires de la société en date du 8 juin 2001

- La délibération sur les comptes annuels au 29 février 2000 et au 28 février 2001 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56603/031/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SEPAF S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

7451

SERCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.895. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2001

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56521/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56522/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SILIFT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.686. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56523/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung, die am 7. Mai 2001 in Luxemburg stattfand

Die Generalversammlung beschließt, Herrn Friedrich Schwab aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 1. April 2001 abzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. September 2001. 

Einregistriert in Luxemburg am 31. August, vol. 557, fol. 33, case 4.

Hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg am 7. September 2001.

(56651/685/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

MAGENTA PROPERTIES LTD, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 250
Theys Michel, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour extrait conforme
SERCOLUX, S.à r.l.
M. Theys
<i>Directeur gérant

SIDFIN S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 30 août 2001.

E. Schlesser.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

7452

SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(56524/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.057. 

—

Avec effet au 17 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56525/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

SOUND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.284. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56526/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212. 

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire de 2001, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Anthony Good, Clench Lodge, Wootton Rivers, Marlborough, Wiltshire SN8 4NT, UK,
- M. Peter Grant, LONDON MERCHANT SECURITIES, Carlton House, 33, Robert Adam Street, London W1M

5AH, UK,

- M. Ajit Kerkar, COX &amp; KINGS (INDIA) LIMITED, Grindlays Bank Building, 270/272 DR. D.N. Road, Mumbai 400

001, India,

- M. Paul Manduca, ROTSCHILD ASSET MANAGEMENT, 1, King William Street, London EC4N 7AR, UK,
- Jillian Avis Kathryn Smith, c/o ROTSCHILD ASSET MANAGEMENT (SINGAPORE) LIMITED, Singapore exchange,

20 Cecil Street, 09-00 Singapore 049705.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56540/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

A. Robert
<i>Président au Conseil d’Administration

<i>Pour SORA S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SOUND PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour THE COX &amp; KINGS OVERSEAS FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

7453

STEPHANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 28 août 2001 à 17.00 heures

L’assemblée s’ouvre à 17.15 heures sous la présidence de Maître Daniel Noël, avocat, demeurant à Luxembourg.
M. le Président désigne comme secrétaire M. Edouard Faber, ouvrier communal, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Mme Stéphanie Faber.
M. le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée.
La liste de présence est dressée.
Sont présents et ont déposé leurs actions: 

Cette liste est certifiée exacte par les membres du bureau.
Tous les actionnaires se considèrent comme étant valablement convoqués.
L’assemblée est informée par:
M. Edouard Faber de sa démission en tant qu’administrateur.
Les actionnaires prennent acte de ce fait.
Est appelée aux fonctions d’administrateur Mme Diane Lanners, esthéticienne, demeurant à L-5808 Fentange, 2, rue

J.-B. Stiff, le mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle 2002.

Mme Diane Lanners est nommée administrateur-délégué.
Les actionnaires donnent bonne et valable décharge aux administrateurs présents et décident de donner bonne et

valable décharge, avec quitus sans réserve aucune.

L’assemblée a été levée à 18.25 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56527/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56528/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Charles-Frédéric Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 5 juin 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 450/500 voix,
décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros 12.395,- ;
décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante : 
«Le capital social est fixé à EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de EUR 24,79 (vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56614/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

M. Edouard Faber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mme Maria Santiago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Présents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 sur 310 actions émises

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CARRIERE, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

7454

TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.986. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56535/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TAXIS COLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 557, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(56536/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TECPRO TECHNOLOGY &amp; PROCESS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56537/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.152. 

—

Avec effet au 17 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56538/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 septembre 2001.

(56542/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

<i>Pour TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur

Le Gérant
Signature

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

<i>Pour TESSA S.A.
Signature
<i>Administrateur

7455

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C n° 87 du 5 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juillet 1994, acte publié au
Mémorial C n° 464 du 17 novembre 1994. Le capital a été transformé en EUR en date du 20 mars 2000, avis publié
au Mémorial C n° 633 du 6 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56539/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

THEBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.586. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56541/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 août 2001, vol. 268, fol. 81, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56543/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TIBERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56544/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. &amp; Co. K.G., 

Société en commandite simple.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 48.639. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56576/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour THEBEL S.A.
Signature
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

TIBERINVEST S.A.
Signature
<i>Un administrateur

7456

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56545/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 15.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56546/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2001, vol. 557, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56550/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(56551/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56552/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

TOURINVEST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour compte de TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

UNITED PROJECTS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

UTOPIA S.A.
L. Nothum / N. Simon 

7457

CDO MASTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty third of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

l. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Rei-

gate, Surrey RH2 9RN, represented by Maître Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a
power of attorney dated on the 20th of August 2001.

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, with registered office at Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate, Sur-

rey RH2 9RN, represented by Maître Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of
attorney dated on the 20th of August 2001.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CDO MASTER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements, including without limitation,
credit default swaps, and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets,
property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect
of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty four thousand Euro (124,000.-

EUR) divided into one thousand two hundred fourty (1,240) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,

7458

He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

7459

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount one hundred twenty four thousand Euro

(124,000.- Eur) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred twenty thousand
Luxembourg francs (120,000 LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Eric Vanderkerken, employee, residing at 73, côte d’Eich, L1450 Luxembourg
Patrick Lorenzato, employee, residing at 73, côte d’Eich, L1450 Luxembourg
Stéphane Biver, employee, residing at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. The registered office of the corporation is established at 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate

Hill, Reigate, Surrey RH2 9RN, représentée par Maître Laurent Lazard, avocat â la Cour, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration lui conférée le 20 août 2001.

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED, dont le siège social est établi à Rock Farm, Fort Lane, Reigate Hill, Reigate,

Surrey RH2 9RN, représentée par Maître Laurent Lazard, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui conférée le 20 août 2001.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci- avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CDO MASTER INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 shares

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,240 shares

7460

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et d’emprun-
ter sous toutes les formes; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt quatre mille Euro (EUR. 124.000) divisé en mille deux cents quarante

actions (1.240) d’une valeur nominale de cent Euro (EUR. 100).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

7461

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du

mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR. 124.000

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Eric Vanderkerken, demeurant au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg 
Patrick Lorenzato, employé, demeurant au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
Stéphane Biver, employé, demeurant au 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
3. a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, Luxembourg.

1. GLOBAL SECURITISATION SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

2. NAUTILUS HOLDINGS (UK) LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240 actions

7462

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2005

5. le siège social de la société est fixé L- 1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 131S, fol. 18, case 7. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56845/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

DUTCHMAN ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PACHAMO S.A., avec siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du...
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. La société DELPHEA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 71, rue des Glacis
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Marie Nicolay, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée- Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de DUTCHMAN ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’étude, la conception, l’organisation, la coordination, la réalisation, la direction et la

gestion de travaux de construction et d’oeuvres d’ingénierie de quelque nature que ce soit ainsi que la réalisation des
plans et études y relatives.

La société peut également, pour son propre compte ou pour compte de tiers, exercer toute activité industrielle, com-

merciale, de logistique, ainsi que de recherche de marché dans le cadre de la réalisation d’ouvrages publics ou de services
d’utilité publique tels que distribution de gaz, d’eau, d’électricité, et la protection de l’environnement.

La société peut également réaliser tout conseil en matière d’ingénierie et d’études économiques et de planification,

programmation, logistique et faisabilité ainsi que la réalisation de tous services liés à l’étude et à la réalisation d’oeuvres
d’ingénierie.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et - entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

Senningerberg, le 5 septembre 2001.

P. Bettingen.

7463

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

La société est engagée en toute hypothèse soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et , d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

7464

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 18. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième mardi du mois de juin 2002 à 17.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1. La société PACHAMO S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. La société DELPHEA S.à r.l., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

7465

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
b) M. Alberto Leopizzi, ingénieur, demeurant à Via Cavalieri Di Rondi, n

°

 24, 73074 Gallipoli Lecce (Italie)

c) M

e

 Franco N. Croce, avocat, demeurant à 7, rue des Alpes, CH 1201 Genève.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

4. La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis, est

désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2007.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 86, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56847/202/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

ELIOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an, deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ELIOP S.r.l., ayant son siège social à Assago Milanofiori/Milan, Palazzo A Scala 5, Piano

5 (Italie);

2.- Monsieur Luigi Profumo, entrepreneur, demeurant à Gênes, Via Orlando 20 (Italie).
Tous les deux sont ici représentés par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELIOP INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Senningerberg, le 5 septembre 2001.

P. Bettingen.

7466

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours, francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- La société de droit italien ELIOP S.r.l., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . .

3.099

2.- Monsieur Luigi Profumo, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

7467

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme soixante-dix mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luigi Profumo, entrepreneur, demeurant à Gênes, Via Orlando 20 (Italie);
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 53, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56848/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 557, fol. 49, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(56819/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 4 juin 2001

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Strassen, est nommée commissaire aux comptes en rem-

placement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56820/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Junglinster, le 7 septembre 2001.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
SWEET PORT S.A.
Signatures

7468

ESPADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, ayant son siège social à Alofie, 2, Commercial

Center Square, P.O., Box 71 (Ni),

représentée par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, sur base d’une procuration sous seing privé dont copie est annexée à l’acte après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

2. La société BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

représentée par son gérant Monsieur Edgar Bisenius, ci-devant nommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ESPADA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

7469

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, trois mille quatre vingt dix neuf actions  3.099
2. La société BECOFIS, S.à r.l., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

7470

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Leg, administrateur de sociétés, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schuman,
b) Monsieur Sean Lee Hogan, administrateur de sociétés, demeurant à Flat 34, Block B, Christine Complex, Ama-

thountas Avenue, 4531 Limassol, Cyprus.

c) Madame Rebecca Jane Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Suite 201, Efstathiou Court, 365 St An-

drews Street, 3505 Limassol, Cyprus.

3. Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Olivier Leg ci-devant nommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société HRT REVISION, S.à r.l., établie à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Robert Schumann.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2001, vol. 131S, fol. 18, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56849/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

FESTIVAL CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of August.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company FESTIVAL PROPERTIES S.A., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
2.- The company L’ESCALIER S.A., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
Both companies are here represented by Miss Melissa Virahsawmy, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FESTIVAL CRUISES S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Senningerberg, le 5 septembre 2001.

P. Bettingen.

7471

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option is certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

president of the board of directors.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the last Monday of May of each year at 10.30 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sung of thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- The company FESTIVAL PROPERTIES S.A., prenamed, three thousand and thirty-eight shares  . . . . . 

3,038

2.- The company L’ESCALIER S.A., prenamed, sixty-two shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

Total: three thousand and one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

7472

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions se forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at eighty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Umberto Ferraro, lawyer, residing in Genua, Via Gorgona 2/11 (Italy), President of the Board of Directors;
b) Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgium);
c) Mr David De Marco, company director, residing at Stegen;
3.- Has been appointed auditor:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office at L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme FESTIVAL PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
2.- La société anonyme L’ESCALIER S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
Les deux sociétés sont ici représentées par Mademoiselle Melissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FESTIVAL CRUISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

7473

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration. est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du président du conseil d’administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et irait le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société anonyme FESTIVAL PROPERTIES S.A., prédésignée, trois mille trente-huit actions   . . . . . 

3.038

2.- La société anonyme L’ESCALIER S.A., prédésignée soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

7474

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Umberto Ferraro, avocat, demeurant à Gènes, Via Gorgona 2/11 (Italie), Président du conseil d’adminis-

tration;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-1011 Luxembourg, 3, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Virahsawmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 53, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56850/231/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

PROFESSIONAL BUSINESS SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwies.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Christian Neumanns, ingénieur en informatique, demeurant à L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels ainsi que le commerce de matériel informatique et de

logiciels.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de PROFESSIONAL BUSINESS SOFTWARE, S.à r.l., société à responsabi-

lité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Aspelt.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Christian Neumanns, ingénieur en infor-

matique, demeurant à L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Junglinster, le 7 septembre 2001.

J. Seckler.

7475

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i> Disposition transitoire.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i> Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-), faisant trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique.

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Christian Neumanns, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Neumanns, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 20, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(56858/228/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

 Luxembourg, le 6 septembre 2001.

E. Schlesser.

7476

FINRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 6 août 2001,

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représenté par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 7 août 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINRO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

Euro (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 août 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent tren-
te-deux mille Euro (EUR 532.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation

7477

de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

7478

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

7479

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

 Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 16.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Évaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Président.

B. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.199

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200

7480

C. Monsieur Stefano Bonamici, demeurant à I-Fucecchio, Via E de Nicola n

°

 15, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 130S, fol. 95, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56851/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

LCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6243 Hemstal, 31, Am Duerf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 911B, fol. 2, case 12.

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.950 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 911 B, fol. 3, case 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LCI S.A.

Le siège social est établi à Hemstal.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, vente de matériaux pour le bâtiment

et agence immobilière.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Luxembourg, le 4 septembre 2001

J. Delvaux.

7481

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Exceptionnellement l’administrateur-délégué et le directeur technique de la société sont nominés par l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF)

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, cinq cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, cinq cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

7482

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Schou, administrateur de sociétés, demeurant à L-6225 Kobenbour, Walerwee 7,
- Madame Monique Freyer, administrateur de sociétés, demeurant à L-6225 Kobenbour, Walerwee 7,
- Monsieur Anton Jakob Wirtz, maître entrepreneur de construction, demeurant à D-54649 Waxweiler, Trierer Str.

7,

3) Est nommé comme administrateur délégué de la société: Monsieur Jean-Pierre Schou, ci-devant nommé.
4) Est nommé directeur technique de la société: Monsieur Anton Jakob Wirtz, ci-devant nommé.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6243 Hemstal, 31, am Duerf
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs avec

la signature obligatoire du directeur technique pour toutes les opérations supérieures à cinquante mille francs (50.000,-
LUF), sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Singé: S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56855/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

GLENVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société dénommée GLENVILLE PROPERTIES LIMITED ayant son siège social à P.O. BOX 438, Road Town,

Tropical Isles Building, Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859;

Elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, et Madame Corinne Watteyne, tous deux employés privés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 16 août 2001,
laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg,
représenté aux présentes comme ci-dessus indiqué en vertu d’une procuration datée du 16 août 2001, laquelle res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui sous seing privée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils, déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de GLENVILLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

Senningerberg, le 6 septembre 2001.

P. Bettingen.

7483

leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 29.000,- (vingt-neuf mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté

par 2.900 (deux mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 29.000.000,- (vingt-neuf millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté

par 2.900.000 (deux millions neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 août 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

7484

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommes par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié

7485

au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de mars de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de mars de l’an 2002 à 10.00 heu-

res.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

vingt-neuf mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 29.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à unE année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

le deuxième mercredi du mois de mars de l’an 2002 à 10.00 heures.

La société GLENVILLE PROPERTIES LIMITED préqualifiée, deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.899

M. Richard Marck, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.900

7486

4. La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,

est désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième mercredi du mois de mars de l’an 2002 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, C. Watteyne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 131S, fol. 14, case 3. – Reçu 12.802 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56852/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2001.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2001

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

L’Assemblée constate que la cooptation de Gilles Jacquet par le Conseil d’Administration est entâchée d’irrégularité,

étant donné qu’un Conseil d’Administration de cooptation avait déjà été tenu depuis la dernière Assemblée Générale
Ordinaire.

L’Assemblée nomme Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, admi-

nistrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte
d’Eich à L-1450 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.

L’Assemblée ratifie tous les actes posés par Gilles Jacquet en tant qu’administrateur de la société à partir du 8 mai

2001 et ce jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Luxembourg, le 29 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56554/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 35, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56555/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

7487

TRUCK SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.931. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 2 mai 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en tant que

commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.. La FI-
DUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir
de décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des actions avec effet au 1

er

 juillet 2001. Cette résolution

est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois, en euros au taux de 1 euro=40.3399 LUF, avec effet au premier juillet 2001, de telle sorte que le capital social
de la société soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux (1.239.467,62)
euros, divisé en 50 (cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et ce avec effet au
premier juillet 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, avec effet au premier juillet 2001, d’augmenter le capital à concurrence de dix mille cinq

cent trente-deux virgule trente-huit (10.532,38) euros par prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de
la société soit, avec effet au premier juillet 2001, fixé à un million deux cent cinquante mille(1.250.000,-) euros, divisé
en cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des titres à 25.000,- euros par actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts se trouvera modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante, avec effet au 1

er

 juillet 2001:

«Article 5: Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) euros, divisé en cinquante

(50) actions d’une valeur nominale de 25.000,- euros chacune, entièrement libérées.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Strassen, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56547/578/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

YAPI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.704. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence  à Luxembourg (agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Jean Seckler), en date du 11 février 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 362 du 20 mai

1999, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 12 mai 1999, acte publié

au Mémorial C n

°

 629 du 20 août 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56560/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour YAPI INVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

7488

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 26 avril 2001 

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat disponible pour l’exercice au 31 décembre 2000 comme

suit. 

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Peter Engdahl et les entités suivantes, en qualité d’Administra-

teurs, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002:

Monsieur Peter Engdahl
SAL OPPENHEIM Jr &amp; Cie
EFFECTENBANK STROEVE N.V.
CREDITANSTALT AG
CAZENOVE FUND MANAGEMENT LIMITED
BSN &amp; BANIF S.A.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
BANQUE DEGROOF S.A.
BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE.
L’Assemblée prend note du remplacement de Monsieur Alexander Schindler en tant que représentant de SAL OP-

PENHEIM Jr &amp; Cie par Monsieur Ferdinand Alexander Leisten.

L’Assemblée Générale décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour une

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de L’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Peter Engdahl.

<i>Administrateurs:

BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE
représentée par Monsieur Ralph Bruneau,
CAZENOVE FUND MANAGEMENT LIMITED
représentée par Monsieur Bernard Michael De Lerisson Cazenove,
CREDITANSTALT AG
représenté par Monsieur Georges Festetics De Tolna,
SAL OPPENHEIM Jr &amp; Cie
représentée par Monsieur Ferdinand Alexander Leisten
BANQUE DEGROOF S.A.
représentée par Monsieur Jacky Goossens,
EFFECTENBANK STROEVE N.V.
représentée par Monsieur Gérard T.C. Donath,
BSN &amp; BANIF S.A.
représentée par Monsieur Javier Reaño Martinez De Ubago,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
représentée par Monsieur Benoît de Hults.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 3 septembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 51, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56665/010/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Distribution d’un dividende de EUR 9,- par action

EUR

29.970,00

Résultat reporté

EUR

15.710,64

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Mencor (Luxembourg) S.A.

Mencor (Luxembourg) S.A.

Mencor (Luxembourg) S.A.

Mercure International S.A.

Matrox Holding S.A.

Meta-Agent Software, S.à r.l.

Microtrade, S.à r.l.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Omnioffices (Lux) Investment Company

Minor S.A.

Moneta Holding (Luxembourg) S.A.

Mondi Europe S.A.

Netmed International S.A.

Mosel International S.A.

Northern Light Luxembourg S.A.

Oasmia S.A.

Pyxis Holding S.A.

Oetker S.A.

Oetker S.A.

Oetker S.A.

Parindev S.A.

Outre-Mer Invest S.A.

Outre-Mer Invest S.A.

Performance Invest S.A.

PER S.A., Production Energies Renouvelables

Placindus S.A.

Plantex Holding S.A.

Pompadour Holding S.A.

Say Holding S.A.

Revilux S.A.

R.I.C. S.A.

Saint Moritz Holding S.A.

Santar Holding S.A.

Schaack-Floener, S.à r.l.

SEPAF, Société d’Etudes et de Participations Financières

Bratvest S.A.

Sercolux, S.à r.l.

Sidfin S.A.

Silift

Eagle Investment Funds Management S.A.

Société Maria-Rheinsheim

Sora S.A.

Sound Participations S.A.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

Stephanie S.A.

Stibine Finances, S.à r.l.

Carrière, S.à r.l.

Taxandria (Luxembourg) S.A.

Taxis Colux, S.à r.l.

Tecpro Technology &amp; Process S.A.

Tessa S.A.

Thiarque Luxembourg, S.à r.l.

Textile Finance Invest Holding S.A.

Thebel S.A.

Thiefels et Bourg S.A.

Tiberinvest S.A.

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H. &amp; Co. K.G.

Tourinvest Holding S.A.

Transcontinental Consultants, S.à r.l.

United Projects S.A.

Urmet Domus International S.A.

Utopia S.A.

CDO Master Investments S.A.

Dutchman Engineering S.A.

ELIOP International S.A.

Sweet Port S.A.

Sweet Port S.A.

Espada S.A.

Festival Cruises S.A.

Professional Business Software, S.à r.l.

Finro S.A.

L.C.I. S.A.

Glenville Holding S.A.

Van Dale Holding S.A.

Van Dale Holding S.A.

Truck Service S.A.

Yapi Invest S.A.

Esprit Gestion S.A.