1921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 41

9 janvier 2002

S O M M A I R E

A.M.S., Administrative and Management Services, 

El Yazid, S.à r.l. unipersonnelle, Hesperange. . . . . 

1952

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1940

Elth S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1952

Alfarom S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . .

1927

Elth S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1952

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1940

EuroEnergie, S.à r.l., Godbrange  . . . . . . . . . . . . . . 

1953

Allianz Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

1940

Euronet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1953

Allianz Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

1940

Europäische Beteiligungsholding, GmbH, Luxem- 

Ardennes chauffage S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1953

Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . .

1925

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

1954

Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . .

1925

Fiat Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

1954

Borelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1941

Fid-Experts S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1955

Bright S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1956

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A., Li- 

Bright S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1959

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1956

Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1928

Fiduciaire  Reuter-Wagner  et  Associés,  S.à r.l., 

Calchas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1941

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1954

Canuck S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1943

Filair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1967

Cap Commerces, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . .

1923

Fin & Man Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1968

Capfi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

1941

Fin & Man Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1968

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1943

Finagror, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1952

Catering Enterprises International Holding Limi- 

Financial Hugo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1947

ted S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1943

Financière Alcon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

1949

CCA Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1959

Financière Egine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1968

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Col- 

First Industrial S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . 

1967

mar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1943

(F.) Folmer & Ass., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

1951

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxembourg .

1942

Gaia Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1953

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

1944

Galey & Lord Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

1933

Citai Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1944

Galu 12 Holding S.A.H., Enscherange  . . . . . . . . . . 

1926

CLD, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1944

Garda Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

1948

Club Med Finance B.V., S.à r.l., Rotterdam . . . . . . .

1945

Garda Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

1948

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. 

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Lu- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1947

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1955

CP Valentine International S.A.H., Luxembourg- 

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Lu- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1946

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1955

Cram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1944

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1954

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .

1947

Keep Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1939

Crown Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg . .

1948

Keep Fit, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1939

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

1948

Prisme Concept S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

1922

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1949

Prisme Concept S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

1922

De Agostini Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1949

Prisme Concept S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

1922

Decatur Holding Int S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1950

R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

1922

Dimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1951

RK  Steng  -  A  Verbotzarbechten,  S.à r.l.,  Weis- 

E.F.A.B., S.à r.l., (Engineering, Fermetures, Amé- 

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1928

nagement du Bâtiment), Dudelange . . . . . . . . . . .

1951

Société Civile Immobilière Thillens, Goesdorf  . . . 

1926

East Western S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1950

Société Civile Immobilière Thillens, Goesdorf  . . . 

1927

Ecospace Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1950

VAlain S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1930

1922

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 2001.

(92108/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 2001.

(92109/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 2001.

(92110/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9607 Clervaux, 2, route de Bastogne.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 23 novembre 2000,

S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anyonyme R.J.C. IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-9706

Clervaux, 2, route de Bastogne, à savoir:

- Madame Annette Jacobs, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux,
- Monsieur Emile Rinnen, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux,
- la FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Emile Rinnen, prénommé, avec pouvoir d’en-

gager valablement la société en toutes circonstances par sa signature conjointe à celle d’un autre administrateur.

Ainsi décidé à Clervaux, le le 23 novembre 2000.  

Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92160/772/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

A. Jacobs / E. Rinnen
<i>Administrateurs
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
<i>Administrateur
représentée par deux de ses administrateurs
M. Bormann et P. Servais

1923

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, route de Winseler.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue au siège social le 19 avril 2001

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste de présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Fernand Kieffer, administrateur-délégué.

Monsieur le Président désigne Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés comme secrétaire et Madame

Marguerite Koetz, administrateur, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de révocation de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Henri VII, L-

1725 Luxembourg en sa qualité de commissaire aux comptes.

2. Décision de nomination de la MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri, en qualité de commissaire aux comptes.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1. Révocation avec décharge de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Henri VII,

L-1725 Luxembourg en sa qualité de commissaire aux comptes et ce, à dater de ce jour.

2. Nomination à dater de ce jour de la MONTBRUN REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège social Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri, en qualité de commissaire aux comptes.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92161/772/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

CAP COMMERCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme COTENA S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.135,
ici représentée par Monsieur Pierre Namèche, chef d’entreprises, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 9 mai 2001.
2.- La société anonyme MARAN FINANCES, S.à r.l., avec siège social à B-1180 Bruxelles, 106A, rue Beeckman (Bel-

gique),

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles N° 619406,
ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Namèche, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAP COMMER-

CES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet la création et la commercialisation de biens et de services de communication.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

F. Kieffer / M. Bormann / M. Koetz
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

1924

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, droits de licence et autres droits se rattachant

à ses brevets, droits de licence ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le ou les gérant(s) par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le ou les gérant(s) transmet(tent) la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du (des) gérant(s) aviser le(s) gérant(s) par écrit de son

intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il renonce à
exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroit celui des autres associés.
Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposés, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initiale-

ment proposé au prix indiqué par lui.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir ou
autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraineront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 16. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

1.- La société anonyme COTENA S.A., prénommée, trente parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société à responsabilité limitée MARAN FINANCES, prénommée, soixante-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1925

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 500.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixé à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Namèche, chef d’entreprises, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Namèche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92120/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9901 Troisvierges.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 16 juillet 2001, vol. 209, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Déclaration adaptation du capital en Euros enregistrée à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol.209, fol.90, case 6.

(92168/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9901 Troisvierges.

—

Les soussignés:
- Stephany Alain, demeurant à Enscherange
- Stephany Théo, demeurant à Troisvierges
seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., avec siège social à Troisvierges,
constituée par acte reçu par Maître Jean-Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbrück en date du 7 juillet 1978,

inscrite au registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 787,

publiée au Mémorial C N

°

 219 du 11 octobre 1978, page 8.876,

déclarent que le capital social de la société est fixé à 30.000,- Euro (actuellement 1.200.0000,- LUF) et attribué comme

suit:

- Stephany Alain: six cent parts à 25,- Euro
- Stephany Théo: six cent parts à 25,- Euro
L’augmentation du capital social d’un montant de 10.197,- LUF se fera par transfert des réserves de l’entreprise (bé-

néfice reporté).

Déclaré à Troisvierges, le 18 juillet 2001. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92167/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2001.

P. Decker.

Signature.

Stephany A. / Stephany T.

1926

GALU 12 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92166/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE THILLENS

Siège social: L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht.

—

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Thillens, architecte, demeurant à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges,
2.- Monsieur Robert Thillens, enseignant, demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht,
3.- Madame Monique Glaesener, épouse Robert Thillens, demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE THILLENS, établie et ayant son siège à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux en date du 25 septembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 616 du 23 décembre 1992.

- qu’elle a un capital de 100.000,- francs, divisé en cent (100) parts sociales de 1.000,- francs chacune,
- qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privée datée de Wiltz, le 17 juin 2001,
laquelle restera annexée à la présente, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire ins-

trumentant, pour être enregistrée avec elle,

Monsieur Romain Thillens a cédé ses cinquante (50) parts sociales, aux époux Robert Thillens et Monique Glaesener,

prénommés, au prix convenu entre parties;

que Monsieur Lucien Thillens, prénommé, en sa qualité de co-associé, a renoncé à son droit de rachat préférentiel

et marqué son accord à la susdite cession;

que les cessionnaires Monsieur Robert Thillens et Madame Monique Glaesener, prénommés, sont devenus proprié-

taires des parts cédées et sont subrogés dans tous les droits et obligations de l’ancien co-associé, attachées aux parts
cédées à partir du 31 mai 2001.

<i>Approbation des cessions de parts

Les gérants de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE THILLENS, à savoir:
- Monsieur Lucien Thillens, prénommé, et,
- Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins, intervenant, ici

représenté par Monsieur Lucien Thillens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxem-
bourg, le 12 juillet 2001,

agissant tous deux en leur prédite qualité de seuls gérants de la Société, déclarent accepter la susdite cession au nom

de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE THILLENS, conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Les gérants, ès qualités qu’ils agissent, ont encore déclaré n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêche-

ment qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.

Ensuite les comparants, seuls et uniques associés actuels, représentant l’intégralité du capital de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE THILLENS, se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous vala-
blement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises, à l’unanimité, sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

En conséquence de la cession de parts intervenue les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune, souscrites et entièrement
libérées comme suit: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E. Schlesser.

1) Monsieur Lucien Thillens, architecte, demeurant à L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges, cinquante parts . . . . .

50

2) Monsieur Robert Thillens, professeur, demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht, vingt-cinq parts . .

25

3) Madame Monique Glaesener, épouse Robert Thillens, demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht,

vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1927

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa.
Le siège social de la société est établi à Goesdorf.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Romain Thillens en sa qualité de gérant et lui accordent décharge

pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés nomment en son remplacement en qualité de gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Thillens, enseignant, demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thillens, R. Thillens, M. Glaesener, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2001, vol. 316, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92169/241/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE THILLENS

Siège social: L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juillet 2001.

(92170/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

ALFAROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 5.368. 

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration Extraordinaire

<i> tenu à L-8832 Rombach-Martelange, route de Bigonville 18, en date du 31 juillet 2001 

<i>Ordre du Jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué;
La réunion du conseil d’administration s’ouvre vers 11.00 heures, tous les administrateurs vivants sont présents.
Suite au décès de Monsieur Louis Casteels, les membres du Conseil d’Administration ont décidé, à l’unanimité, de

nommer Monsieur Claudiu Florin Marcu, demeurant à 2200 Brasov (Roumanie), rue Lunga 162, comme administrateur-
délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion se clôture vers 11.15 heures.
Rombach, le 31 juillet 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2001, vol. 268, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92176/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

Wiltz, le 27 juillet 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Bossicard P. / Marcu C. F. / Velica I. G.

1928

BUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 27 juillet 2001.

(92175/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

RK STENG - A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Herr Rainer Johann Wilhelm Kaulmann, Pliesterer und Fliesenverleger, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Laurian-Moris

Strasse 1.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RK STENG - A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
a) eines Unternehmen für Fliesenlegen und Mosaikarbeiten und allen anderen Mauer- und Bodenbekleidungen, Holz

ausgenommen,

b) für Pliester- und Zementierarbeiten und alle anderen Stuckarbeiten;
c) für das Legen von Feinschicht;
d) der Gross- und Einzelhandel von Baumaterialien;
e) der Maschinenverleih;
f) eines Unternehmens für Abflussarbeiten;
g) eines Unternehmens für das Anlegen von Spielplätzen, von Sportplätzen, von Parks und Gärten;
h) eines Unternehmen für Erdarbeiten und Drainagearbeiten;
i) eines Unternehmens für das Legen von Pflastern;
j) eines Unternehmens für das Anbringen von Gerüsten, für Einfugearbeiten und Fassadenreinigung;
k) eines Unternehmens für das Anbringen von Umzäunungen;
l) eines Unternehmens für Wärme- und Geräuschisolierung.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-) und ist aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (100,-) .

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Rainer Kaulmann, dem Komparenten,

wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

<i>Pour la société
M. Decker

1929

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vorn 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf eintausendzweihundertvierzig Euro (1.240,-).

1930

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Rainer Kaulmann, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kaulmann, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 2001, vol. 350, fol. 64, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

(92174/238/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

VAlain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 25, rue Knupp.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Fontaine, analyste-programmeur, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp,
2.- Monsieur Jacques Fontaine, directeur de société, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de VAlain S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weidingen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la consultance informatique, le développement et l’adaptation de logiciels informati-

ques, la conception, la création et la commercialisation de sites internets, ainsi qu’accessoirement la vente, l’achat,
l’import et l’export de tout matériel informatique.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Tout transfert d’actions à des non-actionnaires est soumis à

un droit de préférence en faveur des autres actionnaires.

Au cas où aucun des actionnaires entend exercer son droit de préemption, les actionnaires qui n’exercent pas leur

droit de préemption peuvent désigner un cessionnaire.

Clerf, den 19. Juli 2001.

M. Weinandy.

1931

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

e-mail ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier vendredi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie, e-mail ou

tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale, Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

1932

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (cours de conversion 40,3399).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Fontaine, analyste-programmeur, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp,
b) Monsieur Jacques Fontaine, directeur de société, demeurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp,
c) Monsieur Gilbert Schroeder, informaticien, demeurant à L-9762 Lullange, Maison 25A.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Marie-Jeanne Laplanche, sans état particulier, de-

meurant à L-9535 Weidingen/Wiltz, 27, rue Knupp.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9535 Weidingen/Wiltz, 25, rue Knupp.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les prénommés membres du conseil d’administration de la société anonyme VAlain S.A.
Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

1.- Monsieur Alain Fontaine, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jacques Fontaine, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1933

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Fontaine,

préqualifié, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature
dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Fontaine, J. Fontaine, G. Schroeder, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 27 juillet 2001, vol. 316, fol. 22, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92171/241/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GALEY &amp; LORD INC, having its registered office in 7736 McLoud Road, Suite 300 Greensboro, N.C. 27409, USA,
here represented by Mrs Catherine Graff, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on June 27, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Forme 
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the 'Company'), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the 'Law'), as well as by the articles of association (hereafter the 'Articles'),
which specify in the articles 7, 11, 12 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate Object 
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration 
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination 
The Company will have the name GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office 
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital
The Company’s subscribed share capital is set at 12,000.- USD (twelve thousand US dollars) represented by 100 (one

hundred) shares of 120.- USD (one hundred twenty US dollars) each

The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Wiltz, le 27 juillet 2001.

M. Decker.

1934

The additional authorised share capital is set at seventy million United States Dollars (USD 70,000,000.-).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or he/they may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-

scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the
manager(s), provided however that these bonds or instruments are not to be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorised, in the present article of

the Articles of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 7. Modification of Share Capital 
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Profit Participation 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Redemption of shares 
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 10. Indivisibility of Shares 
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. Transfer of Shares 
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 12. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. Management 
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such ap-

proval may be in a single or in several separate documents.

The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by one manager.

1935

Art. 14. Liability of Managers 
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General Shareholders’ Meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Annual Fiscal Year 
The Company’s year starts on the first of October and ends on the 30th of September, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of September
2002.

Art. 17. Annual Accounts 
Each year, with reference to 30th of September, the Company’s accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Compa-
ny’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Distribution of Profits 
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses including taxes represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 19. Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve US dollars (12,000 USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital (12,000.- USD) is evaluated at 570,848.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has herewith

adopted the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three and the number of auditors at one.

2. The following are appointed managers:
a. Mr Leonard Ferro, company director, residing at 7005 Morganshire Court, Summerfield, N.C. USA
b. Mr Claus Hürlimann, company director, residing at Sunnerainstrasse 41, 8309 Oberwil, Switzerland,
c. Mr Pierre Hoffmann, chartered accountant, residing in 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.

3. Has been appointed statutory auditor ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in Luxembourg. The term

of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.

4. The registered office of the company is established in 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Subscriber

<i> Number

<i>Share

<i> %

<i>of Shares

<i>capital in USD

GALEY &amp; LORD INC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

12,000.-

100%

1936

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALEY &amp; LORD INC, ayant son siège social à 7736 McLoud Road, Suite 300 Greensboro, N.C. 27409, USA,
ici représentée par Madame Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 27 juin 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale 

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après 'La So-

ciété'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après 'La Loi'),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 11, 12 et 15, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social 
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social 
Le capital souscrit de la Société est fixé à 12.000,- USD (douze mille US dollars) représenté par 100 parts sociales

d’une valeur nominal de 120,- USD (cent vingt US dollars) chacune.

Le capital souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, en conformité avec l’article 15 des présents statuts.

Le capital autorisé supplémentaire est fixé à 70.000.000,- USD (soixante-dix millions d’US dollars).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou partie, de temps

à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront d’émettre
des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre
moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription ou il(s) peut/

vent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

1937

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés d’émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles en parts
aux conditions fixées par le ou les gérants prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures néces-
saires afin de faire acter et publier cette modification.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-

risé, le présent article des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les
gérants prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier
cette modification.

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Participation aux profits 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Rachat de parts sociales 
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Transfert des parts sociales 
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 12. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut valablement prendre des décisions par voie de circulaire si elles sont approuvées par écrit

par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents séparés.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres, un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président et

par le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par un gérant.

Art. 14. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des associés 
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

1938

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Année fiscale L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre 2002.

Art. 17. Comptes annuels 
Chaque année, au 30 septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, incluant les impôts constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la cons-
titution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 19. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Référence à la loi
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 570.848,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille US Dollars (12.000,- USD) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit de la

Société, a pris les résolution suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés gérants:
a. Monsieur Leonard Ferro, administrateur de société, résidant 7005 Morganshire Court, Summerfield, N.C. USA;
b. Monsieur Claus Hürlimann, administrateur de société, résidant à Sunnerainstrasse 41, 8309 Oberwil, Switzerland,
a. Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable résidant au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg. Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-
née 2004.

4. Le siège social de la société est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 75, case 4. – Reçu 5.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47858/220/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i> Capital

<i> %

<i>d’actions

<i>social en USD

GALEY &amp; LORD INC, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

12.000,-

100 %

Hesperange, le 19 juillet 2001.

G. Lecuit.

1939

KEEP FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 81.210. 

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Eck, employé privé, né à Luxembourg le 24 avril 1979, demeurant à L-5488 Wormeldange, 3,

rue Belair,

2) Mademoiselle Cindy Runz, employée privée, née à Luxembourg le 13 juillet 1981, demeurant à L-5488 Wormel-

dange, 3, rue Belair.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Christian Eck et Cindy Runz sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée KEEP FIT,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5550 Remich, 42, rue de Macher, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 81.210, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mars
2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites, comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un studio de fitness,
- le conseil en fitness,
- l’entraînement personnalisé,
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, fi-

nancières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Eck, C. Runz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2001, vol. 513, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47707/213/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

KEEP FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 81.210

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47708/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

1) Monsieur Christian Eck, employé privé, demeurant à L-5488 Wormeldange, 3, rue Belair, deux cent cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2) Mademoiselle Cindy Runz, employée privée, demeurant à L-5488 Wormeldange, 3, rue Belair, deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Grevenmacher, le 25 juillet 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

1940

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47881/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 70.790. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, einregistriert in Luxemburg, am 25. Juli 2001, Band 555, Blatt 97, Feld 2, wurde

am 30. Juli 2001 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47882/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 70.790. 

—

Gemäss einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung ALLIANZ FINANCE S.A. vom 28. Juni 2001, haben

die Aktionäre das Ergebnis des Geschäftsjahres 2000 genehmigt.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Geschäftsführer, sowie dem Wirtschaftsprüfer wurde Entlastung für die

Ausübung ihrer Tätigkeit für das Geschäftsjahr 2000 erteilt.

Die Generalversammlung bestätigt die Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT
- Dr Joachim Faber, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT
- Dr Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT
- Horst König, Executive Director der ALLIANZ EUROPE LTD
für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Ebenso wurde die Ernennung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprise als Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft für ein Jahr bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002 bestätigt.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47883/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.322. 

—

1) Le nombre des gérants a été augmenté de 3 à 4.
2) Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la Société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47887/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Signature.

Luxemburg, den 26. Juli 2001.

z. RA A. Marc.

Für gleichlautenden Auszug
A. Marc

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

1941

CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.503. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2001

Le siège social est transféré au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47914/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2001 les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Kettmann et Raymond Vaxelaire ainsi que celui du Commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés
pour la durée de six ans et Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Feltgen. Tous les mandats
s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kett-

mann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio,
Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Monsieur Raymond Vaxelaire,
Administrateur de société, 26, rue Marianne, B-1180 Uccle.

Le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social

de la société a été converti de LUF 93.000.000,- en EUR 2.305.409,78 et a été augmenté à EUR 2.325.000,- par incor-
poration d’un montant de EUR 19.590,22 prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est
dorénavant fixé à EUR 2.325.000,- (deux millions trois cent vingt-cinq mille euros) divisé en 93.000 (quatre-vingt-treize
mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 26 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47917/006/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442. 

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORELLES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 juin 1996, numéro 317.

L’assemblée est présidée par Monsieur Wolfram Voegele, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Grün, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ilka Zerche, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

Pour extrait sincère et conforme
CALCHAS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

1942

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Ilka Zerche, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Voegele, S. Grün, I. Zerche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2001, vol. 418, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47908/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.485. 

—

1. Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.

2. M. Gianluigi Facchini, administrateur de société, demeurant à I-Milan, via Mercato, 18, a été nommé président du

conseil d’administration.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont administrateurs de la socié-

té:

a) M. Gianluigi Facchini, préqualifié, président du conseil d’administration (en remplacement de M. Antonio Cerruti,

démissionnaire);

b) la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie (en remplacement de M. Fabrizio Cerruti, démissionnaire);

c) la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec siège à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en remplacement de MM. Lazzaro Faraggiana et André Wilwert, dé-
missionnaires).

Luxembourg, le 5 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47922/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

1943

CANUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47915/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 27. Juni 2001 von 12.00 bis 12.30 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
In Anbetracht dessen,
- dass sämtliche Anteile an der COMPAGNIE DES RENTES S.A., d.h. 75.000 Aktien mit einem Nominalwert von je

EUR 5,00, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals repräsentieren, in der Hand der CARL KLIEM S.A. vereinigt sind,

- dass es der Wunsch der Aktionäre der CARL KLIEM S.A. ist, diese Beteiligungsgesellschaft aufzulösen und die CARL

KLIEM S.A. zur alleinigen Liquidatorin zu bestimmen,

- dass den Aktionären der CARL KLIEM S.A. die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaften bekannt sind,
wird der Verwaltungsrat ermächtigt, sämtliche Aktiva und Passiva und insbesondere alle gegenwärtigen und latenten

Verbindlichkeiten der COMPAGNIE DES RENTES S.A. zu übernehmen und die Beteiligungsgesellschaft, nach Vereini-
gung aller Anteile in einer Hand, zu liquidieren.

Liquidatorin soll die CARL KLIEM S.A. selbst sein. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47919/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.740. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47920/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R. C. Luxembourg B 46.622. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 85 du 8 mars 1994, modifiée par-devant M

e

  Gérard Lecuit, notaire de résidence  à

Hesperange, en date du 12 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 473 du 21 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47921/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CANUCK S.A., Société Anonyme
Signature

Für die Richtigkeit des Auszugs
C. Scharffenorth

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

1944

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.770. 

—

<i>Transfert de parts sociales

Suite au transfert de la totalité des cinq cents parts sociales de la Société, avec effet au 17 juillet 2001, CISCO

TECHNOLOGY, INC., une société constituée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique (Californie) avec siège social à
170 West Tasman Drive, San Jose, Californie 95134, Etats-Unis d’Amérique, est devenue l’associée unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47923/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CITAI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 77.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 27 juillet 2001, vol. 127, fol. 29, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47925/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.157. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 mars 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les pro-

chains comptes annuels:

<i>Signataire catégorie A

- Monsieur Alberto Mutti, employé, demeurant à Solferino, Italie.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les prochains comptes annuels:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47929/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

1945

CLUB MED FINANCE B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: The Netherlands, Rotterdam.

Principal establishment: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.419. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CLUB MED ASIE S.A., société anonyme, with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxem-

bourg, B.P. 780,

here represented by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given on June 20, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

- That the corporation CLUB MED FINANCE B.V., having its statutory seat in Rotterdam, The Netherlands, its prin-

cipal establishment and its effective place of management at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, B.P.
780, has been incorporated under the laws of The Netherlands pursuant to a deed of Maître Koning, notary public re-
siding in Amsterdam (The Netherlands) on June 4, 1984. The principal establishment and the effective place of manage-
ment have been moved in Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange (Grand
Duchy of Luxembourg), on October 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
12 of January 5, 2000.

- That the company was set into liquidation by a deed of the undersigned notary of May 23, 2001, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution 

The sole shareholder hears the audit report of ERNST &amp; YOUNG, the 'commissaire à la liquidation', having its reg-

istered office at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, on the verification of the documents of the liq-
uidation and the work of the liquidator.

This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.

<i>Second resolution

Adopting the conclusion of the audit report, the sole shareholder approves the accounts of the liquidation and grants

full and complete discharge, without any reserve nor restriction, to:

- the liquidator, Mr Francis Beleau, residing F-95870 Bezons (France), 50 rue Albert I

er

,

- to the 'commissaire à la liquidation', previously named,
- to the managers, Mr Alain Postic and Mr Francis Beleau as category A managers, Mr René Faltz and Mr Romain

Thillens as category B managers.

<i>Third resolution 

The sole shareholder declares the liquidation as accomplished and the company CLUB MED FINANCE B.V. to have

ceased to exist.

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides that the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years follow-

ing the closing of the liquidation at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLUB MED ASIE S.A., société anonyme ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg,

B.P. 780,

ici représentée par Madame Linda Korpel, juriste, de résidence à Metz (France), en vertu d’une procuration datée du

20 juin 2001.

1946

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CLUB MED FINANCE B.V., société à responsabilité limitée ayant

son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, et son siège de direction effective et de principal établissement rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, B.P. 780, société constituée selon le droit néerlandais, suivant acte de Maître Ko-
ning, notaire à Amsterdam, Pays-Bas, du 4 juin 1984. Le siège de direction effective et de principal établissement a été
transféré à Luxembourg suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg),
le 28 octobre 1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 5 janvier 2000.

- Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2001, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique entend le rapport de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi,

L-2017 Luxembourg, le 'commissaire à la liquidation' sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du
liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>Deuxième résolution 

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’associé unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction:

- au liquidateur Monsieur Francis Beleau, demeurant F-95870 Bezons (France), 50 rue Albert I

er

, de sa gestion de li-

quidateur de la société,

- au commissaire à la liquidation prénommé, pour l’exécution de son mandat,
- aux gérants, Monsieur Alain Postic et Monsieur Francis Beleau, gérants de catégorie A, Monsieur René Faltz et Mon-

sieur Romain Thillens, gérants de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’associé unique prononce la clôture de liquidation et constate que la société CLUB MED FINANCE B.V. a définiti-

vement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47926/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juillet 2001 que StenGest, S.à r.l. avec siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47928/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Hesperange, le 23 juillet 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

1947

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 1.860. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2000, les mandats des administrateurs MM. Emmanuel

Van Innis, Président du Conseil d’administration, Jean Bodoni, André Roelants, Philippe Soumoy, Guido Vanhove et
Patrick Verlee ont été renouvelés pour la durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003. Le mandat du commissaire aux comptes M. Guy Baumann a été renouvelé pour la durée d’un an. Le cabinet
DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été nommé commissaire-réviseur également pour la durée d’un an. Leurs man-
dats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47927/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.451. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2001

Les démissions des Messieurs De Bernardi Angelo et Schaus Adrien et de Mme Ries-Bonani Marie-Fiore de leur poste

d’administrateurs ont été acceptés et décharge leur est donnée. Madame Merlini Yvette Mirella, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Dogana, piazza M. Tini 2, République San Marino, Madame Andreini Ornella, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Dogana, piazza M. Tini 2, République San Marino, Monsieur Zafferani Enzo, consultant, demeurant
à Dogana, piazza M. Tini 2, République San Marino, sont nommés nouveaux administrateurs et leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47930/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 6 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux Assemblées Générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47957/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIAL HUGO S.A.
Signatures

1948

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 77.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47931/512/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2001, que les administrateurs

suivants:

- M. Enzo Pavan, administrateur de sociétés, demeurant Via G. Ulliana 5, I-31029 Vittorio Veneto (TV);
- M. Bert van de Linde, administrateur de société, demeurant à M.H. Boassonlaan 9, NL-4333 MH Middelburg;
- M. Giancarlo Iovino, administrateur de société, 43 Saviours Wharf, 23 Mill Street, GB-Londres,
sont nommés en remplacement de M. Gérard Muller, de M. Fernand Heim et de Mme Annie Swetenham, démission-

naires.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47932/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GARDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(47977/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GARDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.805. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 juillet 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47978/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

1949

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.739. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1994, acte

publié au Mémorial n

°

 209 du 30 mai 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47933/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

DE AGOSTINI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg au siège social le 11 juin 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale prise acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marco Drago, décide de nommer ad-

ministrateur en son remplacement Monsieur Jhon Julian Trunkfield, gérant de société, avec adresse professionnelle à L-
2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Monsieur Roberto Drago,
administrateur de la société, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47934/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FINANCIERE ALCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.836. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus Administrateurs, leurs mandats

prenant fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain
Imperiale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg, en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et David De Marco, démissionnaires. Décharge est ac-
cordée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47958/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour copie conforme
M. Sterzi / G. Stoffel
<i>Administrateur / Administrateur

1950

DECATUR HOLDING INT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47935/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EAST WESTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 71.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en Droit, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis;

- Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Bruno Marchais, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-

75017 Paris, 26, avenue de Villiers.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47937/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ECOSPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 46.511. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 4 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.200.000.000,- en EUR 619.748,28, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 120.000 actions de la société et la

modification des 120.000 actions de la société en 120.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 251,72 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 619.748,28 à celui de EUR 620.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par cent vingt mille

(120.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47938/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

DECATUR HOLDING INT S.A.
<i>Le Domiciliataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ECOSPACE HOLDING S.A.
Signatures

1951

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 39.794. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 février 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 364 du 26 août 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

 170 du 4 avril 1996, en date du 21 août 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 663 du 27

novembre 1997 et en date du 10 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 689 du 9 décembre 1997. Le capital

a été converti en EUR par acte sous seing privé le 5 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47936/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

E.F.A.B., S.à r.l. (ENGINEERING, FERMETURES, AMENAGEMENT DU BATIMENT), 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 15, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 38.516. 

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Vadala, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch.
2.- Monsieur Joseph Vadala, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 11, rue du Chemin de Fer.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée E.F.A.B., S.à r.l. (ENGINEERING, FERMETURES, AMENAGEMENT DU BATIMENT), avec siège
social à Dudelange, constituée sous la dénomination de LF IMMO, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 161 du 23 avril 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mars 2001,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à la cession de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Monsieur Joseph Vadala est représenté par Monsieur Pascal Vadala en vertu d’une procuration.
Signé: P. Vadala, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2001, vol. 418, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47939/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

F. FOLMER &amp; ASS., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47972/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Pour DIMPEX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

1.- Monsieur Pascal Vadala, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 82, rue Foch   . . . . . . . . . . . . 

30 parts

2.- Monsieur Joseph Vadala, employé privé, demeurant à F-57525 Talange, 11, rue du Chemin de Fer . . 

20 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS.

1952

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47940/794/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 septembre 2000 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.

2. L’Assemblée approuve les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999.

3. L’Assemblée décide en ce qui concerne l’affectation du résultat de:
a) prélever le quintuple de l’impôt sur la fortune imputé sur le bénéfice de société et de l’allouer à une réserve spéciale

à concurrence de la somme de EUR 327.399,30 à maintenir au bilan pendant les cinq années qui suivent l’année de l’im-
putation conformément à l’art. 174 bis LIR;

b) d’affecter EUR 92.684,91 en Réserve Légale pour le porter à 10% du Capital social;
c) reporter EUR 7.195.702,03 au prochain exercice.

4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes Réviseur pour l’exercice de

leur mandat au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47941/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EL YAZID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5886 Hesperange, 428, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47942/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FINAGROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.213. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(47956/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
R. Faltz
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

1953

EuroEnergie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6, rue de Sémecht.

R. C. Luxembourg B 60.287. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social de la société le 23 avril 2001

A l’unanimité les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés par la gérance sont approuvés.
2. Décharge est donnée au gérant Monsieur Robert Heller pour l’exercice de son mandat pour l’année 2000.
3. Le bénéfice s’élevant à 582.600,- Flux au 31 décembre 2000 est reporté à nouveau.

Godbrange, le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47945/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EURONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, il a été conclus une convention de domiciliation entre les sociétés:

FIDUCIAIRE PRISMA CONSULTING S.C., Expert Comptable, 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, et
EURONET S.A., 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 1

er

 janvier 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47946/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 71.241. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die Beschlussfassung vom 13. Juli 2001 

<i>Beschluss vom 13. Juli 2001 um 10.00 Uhr

Die Anteilinhaberin fasst nachstehende Beschluss:
1. Frau Christine Kolbet, Assessor juris, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue, Luxemburg, wird mit so-

fortiger Wirkung als Geschäftsführerin abberufen. Frau Kolbet wird Entlastung erteilt.

2. Herr Claude Schmitz, geschäftsansässig in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, wird mit sofortiger Wirkung

als Geschäftsführer bestellt. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47947/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GAIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 75.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47975/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

C. Seiwerath / R. Heller

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

1954

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.835. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Giovanni Sella comme membre et président du

conseil d’administration et décide de coopter Monsieur Pier Francesco Facchini, directeur de société, demeurant à 200,
Corso Agnelli, I-10135 Turin comme membre et président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47948/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.768. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Giovanni Sella comme membre et président du

conseil d’administration et décide de coopter Monsieur Pier Francesco Facchini, directeur de société, demeurant à 200,
Corso Agnelli, I-10135 Turin comme membre et président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47949/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 13 juillet 2001

Après en avoir délibéré, les associés:
- décident, en complément aux résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés du 21 décembre 2000

ayant eu pour objet la conversion du capital en euro, de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq (25) euros par
part sociale;

- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quinze mille

euros (EUR 15.000,-), représenté par 600 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47952/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47985/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

<i>Pour FIAT FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour FIAT FINANCE HOLDING S.A.
Signature

F. Goosse / B. Reuter-Wagner
<i>Gérant / Gérante

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

1955

FID-EXPERTS S.A., Société Anonyme,

au capital de 31.000 EUR

libéré pour un montant de 15.500 EUR.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.501. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 29 juin 2001

L’an deux mil un, le vingt-neuf juin à onze heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social de la société situés 1, rue de l’Eglise à Peppange.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Didier Kazenas, Administrateur-Délégué,
- Madame Isabelle Kazenas née Chaumont, Administrateur,
- Monsieur Paul Grangier, Administrateur.
La séance est présidée par Monsieur Didier Kazenas en sa qualité d’Administrateur-Délégué, lequel, après avoir fait

signer la feuille de présence par les membres entrant en séance, constate que les administrateurs présents réunissent la
totalité des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.

Le conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- Délégation de la gestion journalière de la société et nomination d’un Administrateur-Délégué.

<i>Délégation de la gestion journalière et nomination d’un Administrateur-Délégué

Conformément à l’article 12 des statuts de la société FID-EXPERTS S.A., le Conseil décide à l’unanimité des voix des

Administrateurs, de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion, à un deuxième administrateur-délégué en la personne de Monsieur Paul Grangier, Administrateur.
Il peut par sa seule signature, engager la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures et le présent procès-verbal a été signé par tous

les administrateurs de la société.

(47950/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.971. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47982/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.971. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 novembre 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47983/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

D. Kazenas / P. Grangier
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué
I. Kazenas
<i>Administrateur

GESTION ET PRODUCTIONS
PROMOTIONNELLES S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GESTION ET PRODUCTIONS
PROMOTIONNELLES S.A.
Signatures

1956

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

au capital de 220.000 Francs.

Capital libéré pour un montant de 55.000 Francs.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R. C. Luxembourg B 61.212. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 juillet 2001

L’an deux mil un, le deux juillet, à quinze heures trente minutes. 
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social, sur convention de son Président.

Sont présents:
- Monsieur Didier Kazenas, Administrateur-Délégué,
- Madame Isabelle Chaumont, épouse Kazenas, Administrateur.

La séance est présidée par Monsieur Didier Kazenas en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, lequel,

après avoir fait signer la feuille de présence par les membres entrant en séance, constate que les administrateurs pré-
sents réunissent la totalité des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.

Le conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- Nomination d’un administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur Stanislas Kazenas, décédé.
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Le Président expose au Conseil que, par suite du décès de Monsieur Stanislas Kazenas, un siège de membre du Con-

seil d’Administration est devenu vacant.

Le Conseil rend un hommage appuyé au travail accompli par Monsieur Stanislas Kazenas durant l’exercice de son

mandat.

Puis il est rappelé que la loi du 8 mars 1989 prévoit que le Conseil d’Administration doit procéder à une nomination

d’un administrateur à titre provisoire en cas de vacance d’un poste suite au décès d’un administrateur.

Le Président expose au Conseil que le nombre des membres en fonction étant devenu inférieur au minimum de trois

prévu par la loi, il y a lieu de procéder à la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Sta-
nislas Kazenas, décédé.

Il propose donc aux membres du Conseil la nomination à titre provisoire de Madame Corinne Marrou demeurant

192, rue Championnet, F-75018 Paris, et leur offre la parole.

Après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l’unanimité, de nommer administrateur à titre Madame Corinne Marrou

demeurant 192, rue Championnet, F-75018 Paris, en remplacement de Stanislas Kazenas, décédé.

Conformément à la loi, cette nomination est faite sous réserve de sa ratification par la plus prochaine Assemblée

Générale de la société.

Madame Corinne Marrou, exercera ses fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir

dans 2001 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

Madame Corinne Marrou, entre alors en séance et déclare qu’elle accepte les fonctions d’administrateur, qu’elle sa-

tisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni
disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Le Conseil donne tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu’il se substituerait pour remplir toutes for-

malités de publicité ou autres prescrites par la loi.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un

Administrateur au moins.

(47951/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration
2.- BALINT S.A., ayant son siège social à Wiltz,
ici représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en sa qualité d’administrateur-délégué.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

D. Kazenas / I. Chaumont
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

1957

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BRIGHT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la consultance et la prestation de services dans les domaines de l’informatique et des télécommunications;
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la location, la maintenance et la réparation de tout matériel et de tout

logiciel ayant un rapport quelconque avec l’informatique et les télécommunications;

la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propres.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

1958

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 19.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.

1.- EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, prédésignée, trois cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305

2.- BALINT S.A., prédésignée, cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1959

b.- BALINT S.A., ayant son siège social à Wiltz.
c.- A.L.M. EUROPA LTD, ayant son siège social à Douvres (R.U.)

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
CASSINI ASSETS MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI).

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution 

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller
économique, demeurant à Luxembourg comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2001, vol. 418, fol. 79, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47850/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimitée.

J.-P. Hologne / T. Hernalsteen / F. Dossogne

Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2001, vol. 418, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(47851/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CCA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 6, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared the following:

1. CCA Group a.s., having its registered office in Praha, Skrétova 12, 12000 Praha 2;
here represented by Mr Jiri Laciga, Chief Executive Manager, residing in Klostermannova 1, 32000 Plzen, Czech Re-

public, acting in his capacity of Chairman of the Board of Directors;

2. @gate S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, place du Théâtre,
here represented by two of the Company’s directors:
(a) Mrs Brigitte Niset, Business Development Manager, residing in B-1428 Lillois, avenue du Bois Amory, 23;
(b) Mr Jean-Bernard Baudry, Sales Consultant, residing in B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 2.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
It is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of the shares issued hereafter,

a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CCA BENELUX S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite period of time. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation as provided
for Article 18 hereafter.

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

1960

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and issue bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it deems useful in the fulfilment and development of its purposes.

The purpose of the corporation is to sell hardware and software in the IT business. The Corporation also aims at

acting as a counsel and consultant, both in Luxembourg and abroad, in the field of information technology, EDP, telecoms
and any other technology linked to communication, as well as an economical counsel in the field of information tech-
nology and the delegation of experts in the aforementioned fields.

The Corporation is subject to corporate tax under common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. 
The registered office may be transferred within the Municipality by decision of the board of directors. Branches or

other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors would decide that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent, likely to jeopardize the normal activities of the Corporation at its registered office, or
adversely affect the communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 1,000 ordi-

nary shares all, with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro) per share.

5.2. Shares
The shares shall be nominative or issued to the bearer, at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.
Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer recorded in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by any person(s) holding due powers of attorney for such pur-
pose. Transfer may also be effected by delivering the nominative share certificate to the Corporation, duly endorsed to
the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amending these Articles of Incorporation, as provided for in Article 18 hereafter.

Art. 7. Shareholders’ Meetings - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, calls upon the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy, in writing, by fax, telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions to be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

7.6. If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Thursday of September, at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

1961

Other meetings of shareholders, either ordinary or extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-

ified in the respective notices of meeting. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the general shareholders’ meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be dismissed with or without a particular reason and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors shall, within thirty business days, appoint one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

decided by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their duties, including reasonable travel and accommodation expenses incurred for at-
tending meetings of the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors will appoint amongst its members a chairman and a vice-chairman. It will also be em-

powered to choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders’ general meetings. 

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors; in his absence though, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such assemblies or at the meetings of the board of directors. 

10.3. The board of directors shall meet whenever convened by the chairman or two directors at the place indicated

in the notice of meeting.

The notice of meeting, containing the agenda, shall be sent by letter (express mail or special courier), telegram, telefax

or e-mail to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and in
which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or e-mail shall be sufficient.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram or e-mail, given by each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places set forth in a schedule previously adopted by res-
olution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board, each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or approved by
the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax, telegram or e-

mail another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and phone conference calls shall be ailowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing, by fax, telegram, e-mail or telephone, provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee on behalf of third parties),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or
vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next meeting of shareholders, subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all directors or by

a notary public, and recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration or disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors, who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

1962

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management and up to an amount of max. 10,000.- Euros, or by the
joint or single signature(s) of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of di-
rectors.

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law, who

need not to be shareholder(s).

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of au-

ditors.

The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the

date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and terminate on the last day of De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Corporation an terminate on the 31 December 2001.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion. 

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been complied with.

<i>Valuation of Costs 

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at 1,250,537.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

<i>Subscriber

<i> Number

<i>Share

<i> %

<i>of

<i>capital

<i>shares

<i>in EUR

CCA Group a.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

660

20,460.-

66 %

 @gate S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 340

10,540.-

 34 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,000

31,000.-

100 %

1963

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2. The following are appointed directors:
(a) Jiri Laciga, Chief Executive Manager, residing in Klostermannova 1, 32000 Plzen, Czech Republic;
(b) @gate S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, place du Théâtre.

3. Has been appointed statutory auditor:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.

4. The terms of the appointed directors’ and statutory auditor’s office will expire after the ordinary statutory general

meeting of 2006.

5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 5, place du Théâtre.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CCA Group a.s., dont le siège social est établi à Prague, Skrétova 12, 12000 Praha 2;
Ici représentée par Monsieur M. Jiri Laciga, Chief Executive Manager, demeurant à Klostermannova 1, 32000 Plzen,

Czech Republic, agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration de la société.

2. @gate S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 5, place du Théâtre,
ici représentée par deux administrateurs de la société:
1. Madame Brigitte Niset, Business Development Manager, résidant à B-1428 Lillois, avenue du Bois Amory, 23;
2. Monsieur Jean-Bernard Baudry, Sales Consultant, résidant à B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 2.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

soyiété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CCA BENELUX S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

L’objet de la Société est la vente de matériel informatique, hardware et software. La Société a également pour objet

le conseil et la consultance au Luxembourg et à l’étranger dans le domaine des technologies de l’information, de l’infor-
matique, des télécommunications et toutes technologies se rapportant à la communication, ainsi que le conseil écono-
mique en matière de technologie de l’information et la mise à disposition d’experts pour l’ensemble de ces matières.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration 

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment

1964

où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 1.000 actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé

en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 3ème jeudi du mois de septembre à
11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

1965

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par télécopie, par télégramme ou par e-mail au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours
avant la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circons-
tance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée
pour la réunion, par télécopie, et/ou e-mail sera suffisante.

Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par télécopie, té-

légramme ou e-mail. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par télécopie, par télégramme ou par e-mail, comme son mandataire.

L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs

utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, e-mail ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés. 

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par tous

les membres ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière et jusqu’à un montant maximum de 10.000,- Euros ou
par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.

1966

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
(a) Jiri Laciga, Chief Executive Manager, demeurant à Klostermannova 1, 32000 Plzen, République Tchèque;
(b) Ilona Aubrechtova, résidant à Sokolovska 106, 32315 Plzen, République Tchèque;
(c) @gate S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 5, place du Théâtre.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Souscripteur

<i> Nombre

<i>Capital

<i> %

<i> d’actions

<i> social

<i>en EUR

CCA Group a.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

660

20.460,-

66 %

 @gate S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 340

10.540,-

 34 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000

31.000,-

100 %

1967

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Laciga, B. Niset, J.-B. Baudry, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 75, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47853/220/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FILAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 2 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 300.000.000,- en EUR 154.937,07, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 30.000 actions de la société et la

modification des 30.000 actions de la société en 30.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 62,93 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 154.937,07 à celui de EUR 155.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des bénéfices disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans
valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47953/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 13.006. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 30. März 2001 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht über das Geschäftsjahr 2000 und der vom Externen Abschlussprüfer

geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Externen Abschlussprüfer wird in getrennter Abstimmung für das Ge-

schäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Der Verlust aus dem Geschäftsjahr 2000 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluss

Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder und des externen Abschlussprüfers werden um ein weiteres Jahr und

damit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2001 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47970/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Hesperange, le 19 juillet 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
FILAIR S.A.
Signatures

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Kohl

1968

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47954/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.394. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 19 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblée générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47955/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FINANCIERE EGINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.857. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2001 qu’ont été élus Administrateurs, leurs mandats

prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, Monsieur Sylvain
Imperiale, Directeur Général demeurant à Luxembourg et Madame Maria Linosa, Fondé de pouvoir demeurant à
Luxembourg et Monsieur Alexandre Garese, avocat demeurant à Paris en remplacement de Messieurs Bruno Beer-
naerts, Alain Lam et David De Marco, démissionnaires. Décharge est accordée à ces derniers pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur Olivier Wusarczuc c/o IBL INVESTMENT BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été élu Commissaire aux Comptes, son man-
dat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001, en remplacement
de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, démissionnaire. Décharge est accordée à cette dernière pour
l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47959/727/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FIN &amp; MAN HOLDING A.G.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Prisme Concept S.A.

Prisme Concept S.A.

Prisme Concept S.A.

R.J.C. Immobilière S.A.

Ardennes chauffage S.A.

Cap Commerces, S.à r.l.

Autobus Stephany, S.à r.l.

Autobus Stephany, S.à r.l.

Galu 12 Holding S.A.H.

Société Civile Immobilière Thillens

Société Civile Immobilière Thillens

Alfarom S.A.

Butank S.A.

RK Steng - A Verbotzarbechten, S.à r.l.

VAlain S.A.

Galey &amp; Lord Overseas, S.à r.l.

Keep Fit, S.à r.l.

Keep Fit, S.à r.l.

Allentown S.A.

Allianz Finance S.A.

Allianz Finance S.A.

A.M.S., Administrative and Management Services

Calchas Holding S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Borelles S.A.

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A.

Canuck S.A.

Carl Kliem S.A.

Catering Enterprises International Holding Limited

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l.

Citai Lux S.A.

CLD, S.à r.l.

Cram S.A.

Club Med Finance B.V.

CP Valentine International S.A.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

Financial Hugo S.A.

Crown Corporate Services, S.à r.l.

Croydon S.A.

Garda Holdings S.A.

Garda Holdings S.A.

Cruchterhombusch S.A.

De Agostini Invest S.A.

Financière Alcon S.A.

Decatur Holding Int S.A.

East Western S.A.

Ecospace Holding S.A.

Dimpex S.A.

E.F.A.B., S.à r.l., (Engineering, Fermetures, Aménagement du Bâtiment)

F. Folmer &amp; Ass., S.à r.l.

Elth S.A.

Elth S.A.

El Yazid, S.à r.l. unipersonnelle

Finagror, S.à r.l.

EuroEnergie, S.à r.l.

Euronet S.A.

Europäische Beteiligungsholding, GmbH

Gaia Conseil S.A.

Fiat Finance S.A.

Fiat Finance Holding S.A.

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.

Gilbert, S.à r.l.

Fid-Experts S.A.

Gestion et Productions Promotionnelles S.A.

Gestion et Productions Promotionnelles S.A.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.

Bright S.A.

Bright S.A.

CCA Benelux S.A.

Filair S.A.

First Industrial S.A.

Fin &amp; Man Holding A.G.

Fin &amp; Man Holding A.G.

Financière Egine S.A.