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1873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 40

9 janvier 2002

S O M M A I R E

Abac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

Capital International Kokusai Fund Management

Aigle International A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

1905

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1907

Air-LB International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

1904

Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . .

1915

Alimentary Investment Company S.A., Luxem-

Euro-Accounting Services S.A., Stadtbredimus . .

1916

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,

Alimpex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1895

Angleterre, Surrey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1884

Alternative Leaders Participations S.A., Luxem-

Leonard Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1917

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

1904

Amber Shipping International S.A., Stadtbredi-

Siparla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1881

Sliver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Amber Shipping International S.A., Stadtbredi-

Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1882

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Anmaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

Sogim S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

1908

Sogim S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1874

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

1908

SREI (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1875

Aura Immo Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1910

SREP (France), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1875

Aura Immo Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1910

ST Yvette, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1876

Aura Immo Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1911

Steno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1875

Aura Immo Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1911

Studio Cophia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1875

Aura Immo Trading S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

1911

Thamaniah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1878

Auto-Ecole Dan S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

Thamaniah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1878

Auto-ecole Dan S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1906

The House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1880

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Trenton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1880

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1907

Trenton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1880

B. & G. Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

V.B. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1879

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1910

V.B. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1879

B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., Bureau d’Informatique d’Ana-

V.B. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1879

lyse et de Conseil Luxembourgeois, Bascharage .

1908

Value Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1880

B.V. Petroleum Assurantie Maatschappij, Pays-

Van Gulden A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1881

Bas, La Haye. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1911

Vialal International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1883

Bac Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1908

Vialal International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1883

Baladin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

1910

Vialal International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1883

Baladin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

1910

Vialal International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1883

Besycoclam S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1912

Virtueller Markt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1884

Bibas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1905

Virtueller Markt S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

1884

Biolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1913

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1895

Bragelone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1913

Wilson Short Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1895

Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1913

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Butank S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1896

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1897

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1897

Cape Horn Holding, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . .

1916

Zenith Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1904

1874

SIPARLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.435.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(47791/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 99, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(47792/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47796/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOGIM S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.062.

—

«Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège en date du 16 juillet 2001 que la

délégation a été retirée au fondé de pouvoir Gérard Eischen avec accord de décharge pleine et entière assorti des re-
merciements du conseil.

Le conseil d’administration a alors nommé en remplacement le sieur Robert Lemmer, maître-mécanicien, demeurant

à Bettborn, fondé de pouvoir de la société qui pourra valablement engager la société par sa signature conjointement
avec celle d’un autre fondé de pouvoir ou avec la signature conjointe de l’administrateur-délégué, tout engagement dé-
passant les 500.000 francs nécessitant toujours les signatures conjointes respectivement de l’administrateur-délégué ou
de deux administrateurs.»

Pour extrait conforme et sincère des livres de la société et pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2001, vol. 127, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47804/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 17 juillet 2001, vol. 127, fol. 25, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47805/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour SIPARLA S.A.
Signatures

Pour SLIVER S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.
A. Renard / J.-R. Bartolini
Administrateur / Administrateur

Angelsberg, le 16 juillet 2001.

J. Jungen.

1875

SREI (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.098.

—

Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on June 28, 2001

It is resolved by the sole shareholder of SREI (SPAIN), S.à r.l.:
- to appoint as a manager of the Company, with immediate effect, Mr Gavin Murphy, Attorney-at-Law, residing at 301

East 79th Street, Apt. 16H, New York, NY 10021, with power to bind the company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47816/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SREP (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 25.000.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.462.

—

Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on June 28, 2001

It is resolved by the sole shareholder of SREP (FRANCE), S.à r.l.:
- to appoint as a manager of the Company, with immediate effect, Mr Gavin Murphy, Attorney-at-Law, residing at 301

East 79th Street, Apt. 16H, New York, NY 10021, with power to bind the company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47817/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

STENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47823/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

STUDIO COPHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47824/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Certified true copy
For SREI (SPAIN), S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certified true copy
For SREP (FRANCE), S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour la société STENO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la S.à r.l. STUDIO COPHIA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

1876

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.962.

—

In the year two thousand and one, on July eleven.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ST YVETTE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, registered at the Luxembourg Trade Register under
the number B 40.962,

incorporated under the form of a «société anonyme» and under the name of INTERAVCO S.A., by a deed of the

Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, on July 24, 1992, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations 1992, page 25.846,

the actual form and name of the company was adopted by a deed of the undersigned notary held on November 29,

2000, not published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr J. O. H. Van Crugten, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon,
who appoints as secretary Miss L. Fatone, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr R. A. A. Schaaphok, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Ar-

lon.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which after having

been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary. The said list as well as the proxies will be registered with this deed.

The chairman declares and requests the notary to state:

I.- That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.

The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital by an amount of USD 10,575.- (ten thousand five hundred and seventy-five US Dollars)

in order to raise the capital from its current amount of USD 47,000.- (forty-seven thousand US Dollars) to USD 57,575.-
(fifty-seven thousand five hundred and seventy-five US Dollars), by the issue of 225 (two hundred and twenty-five) new
common shares with a nominal value of USD 47.- (forty-seven US Dollars), each fully paid in. The newly issued common
shares have the same rights as the existing common shares.

2. Subscription and payment of the increase of capital by ST EDOUARD, S.à r.l.
3. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the agenda of the meet-

ing.

4. Miscellaneous.
The meeting of shareholders having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has

deliberated and takes by separate vote and unanimously the following decisions:

First resolution

The general meeting decides to increase the capital by a cash amount of USD 10,575.- (ten thousand five hundred

and seventy-five US Dollars),

in order to raise the capital from its current amount of USD 47,000.- (forty-seven thousand US Dollars) to USD

57,575.- (fifty-seven thousand five hundred and seventy-five US Dollars),

by the issue of 225 (two hundred and twenty-five) new common shares with a nominal value of USD 47.- (forty-seven

US Dollars), each fully paid in.

The newly issued common shares have the same rights as the existing common shares.

Second resolution

ST EDOUARD, S.à r.l., with registered office in Mamer, sole partner of the company, duly represented by Mr R. A.

A. Schaaphok, employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private signature on July 10, 2001,
fully subscribes to the 225 (two hundred and twenty-five) newly issued shares, and pays a total amount of USD

10,575.- (ten thousand five hundred and seventy-five US Dollars) in cash, as was certified to the notary executing this
deed by a bank certificate.

Third resolution

Following the capital increase the meeting of shareholders decides to amend the article 5 of the statutes in order to

read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at USD 57,575.- (fifty-seven thousand five hundred and seventy-five US Dollars),

represented by 1,225 (one thousand two hundred and twenty-five) shares with a nominal value of USD 47.- (forty-seven
US Dollars), each fully paid up.»

On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital is fully held by ST EDOUARD, S.à r.l.

1877

Evaluation - Expenses

The expenses costs remuneration of charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately LUF 42,000.-.

The increase of capital is valued at LUF 495,785.-.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames

names civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte précédent:

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ST YVETTE, S.à r.l.,

avec siège social à L-8210 Mamer, n° 106, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 40.962,

constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de INTERAVCO S.A. suivant acte reçu par

le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 24 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations 1992, page 25.846,

la forme et la dénomination actuelle de la société ont été adoptées suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 novembre 2000, modification non encore publiée au Mémorial C.

L’Assemblée est présidée par Monsieur J. O. H. Van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-

mer, 106, route d’Arlon,

lequel désigne comme secrétaire Mademoiselle L. Fatone, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer,

106, route d’Arlon.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur R. A. A. Schaaphok, employé privé, demeurant profession-

nellement à Mamer, 106, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et le mandataire des associés représentés ainsi par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant cash de USD 10.575,- (dix mille cinq cent soixante-

quinze US Dollars), afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 47.000,- (quarante-sept mille US
Dollars) à USD 57.575,- (cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze US Dollars), par la création et l’émission de 225
(deux cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 47,- (quarante-sept US Dollars) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même proportion
que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital par ST EDOUARD, S.à r.l.
3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.

L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant cash de USD 10.575,- (dix mille cinq

cent soixante-quinze US Dollars),

afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 47.000,- (quarante-sept mille US Dollars) à USD

57.575,- (cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze US Dollars),

par la création et l’émission de 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 47,-

(quarante-sept US Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit
au bénéfice dans la même proportion que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

ST EDOUARD, S.à r.l., avec siège social à Mamer, seule associée de la société, dûment représentée par Monsieur R.

A. A. Schaaphok, préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée le 10 juillet 2001,

1878

souscrit pleinement aux 225 (deux cent vingt-cinq nouvelles parts sociales émises, et, paie un montant total de USD

10.575,- (dix mille cinq cent soixante-quinze US Dollars) en espèces, la preuve de ce paiement a été donnée par un cer-
tificat bancaire au notaire soussigné qui le reconnaît.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 57.575,- (cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze US

Dollars), représenté par 1.225 (mille deux cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de USD 47,- (quarante-
sept US Dollars), chacune entièrement libérée.»

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, le capital social est détenu intégralement par ST EDOUARD, S.à r.l.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 42.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 495.785,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. O. H. Van Crugten, L. Farone, R. A. A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 89, case 5. – Reçu 4.994 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47822/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

THAMANIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47825/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

THAMANIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.980.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 31 mai 2001

pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 1999

Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à à 60.000.000,-

LUF (soixante millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social
a été fixé à 1.487.361,15 (un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze
cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 12.638,85 (douze mille six

cent trente-huit euros et quatre-vingt-cinq cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son mon-
tant actuel de 1.487.361,15 (un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze
cents) à 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), divisé en 60.000 (soixante mille) actions

de 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

J. Delvaux

Pour THAMANIAH S.A.
Signatures

1879

Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy Pat-
teet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2004.

Le Conseil d’administration se présente désormais comme suité:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47826/813/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

V.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.112.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47832/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

V.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.112.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47833/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

V.B. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.112.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47834/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Signatures.

Pour la société
Signature
Un mandataire

1880

THE HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 43.659.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47827/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VALUE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.752.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juillet 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

En outre, le siège social a été transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47830/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

TRENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.030.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47828/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

TRENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.030.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

en date du 11 juin 2001, à 15.00 heures

Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de Euros 914.592,21;
- d’affecter les résultats tel que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies au 31
décembre 2000;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;

- d’accepter la démission de M. Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;

Pour la S.à r.l. THE HOUSE
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

* Report à nouveau sur exercices suivants: . . . . . .

914.592,21 EUR

1881

- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire M. Eric Vanderkerken, employé privé, L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- d’accepter la démission de M. Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Jean-Marc Faber, expert-comptable,

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47829/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VAN GULDEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.608.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juillet 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47831/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBER SHIPPING INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le
notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 430 du 9
juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erik Verstraeten, demeurant à Beveren (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1635 Luxembourg, 4, rue Léopold Goebel à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass

et modification subséquente de l’article 1

, premier alinéa des statuts de la société.

2) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et modification subséquente de l’article 3 des sta-

tuts de la société.

3) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-dé-

légué.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

1882

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-1635 Luxembourg, 4, rue Léopold Goebel à L-5450 Stadtbredimus,

3, Lauthegaass.

Suite à cette résolution, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts de la société est modifiée

et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros (EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule

trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros (30.986,69.-EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une

valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Erik Verstraeten comme administrateur-délégué. Monsieur

Erik Verstraeten continuera cependant son mandat d’administrateur.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer l’administrateur actuel Monsieur Joseph Verstraeten comme administrateur-délégué.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), représentant

le capital augmenté, équivalent à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Vanacker, L. Rentmeister, E. Verstraeten, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2001, vol. 422, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(47885/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47886/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Bascharage, le 26 juillet 2001.

A. Weber.

1883

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47835/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47836/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47837/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2001

Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Simone Strocchi décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 7 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’administration:

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

MM. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Santini, domicilié à Rome, administrateur;
Alessandro D’Ippolito, domicilié à Rome, administrateur.

1884

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47838/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VIRTUELLER MARKT S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 67.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47839/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

VIRTUELLER MARKT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 67.120.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

abgehalten in Luxemburg, am 22. Juni 2001

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 volle Entlastung erteilt wurde.

als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden bis zur Hauptversammlung welche über das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001 beschliesst.

Die Hauptversammlung beschliesst die Währung des Kapitals in EUR abzuändern mit Effekt zum 1. Januar 2001, ge-

mäss Gesetz vom 10. Dezember 1998. Das neue Gesellschaftskapital beträgt EUR 30.986,69 eingeteilt in 1.250 Aktien
ohne Nominalwert.

Luxemburg, den 22. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47840/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital: 2,000,000.- GBP.

Registered office: Angleterre, Surrey.

Principal Establishment: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares, incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on June 29, 2001.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Die Mandate von

Frau Katja Faisst
Herrn Peter Faisst
Herrn Klaus-Peter Lorenz
Herrn Christoph Braun

Für die Gesellschaft
Unterschrift

1885

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole share-

holder of DART OIL COMPANY LTD, a limited liability company, having its registered office in ExxonMobil House,
Leatherhead, Surrey KT 22 8UX, England, incorporated on August 23, 1960 (the 'Company').

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To acknowledge that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be

established in Luxembourg and that the Company shall be subject to Luxembourg law in compliance with article 159 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2. To consolidate the two million (2,000,000) shares of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each into eighty thousand

shares of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.

To confirm the continuation of the current business of the Company under the new name of ExxonMobil LUXEM-

BOURG LUBRICANTS LIMITED with a corporate object which shall be worded as follows:

'Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in whatever form in Luxembourg or in foreign

undertakings; notably but not exclusively such undertakings that are active in the commerce and industry of crude oil,
lubricants, naphtha, benzene, paraffin, kerosene and other residues or derivatives of oil. The Company may in particular
administer, develop and manage such holdings as well as participate in the development of the business activities and in
the strategic expansion of such undertakings.

The Company may further, acting on its own behalf or on behalf of the undertakings in which the Company is holding

interests or which form part of the group of companies of which the Company is a member, provide any commercial,
technical, financial or other assistance to the undertakings in which the Company is holding interests or which form part
of the group of companies of which the Company is a member.

The Company may, in particular, provide any sale, purchase, marketing, billing and any customer care services to the

undertakings in which the Company is holding interests or which form part of the group of companies of which the
Company is a member.

The Company may, subject to the relevant legislation, also provide any financial assistance in whatever form to the

undertakings in which the Company is holding interests or which form part of the group of companies of which the
Company is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of securities or guarantees in any
kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and, privately, issue bonds or notes.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.'

4. To resolve that the Company shall have the form of a private limited company ('société à responsabilité limitée').
5. To accept the resignation of the existing directors of the Company.
6. To determine the number of directors of the Company, to elect the new directors of the Company and to deter-

mine the duration of the mandate of the directors of the Company.

7. To determine the number of statutory auditors of the Company, to elect the statutory auditors of the Company

and to determine the duration of the mandate of the statutory auditors of the Company.

8. To confirm that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be in

Luxembourg at the following address: 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

9. To amend the articles of association in English to be followed by a translation in French according to the draft

attached to the convening notice and made part thereof; in case of divergences between the English and the French text,
the English text will prevail.

10. Miscellaneous.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder acknowledged that pursuant to resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 15 March 2001 and to resolutions adopted by the sole shareholder of the Company on 29 June 2001, it has been
resolved that it was for the benefit of and in the best interest of the Company to take all steps that would or may be
required to transfer the business and administrative seat and the principal establishment of the Company to the Grand
Duchy of Luxembourg. It is now further resolved that as from June 29, 2001, the business and administrative seat and
the principal establishment of the Company shall be established in the Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence thereof, the sole shareholder took note and acknowledged that, in compliance with article 159 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company shall be subject to the laws of Lux-
embourg as from 29 June 2001 and that as from that date the Company will become a legal entity governed by and
subject to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner af-
fected.

Second resolution

The sole shareholder resolved to consolidate the two million (2,000,000) shares of one Great Britain Pound (GBP

1.-) each into eighty thousand (80,000) shares of twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.

1886

Report

A report dated 26 June, 2001, prepared by FIDUCIAIRE BILLON and signed by Christian Billon, réviseur d’entrepris-

es, which the sole shareholder tabled to the notary stated the net asset value of the Company to represent an aggregate
amount of two million twenty thousand five hundred sixty-one Great Britain Pounds (GBP 2,020,561.-) and, consequent-
ly, to correspond at least to the amount of the capital of the Company.

The conclusion of the report of FIDUCIAIRE BILLON read as follows:
'On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities of the Company which is at least equal to the nominal value of the shares in issue'.

The sole shareholder resolved to approve the said report which shall remain attached to the present deed to be filed

together with it.

Third resolution

The sole shareholder resolved to continue the business of the Company under the new name of ExxonMobil LUX-

EMBOURG LUBRICANTS LIMITED as it is currently carried out, with all its assets and liabilities, as shown in a balance
sheet, which will remain attached to the present deed, and resolved that the corporate object shall read as follows:

'Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in whatever form in Luxembourg or in foreign

The Company may further, acting on its own behalf or on behalf of the undertakings in which the Company is holding

The Company may, in particular, provide any sale, purchase, marketing, billing and any customer care services to the

undertakings in which the Company is holding interests or which form part of the group of companies of which the
Company is a member.

The Company may, subject to the relevant legislation, also provide any financial assistance in whatever form to the

useful in the accomplishment and development of its purposes.'

Fourth resolution

The sole shareholder resolved that the Company shall have the form of a private limited company ('société à respon-

sabilité limitée').

Fifth resolution

The sole shareholder resolved upon review of the resignation letters of Messrs Steven Polkey, Mark Cash and Michael

Cooper as directors of the Company that these resignations be accepted with immediate effect.

Sixth resolution

The sole shareholder resolved to set at three the number of directors of the Company and further resolved to ap-

point the following as directors of the Company:

Mr René Kremer, company director, residing in 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

Mr Guido Michiels, company director, residing at 45, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

Mr Curt Levan, company director, residing in Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgium.
The mandate of the directors of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of share-

holders approving the accounts for the year 2006.

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors of

the Company and further resolved to appoint the following as statutory auditor of the Company:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The mandate of the statutory auditor of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of

shareholders approving the accounts for the year 2001.

Eighth resolution

The sole shareholder resolved that the business and administrative seat and the principal establishment of the Com-

pany shall be in 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

1887

Ninth resolution

The sole shareholder resolved to adopt the following articles of association in English to be followed by a translation

in French and that in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

'Art. 1. Form
There is established a limited liability company ('société à responsabilité limitée').
The Company is composed of a single member, owner of all the shares; the Company may at any time be composed

of several members, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in whatever form in Luxembourg or in foreign

The Company may further, acting on its own behalf or on behalf of the undertakings in which the Company is holding

The Company may, in particular, provide any sale, purchase, marketing, billing and any customer care services to the

undertakings in which the Company is holding interests or which form part of the group of companies of which the
Company is a member.

The Company may, subject to the relevant legislation, also provide any financial assistance in whatever form to the

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination
The Company will exist under the name of ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by special resolution of the single member or pursuant to a special res-

olution of the general meeting of the members adopted by members representing at least three fourths of the corporate
capital, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established at Surrey, England and the main office and principal place of business in Bertrange,

Luxembourg.

The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in England, the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital
The share capital is two million (2,000,000.-) Great Britain Pounds divided into eighty thousand (80,000) shares of

twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.

The board of directors may privately issue bonds in such denomination and payable in such monies as it shall decide.
The board of directors shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.
Subject to the relevant legislation, in addition to the corporate capital, there may be set up premium account into

which any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. Subject to applicable laws, the amount
of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from
its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the
legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital
Subject to the relevant legislation the capital of the Company may be increased, reduced, sub-divided, consolidated

or cancelled by special resolution of the single member or pursuant to a special resolution of the general meeting of the
members adopted by members representing at least three fourths of the corporate capital, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the general meet-

ings of the members. If the Company is composed of a single member, the latter exercises all powers which are granted
by law and the articles of incorporation to all the members.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single member or the general meeting of the members.

1888

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single member.
The single member may freely transfer its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several members.
The shares may be freely transferred amongst members.
The shares can be transferred by living persons to non-members only with the authorization of the general meeting

of the members representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal,
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a member
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the members

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of directors
The Company is managed by a board of at least three directors, who do not need to hold shares of the Company,

appointed by a resolution of the single member or pursuant to a resolution of the general meeting of the members, as
the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

single member or by a simple majority of the members voting in general meeting.

Art. 14. Chairman of the board of directors
The board of directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place shall be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors shall elect a secretary of the Company and such other officers as are necessary in accordance

with the relevant legislation.

Art. 15. Meetings of the board of directors
Meetings of the board of directors may be called by the chairman or by two members of the board.
The meetings shall be held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may appoint by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board shall be taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman shall have a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the members, before votes are taken on any other matter, the members shall be in-

formed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the board present or represented at such meeting and voting shall be deemed
valid.

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes
All decisions adopted by the board of directors shall be recorded in minutes signed by a majority of the directors.

Copies or extracts shall be signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 17. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting shall
fall within the competence of the board of directors.

Art. 18. Delegation of powers
The board of directors may with the prior approval of the general meeting of members entrust the day to day man-

agement of the Company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
The board may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company
Subject to applicable laws, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two di-

rectors.

1889

Art. 20. General meeting of the members
1. When the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the members.

2. If the Company is composed of several members, the decisions of the members shall be taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five members, by a vote in writing of all members on the text of the resolutions
to be adopted which shall be sent by the board of directors to the members by registered post.

In this latter case, the members shall cast their written vote and post it to the Company within fifteen days from

receipt of the text of the proposed resolution.

Save for resolutions adopted by the single member, a resolution at a general meeting shall be validly passed when it

is approved by member(s) holding at least half of the corporate capital, except where relevant law requires otherwise.

Art. 21. Decisions
The decisions of the single member or of the general meeting of the members shall be documented in writing, re-

corded in a register and kept by the board of directors at the registered office of the Company. The votes of the mem-
bers and the power-of-attorneys shall be attached to the minutes.

Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the last day of December, the board of directors shall draw up a balance-sheet, a profit and loss account

and any other accounts required by law, in accordance with the relevant legislation. The balance-sheet and the profit
and loss account shall be submitted to the sole member or, as the case may be, to all members for approval either by
written resolution of the members or at a general meeting.

Each member or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company with-

in fifteen days preceding the deadline set for the general meeting, as the case may be.

Art. 24. Allocation of profits
Five per cent of the net profit of the Company, as determined under applicable accounting rules, shall be deducted

and allocated to the legal reserve fund; this allocation shall no longer be mandatory when the reserve amounts to ten
per cent of the share capital.

The remaining profit shall be allocated by decision of the single member or pursuant to a resolution of the general

meeting of the members, as the case may be, without prejudice to the power of the board of directors to allocate pay-
ments on account of dividends, within the limits permissible under applicable law.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Subject to applicable laws, in the event of the dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquida-

tion shall be carried out by one or several liquidators, members or not, appointed by the single member or by the gen-
eral meeting of the members, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.'
For the purpose of registration, the amount of two million (2,000,000.-) Great Britain Pounds is valuated at

133,686,495.- LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at one million five hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,550,000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and domicile, the appearing person has signed together with Us the undersigned notary the present original
deed.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 29 juin 2001.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

que le comparant est le seul et unique associé de DART OIL COMPANY LIMITED, ayant son siège social à ExxonMobil
House, Leatherhead, Surrey KT22 8UX, Angleterre, et constituée le 23 août 1960 (la 'Société').

1890

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prendre acte que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront établis au

Luxembourg, et que la Société sera soumise à la loi luxembourgeoise conformément à l’article 159 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Consolider les deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une livre britannique (GBP 1,-) chacune, en quatre-

vingt mille (80.000) parts sociales de vingt-cinq livres britanniques (GBP 25,-) chacune.

3. Confirmer la continuation des affaires actuelles de la Société sous le nouveau nom de ExxonMobil LUXEMBOURG

LUBRICANTS LIMITED avec un objet social qui aura la teneur suivante:

'Art. 2. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères; notamment mais non pas exclusivement dans des entreprises actives dans
le commerce et l’industrie d’huile brute, lubrifiants, naphte, benzène, paraffine, kérosène, et autres résidus ou dérivés
d’huile. La Société peut en particulier administrer, développer et gérer ces participations et participer au développement
des affaires commerciales et à l’expansion stratégique de ces entreprises.

La Société peut également, agissant pour son propre compte ou pour le compte des entreprises dans lesquelles la

Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés dont la Société est membre, fournir toute
assistance commerciale, technique, financière ou autre aux entreprises dans lesquelles la Société détient des participa-
tions ou qui font partie du groupe de sociétés dont la société est membre.

La Société peut, en particulier, fournir tous services de vente, d’achat, de marketing, de facturation et de suivi de

clientèle aux entreprises dans lesquelles la Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés
dont la Société est membre.

La Société peut, sous réserve de la loi applicable, également fournir toute assistance financière sous quelque forme

que ce soit aux entreprises dans lesquelles la Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés
dont la Société est membre, tels que, entre autres, l’octroi de prêts et de sûretés ou garanties sous quelque forme que
ce soit.

La Société peut aussi employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder de manière privée à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.'

4. Décider que la Société aura la forme d’une société à responsabilité limitée.
5. Accepter la démission des administrateurs actuels de la Société.
6. Déterminer le nombre d’administrateurs de la Société, élire les nouveaux administrateurs de la Société et déter-

miner la durée du mandat des administrateurs de la Société.

7. Déterminer le nombre de commissaires aux comptes de la Société, élire les commissaires aux comptes de la So-

ciété et déterminer la durée du mandat des commissaires aux comptes de la Société.

8. Confirmer que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la société seront établis au

Luxembourg, à l’adresse suivante 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

9. Modifier les statuts en anglais suivi d’une traduction française selon le projet annexé à la convocation et formant

partie de celle-ci en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

10. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique prend acte qu’en vertu des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 15 mars 2001 et des résolutions de l’associé unique de la Société du 29 juin 2001, il a été reconnu qu’il était
dans le plus grand intérêt de la Société et à son avantage d’entreprendre toutes les démarches qui seraient ou pourraient
être exigées pour transférer le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg. Il est aussi décidé qu’à partir du 29 juin 2001, le siège administratif et d’exploitation et le principal
établissement de la Société sera établi au Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de quoi, l’associé unique prend acte et accepte que, en conformité avec l’article 159 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembourgeois à compter
du 29 juin 2001, et que, à compter de cette date, la Société deviendra une personne morale régie par et soumise au
droit luxembourgeois sans que l’existence juridique ou la personnalité de la Société ne soit affectée de quelque façon
que ce soit.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de consolider les deux millions (2.000.000) de parts sociales d’une livre britannique (GBP 1)

chacune, en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de vingt-cinq livres britanniques (GBP 25,-) chacune.

Rapport

Un rapport en date du 26 juin 2001 établi par la FIDUCIAIRE BILLON et signé par M. Christian Billon, réviseur d’en-

treprises, que l’associé unique soumet au notaire, constate que l’actif net de la Société représente un montant total de
deux millions vingt mille cinq cent soixante et une livres britanniques (GBP 2.020.561,-) et, en conséquence, correspond
au moins au montant du capital social de la Société.

1891

La conclusion du rapport de la Fiduciaire Billon est rédigée comme suit:
'Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur totale

des actifs et passifs de la Société qui correspond au moins à la valeur nominale des actions émises.'

L’associé unique décide d’approuver ledit rapport qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Troisième résolution

L’associé unique décide de continuer les affaires de la Société sous le nouveau nom de ExxonMobil LUXEMBOURG

LUBRICANTS LIMITED telles qu’elles sont actuellement conduites, avec l’ensemble des actifs et passifs, tels qu’établis
dans le bilan qui restera annexé au présent acte, à la suite d’un regroupement des deux millions (2.000.000) de parts
sociales ordinaires d’une livre britannique (GBP 1,-) en quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de vingt-cinq
livres britanniques (GBP 25,-), et décide que l’objet social aura la teneur suivante:

'Art. 2. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes

La Société peut également, agissant pour son propre compte ou pour le compte des entreprises dans lesquelles la

La Société peut, en particulier, fournir tous services de vente, d’achat, de marketing, de facturation et de suivi de

clientèle aux entreprises dans lesquelles la Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés
dont la Société est membre.

La Société peut, sous réserve de la loi applicable, également fournir toute assistance financière sous quelque forme

La Société peut aussi employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.'

Quatrième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.

Cinquième résolution

L’associé unique décide, après avoir considéré la démission de Messieurs Steven Polkey, Mark Cash et Michael Coo-

per comme administrateurs de la Société, d’accepter ces démissions avec effet immédiat.

Sixième résolution

L’associé unique décide de fixer à trois le nombre des administrateurs de la Société et décide en outre de nommer

comme administrateurs de la Société les personnes suivantes:

M. René Kremer, administrateur de sociétés, demeurant au 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

M. Guido Michiels, administrateur de société, demeurant au 45, rue des Romains, L-8041 Strassen, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

M. Curt Levan, administrateur de sociétés, demeurant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique.
Le mandat des administrateurs de la Société expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle des asso-

ciés approuvant les comptes sociaux de l’année 2006.

Septième résolution

L’associé unique décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes de la Société et décide en outre de

nommer comme commissaire aux comptes de la Société la personne suivante:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée ordinaire annuelle des associés

approuvant les comptes sociaux de l’année 2001.

Huitième résolution

L’associé unique décide que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront

établis au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Neuvième résolution

L’associé unique décide d’adopter les statuts suivant en anglais suivi d’une traduction française et décide qu’en cas de

divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

1892

Art. 1

. Forme

Il est formé une société à responsabilité limitée.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; la Société peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes

La Société peut également, agissant pour son propre compte ou pour le compte des entreprises dans lesquelles la

La Société peut, en particulier, fournir tous services de vente, d’achat, de marketing, de facturation et de suivi de

clientèle aux entreprises dans lesquelles la Société détient des participations ou qui font partie du groupe de sociétés
dont la Société est membre.

La Société peut, sous réserve de la loi applicable, également fournir toute assistance financière sous quelque forme

La Société peut aussi employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société existe sous la dénomination sociale de ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par une décision spéciale de l’associé unique ou par une résolution spéciale de l’assem-

blée générale des associés adoptée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Surrey, Angleterre et le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement à

Bertrange, Luxembourg.

Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales où il le jugera utile soit en Angleterre, au

Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à deux millions de livres britanniques (GBP 2.000.000,-) représentés par quatre-vingt mille

(80.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq livres britanniques (GBP 25,-) chacune.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre de manière privée des obligations, sous la dénomination et dans

la monnaie qu’il décidera.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous réserve de la loi applicable, en plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel

toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Sous réserve de la loi
applicable, l’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social
Sous réserve de la loi applicable, le capital social pourra être augmenté, réduit, sub-divisé, consolidé ou annulé par

une résolution spéciale de l’associé unique ou en vertu d’une résolution spéciale de l’assemblée générale des associés
adoptée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

1893

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
L’associé unique peut librement transférer ses parts sociales.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés ou non,

nommés par une résolution de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée
de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par l’associé unique ou par décision des associés prise à la majorité simple des associés votant à l’assemblée générale.

Art. 14. Président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions

du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents nécessaires en vertu de

la loi applicable.

Art. 15. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiquées dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’une résolution

identique.

Art. 16. Procès-verbaux
Toutes les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par la

majorité des administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’ad-
ministration ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, avec l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres nommé administrateur-délégué.

Le conseil peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs ou autres fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer à tout moment.

1894

Art. 19. Représentation de la Société
Sous réserve de la loi applicable, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d’adminis-
tration aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Hormis les résolutions adoptées par l’associé unique, une résolution de l’assemblée générale n’est valablement prise

que si elle est approuvée par des associés détenant au moins la moitié du capital social, sauf dans les cas où la loi appli-
cable en dispose autrement.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le conseil d’administration au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d’administration dresse un bilan, un compte de profits et pertes

et toutes autres comptes conformément à la loi, suivant la loi applicable.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés

pour approbation par résolution écrite des associés ou en assemblée générale.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale, si tel est le cas.

Art. 24. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, tel que déterminé selon les règles comptables applicables, il est prélevé cinq pour cent pour la

constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du
capital social.

Le surplus sera affecté par décision de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, sans préju-

dice du pouvoir du conseil d’administration de procéder, dans les limites permises par la loi applicable, à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation
Sous réserve de la loi applicable, lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale
Tout sujet ce qui n’est pas réglé par les présents statuts sont déterminés conformément aux dispositions légales en

vigueur.'

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux millions de livres britanniques (GBP 2.000.000,-) est estimé

à 133.686.495,- LUF.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.550.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite au comparant à Hesperange, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et do-

micile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 75, case 6. – Reçu 1.337.752 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47855/220/624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Hesperange, le 23 juillet 2001.

G. Lecuit.

1895

WILSON SHORT SEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Extract from the minutes of the annual general meeting held on 29th June 2001

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the next

annual general meeting to be held in 2002.

The present directors are:
Mr Ole Henrik Nesheim, Shipowner, residing in N-Karmsund
Mr Erik Bartnes, Partner, residing Slyngveien 10, N-0376 Oslo
Mr Trym Jacobsen, Financial Director, residing Sveingard 21, N-5218 Nordstrono
Mr Lars Holter-Sorensen, Managing Director, residing Ringstabekkveien 18A, N-1358 Jar
Mr Øyvind Gjerde, Managing Director, residing 32 Medhaugen, 5174 Mathopen, Norway.
The meeting decided not to re-appoint ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg as auditor of the company. By special vote, the meeting decided to grant full discharge to the auditor for the duties
performed during his mandate. The meeting decided to appoint DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen as new auditor of the company for a statutory term expiring at the date of the next annual general meeting to
be held in 2002.

French translation - Traduction en français

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 29 juin 2001 au siège social

L’Assemblée décide de réélire les administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéant à la prochaine réu-

nion de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002.

Les administrateurs sont:
M. Ole Henrik Nesheim, Shipowner, demeurant à N-Karmsund
M. Erik Bartnes, Partner, demeurant à Slyngveien 10, N-0376 Oslo
M. Trym Jacobsen, Financial Director, demeurant à Sveingard 21, N-5218 Nordstrono
M. Lars Holter-Sorensen, Managing Director, demeurant à Ringstabekkveien 18A, N-1358 Jar
M. Øyvind Gjerde, Administrateur-Délégué, demeurant au 32 Medhaugen, 5174 Mathopen, Norway.
L’Assemblée décide de ne pas réélire ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

commissaire aux comptes de la société. Par vote spécial, l’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière à
ARTHUR ANDERSEN pour l’exercice de leur mandat. L’Assemblée décide de nommer DELOITTE & TOUCHE, 3, rou-
te d’Arlon, L-8009 Strassen, nouveau commissaire aux comptes pour une période statutaire échéant à la prochaine réu-
nion de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47843/716/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

WILSON SHORT SEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 6, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47844/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

ALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.

R. C. Luxembourg B 22.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47880/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Ø. Gjerde
Managing Director / Administrateur-délégué

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

T. Szödy.

1896

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.

S’est réunie l’assemblée générale annuelle de la société XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

L’assemblée est présidée par Mme Eleonora J.M. Broman.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mme Willy El Gammal.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Gé van der Fits.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée générale se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Madame le Président déclare le suivant:
1. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de vingt-

cinq (25,- EUR) Euros chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de douze mille cinq cents
(12.500,-) Euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise.
2. Approbation du bilan et de compte de pertes et de profit en date du 31 décembre 2000; allocation des résultats.
3. Décharge aux directeurs et au réviseur d’entreprises.
4. Rectification de l’allocation des résultats 1999.
5. Autres.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve les rapports de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise du 8 juin 2001.

Deuxième résolution

Après avoir lu et délibéré les rapports de la réunion de la gérance et du réviseur d’entreprise l’assemblée approuve

le bilan et le compte de pertes et de profit en date du 31 décembre 2000 et l’allocation des résultats aux résultats re-
portés après l’allocation d’une part des résultats à la réserve légale.

L’assemblée approuve la publication dudit bilan au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants et au réviseur d’entreprise en relation avec les comptes annuels en date du

31 décembre 2000.

Quatrième résolution

Dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 2 janvier 2001 les résultats 1999 sont entièrement alloués aux ré-

sultats reportés. Il est approuvé que seulement la partie après déduction de la part allouée à la réserve légale est allouée
aux résultats reportés.

L’ordre du jour étant épuisé et après avoir constaté qu’il n’y avait plus d’autres points à discuter, Madame le Président

prononce la clôture de l’assemblée.

Faite et exécutée au Luxembourg, le 24 avril 2001.

Liste de présence

Faite au Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaire

Nombre d’actions

Valeur

Signature

XEROX (BARBADOS)

SRL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

Signature

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

1897

PROXY

The undersigned:
XEROX (BARBADOS) SRL, a company with registered office at Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados,

West Indies, owner of 100% of the shares of the total share capital of XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
with statutory seat at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

hereby appoints as its special proxy, with full power of substitution:
Mr Teun Chr. Akkerman and/or Mrs Eleonora J.M. Broman, both economic counsel, residing respectively in Hostert

and in Mamer,

to represent the undersigned at the general shareholders meeting of XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

with the following agenda.

Agenda:

1. Reports of the board of managers and of the auditor as per December 31, 2000.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 2000 and allocation of the results.
3. Discharge to be given to the managers and the auditor.
4. Rectification on the allocation of the 1999 results.
5. Miscellaneous
with respect to the above matter, to approve and sign all acts and records and in general to do anything necessary

or useful for the execution of the present Power of Attorney with promise or ratification in case of need.

Given in Bridgetown, the 31st day of May, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47845/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.309.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47846/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

CALPINE ENERGY FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth day of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

CALPINE EUROPEAN FINANCE LLC, with registered office at National Registered Agents Inc, 9 Eask Loockerman

Street, Dover, Delaware 19901, United States of America, represented by M

Gilles Hauben, maître en droit, residing

in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th June, 2001.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it forms:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of CALPINE ENERGY FINANCE
LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

XEROX (BARBADOS) SRL
Dr. T.A. Carmichael / C. B. Barnes

XEROX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

1898

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not

proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among
shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or a notarial acceptance as provided in
Article 1690 of the Civil Code.

Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Meetings shall be called by the managers by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on a date fixed by
the manager(s). The annual meeting need not be held if the shareholders resolve about all items on the agenda of ordi-
nary general meeting by circular resolution.

Art. 9. Managers
The Corporation shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Corporation.
If there is more than one manager, the managers shall act as a board.
The managers shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A manager may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

1899

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipement by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such
manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers.
Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any manager.

Art. 12. Powers of the managers
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Cor-

poration’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the managers.

If the managers act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of managers who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of managers shall determine. The managers may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound by the signature of any manager of the Corporation or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the managers.

Art. 14. Statutory Auditor
The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such

statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the forma-
tion of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2001.

Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the managers, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the managers,
declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the managers.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of managers.

The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

1900

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in

Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

Evaluation of the share capital

For the purposes of registration, the share capital is evaluated at five hundred four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg Francs (504,249.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:

First resolution

The following are appointed manager for a period ending with the next annual general meeting:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg and Mr Richard Haviland,

executive, San José (USA).

Second resolution

The registered office is fixed at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Third resolution

The following is elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CALPINE EUROPEAN FINANCE LLC, ayant son siège social à National Registered Agents Inc, 9 Eask Loockerman

Street, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Me Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

28 juin 2001.

La procuration, signée par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il cons-

titue:

Art. 1

. Forme, Dénomination

Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés, une société sous la forme d’une société à res-

ponsabilité limitée, sous la dénomination de CALPINE ENERGY FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Shareholder

Subscribed Number of

capital

paid-in

shares

CALPINE EUROPEAN FINANCE LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

EUR

500

1901

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour un

changement de ces statuts telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Par décision de la gérance, la société pourra créer,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire ne puisse avoir d’effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital souscrit - Parts
Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation notariée conformément
à l’article 1690 du Code civil.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés prise dans les mêmes conditions

que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représente tous les associés de la société. Elle

disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opé-
rations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se tient à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit

à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant, les gérants formeront

un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé par une décision adoptée par les associés.

1902

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil
Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président. Il

peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président pro tempore par
un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera signé par le président ou en son absence par le prési-

dent pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’as-
semblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société
La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou par la signature ou les signatures conjointes de

toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient surveillées par un commissaire aux comptes qui

n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable
L’année comptable de la société commencera le 1

janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année à l’excep-

tion de la première année comptable qui commencera à la date de la formation de la société et prend fin le 31 décembre
2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Chaque année cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

1903

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Changement des statuts
Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux conditions de quorum et de règlements de

vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre de parts et a libéré en espèces le montant suivant:

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article 18 de

la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et Monsieur Richard Havi-

land, cadre, San José (USA).

Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Troisième résolution

Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: G. Hauben, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2001, vol. 418, fol. 83, case 3. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47852/228/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Associé

Capital

Nombre

souscrit

de

et libéré

parts

CALPINE EUROPEAN FINANCE LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

EUR

500

Mersch, le 25 juillet 2001.

E. Schroeder.

1904

ZENITH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.907.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars

2000, publié au Mémorial C, Recueil n

489 du 11 juillet 2000.

—

Il résulte de l’acte de constitution reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du

20 mars 2000, que Monsieur Jean Faber a été nommé président du conseil d’administration pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47847/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

4SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.518.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue extraordinairement le 20 juillet 2001

L’Associé Unique de 4SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Société»), a décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jög Menten, résidant à c/o EUROPEAN SPECIALTY RÜCKVERSICHERUNG

AG, Stadthausbrücke 1-3, D-20355 Hamburg (Germany), de sa fonction de gérant de la société avec effet rétroactif au
30 juin 2001, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47873/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.722.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2000, MM. Luc Walter, administrateur de sociétés, Wal-

lingford/USA, Martin H. Loeffler, directeur de sociétés, Morris/USA et Edward Jepsen, directeur de sociétés, Bloomfield/
USA ont été appelés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de l’administrateur-délégué M. Michel Marchet,
et des administrateurs MM. Lucien Blanchet, Jean Pernelle et Ralph Winter, démissionnaires. De ce fait le nombre des
administrateurs a été réduit de quatre à trois. La société DELOITTE & TOUCHE, L-Strassen, a été nommée commis-
saire aux comptes en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire. Ils achèveront les mandats de leurs
prédécesseurs.

Conformément à l’article 6) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2000, le Conseil d’administration du même
jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Luc Walter, adminis-
trateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47877/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date
du 13 mars 2001, en cours de publication.

Pour la société ZENITH FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Agent domiciliataire
Signatures

Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

1905

ABAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 72.825.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47874/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AIGLE INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.004.

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1997-1999, eingetragen in Luxemburg, am 27. Juli 2001, Band 556, Blatt 11,

Abteilung 7, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 30. Juli 2001 hinterlegt.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 25. Juli 2001

Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag 1997 i. H. v. USD 1.175.628,62 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Jahresfehlbetrag 1998 i. H. v. USD 881.018,67 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Jahresfehlbetrag 1999 i. H. v. USD 1.034.991,55 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(47875/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.373.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 juillet 2001 que M. Fabrizio

Codoni, comptable, demeurant à Castel San Pietro, Suisse, a été nommé au poste d’administrateur, en remplacement
de Mme Francesca Ballerini, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47879/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BIBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.587.

—

EXTRAIT

Par une résolution en date du 24 juillet 2001, le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale de son

capital social par le versement de EUR 23.250,- par son actionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47906/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

1906

ALTERNATIVE LEADERS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 81.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47884/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.873.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première résolution pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Marc Merckx, administrateur de sociétés, demeurant 40, Klappijstraat à B-3294 Diest;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47888/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AUTO-ECOLE DAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.

R. C. Luxembourg B 74.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47896/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AUTO-ECOLE DAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier Becker.

R. C. Luxembourg B 74.679.

—

Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2001

Les associés de la société AUTO-ECOLE DAN S.A. se sont réunis le 15 juin 2001 à 9.00 heures en assemblée générale

ordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- approbation des comptes de l’exercice 2000.
Le président de l’assemblée constate que tous les actionnaires de la société AUTO-ECOLE DAN S.A. sont présents

et constate qu’ils ont été mis au courant de l’ordre du jour, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Après avoir mis à disposition du bureau de l’assemblée le bilan de l’exercice 2000, le rapport de gestion, ainsi que le

rapport du commissaire aux comptes, le président lit l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
- Comptes de l’exercice 2000.

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

AUTO-ECOLE DAN S.A.
Signature

1907

L’assemblée générale approuve, après discussion, les comptes de l’exercice 2000 et décide de reporter la perte en

résultant sur l’exercice suivant.

La résolution est approuvée unanimément.
Etant donné que l’ordre du jour est traité, le président lève la session à 10.30 heures.

Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47897/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 80.572.

—

M. Pierre Albert Charles Milet, gérant de société, demeurant à F-Paris 7

, 28, rue Vaneau, a été nommé gérant pour

une durée indéterminée en remplacement de M. Jan Blanckaert, démissionnaire.

Il est en outre chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle. Pour toute opération sortant

du cadre de la gestion journalière, les signatures conjointes de deux gérants sont requises.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47898/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.851.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2000, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY est composé comme suit, jusqu’à la date
de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2001:

N. Parker Simes,
Farhad Tavakoli,
Hartmut Giesecke,
Ida Levine,
Jacques Elvinger,
Pierre Marie Bouvet de Maisoneuve.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47918/801/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Signatures
Les associés
AUTO-ECOLE DAN S.A.
Le bureau
Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

1) Berg Lisa

1.125 actions

2) Di Giambattista Dan

125 actions

AUTO-ECOLE DAN S.A.
Le bureau
Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour avis sincère et conforme
Pour AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

1908

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.539.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47889/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.539.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2001.
- Les comptes au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2000.
- Madame L. Robat et CORSA LIMITED sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’assemblée

générale en 2004, remplaçant Messieurs P.J. Milne et P. van der Westhuizen. Le mandat de Monsieur M. Lagesse est
renouvelé pour une durée jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.

- CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., est nommé commissaire pour un mandat qui prendra fin à l’assemblée

générale en 2004, remplaçant FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47890/512/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.324.

—

1) Le nombre des gérants a été augmenté de 3 à 4.
2) Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47899/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., BUREAU D’INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL

LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 25.765.

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Van Eycke, informaticien, demeurant à Watermael (B),
ici représenté par Monsieur Georges-Didier Gondon, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Signature
Agent domiciliataire

Pour avis sincère et conforme
Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
KPMG Financial Engineering
Signature

1909

2.- Monsieur Georges-Didier Gondon, informaticien, demeurant à Chantemelle (B), agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Francis Florizoone, informaticien, demeurant à Namur (B),
ici représenté par Monsieur Georges-Didier Gondon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées par les comparants et le notaire instrumentaire, an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU INFORMATI-

QUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., avec siège social à
Leudelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 1987 publié au Mémorial C, Recueil Spé-

cial des Sociétés et Associations numéro 200 du 16 juillet 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 4 décembre 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de LUF en EURO au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) soit établi à quatorze mille
huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros (14.873,61 EUR).

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt-six virgule trente-neuf

euros (126,39 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante
et un euros (14.873,61 EUR) à quinze mille euros (15.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par incorporation de bénéfices reportés dont l’existence se dégage d’un bilan

arrêté au 31 décembre 2000,

dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

'Art. 6. Premier alinéa. Le capital est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Chacune des parts sociales donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-

traordinaires.'

Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la

Poudrerie à L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois.

L’article 5, alinéa 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

'Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bascharage.'

Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs

luxembourgeois (5.099,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. D. Gondon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2001, vol. 418, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47910/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

1910

BALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.239.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(47900/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.239.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 2001 que les mandats des administra-

teurs sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, ainsi que celui du commissaire aux comp-
tes, M. Giovanni Gozzoli ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47901/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

B. & G. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. B. & G. TEXTILES S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(47905/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AURA IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.498.

—

Les bilans et compte de pertes et profits au31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 12, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47891/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AURA IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.498.

—

Les bilans et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 12, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47892/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

1911

AURA IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.498.

—

Les bilans et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 12, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47893/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AURA IMMO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.498.

—

Conclusion d’une convention de domicliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, il a été conclus une convention de domiciliation entre les sociétés suivantes:

FIDUCIAIRE PRISMA CONSULTING S.C., expert comptable, 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, et
AURA IMMO TRADING, Société Anonyme, 12, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 25 juin 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47894/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

AURA IMMO TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1741 Luxemburg, 149, rue de Hollerich.

H. R. Luxemburg B 65.498.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2001

Die Gesellschaft hat beschlossen:
- die Abberufung des Aufsichtskommissar KRAM UND PARTNER, D-Trier, rückgängig auf den 25. Januar 1999 zu

akzeptieren;

- Herrn Hanten Guy, Selbständiger, L-3383 Noertzingen, 46, Cité Beaulieu, rückgängig zum Aufsichtskommissar zu

ernennen für die Geschäftsjahre 1998, 1999 und 2000;

- die Änderung des Gesellschaftssitzes, 12, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg zu akzeptieren;
- als neuen Gesellschaftssitz 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg eintragen zu lassen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47895/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pays-Bas, 2596 La Haye, Carel van Bylandtlaan, 30.

Registre de Commerce de La Haye (Pays-Bas): 27007042.

Succursale Luxembourg: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

—

EXTRAIT

Le Board of Management de B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ a décidé avec effet au 1

juillet 2001

la fermeture de sa succursale B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ, succursale de Luxembourg, établie à
2, rue Jean Hackin, L-1746 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47913/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Unterschrift

Pour B.V. PETROLEUM ASSURANTIE MAATSCHAPPIJ
T. Loesch
Son avocat

1912

BESYCOCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.869.

—

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESYCOCLAM S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
en date du 10 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396 du 1

juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines à L-

8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

Deuxième résolution

Suite à cette modification, le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

'Art. 2. 1

alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.'

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du Commissaire et elle leur donne pleine et entière déchar-

ge.

Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen.
Leur mandat sera effectif pendant une durée de six ans.
L’assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux comptes:
- PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
Son mandat sera effectif pendant une durée de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Morelle, F. Monceau, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2001, vol. 418, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47904/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Mersch, le 26 juillet 2001.

E. Schroeder.

1913

BIOLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.088.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 23 juillet 2001.
Les administrateurs Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que le

commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47907/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BRAGELONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.220.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(47909/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BUTANK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.168.

—

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUTANK SA, établie

et ayant son siège à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,

constituée sous la dénomination de CLEMENCY S.A.H. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à

Luxembourg en date du 19 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 217
du 11 août 1988,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire du 23 octobre 1992, publié audit Mémorial, numéro 43 du 29 janvier

1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 28.168.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à

Wiltz, 43, route de Winseler,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Lemauvais, employée privée, demeurant à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, et modifica-

tion afférente des article 3 l’alinéa 1 et article 12 des statuts, qui auront la teneur suivante:

'Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.'

'Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social à Wiltz ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.'

2. Confirmation de la nouvelle composition du Conseil d’administration, savoir:
a) la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
b) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
c) Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, 43, route de Winseler,
pour une durée allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

1914

3. Confirmation du nouveau commissaire aux comptes dans ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’an 2004, à savoir:

la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés

de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la
société par sa/leur seule signature.

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, et modification afférente des article 3 alinéa 1

et article 12 des statuts, qui auront la teneur suivante:

'Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.'

'Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social à Wiltz ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.'

Deuxième résolution

L’assemblée confirme la nouvelle composition du Conseil d’administration, conformément aux décisions prises à l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2001, dont procès-verbal enregistré à Wiltz, le 29 juin 2001,
volume 172, folio 43, case 9, et déposé au registre de commerce de Luxembourg le 4 juillet 2001, comme suit:

a) la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
b) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
c) Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, 43, route de Winseler.
Le mandat des administrateurs expire à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Troisième résolution

L’assemblée confirme la nomination, décidée à l’assemblée générale susdite du 29 juin 2001, du nouveau commissaire

aux comptes dans ses fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004, à savoir: la société FIDOMES, S.à r.l.,
avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés de la

gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la société
par sa/leur seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.00 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, C. Lemauvais, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 juillet 2001, vol. 316, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(47911/241/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Wiltz, le 24 juillet 2001.

M. Decker.

1915

BUTANK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Wiltz, le 6 juillet 2001

Présents:
a) la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
b) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, 43, route de Winseler.

Ordre du jour:

1.- Nomination des trois administrateurs en qualité d’administrateurs-délégués;
2.- Mission conférée à DELMA & CIE, S.à r.l. en vue de mettre en ordre les affaires de la société.
Les administrateurs, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, prennent à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

Première résolution

En vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 6 juillet 2001, sont nommés adminis-

trateurs-délégués, avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:

- la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
- Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, 43, route de Winseler.

Deuxième résolution

L’administrateur-délégué DELMA & CIE, S.à r.l. est chargé plus particulièrement de mettre en ordre les affaires de la

société.

L’ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal a été clos.

Enregistré à Wiltz, le 10 juillet 2001, vol. 172, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(47912/241/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-ACCOUNTING

SERVICES S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 146 du 15
février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erry Vanacker, demeurant à Koningshooikt (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erik Verstraeten, demeurant à Beveren (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1635 Luxembourg, 4, rue Léopold Goebel à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass

et modification subséquente de l’article 1

, première phrase du deuxième alinéa, des statuts de la société.

2) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et modification subséquente de l’article 3 des sta-

tuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-1635 Luxembourg, 4, rue Léopold Goebel à L-5450 Stadtbredimus,

3, Lauthegaass.

Suite à cette résolution, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts de la société est modifiée

et aura désormais la teneur suivante:

'Le siège social est établi à Stadtbredimus.'

DELMA & CIE, S.à r.l. / SOLFICORP S.A. / B. de Bien
Signature / Signature

1916

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en euros (EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule

trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

'Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix (10) actions d’une valeur no-

minale de trois mille cent euros (3.100,- EUR) chacune.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.'

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), représentant

le capital augmenté, équivalent à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Vanacker, L. Rentmeister, E. Verstraeten, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2001, vol. 422, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(47943/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47944/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

CAPE HORN HOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 64.770.

—

Auszug aus dem Protokoll über die Beschlussfassung vom 13. Juli 2001

Beschluss vom 13. juli 2001 um 10.30 Uhr

Die Anteilinhaberin fasst nachstehende Beschlüsse:
1. Frau Christine Kolbet, Assessor juris, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-rue, Luxemburg, wird mit so-

fortiger Wirkung als Geschäftsführerin abberufen. Frau Kolbet wird Entlastung erteilt.

2. Herr Claude Schmitz, geschäftsansässig in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, wird mit sofortiger Wirkung

zum Geschäftsführer bestellt.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47916/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Bascharage, le 26 juillet 2001.

A. Weber.

Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein

1917

LEONARD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the ninth of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, duly represented by Mr Colm

Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;

b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- the company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, prenamed, duly represented by Mr Colm Smith, prenamed;
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of LEONARD FINANCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

1918

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in April at 11.30 a.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, dûment représenté

par Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . .

309

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1919

b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, préqualifié, dûment représenté par Monsieur Colm Smith, préqualifié;
b) Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LEONARD FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

1920

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2001, vol. 515, fol. 14, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47862/231/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 27 juillet 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Siparla S.A.

Sliver S.A.

Société Financière pour la Distribution S.A.

Sogim S.A.

Srei (Spain), S.à r.l.

Srep (France), S.à r.l.

Steno, S.à r.l.

Studio Cophia, S.à r.l.

ST Yvette, S.à r.l.

Thamaniah S.A.

V.B. Lux S.à r.l.

The House, S.à r.l.

Value Partners S.A.

Trenton Holding S.A.

Van Gulden A.G.

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Vialal International S.A.

Virtueller Markt S.A.

ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited

Wilson Short Sea S.A.

Wilson Short Sea

Alimpex, S.à r.l.

Xerox Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l.

Zenith Finance S.A.

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

Air-LB International S.A.

Abac S.A.

Aigle International

Alimentary Investment Company S.A.

Bibas S.A.

Alternative Leaders Participations S.A.

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Auto-ecole Dan S.A.

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.

Capital International Kokusai Fund Management Company

Annandale International S.A.

Bac Management

B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., Bureau d’Informatique d’Analyse et de Conseil Luxembourgeois

Baladin Holding S.A.

B. & G. Investissements S.A.

Aura Immo Trading S.A.

B.V. Petroleum Assurantie Maatschappij

Besycoclam S.A.

Biolux S.A.

Bragelone S.A.

Butank S.A.

Euro-Accounting Services S.A.

Cape Horn Holding, GmbH

Léonard Finance S.A.