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1825

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

9 janvier 2002

S O M M A I R E

@gate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1862

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1849

Airex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1857

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1849

Alcantara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

Rhodo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1848

CharterhouseLuxCo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1826

S.C.I. Gaetan, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Sedec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Sertu International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1847

Maison Bosco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1834

Servicepool International S.A., Luxembourg . . . .

1857

Malam Invest, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

Seven Cedars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1839

Margna Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1834

Sherman Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

1857

Marni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Shopping Center Concorde S.A., Helfenterbrück.

1857

Marni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Sinval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1848

Marni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

SOPASOFIE S.A., Société de Participation So-

Mathes Consulting, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . .

1836

ciale et Financière Engelmajer S.A., Luxem-

MDI, Motor Development International S.A.H.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1836

SOPASOFIE S.A., Société de Participation So-

MH-SH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1836

ciale et Financière Engelmajer S.A., Luxem-

Mondichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

Mondichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

SOPASOFIE S.A., Société de Participation So-

Montnoir Or, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

1837

ciale et Financière Engelmajer S.A., Luxem-

Multilateral Trade Holding S.A., Luxembourg . . . .

1836

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

Muthaiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1837

Socarest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1838

Navicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1839

Société d’Investissements Financiers et Indus-

New Promo Immo Holding S.A., Luxembourg. . . .

1837

triels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1858

Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1844

Société de Gérance et de Participations Finan-

Osteria del Teatro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

1844

cières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1858

Oswa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1836

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Lu-

Oya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1844

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1859

Palan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Société de Gestion et de Participations-Groupe

Parcimo Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

1845

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1858

Parsfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1845

Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxem-

Parsfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1845

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1846

Société Financière d’Entreprises S.A.H., Luxem-

Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1846

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

Penisola Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1847

Société Luxembourgeoise de Participations Si-

Phone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1847

dérurgiques «PARSID» S.A.H., Luxembourg . . .

1844

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

1847

Société Luxembourgeoise de Participations Si-

Power 100 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1848

dérurgiques «PARSID» S.A.H., Luxembourg . . .

1860

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

1848

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1869

Quid Novi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1846

Solidaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1833

Quid Novi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1846

Sped-Log A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1860

R & G S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1849

Srei Ishin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1861

R & R, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1856

West Air Luxembourg S.A., Steinsel . . . . . . . . . . .

1849

R.V.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1845

White Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1870

1826

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47729/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon Extraordinaire, au siège social

le 2 juillet 2001 que:

Le mandat des Administrateurs ayant pris fin, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
Monsieur Claude Poulaert, demeurant rue Jean Lorette 33, Pont à Celles section de Thiméon (B).
Madame Rita Stal, épouse de Claude Poulaert, demeurant rue Jean Lorette 33, Pont à Celles section de Thiméon (B).
Monsieur Nicolas Poulaert, demeurant rue Jean Lorette 33, Pont à Celles section de Thiméon (B).
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 2 juillet 2001, que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social le 2 juillet 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération ne dépassant pas mille deux quarante Euro (1.240,- ) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la signature de
l’Administrateur-délégué et celle du Président.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47728/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

CharterhouseLuxCo, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.621.

—

In the year two thousand and one, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CharterhouseLuxCo, a société anonyme under Luxem-

bourg law, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 82.621, incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, on the
12th June 2001, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, not yet modified.

The meeting is opened at 10.30 a.m. with Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles De Kerchove, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Creation of preferred voting shares;
2. Increase of the share capital up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the issue of seven hundred seventy-five

thousand two hundred (775,200) ordinary shares and eight hundred thousand (800,000) preferred voting shares with a
par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each;

3. Offering of convertible bonds and subsequent authorisation of the board of directors to increase the share capital

up to two million three hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-five euro (EUR 2,321,965.-) by issuance of
two hundred fifty-seven thousand five hundred seventy-two (257,572) ordinary shares, reserved for the conversion of
the eight hundred twenty-nine thousand five hundred twenty-seven (829,527) convertible bonds and without reserving
a preferential right of subscription to the existing shareholders;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation and introduction of an article 6 into the articles

of incorporation;

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Signature.

Pour inscription
- Réquisition -

1827

5. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to create, in addition to the ordinary shares (the «Ordinary Shares»), preferred voting shares

(«Preferred Shares»).

The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof, as a class, the right, in priority to the payment of divi-

dends to the holders of any other shares in the capital of the Company, to receive out of the profits of the Company
available for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Dividend»), of seven
and a half per cent (7.5%) on nine million euro (EUR 9,000,000.-), representing the total nominal value and the share
premium of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares. The Preferred Shares shall have the same
voting rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders as the Ordinary Shares. The Preferred
Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares upon the option of the holders

of the Preferred Shares, to be confirmed in an extraordinary general meeting held in accordance with article 67-1 of the
Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law of 1915»).

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

- Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be of the total assets of the Company

reduced by the liabilities of the Company, the nominal value and share premium of the Preferred Shares and the accu-
mulated compounded unpaid Preferred Dividends, divided by the number of issued Ordinary Shares. The assets and
liabilities of the Company are determined by the board of directors of the Company;

- Z is the total number of Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.
Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A partial conversion of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share.

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than one euro twenty-five cent (EUR 1.25), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to
the lowest number in compliance with Luxembourg law.

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

version, the holders of Preferred Shares shall be entitled to the preferred reimbursement of the nominal value of the
Preferred Shares and to the Preferred Dividends accumulated and not distributed, without taking part in any additional
distribution of liquidation proceeds.

Second resolution

The meeting decides to increase the share capital from thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) up to two million

euro (EUR 2,000,000.-), by the issue of seven hundred seventy-five thousand two hundred (775,200) Ordinary Shares
and eight hundred thousand (800,000) Preferred Shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25).

The new Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- seven hundred fifty-five thousand six hundred eighty-nine (755,689) Ordinary Shares have been subscribed by

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company governed by English law, having its registered office
at 85, Watling Street, London, EC4M 9BX, at a price of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share and a total price
of nine hundred forty-four thousand six hundred eleven euro twenty-five cent (EUR 944,611.25);

- nineteen thousand five hundred eleven (19,511) Ordinary Shares have been subscribed by CHEF NOMINEES LIM-

ITED, a company governed by English law, having its registered office at 85, Watling Street, London, EC4M 9BX, at a

1828

price of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share and a total price of twenty-four thousand three hundred eighty-
eight euro seventy-five cent (EUR 24,388.75).

The persons mentioned are duly represented by Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

annexed to this deed.

The Preferred Shares have been subscribed as follows:
- seven hundred eighty thousand four hundred eighty-eight (780,488) Preferred Shares have been subscribed by

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company governed by English law, having its registered office
at 85, Watling Street, London, EC4M 9BX, at a price of eleven euro twenty-five cent (EUR 11.25) per share and a total
price of eight million seven hundred eighty thousand four hundred ninety euro (EUR 8,780,490.-).

The person mentioned is duly represented by Marc Elvinger, residing in Luxembourg by virtue of a proxy annexed

to the present deed.

- nineteen thousand five hundred twelve (19,512) Preferred Shares have been subscribed by CHARTERHOUSE DE-

VELOPMENT LIMITED, a company governed by English law, having its registered office at 85, Watling Street, London,
EC4M 9BX, at a price of eleven euro twenty-five cent (EUR 11.25) per share and a total price of two hundred nineteen
thousand five hundred and ten euro (EUR 219,510.-).

The subscription form for these shares is annexed to the present deed.
The Ordinary and the Preferred Shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum

of nine million nine hundred sixty-nine thousand euro (EUR 9,969,000.-) representing one million nine hundred sixty-
nine thousand euro (EUR 1,969,000.-) for the capital and eight million (8,000,000.-) for the issue premium is at the dis-
posal of the company, as has been proved to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting of shareholders approves the offering by the board of directors of eight hundred twenty-nine

thousand five hundred twenty-seven (829,527) convertible bonds of one hundred euro (EUR 100.-) each for a total of
eighty-two million nine hundred fifty-two thousand seven hundred euro (EUR 82,952,700.-) with an interest rate of
6.8125% (capitalised every 12 months and payable at reimbursement). At conversion each Convertible Bond shall be
converted into 0.310501149 Ordinary Share with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25). The date of ma-
turity of the bonds shall be the 20th July 2012.

No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Convertible Bonds. Each fractional Ordinary

Share to which the holder of a Convertible Bond would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest
share.

The shareholders confirm to have full knowledge of the terms and conditions of the convertible bonds issue and to

act in compliance with such terms and conditions. The terms and conditions are attached to these minutes.

The board of directors is authorised to receive all subscriptions and to issue the convertible bonds, in accordance

with the terms and conditions of the bonds and this resolution.

Subsequent to the offering of convertible bonds the general meeting authorises the board of directors, during a pe-

riod of five years from the date of the publication of the deed of the present extraordinary general meeting, to increase
the share capital up to two million three hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-five euro (EUR 2,321,965)
by issuance of two hundred fifty-seven thousand five hundred seventy-two (257,572) Ordinary Shares, reserved for the
conversion of the eight hundred twenty-nine thousand five hundred twenty-seven (829,527) convertible bonds issued
on 18th July 2001.

The general meeting resolves, in accordance with article 32-3 (5) of the Law of 1915 to authorise the board of direc-

tors to suppress the preferential right of subscription of the existing shareholders with respect to the conversion of the
bonds within limits of the authorised share capital.

Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, article 5 of the articles of incorporation is amended and now read

as follows:

«Art. 5. Share Capital.
The subscribed capital is set at two million euro (EUR 2,000,000.-) consisting of eight hundred thousand (800,000)

ordinary shares (the «Ordinary Shares») and eight hundred thousand (800,000) preferred voting shares (the «Preferred
Shares») with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25).

Preferred Share(s) and Ordinary Share(s) shall collectively be referred to as «share» or «shares» in these articles of

incorporation.

The board of directors is authorised to increase the share capital from its current amount of two million euro (EUR

2,000,000.-) up to two million three hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-five euro (EUR 2,321,965.-) by
issuance of two hundred fifty-seven thousand five hundred seventy-two (257,572) Ordinary Shares, with a par value of
one euro twenty-five cent (EUR 1.25) and bearing the same rights as the existing Ordinary Shares.

During the period of five years from the date of the publication of the deed of the extraordinary general meeting

authorising the board of directors to increase the share capital, the board of directors is authorised to:

- increase the share capital in one or several times, in separate blocks or in a continuous issuance of Ordinary Shares

by conversion of convertible bonds into share capital;

- to suppress the preferential right of subscription of the existing shareholders for the conversion of the convertible

bonds within the limits of the authorised share capital.

No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the convertible bonds. Each fractional Ordinary

Share to which the holder of a convertible bond would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest
share.

1829

Furthermore the board of directors is authorised to offer convertible bonds, either in bearer or in any other form,

named in any other way or in any available currency.

The board of directors determines the nature, the price, the interest rate, the terms of issuance and of reimburse-

ment and any other condition which may apply.

Further to any capital increase within the authorised share capital done in accordance with the legal requirements,

the board of directors or any other person instructed thereto will have the first paragraph of this article duly amended
in order to comply with the latest capital increase.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»

Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, an article 6 is introduced into the articles of incorporation which

reads as follows:

«Art. 6. Preferred Shares.
The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof as a class the right, in priority to the payment of dividends

to the holders of any other shares in the capital of the Company, to receive out of the profits of the Company available
for distribution by way of dividend a fixed cumulative preferential dividend (the «Preferred Dividend»), of seven and a
half per cent (7.5%) on nine million euro (EUR 9,000,000.-), representing the total nominal value and the share premium
of the Preferred Shares, divided by the number of Preferred Shares. The Preferred Shares shall have the same voting
rights in ordinary and extraordinary general meetings of shareholders as the Ordinary Shares. The Preferred Shares
shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend, if any, shall be apportioned each year to a special reserve (the «Special Reserve») allocated

to the Preferred Shares.

The Preferred Shares shall be convertible as a whole or in part into Ordinary Shares upon the option of the holders

On conversion the amount of Ordinary Shares to be allocated to all the holders of the Preferred Shares shall be de-

termined in accordance with the following computation: X/Y=Z (the «Computation»), where:

- X is the paid in nominal value and share premium of all the Preferred Shares plus the accumulated compounded

unpaid Preferred Dividends;

-Y is the market value of one Ordinary Share, whereby the market value shall be of the total assets of the Company

- Z is the total of number Ordinary Shares to be issued upon conversion of the Preferred Shares.
Each preferred shareholder shall be allocated a percentage of Ordinary Shares to be issued upon conversion propor-

tional to the percentage amount of Preferred Shares held.

A partial conversion of the Preferred Shares is possible.
No fractional Ordinary Share shall be issued upon conversion of the Preferred Shares. Each fractional Ordinary Share

to which the holder of a Preferred Share would otherwise be entitled, shall be rounded down to the nearest Ordinary
Share.

If further to the conversion of the Preferred Shares, in accordance with the Computation, the par value of each share

shall be less than one euro twenty-five cent (EUR 1.25), the number of Ordinary Shares to be issued shall be limited to
the lowest number in compliance with Luxembourg law.

Upon conversion of the Preferred Shares into Ordinary Shares, the Special Reserve is allocated to all the remaining

shares of the Company.

Upon partial conversion, a percentage of the Special Reserve, pro rata to the percentage of Preferred Shares con-

verted out of the total amount of Preferred Shares outstanding prior to conversion, shall be allocated to the Ordinary
Shares of the Company.

Upon capital decrease, dissolution, winding up or voluntary or involuntary liquidation of the Company prior to con-

The following articles of the articles of incorporation will be consequently renumbered.
There being no further business, the meeting is closed.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately four million one hundred sixty
thousand francs (LUF 4,160,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

1830

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CharterhouseLuxCo (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 82.621, constituée suivant acte notarié devant le notaire Maître Joseph Elvinger
en date du 12 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas
encore été modifiés.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles de Kerchove, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Création d’actions privilégiées ayant un droit de vote;
2. Augmentation du capital social jusqu’à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de sept cent soixante-

quinze mille deux cents (775.200) actions ordinaires et huit cent mille (800.000) actions privilégiés ayant un droit de
vote avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

3. Offre d’obligations convertibles et autorisation subséquente au conseil d’administration pour augmenter le capital

social jusqu’à deux millions trois cent vingt et un mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 2.321.965,-) par l’émission
de deux cent cinquante sept mille cinq cent soixante-douze (257.572) actions ordinaires, réservées pour la conversion
des huit cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (829.527) obligations convertibles et sans réserver un droit préféren-
tiel de souscription aux actionnaires existants;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société et insertion d’un article 6 dans les statuts de la

société;

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de créer en sus des actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») des actions privilégiées ayant

un droit de vote (les «Actions Privilégiées»).

Les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe d’actions, le droit, en priorité du paiement

des dividendes aux détenteurs d’autres actions dans le capital social de la Société, de recevoir, des profits réalisés par
l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif et privilégié (le «Dividen-
de Privilégié») de sept et demi pour cent (7,5%) sur neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-), représentant l’entière valeur
nominale et la prime d’émission des Actions Privilégiées, divisé par le nombre d’Actions Privilégiées émises. Les Actions
Privilégiées ont les mêmes droits de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires
que les Actions Ordinaires. Les Actions Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes (s’il y en a) payés
en excès du Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il yen a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la 'Réserve Spéciale') attribuée

aux Actions Privilégiées.

Les Actions Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Actions Ordinaires au choix des détenteurs d’Ac-

tions Privilégiées, choix qui sera confirmé dans une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en conformité
avec l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Au moment de la conversion le montant d’Actions Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs des Actions

Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Actions Privilégiées plus les Dividendes Privilégiés

accumulés non encore payés;

- Y est la valeur de marché d’une Action Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de tous les actifs de la Société

diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Actions Privilégiées et les Dividendes
Privilégiés accumulés non encore payés, divisée par le nombre d’Actions Ordinaires émises. Le conseil d’administration
de la Société fixera les actifs et passifs de la Société.

- Z est le nombre total d’Actions Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Actions Privilégiées.

1831

Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage d’Actions Ordinaires nouvellement émises suite à la

conversion proportionnel à son pourcentage d’Actions Privilégiées détenues.

Une conversion partielle des Actions Privilégiées est possible.
En aucun cas des Actions Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’Ac-

tion Ordinaire à laquelle le détenteur de l’Action Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action Or-
dinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Actions Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque action

sera inférieure à un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), le nombre des Actions Ordinaires à être émises est limité au nom-
bre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Suite à la conversion des Actions Privilégiées en des Actions Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée à toutes les

actions restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au prorata du pourcentage d’Actions Privi-

légiées converties parmi les Actions Privilégiées émises, est attribué aux Actions Ordinaires de la Société.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

à la conversion, les détenteurs des Actions Privilégiées ont droit au remboursement privilégié de la valeur nominale des
Actions Privilégiées et aux Dividendes Privilégiés accumulés et non distribuées, sans prendre part dans n’importe quelle
autre distribution du produit de liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions d’euros

(EUR 2.000.000,-), par l’émission de sept cent soixante quinze mille deux cents (775.200) Actions Ordinaires et huit
cent mille (800,000) Actions Privilégiées, chaque action ayant une valeur nominale d’un euro vingt cinq cents (EUR 1,25).

Les nouvelles Actions Ordinaires ont été souscrites comme suit:
- sept cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf (755.689) actions ont été souscrites par CHARTERHOUSE

GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à 85, Watling Street,
London, EC4M 9BX, au prix d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et à un prix total de neuf cent quarante-
quatre mille six cent onze euros vingt-cinq cents (EUR 944.611,25);

- dix-neuf mille cinq cent onze (19,511) Actions Ordinaires ont été souscrites par CHEF NOMINEES LIMITED, une

société régie par le droit anglais, ayant son siège social à 85, Watling Street, London, EC4M 9BX, au prix d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action et à un prix total de vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-huit euros soixante-quin-
ze cents (EUR 24.388,75).

Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Les Actions Privilégiées ont été souscrites comme suit:
- sept cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-huit (780.488) Actions Privilégiées ont été souscrites par

CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à
85, Watling Street, London, EC4M 9BX, au prix d’onze euros et vingt-cinq cents (EUR 11,25) par action et à un prix
total de huit millions sept cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 8.780.490,-);

Les personnes mentionnées sont dûment représentées par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

- dix-neuf mille cinq cent douze (19.512) Actions Privilégiées ont été souscrites par CHARTERHOUSE DEVELOP-

MENT LIMITED, une société régie par le droit anglais, ayant son siège social à 85, Watling Street, London, EC4M 9BX
au prix d’onze euros et vingt-cinq cents (EUR 11,25) par action et à un prix total de deux cent dix-neuf mille cinq cent
dix euros (EUR 219.510,-).

Le bulletin de souscription pour ces actions est annexé au présent acte.
Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme

totale de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000,-) faisant un million neuf cent soixante-neuf
mille euros (EUR 1.969.000,-) pour le capital et huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-) à titre de prime d’émission se
trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires approuve l’autorisation au conseil d’administration d’offrir huit cent vingt-neuf

mille cinq cent vingt-sept (829.527) obligations convertibles au prix de cent euros (EUR 100,-) chacune et au prix total
de quatre-vingt-deux millions neuf cent cinquante-deux mille sept cents euros (EUR 82.952.700,-) avec un taux d’intérêt
de 6,8125% (capitalisé tous les douze mois et payable au moment du remboursement) et chacune convertible en
0,310501149 Action Ordinaire ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25). La date d’échéance
des obligations sera le 20 juillet 2012.

En aucun cas des Actions Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’Ac-

tion Ordinaire à laquelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action
Ordinaire immédiatement inférieure.

Les actionnaires confirment d’avoir pleine connaissance des termes et conditions de l’émission d’obligations conver-

tibles et d’agir en conformité avec ces termes et conditions. Les termes et conditions sont attachés au présent procès-
verbal.

Le conseil d’administration est autorisé de recevoir toutes les souscriptions et d’émettre des obligations convertibles,

conformément aux termes et conditions des obligations et de la présente résolution.

1832

Suite à l’offre d’obligations convertibles, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration pendant une période

de cinq ans, à partir de la publication de l’acte notarié de la présente assemblée générale extraordinaire, d’augmenter le
capital social à deux millions trois cent vingt et un mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR 2.321.965,-) par l’émission
de deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-douze (257.572) Actions Ordinaires, réservées pour la conversion
des huit cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-sept (829,527) obligations convertibles émises le 18 juillet 2001.

L’assemblée générale consent, en conformité avec l’article 32-3 (5) de la Loi de 1915, à autoriser le conseil d’admi-

nistration à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants quant à la conversion des obliga-
tions dans les limites du capital social autorisé.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus prises, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par huit cent mille

(800.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et huit cent mille (800.000) actions privilégiées ayant un droit
de vote (les «Actions Privilégiées») d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

La référence dans les présents statuts à une «action» ou des «actions» renvoie collectivement aux Actions Privilégiées

et aux Actions Ordinaires.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux

millions d’euros (EUR 2.000.000,-), à deux millions trois cent vingt et un mille neuf cent soixante-cinq euros (EUR
2.321.965,-) par l’émission de deux cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-douze (257,572) Actions Ordinaires
d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions Ordinaires existantes.

Durant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte notarié de la présente assemblée générale extra-

ordinaire, autorisant le conseil d’administration d’augmenter le capital, le conseil d’administration est autorisé à:

- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des action fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à laquelle

le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux termes et con-
ditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus prises, un article 6 est introduit dans les statuts de la Société qui aura la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Actions Privilégiées.
Les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs, comme une classe d’actions, le droit, en priorité du paiement

des dividendes aux détenteurs d’autres actions dans le capital social de la Société, de recevoir, des profits réalisés par
l’entreprise disponibles à la distribution sous forme de dividendes, un dividende fixe, cumulatif, privilégié et en liquide
(le «Dividende Privilégié») de sept et demi pour cent (7,5%) sur neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-), représentant
l’entière valeur nominale et la prime d’émission des Actions Privilégiées, divisé par le nombre d’Actions Privilégiées émi-
ses. Les Actions Privilégiées ont les mêmes droits de vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires
des actionnaires que les Actions Ordinaires. Les Actions Privilégiées ne participent pas à la distribution des dividendes
(s’il y en a) payés en excès du Dividende Privilégié.

Le Dividende Privilégié, s’il y en a, doit être alloué annuellement à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale») attri-

buée aux Actions Privilégiées.

Les Actions Privilégiées sont convertibles en entier ou en partie en Actions Ordinaires au choix des détenteurs d’Ac-

Au moment de la conversion le montant d’Actions Ordinaires qui sera attribué à tous les détenteurs des Actions

Privilégiées, est déterminé en conformité avec la formule suivante: X/Y=Z (la «Formule»), pour laquelle:

- X est la valeur nominale et le prime d’émission payée de toutes les Actions Privilégiées plus les Dividendes Privilégiés

accumulés non encore payés;

- Y est la valeur de marché d’une Action Ordinaire; la valeur de marché est la valeur de tous les actifs de la Société

diminuée par le passif de la Société, la valeur nominale et la prime d’émission des Actions Privilégiées et les Dividendes

1833

Privilégiés accumulés non encore payés, divisée par le nombre d’Actions Ordinaires émises. Le conseil d’administration
de la Société fixera les actifs et passifs de la Société.

- Z est le nombre total d’Actions Ordinaires qui devront être émises à la conversion des Actions Privilégiées.
Chaque actionnaire privilégié se verra attribué un pourcentage d’Actions Ordinaires nouvellement émises suite à la

conversion proportionnel à son pourcentage d’Actions Privilégiées détenues.

Une conversion partielle des Actions Privilégiées est possible.
En aucun cas des Actions Ordinaires fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’Ac-

tion Ordinaire à laquelle le détenteur de l’Action Privilégiée aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’Action Or-
dinaire immédiatement inférieure.

Si suite à la conversion des Actions Privilégiées, en conformité avec la Formule, la valeur nominale de chaque action

sera inférieure à un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25), le nombre des Actions Ordinaires à être émises est limité au nom-
bre le moins élevé en conformité avec le droit luxembourgeois.

Suite à la conversion des Actions Privilégiées en des Actions Ordinaires, la Réserve Spéciale est attribuée à toutes les

actions restantes de la Société.

Suite à une conversion partielle, un pourcentage de la Réserve Spéciale, au prorata du pourcentage d’Actions Privi-

légiées converties parmi les Actions Privilégiées émises, est attribué aux Actions Ordinaires de la Société.

Suite à une réduction de capital, une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire, de la Société préalable

Les articles suivants des statuts de la Société seront renumérotés en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre millions cent soixante mille francs (4.160.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, A. Bellardi Ricci, C. de Kerchove, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 46, case 2. – Reçu 4.021.485 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47564/202/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.381.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juillet 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société S.P.F. - SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A. avec siège social
à Via Nassa 17, CH-6901 Lugano à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire
sortant.

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de

l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47806/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

1834

MAISON BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.680.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47732/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange.

R. C. Luxembourg B 57.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47733/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MARGNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47734/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47748/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221.

—

L’assemblée générale statutaire du 28 avril 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Paul Wolff, ingé-

nieur commercial, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, en remplacement de Monsieur Lukas Andreas Bosshardt.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47749/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E. Schlesser.

Pour MONDICHIM S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour MONDICHIM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1835

MARNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47735/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MARNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47736/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MARNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47737/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 81.424.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenu en date du 18 juillet 2001 que:
A été cooptée aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Wohl, administrateur dé-

missionnaire, Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La cooptation du nouvel administrateur sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47760/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour la Société MARNI S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

1836

MATHES CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 76.973.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 13 juillet 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital auto-
risé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47741/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wedell.

R. C. Luxembourg B 68.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47746/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MULTILATERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47751/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

OSWA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.448.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47758/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

Pour le notaire
A. Schwachtgen
Signature

Pour la S.A. MH-SH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la société MULTILATERAL TRADE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

E. Schlesser.

1837

MONTNOIR OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 25.224.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 6 juillet 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euros le Capital avec effet au 1

janvier 2002 de sorte que:

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47750/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.891.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47752/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

NEW PROMO IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.964.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 15 juin.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NEW PROMO IMMO HOLDING S.A.

avec siège social établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, à savoir:

1. Monsieur Philippe Romain, administrateur de société, demeurant en Belgique à Montignies-sur-Sambre,
2. La société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, établie à Gibraltar, représentée par son mandataire Mon-

sieur Jean-Pierre Hologne, demeurant à Luxembourg,

3. La société anonyme de droit luxembourgeois BALINT S.A., établie à Wiltz, représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, demeurant à Wiltz.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Philippe Romain, prénommé, comme

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société.

Enregistré à Wiltz, le 23 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille un, le 15 juin, à 13 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW PROMO IMMO

HOLDING S.A. établie et ayant son siège social à L-Luxembourg, rue de Namur, 3,

sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Philippe Romain, administrateur de sociétés, demeurant à B-6061

Montignies-sur-Sambre, rue de l’Eglise, 12.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-

9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

LUF

EUROS Transferts Situation finale

(EUROS)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750.000

18.592

408

19.000

Bénéfice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.473

1.871

- 408

1.463

Pour extrait conforme et pour la société
MONTNOIR OR, S.à r.l
Signature

Pour la société MUTHAIGA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

P. Romain / T. Hernalsteen / J.-P. Hologne

1838

Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Tummers Albert, Wieczoreck Roger et D’Hondt Elisabeth avec pleine et entière

décharge.

2. Nomination de EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, BALINT S.A. et Monsieur Philippe Romain en rem-

placement des administrateurs démissionnaires.

3. Démission du commissaire aux comptes Monsieur Jacques Van Rysselberghe avec pleine et entière décharge.
4. Nomination de CASSINI ASSET MANAGEMENT en remplacement du commissaire démissionnaire.
5. Transfert du siège social.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administrateur Monsieur Albert J. Tummers, demeurant à Luxembourg et lui confère

pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur Monsieur Roger Wieczoreck, demeurant à Hesperange et lui confère

pleine et entière décharge.

L’assemblée donne démission à l’administrateur Madame Elisabeth D’Hondt, demeurant à Luxembourg et lui confère

pleine et entière décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs-démissionnaires:
- Monsieur Philippe Romain, prénommé,
- La société EURAF TRADING INTERNATIONAL LTD, établie à Gibraltar,
- La société anonyme de droit luxembourgeois BALINT S.A., établie à Wiltz.

Troisième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes Monsieur Jacques Van Rysselberghe, demeurant à Luxem-

bourg et lui confère pleine et entière décharge.

Quatrième résolution

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire démissionnaire la société CASSINI ASSET MANAGEMENT

INC, établie à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
Grand-rue, 7 à L-1661 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 14 heures.

Enregistré à Wiltz, le 23 juillet 2001, vol. 172, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(47754/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 18 heures.

Ordre du jour:

- Cession de parts sociales
- Démissions
- Nominations
- Changement du siège social
L’associé unique est présent, de façon que l’intégralité du capital est représenté.
Monsieur Martins De Almeida Nelsindo demeurant au 1, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg agissant en tant que

gérant technique et associé unique de la société SOCAREST, S.à r.l. vend ses 100 parts sociales à Monsieur Marques
Castanheiro Fernando demeurant au 67, rue de Mondorf, L-5750 Frisange.

Par le même occasion, Monsieur Martins De Almeida Nelsindo donne sa démission en tant que gérant technique de

la société.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Après cette cession, la répartition des parts est la suivante:

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Martins De Almeida Nelsindo et nomme comme nouveau gérant

technique Monsieur Marques Castanheiro Fernando demeurant au 67, rue de Mondorf, L-5750 Frisange.

Par la même occasion, le siège de la société est transféré au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 19 heures.

P. Romain / T. Hernalsteen / J.-P. Hologne

- Marques Castanheiro Fernando . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts (associé unique)

1839

Luxembourg, le 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47793/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

NAVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.482.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

Conseil d’Administration

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Elsen Yves, Directeur Commercial, demeurant à L-8266 Mamer
- Wijckmans Ludo, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade

Commissaire aux comptes

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua, Comp-

table, demeurant à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 32.794,36 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

2000 comme suit:

(47753/750/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SEVEN CEDARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, dûment représenté

par Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;

b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michael Wittmann, préqualifié, dûment représenté par Monsieur Colm Smith, préqualifié;
b) Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEVEN CEDARS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

N. Martins De Almeida / F. Marques Castanheira

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.639,72 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.154,64 EUR

32.794,36 EUR

F. Mangen
Administrateur

1840

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR).

Les mille (1.000) actions se divisent en huit cents (800) actions de classe A (actions ordinaires avec droit de vote),

cent (100) actions de classe B (actions privilégiées), et cent (100) actions de classe C (actions privilégiées).

Les actionnaires de 'classe A' ont le pouvoir de nommer les administrateurs avec le pouvoir de signature de catégorie

A et le pouvoir de signature de catégorie B.

Les actionnaires de 'classe B et C' ont seulement le pouvoir de nommer les administrateurs avec le pouvoir de signa-

ture de catégorie B.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs avec pouvoir de signature de

catégorie A, soit par la signature collective d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A et d’un admi-
nistrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

1841

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille cent qua-

rante-six euros (24.146,- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition disposition de la société ainsi qu’il en a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Walter Stresemann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1218 Legrand-Saconnex, 7, Chemin du

Prunier (Suisse), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,

pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, pouvoir de signature de

catégorie B;

d) Monsieur Benjamin Herrmann, information technologist, demeurant à D-80687 Munich, Ludwig-Richter-Strasse,

20 (Allemagne), pouvoir de signature de catégorie B.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the ninth of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- the company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, duly represented by Mr Colm

Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers;

b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- the company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, prenamed, duly represented by Mr Colm Smith, prenamed;
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, huit cents actions de catégorie A . . . . .

800

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, cent actions de catégorie B . . . . . . . . .

100

3.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, cent actions de catégorie C . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1842

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SEVEN CEDARS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg.
It may be transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-five thousand euros (45,000.- EUR) represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of forty-five Euros (45.- EUR) each.

The one thousand (1,000) shares are divided into eight hundred (800) shares of categoriy A (ordinary voting stock),

one hundred (100) shares of category B (preferential voting stock) and one hundred (100) shares of category C (pref-
erential voting stock).

The 'category A' shareholders have the right to nominate Directors with power of signature of category A and power

of signature of category B.

The 'category B and C' shareholders only have the right to nominate Directors with power of signature of category B.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by the joint signature of two directors with power of signature of cate-

gory A or by the joint signature of one director with power of signature of category A and one director with power of
signature of category B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in April at 11.00 a.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meet-
ing will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

1843

Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twenty-four thousand one hundred forty-six

Euros (24,146.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the offi-
ciating notary, who bears witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,016,995.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty-five thousand Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Walter Stresemann, companies manager, residing at CH-1218 Legrand-Saconnex, 7, Chemin du Prunier (Swit-

zerland), power of signature of category A;

b) Mr Michal Wittmann, companies manager, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, power of sig-

nature of category A;

c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale, power of signature of category

c) Mr Benjamin Herrmann, information technologist, residing at D-80687 Munich, Ludwig-Richter-Strasse, 20 (Ger-

many), power of signature of category B.

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Smith, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2001, vol. 515, fol. 13, case 10. – Reçu 18.153 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47866/231/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, eight hundred shares . . . . . . . . . . . . .

800

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . .

100

3.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . .

100

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Junglinster, le 26 juillet 2001.

J. Seckler.

1844

NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.470.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 juillet 2001 a renouvelé le mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la nomination de Madame Andrea Dany aux fonctions d’administrateur de la

société portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs en
place à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47755/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

OSTERIA DEL TEATRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.743.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, le 15 juillet 2001

Résolution Unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 21-25, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Aux fins de l’Enregistrement et la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47757/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.421.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(47759/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47764/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

OSTERIA DEL TEATRO, S.à r.l.
Signature

Pour OYA S.A.
Signatures

Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

1845

PARCIMO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 54.901.

—

(47761/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47762/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PARSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47763/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

R.V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.476.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 juin 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euros le Capital avec effet au 1

janvier 2002 de sorte que:

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47782/607/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E. Schlesser.

Pour PARSFIN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

LUF

EUROS Transferts

Situation finale

(EUROS)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

24.789

211

25.000

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

2.479

2.500

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.129.695

28.004

- 232

27.772

Pour extrait conforme et pour la société
R.V.P., S.à r.l.
Signature

1846

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47768/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2001

L’assemblée vient de prendre connaissance de la démission de Maître Koen de Vleeschauwer au poste d’administra-

teur de la société. L’assemblée accepte sa démission et décide de nommer en remplacement Maître René Faltz, avocat
avoué, demeurant à Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires de l’an deux mille

quatre.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47769/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47775/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 janvier 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

4

ème

Résolution

L’Assemblée renouvelle, avec effet rétroactif au 19 avril 2000 pour une période d’un an le mandat des Administra-

teurs et du Commissaire. Il se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001.

5

ème

Résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 662.465,- et dépassant la moitié du capital

social, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Gé-
nérale décide de ne pas procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47776/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
H. Reiter / J. Grigioni
Un administrateur / Un administrateur

1847

PENISOLA ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.907.

—

Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on June 28, 2001

It is resolved by the sole shareholder of PENISOLA ESTATES, S.à r.l.:
- to appoint as a manager of the Company, with immediate effect, Mr Gavin Murphy, Attorney at Law, residing at 301

East 79th Street, Apt. 16H, New York, NY 10021, with power to bind the company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47770/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47771/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

—

Un nouveau texte coordonné des statuts daté du 20 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555,

fol. 80, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47772/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SERTU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.044.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 juillet 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47786/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Certified true copy
For PENISOLA ESTATES, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour la Société PHONE INVEST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

1848

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.522.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47773/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47774/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

RHODO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47779/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 juillet 2001 à Luxembourg

Résolution unique

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société FIDUPARTNER AG de son poste de commissaire aux

comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement M. André Lefebvre, juriste-Fiscaliste, demeurant au 52,

rue des Charretiers, L-9514 Wiltz. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur à
l’issue de l’assemblée de 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47790/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour POWER 100 S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

Pour le Conseil d’Administration
par mandat
Signature

Pour RHODO S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

1849

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47777/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.206.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés tenue en date du 13 juillet 2001

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident d’augmenter le capital social de 105,32 euro pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euro à

12.500,00 euro par incorporation de réserves libres.

- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.500,00 euro, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,00 euro»
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47778/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

R & G S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.723.

—

Par la présente, le contrat de domiciliation conclu en date du 10 juillet 2000, entre la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &

MEISCH, Société Civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-
Alzette et la Société Anonyme R & G domiciliée au 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette est résilié.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(47780/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

WEST AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of July.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. WEST AIR HOLDING, having its registered office at 1 Prastgardsgatan, 41274 Goteborg, Sweden,
duly represented by Linda Korpel, juriste, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy dated July 10th, 2001.
2. Mr Goran Berglund, professor in medicine, residing at 5, Adolf Fredriksgatan, 21774 Malmö, Sweden;
duly represented by Linda Korpel, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 10th, 2001.
3. Mr Gustaf Thureborn, Managing-Director, residing at 6, Skillnadsgatan, 41656 Göteborg, Sweden;
duly represented by Linda Korpel, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 10th, 2001.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for, the purpose of registration.

Pour la S.à r.l. REPARE-TOIT
Signature

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001

N. Meisch.

1850

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of WEST AIR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Steinsel.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are the one of an all cargo air-carrier and also, but always

in relation to its purposes, the carrying of goods by road, railway, sea and waterways, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as abroad, and it may further and accessorily carry passengers.

Within the scope of its purposes, the company may, above all, purchase, take or give on lease aircraft, helicopters,

van-trucks, delivery-vans, cars and vessels, as well as all engines and equipment which are necessary or useful for its
operations; it may run maintenance work shops for aircraft, helicopters, cars, vessels, engines and any other equipment;
it may carry on all operations necessary for, or useful to its commercial and industrial activity.

The company may further carry out, implement and promote, be it directly by itself or indirectly through enterprises

in which it holds participations, or be it by any other means, all activities of an intermediary, commissioner, broker or
agent in matters of transportation by air, road, railway, sea and waterways, run travel or customs agencies and render
all services in relation with or complementary to said activities or liable to promote and implement the accomplishment
or extension thereof.

The company may take interest by means of capital contribution, taking of participations or in any other manner in

enterprises or companies which pursue, in whole or in part, an object which is identical, analogous, similar or comple-
mentary to its own purpose or which are liable to promote and implement the accomplishment or extension thereof.

In general, the company may, but without limitation, carry out all operations on movable and real property, and it

may further accomplish all business, industrial or financial transactions which are of a nature to promote and facilitate,
be it directly or indirectly, the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty thousand Euros (EUR 40,000.-) divided into twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms parmitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

1851

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with
the public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits
the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on May 30 at 1.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in the year 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

1852

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The 20,000 shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal

the sum of forty thousand Euros (EUR 40,000.-) as it was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety thousand Luxembourg Francs (90,000.-LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is valuated at one million six hundred thirteen thousand five hundred

and ninety-six Luxembourg Francs (LUF 1,613,596.-).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Goran Berglund, professor in medicine, residing at 5, Adolf Fredriksgatan, 21774 Malmö, Sweden;
2. Mr Gustaf Thureborn, Managing-Director, residing at 6, Skillnadsgatan, 41656 Göteborg, Sweden;
3. Mr Carl-Franz Lawaczeck, Commercial Director, residing at 79, Nasselstigen, 16571 Hasselby, Sweden;
4. Mr Théo Bodem, Managing-Director, residing at 22, rue Collette Paesch, L- 9169 Mertzig.
Mr Goran Berglund, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L- 1359 Luxembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at 64, rue des Prés, L-7333 Steinsel.

Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, Notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in German followed by a English translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the German and the English text, the

German version will prevail.

Folgt die Übersetzung ins Deutsche:

Im Jahre zweitausendundeins, am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. WEST AIR HOLDING, mit dem Gesellschaftssitz in 1 Prastgardsgatan, 41274 Göteborg, Schweden,
hier vertreten durch Frau Linda Korpel, Juristin, wohnhaft in F-Metz,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 10. Juli 2001.

Subscriber

Number

Amount sub-

scribed to

of shares

and paid-in (EUR)

1) WEST AIR HOLDING, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

36,000.-

2) Goran Berglund, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

2,000.-

3) Gustaf Thureborn, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

2,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

40,000.-

1853

2. Herr Goran Berglund, Professor in Medizin, wohnhaft in 5, Adolf Fredriksgatan, 21774 Malmö, Schweden,
hier vertreten durch Frau Linda Korpel, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 10. Juli 2001.
3. Herr Gustaf Thureborn, Managing Director, wohnhaft in 6, Skillnadsgatan, 41656 Göteborg, Schweden,
hier vertreten durch Frau Linda Korpel, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 10. Juli 2001.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben, nachdem sie von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur paraphiert worden sind gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WEST AIR LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Be-
schluss des Verwaltungsrates an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Flughafenfrachttransport, ebenso wie, in Anlehnung an diesen Gegen-

stand, die Güterbeförderung zu Lande und zu Wasser sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland. Er-
gänzend zur Güterbeförderung bezieht sich der Gegensand der Gesellschaft auch auf den Passagiertransport.

In Übereinstimmung mit ihrem Gegenstand ist die Gesellschaft berechtigt, Flugzeuge, Helikopter, Schiffe, LKWs, Lie-

ferwagen und Autos sowie alle Arten von Maschinen zu verkaufen und Leasingverträge als Leasingnehmer und -geber
abzuschliessen. Ebenso ist es der Gesellschaft erlaubt, Verkaufsstätten zu errichten und zu unterhalten, die Zubehör und
Ausstattung für Flugzeuge, Helikopter, Autos, Schiffe, Maschinen u.ä. vertreiben. Sie hat das Recht, alle Operationen
durchzuführen, die notwendig oder vorteilhaft für ihre kommerzielle und industrielle Tätigkeit sind.

Zudem kann die Gesellschaft direkt oder indirekt durch Gesellschaften, an denen sie in irgendeiner Weise beteiligt

ist, alle Aktivitäten eines Intermediäres, Beauftragten, Brokers oder Agenten hinsichtlich des Luft-, Landes-, Schienen-,
Wassertransports, von Reise- oder Zollbüros implementieren, durchführen und fördern. Die Implementierung, Durch-
führung, Förderung sowie die Erweiterung dieser Leistungen kann sie übertragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, jegliche Art von Beteiligungen in Unternehmen halten, die vollständig der teilweise

denselben, einen ähnlichen, entsprechenden oder komplementären Gesellschaftszweck haben wie sie selbst, die ihren
Gegenstand und dessen Erweiterung implementieren oder fördern.

Des weiteren ist es der Gesellschaft erlaubt, ohne Beschränkung alle Operationen des beweglichen und realen Eigen-

tums sowie alle Geschäfte, industrielle und finanzielle Transaktionen durchführen, die direkt und indirekt der Erfüllung
ihres Gesellschaftszwecks dienen, ihn erleichtern oder fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in zwan-

zigtausend (20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen und die von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

1854

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, die keine Aktionäre sein müssen, seine Befugnisse

zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die keine Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf sechs Jahre jedoch

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, die nicht vertreten sind, da-
gegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 30. Mai um 13.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Für den Falle dass eine Aktie vom Nutzniesser und vom Eigentümer ohne Nutznies-
sungsrecht gehalten wird, steht dem Nutzniesser das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutzniesser und Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, stehen dem Nutz-

niesser die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen ohne Durchführung einer

Kapitalherabsetzung zur Kapitaltilgung zu benutzen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

1855

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmunge des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Komm\ssar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung

Die 20.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Die 20.000 Aktien wurde in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 40.000,- (vierzigtausend Euros) zur Verfügung, was dem un-

terzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jegliche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung entstehen, auf ungefähr neunzigtausend Luxemburger Franken (90.000,- LUF).

Abschätzung des Gesellschaftskapitals

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million

sechshundertdreizehntausendfünfhundertsechundneunzig Luxemburger Franken (1.613.596,- LUF).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt:

- Herr Goran Berglund, professor in medicine, wohnhaft in 5, Adolf Fredriksgatan, 21774 Malmö, Sweden;
- Herr Gustaf Thureborn, Managing-Director, wohnhaft in 6, Skillnadsgatan, 41656 Göteborg, Sweden;
- Herr Carl-Franz Lawaczeck, Commercial Director, wohnhaft in 79, Nasselstigen, 16571 Hasselby, Sweden;
- Herr Théo Bodem, Managing-Director, wohnhaft in 22, rue Collette Paesch, L- 9169 Mertzig.
Zum Vorsitzenden wird ernannt: Herr Goran Berglund.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ERNST & YOUNG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu über-

tragen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Korpel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2001, vol. 418, fol. 83, case 5. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

(47869/228/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Aktionär

Aktien-

gezeichnetes

zahl

und eingezahltes

Kapital in EUR

1) WEST AIR HOLDING, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

36.000,-

2) Goran Berglund, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.000,-

3) Gustaf Thureborn, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

40.000,-

Mersch, den 25. Juli 2001.

E. Schroeder.

1856

R & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser.

R. C. Luxembourg B 38.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47781/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

S.C.I. GAETAN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 64, rue de la Montagne.

—

(47784/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 3.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47785/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47797/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 18 juin 2001, Monsieur Hervé Tricot, administrateur de sociétés, domicilié

à F-75004 Paris, rue Agrippat d’Aubigné, a été nommé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur
Dirk Boogmans, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47798/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

E. Schlesser.

Pour la S.A. SEDEC
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1857

SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.357.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 19 juillet 2001

Délibération

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 30.986,69 Euro représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47787/680/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SHERMAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

(47788/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SHOPPING CENTER CONCORDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfenterbrück, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47789/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard du Docteur Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 44.352.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 18 juillet 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré de Strassen au 51, boulevard du Docteur Charles Marx, L-2130 Luxem-

bourg.

Madame Nathalie Tock épouse Zacharie est révoquée de son poste d’administrateur de sorte que le conseil d’admi-

nistration en fonction se compose comme suit:

- Monsieur Frédéric Habonnel, demeurant 519, route de Darnieulles, F-88390 Chaumousey
- Monsieur Guy Habonnel, demeurant 519, route de Darnieulles, F-88390 Chaumousey
- Madame Yolande Becker, demeurant 519, route de Darnieulles, F-88390 Chaumousey
Jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47876/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E. Schlesser.

Pour la S.A. SHOPPING CENTER CONCORDE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la société
Signature
Un mandataire

1858

SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 5.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47799/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.396.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 16 juillet 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital auto-
risé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47801/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVES-

TISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.395, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 235 du 18 août
1986.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg,

10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 393 du 29 mai 2001
numéro 451 du 16 juin 2001
b) au Luxemburger Wort
du 29 mai 2001
du 16 juin 2001
c) au Lëtzebuerger Journal
du 29 mai 2001
du 16 juin 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Pour la société SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour A. Schwachtgen
Signature

1859

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 25 mai 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points 4 et 5
de l’ordre du jour n’étaient pas atteintes. Les résolutions relatives aux trois premiers points de l’ordre du jour ont été
valablement prises lors de l’assemblée du 25 mai 2001.

La présente Assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée sur les points 4

et 5 de l’ordre du jour conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Lacoste, D. Maton, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(47802/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 avril 2001

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice soit EUR 929.503,80 comme suit:

2. L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2000.

3. L’Assemblée Générale décide:
- de renouveler le mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002

- de réélire le Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Carlos Garcia de Juana, General Manager BSCH Londres.
- M. Eduardo Suarez, Head of Asset Management, BSCH GESTION S.A., Espagne.
- M. Manuel Armas, Chairman, MADESANT-GESTION e INVESTIMENTOS S.U., S.A., Madeira.
Le Commissaire aux Comptes est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à l’Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

F. Baden.

Distribution d’un dividende de EUR 31,18 par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929.500,00 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,80 EUR

1860

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47800/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.301.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47803/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SPED-LOG A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 68.993.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, den Rücktritt von Herrn Werner Dürr, Direktor, wohnhaft in D-Erftstadt, mit

Wirkung zum 30. Juni 2001 anzunehmen.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird Herr Gerd Faber, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-Gering, ernannt. Herr

Faber beendet das Amt seines Vorgängers.

Die nächste Hauptversammlung wird diesen Beschluss zur Bestätigung vorgelegt bekommen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47814/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 37.035.

—

Dénonciation d’une convention de domiciliation et de management

Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 4 avril 1991 pour une durée indétermi-
née entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, R. C. B 15.302, siège social: 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

et
ALCANTARA S.A., Société Anonyme Holding, Luxembourg, R. C. B 37.035, siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47878/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / N. Tejada
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Für die Gesellschaft
Unterschrift

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1861

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47807/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47808/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(47809/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SREI ISHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.946.

—

Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on June 28, 2001

It is resolved by the sole shareholder of SREI ISHIN, S.à r.l.:
- to appoint as a manager of the Company, with immediate effect, Mr Gavin Murphy, Attorney-at-Law, residing at 301

East 79th Street, Apt. 16H, New York, NY 10021, with power to bind the company with his sole signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47815/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

SOPASOFIE S.A.
Signature
Un mandataire

Certified true copy
For SREI ISHIN, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

1862

@GATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

(a) Mrs Brigitte Niset, Business Development Manager, residing in B-1428 Lillois, avenue du Bois Amory 23;
(b) Mr Jean-Bernard Baudry, Sales Consultant, residing in B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 2;
(c) Mr Jiri Laciga, Chief Executive Manager, residing in Kratka 6 a 8, 30117 Plzen, Czech Republic,
all three here represented by Mrs Véronique De Meester, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of three

proxies established on June 22, 2001 and on June 26, 2001.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
It is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of the shares issued hereafter,

a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of @gate S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite period of time. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation as provided
for Article 18 hereafter.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and issue bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it deems useful in the fulfilment and development of its purposes.

The purpose of the corporation is to sell hardware and software in the IT business. The Corporation also aims at

acting as a counsel and consultant, both in Luxembourg and abroad, in the field of information technology, EDP, telecoms
and any other technology linked to communication, as well as an economical counsel in the field of information tech-
nology and the delegation of experts in the aforementioned fields.

The Corporation is subject to corporate tax under common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the Municipality by decision of the board of directors. Branches or

other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors would decide that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent, likely to jeopardize the normal activities of the Corporation at its registered office, or
adversely affect the communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 1,000 ordi-

nary shares all, with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euro) per share.

5.2. Shares
The shares shall be nominative or issued to the bearer, at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.
Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer recorded in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by any person(s) holding due powers of attorney for such pur-
pose. Transfer may also be effected by delivering the nominative share certificate to the Corporation, duly endorsed to
the transferee.

1863

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amending these Articles of Incorporation, as provided for in Article 18 hereafter.

Art. 7. Shareholders’ Meetings - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole

discretion, calls upon the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy, in writing, by fax, telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions to be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

7.6. If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Thursday of September, at 10.30 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, either ordinary or extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-

ified in the respective notices of meeting. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the general shareholders’ meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be dismissed with or without a particular reason and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors shall, within thirty business days, appoint one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

decided by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their duties, including reasonable travel and accommodation expenses incurred for at-
tending meetings of the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors will appoint amongst its members a chairman and a vice-chairman. It will also be em-

powered to choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders’ general meetings.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors; in his absence though, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such assemblies or at the meetings of the board of directors.

10.3. The board of directors shall meet whenever convened by the chairman or two directors at the place indicated

in the notice of meeting.

The notice of meeting, containing the agenda, shall be sent by letter (express mail or special courier), telegram, telefax

or e-mail to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and in
which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or e-mail shall be sufficient.
This notice may be waived by the consent in writing, by fax, telegram or e-mail, given by each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places set forth in a schedule previously adopted by res-
olution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board, each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or approved by
the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax, telegram or e-

mail another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and phone conference calls shall be ailowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing, by fax, telegram, e-mail or telephone, provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

1864

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee on behalf of third parties),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or
vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next meeting of shareholders, subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all directors or by

a notary public, and recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration or disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors, who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management and up to an amount of max. 10,000.- Euros, or by the
joint or single signature(s) of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of di-
rectors.

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law, who

need not to be shareholder(s).

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of au-

ditors.

The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the

date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and terminate on the last day of De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Corporation an terminate on the 31 December 2001.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon detision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

1865

Subscription

The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been complied with.

Valuation - Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at 1,250,537.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2. The following are appointed directors:
(a) Mrs Brigitte Niset, residing in B-1428 Lillois (Belgium), avenue du Bois Amory, 23;
(b) Mr Jean-Bernard Baudry, residing in B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 2
(c) Mr Jiri Laciga, residing in Kratka 6 a 8, 30117 Plzen, Czech Republic;

3. Has been appointed statutory auditor:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.

4. The terms of the appointed directors’ and statutory auditor’s office will expire after the ordinary statutory general

meeting of 2006.

5. The registered office of the company is established in Luxembourg, 5, place du Théâtre.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Niset, Business Development Manager, résidant à B-1428 Lillois, avenue du Bois Amory, 23;
2. Monsieur Jean-Bernard Baudry, Sales Consultant, résidant à B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 2;
3. Monsieur Jiri Laciga, Chief Executive Manager, résidant à Kratka 6 a 8, 30117 Plzen, Czech Republic,
les trois ici représentés par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois

procurations sous seing privé données le 22 juin 2001 et le 26 juin 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, dénomination

II est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de @gate S.A.

Subscriber

Number

Share

%

of

capital

shares

in EUR

Brigitte Niset, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

18,600.-

60 %

Jean-Bernard Baudry, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6,200.-

20 %

Jiri Laciga. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6,200.-

20 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

31,000.-

100 %

1866

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

L’objet de la Société est la vente de matériel informatique, hardware et software. La Société a également pour objet

le conseil et la consultance au Luxembourg et à l’étranger dans le domaine des technologies de l’information, de l’infor-
matique, des télécommunications et toutes technologies se rapportant à la communication, ainsi que le conseil écono-
mique en matière de technologie de l’information et la mise à disposition d’experts pour l’ensemble de ces matières.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 1.000 actions ordinaires

toutes ayant une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet.

Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé

en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

1867

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 3

ème

jeudi du mois de septembre à

10.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par télécopie, par télégramme ou par e-mail au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours
avant la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circons-
tance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée
pour la réunion, par télécopie, et/ou e-mail sera suffisante.

Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par télécopie, té-

légramme ou e-mail. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par télécopie, par télégramme ou par e-mail, comme son mandataire.

L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs

utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, e-mail ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par tous

les membres ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

1868

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière et jusqu’à un montant maximum de 10.000,- Euros ou
par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Souscripteurs

Nombre

Capital

%

d’actions

social

en EUR

Brigitte Niset, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

18.600,-

60 %

Jean-Bernard Baudry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6.200,-

20 %

Jiri Laciga, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

6.200,-

20 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

31.000,-

100 %

1869

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
(a) Brigitte Niset, résidant à B-1428 Lillois (Belgique), avenue du Bois Amory, 23;
(b) Jean-Bernard Baudry, résidant à B-7850 Petit Enghien, rue Boussart, 25;
(c) Jiri Laciga, résidant à Kratka 6 a 8, 30117 Plzen, Czech Republic.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 74, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47849/220/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001

Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette dé-

cision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2001 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 98, rue des Mésanges, B-6730 Rossignol

Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant au 2, rue Grande, B-6767 Torgny pour la durée d’un an.

Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de FS 48.453 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

(47813/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Hesperange, le 17 juillet 2001.

G. Lecuit.

F. Mangen
Administrateur

1870

WHITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.755.

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WHITE INVEST S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, registered at the register of commerce of Luxembourg sec-
tion B, number 76.755, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, on
the June 19, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 14th, 2000 number
831.

The meeting is presided by Miss Christelle Lambotte, private employee, residing in Aubange (Belgium),
who appointed as secretary: Mr Christophe Serwy, licencié en droit, residing at Fauvillers (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To create two groups of directors A and B.
2. To adapt subsequently the articles of incorporation and in particular:

«Art. 7. 1st paragraph. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members, who

need not to be shareholders.

The directors are appointed by the general meeting in two different groups A and B upon presentation of a list issued

by the A shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years, they shall be re-eligible
and may be removed at any time by the shareholders general meeting.»

«Art. 12. The Company will be bound toward third parties by the joint signature of a director of group A and of a

director of group B or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.»

3. To ratify the co-optation by the board of directors on 16th May 2001 of Mr Anders Aberg as director of the com-

pany in replacement of Mr Anders Barsk and discharge to be given.

4. To appoint Mr Carl Hirsh, Mr Niclas Sontagh and Mr Anders Aberg as directors of group A.
5. To appoint Mrs Véronique Wauthier, Mr Alain Tircher and Mr Patrick Haller as new directors of group B.
6. Miscellaneous.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will all remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to create two groups of directors A and B.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the Article seven first paragraph

and Article twelve of the by-laws to give them the following content:

«Art. 7. 1st paragraph. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members, who

need not to be shareholders.

The directors are appointed by the general meeting in two different groups A and B upon presentation of a list issued

by the A shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years, they shall be re-eligible
and may be removed at any time by the shareholders general meeting.»

«Art. 12. The Company will be bound toward third parties by the joint signature of a director of group A and of a

director of group B or by the individual signature of the person to whom the daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within the
limits of such power.»

Third resolution

The general meeting decide to ratify the co-optation by the board of directors on 16th May 2001 of Mr Anders Aberg

as director of the company in replacement of Mr Anders Barsk and grant discharge to him.

1871

Fourth resolution

The general meeting decides to appoint the following as Directors of group A of the company for a period of six years:
Mr Carl Hirsch, director of companies, residing at Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockhlom;
Mr Niclas Sontagh, director of companies, residing at Strömhol Dannemoragatan, 20, S-11343 Stockholm;
Mr Anders Aberg, director of companies, residing in F-75008 Paris, 101, boulevard Malesherbes.

Fifth resolution

The general meeting decides to appoint the following as Directors of group B of the company for a period of six years:
Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Mr Alain Tircher, expert-comptable, residing in B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy, Louftémont.
Mr Patrick Haller, employee, residing in L-6195 Imbringen, 1, Am Duerf.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately thirty thousand francs (30,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 76.755, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 831 du 14 novembre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à

Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Fauvillers (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de deux groupes d’administrateurs A et B;
2. Adaptation subséquente des articles des statuts, et plus particulièrement:

«Art. 7. 1

paragraphe. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Deux catégories d’administrateurs A et B sont désignés par l’assemblée générale sur présentation d’une liste prove-

nant des actionnaires détenteurs des actions de groupe A. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut
excéder six années, ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnai-
res.»

«Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A

et de celle d’un administrateur du groupe B, ou par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la
société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

3. Ratification de la désignation par le conseil d’administration en date du 16 mai 2001 de Monsieur Anders Aberg en

qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Aders Barsk, et décharge à donner à ce dernier;

4. Désignation de Monsieur Carl Hirsh, Monsieur NicIas Sontagh et Monsieur Anders Aberg en qualité d’administra-

teurs du groupe A;

5. Désignation de Madame Véronique Wauthier, Monsieur Alain Tircher, et Monsieur Patrick Haller, en qualité d’ad-

ministrateurs du groupe B;

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1872

Première résolution

L’assemblée décide de créer deux groupes d’administrateurs A et B.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’ar-

ticle 7 des statuts ainsi que l’article 12, afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 7. 1

paragraphe. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Deux catégories d’administrateurs A et B sont désignés par l’assemblée générale sur présentation d’une liste prove-

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A

Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier le mandat d’administrateur conféré par le conseil d’administration en date du 16 mai

2001 à Monsieur Anders Aberg, en remplacement de Monsieur Anders Barsk, et accorde décharge à ce dernier pour
l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de désigner administrateurs du groupe A, pour une période de six ans, les personnes suivantes:
Monsieur Carl Hirsch, administrateur de sociétés, demeurant à Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockhlom;
Monsieur Niclas Sontagh, administrateur de sociétés, demeurant à Strömhol Dannemoragatan, 20, S-11343 Stoc-

kholm;

Monsieur Anders Aberg, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 101, boulevard Malesherbes.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de désigner administrateurs du groupe B, pour une période de six ans, les personnes suivantes:
Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, 10, rue Pierre d’As-

pelt.

Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy, Louftémont.
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à L-6195 Imbringen, 1, rue Am Duerf.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Mademoiselle le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Lambotte, C. Serwy, S. Mathot, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47842/202/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Senningerberg, le 10 juillet 2001.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxyachting S.A.

CharterhouseLuxCo

Solidaire S.A.

Maison Bosco, S.à r.l.

Malam Invest, S.à r.l.

Margna Holding S.A.H.

Mondichim S.A.

Marni S.A.

Palan S.A.

Mathes Consulting, S.à r.l.

MDI, Motor Development International S.A.

MH-SH S.A.

Multilateral Trade Holding S.A.

Oswa Holding S.A.H.

Montnoir Or, S.à r.l.

Muthaiga S.A.

New Promo Immo Holding S.A.

Socarest, S.à r.l.

Navicom S.A.

Seven Cedars S.A.

Nicobar Holding S.A.

Osteria del Teatro, S.à r.l.

Oya S.A.

Société Luxembourgeoise de Participations Sidérurgiques «PARSID»

Parcimo Holding S.A.H.

Parsfin S.A.

R.V.P., S.à r.l.

Peculium Holding S.A.

Quid Novi S.A.

Penisola Estates, S.à r.l.

Phone Invest S.A.

Pine Grove (Luxembourg)

Sertu International S.A.

Power 100 S.A.

Premier Life (Luxembourg) S.A.

Rhodo S.A.

Sinval S.A.

Répare-Toit, S.à r.l.

R & G S.A.

West Air Luxembourg S.A.

R & R, S.à r.l.

S.C.I. Gaetan

Sedec S.A.

Société Financière d’Entreprises

Servicepool International S.A.

Sherman Holding S.A.H.

Shopping Center Concorde S.A.

Airex Holding S.A.

Société de Gérance et de Participations Financières S.A.

Société de Gestion et de Participations-Groupe

Société d’Investissements Financiers et Industriels S.A.

Société de Gestion de Leopard Fund S.A.

Société Luxembourgeoise de Participations Sidérurgiques «PARSID»

Sped-Log A.G.

Alcantara S.A.

SOPASOFIE S.A., Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A.

Srei Ishin, S.à r.l.

@gate S.A.

Sofigepar Holding S.A.

White Invest S.A.