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59041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1231
24 décembre 2001
S O M M A I R E
BLUEWATER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.790.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme BLUEWATER INVESTMENT S.A. te-
nue à Luxembourg, le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, résidant au 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en
tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43609/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Abyss Partner, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
59069
G.P. Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59085
ALNU, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise
KB Lux Key Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59042
pour les Nations-Unies, Luxembourg . . . . . . . . . .
59059
Kombassan Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
59088
Ampa Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59073
Rincette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59058
Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59064
Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. .
59058
Aquaflavia, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59068
Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59088
Blarom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59078
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59058
Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59041
Vandemoortele International Reinsurance Com-
Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .
59070
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59059
Crown Science International S.A., Luxembourg . .
59082
Vandemoortele International Reinsurance Com-
CSK, Computer Services Kaisha (Deutschland),
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59059
G.m.b.H., Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . .
59087
Viganeaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59062
Diamor International Holding S.A., Mamer . . . . . .
59080
Vlasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59058
(L’)Entreprise Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. .
59062
Walker & Terrell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59070
Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59052
Wege Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59070
Fideuram Multimanager Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
59056
Winglobal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59057
Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59049
World Trade Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
59088
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59042
KB LUX KEY FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.616.
—
L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB
LUX KEY FUND, avec siège à Luxembourg, transformée en société d’investissement à capital variable suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 284 du 27 avril 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 2 juin 1999 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 2 décembre 1999, numéro 914.
L’assemblée est présidée par Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aline Hock, employée privée, demeurant à Rombach.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
13 et 29 octobre 2001;
au journal «Luxemburger Wort», en date des:
13 et 29 octobre 2001;
au journal «Tageblatt», en date des:
13 et 29 octobre 2001;
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 22 octobre 2001.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 2.253.154 actions en circulation, 1 action est présente ou repré-
sentée à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 10 octobre 2001
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
- de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment et de faire l’apport des avoirs d’un compar-
timent à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts afin de:
- permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
- permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
- prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
- de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment et de faire l’apport des avoirs d’un compar-
timent à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Les statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX KEY
FUND (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toute nature dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
59043
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-
dant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type
spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes d’actions.
A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette classe
d’actions l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de classe d’actions déterminée.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-
de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit,
proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci.
Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-
treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de
ces actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
59044
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans cette classe d’actions, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen
de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an
se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs ont été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
59045
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise ou l’une de
ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer
de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
59046
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires de la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard vingt jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie ou sous-catégorie en question, telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie ou sous-catégorie en
actions d’une autre catégorie ou sous-catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories ou sous-catégories, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque catégorie ou sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs
est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe
sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable
suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;
e) lorsqu’il y a suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un organisme de placement collectif dans lequel
un ou plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investis-
sement ne peut pas être raisonnablement déterminée.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie ou sous-catégorie de la Société, s’exprimera en EUR ou
en telle au monnaie à déterminer pour toute catégorie ou sous-catégorie déterminée par le Conseil d’Administration,
par un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque ca-
tégorie ou sous-catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie ou sous-catégorie
moins les engagements attribuables à cette catégorie ou sous-catégorie, par le nombre d’actions émises dans cette ca-
tégorie ou sous-catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
59047
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2. L’évaluation de tout titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours
connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3. L’évaluation de tout titre négocié sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix dis-
ponible au Jour d’évaluation en question.
4. L’évaluation des actions ou parts d’un organisme de placement collectif ouvert se fait sur base du prix de rachat
respectivement de la dernière valeur nette d’inventaire disponible de ces parts ou actions.
5. Dans la mesure où des titres détenus en portefeuille au Jour d’évaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une
bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des titres cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2. ou 3. n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.
6. Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet
effet.
7. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la société;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du
Gestionnaire en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépo-
sitaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la So-
ciété ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gou-
vernementales, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la société, avec la préparation et la publication
du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société;
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie ou sous-catégorie une masse distincte d’avoirs de la manière
suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie ou sous-catégorie seront attribués, dans les
livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie ou sous-catégorie, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette catégorie ou sous-catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
59048
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions;
e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’une catégorie/sous-catégorie, la valeur nette d’in-
ventaire de cette catégorie/sous-catégorie sera réduite du montant de ces dividendes;
f) Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein d’une catégorie d’actions, conformément à ce
qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en EUR ou en la
devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société, dans la mesure
du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie ou sous-ca-
tégorie en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes
catégories ou sous-catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
ou sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue
de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
catégorie ou sous-catégorie de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du re-
venu net des investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital
réalisés ou non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution,
les avoirs nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La
nature de la distribution doit être révélée (capital ou revenus).
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une
catégorie ou sous-catégorie devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie ou sous-caté-
gorie votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie ou sous-catégorie par décision du
Conseil d’Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée
par le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes
dans la monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie ou sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé
sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. aux termes duquel
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. gère les avoirs de la Société.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie ou sous-catégorie sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de cha-
que catégorie ou sous-catégorie en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie ou sous-ca-
tégorie.
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du compartiment concerné sont inférieurs à LUF 50 millions (ou contre-valeur dans une autre de-
vise);
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
59049
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité que le prospectus prévoit
pour les avis relatifs au paiement de dividendes aux actionnaires et sera envoyée aux actionnaires nominatifs. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation. Sauf décision contraire
du conseil d’administration, la société d’investissement peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquida-
tion, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats et
conversions, la société d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir
compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de fusionner une classe d’actions avec une autre classe d’actions ou de faire l’apport des avoirs (et du passif) de la
classe d’actions à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. La décision sera publiée à l’initia-
tive de la Société. La publication contiendra des informations sur la nouvelle classe d’actions ou l’organisme de place-
ment collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux porteurs d’actions de
demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d’effet des transactions. A l’exception de cette pério-
de, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un
Fond Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de la fusion.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe, catégorie ou sous-catégorie par rapport à ceux des autres classes, ca-
tégories ou sous-catégories, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise
dans cette classe, catégorie ou sous-catégorie.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Brachmond, A. Hock, B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2001, vol. 420, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75027/228/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à
Capitalisation Intégrale des Revenus.
—
REGLEMENT DE GESTION
<i>Modificationsi>
Entre:
1. LA SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Société de Gestion»)
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit avec effet au 1
er
janvier 2002:
Intitulé
remplacer La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA par FIDEURAM
GESTIONS S.A.
Art. 2. Société de Gestion - Gestionnaire en Investissements
à lire comme suit:
FIDEURAM GESTIONS S.A. (ci-après «la Société de Gestion») a absorbé avec effet au 1
er
janvier 2002 la SOCIETE
DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA. La Société de Gestion a été constituée le 1
er
octobre 1999 avec le statut de gérant de fortunes. Ses statuts ont été modifiés avec effet au 1
er
janvier 2002 et les mo-
Mersch, le 23 novembre 2001.
E. Schroeder.
59050
difications publiées dans le Mémorial du 31 décembre 2001. C’est une société anonyme de droit luxembourgeois, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.883.
La durée de la Société de Gestion est illimitée.
La Société de Gestion a pour objet la gestion de fonds communs de placement luxembourgeois ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion des parts de ces fonds. Au sens du présent Règlement de Gestion, la Société de Gestion a le
devoir de gérer les portefeuilles du Fonds dans l’intérêt exclusif des participants. La Société de Gestion assume égale-
ment des services administratifs à des organismes de placement collectif.
Elle assume l’administration centrale du Fonds, à l’exception des services d’enregistrement, de transfert et de rem-
boursement qui seront prestés par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent d’enregistrement, de
transfert et de remboursement. Ainsi, la Société de Gestion s’occupe de la comptabilité générale du Fonds, calcule la
Valeur Nette d’Inventaire des parts de chaque compartiment du Fonds et remplit d’autres tâches administratives usuel-
les telles que notamment la rédaction et l’envoi des rapports financiers périodiques du Fonds aux investisseurs et de
tout autre document relatif au Fonds mis à leur disposition. La Société de Gestion prête également assistance dans la
préparation et le dépôt auprès des autorités compétentes des rapports financiers. Enfin, la Société de Gestion tiendra
à la disposition des investisseurs les livres et documents comptables, les bilans et les comptes de pertes et profits du
Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds dans les limites
décrites ci-dessous.
La Société de Gestion a son siège social à Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg.
Elle dispose d’un capital social entièrement libéré de 10 millions d’EURO.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont surveillés par un commissaire aux comptes, conformément aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise. Le commissaire aux comptes est PricewaterhouseCoopers.
La Société de Gestion peut faire appel, à titre consultatif, et sous la responsabilité du Conseil d’Administration, pour
ses choix, à un Comité d’Investissements ou à des conseillers externes.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs la faculté de déléguer certains pouvoirs de gestion spécifiques à des per-
sonnes externes à la Société de Gestion. De telles délégations ne limitent pas la responsabilité du Conseil d’Administra-
tion qui veille en permanence sur les opérations effectuées.
La Société de Gestion a désigné FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED comme gestionnaire en
investissements (ci-après le «Gestionnaire en Investissements») selon les termes d’une convention de gestion en inves-
tissements conclue le 31 décembre 2001 pour une durée indéterminée. Chaque partie à ladite convention peut y mettre
fin moyennant un préavis écrit de 3 mois.
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED est un gérant de fortunes de droit irlandais constitué à
Dublin le 18 octobre 2001. Son capital est de 1.000.000,- EUR. Son siège social est établi à Dublin 1, North Wall Quay
25/28 tandis que ses bureaux sont situés 1, North Wall Quay, Dublin 1. FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRE-
LAND) LIMITED est active dans la gestion de patrimoines, plus particulièrement d’organismes de placement collectif.
En application de la convention de gestion en investissements, le Gestionnaire en Investissements sera responsable
de la gestion des avoirs du Fonds et de ses placements sur une base journalière et ce sous le contrôle et la responsabilité
de la Société de Gestion. Le Gestionnaire en Investissements déterminera quels investissements peuvent être achetés,
vendus ou échangés ainsi que la portion des avoirs du Fonds détenue en valeurs mobilières dans le respect des disposi-
tions de ce Règlement.
En rémunération de ses services, le Gestionnaire en Investissements a droit à une commission exclusivement payée
par la Société de Gestion sur base de ses propres avoirs.
«Art. 4. Politique d’Investissement»
- paragraphes 20 à 22: à lire comme suit:
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’ins-
truments financiers ou encore procéder, à titre accessoire, à des échanges de taux d’intérêt ou des échanges de rende-
ment d’actions ou de rendement de paniers d’actions contre un taux d’intérêt, ou inversement, dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions, à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ou sur actions ou paniers d’actions cumulée avec la somme des engagements qui découlent
des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la
valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.
La somme des valeurs de marché des titres faisant partie du panier d’actions au moment de la conclusion du contrat
d’échange, tant pour les contrats où le Fonds reçoit un rendement d’actions ou d’un panier actions que pour les contrats
où le Fonds reçoit un taux d’intérêt, ne pourra à aucun moment dépasser 5% de la valeur des actifs nets du comparti-
ment du Fonds concerné. De telles opérations sont soumises à des risques particuliers liés aux variations des valeurs
de marché des titres faisant partie des paniers d’actions ainsi qu’aux contreparties des contrats d’échange.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.
Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-
me suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et
59051
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.
- l’engagement découlant des contrats d’échange de rendement d’actions ou de paniers d’actions contre un taux d’in-
térêt, ou inversement, est égal à la somme des valeurs de marché des titres faisant partie du panier d’actions au moment
de la conclusion des contrats d’échange en cours.
- l’engagement découlant des contrats d’échange de taux d’intérêt est égal à la somme des montants notionnels des
contrats d’échange en cours.
«Art. 6. à lire: Banque Dépositaire - Agent d’Enregistrement, de Transfert et de Remboursement (la
«Banque Dépositaire»)»
- paragraphe 4: remplacer «31 décembre 1998» par «31 décembre 2001»
- ajouter un nouveau paragraphe in fine libellé comme suit:
En vertu du contrat précité, la Banque Dépositaire prestera les services d’enregistrement, de transfert et de rem-
boursement des parts du Fonds. En cette qualité, elle tiendra le registre des porteurs de parts et sera en charge de
l’émission, du rachat et de la conversion des parts du Fonds. Ainsi, la Banque Dépositaire est chargée par la Société de
Gestion de délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites de l’inscription sur le registre des parts contre paiement
de la valeur nette d’inventaire correspondante et de recevoir et honorer les demandes de rachat et de conversion.
«Art. 10. Modalités de souscription»
- paragraphe 15: à lire comme suit:
Les demandes de souscription et les moyens de paiement afférents doivent être envoyés à la Société de Gestion ou
à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. ou à la Société de Vente en charge dans chaque pays où les parts du Fonds
sont distribuées.
- avant-dernier paragraphe: à compléter comme suit:
La souscription peut se faire aussi moyennant l’utilisation des moyens de communication à distance, si cela est prévu.
«Art. 14. Rachat des Parts»
- paragraphe 1: à modifier comme suit:
Tout participant du Fonds peut à tout moment demander à la Société de Gestion ou à FIDEURAM BANK (LUXEM-
BOURG) S.A. le rachat ... (même texte).
«Art. 15. Conversion de Parts»
- paragraphe 1 - phrase 2: à lire comme suit:
La demande de conversion doit être effectuée par écrit ou par l’utilisation des techniques de communication à dis-
tance, si cela est prévu, auprès de la Société de Vente en charge ou de la Société de Gestion ou de FIDEURAM BANK
(LUXEMBOURG) S.A. avec indication obligatoire du compartiment à liquider et du compartiment à souscrire, de même
que du montant à convertir quand il ne s’agit pas d’une conversion intégrale.
- paragraphes 2 et 3: à lire comme suit:
Les demandes de conversion sont exécutées en appliquant aux parts à liquider aussi bien qu’à celles à souscrire la
valeur nette d’inventaire par part calculée le second jour bancaire ouvrable suivant la réception de la demande de con-
version de la part de la Société de Vente en charge ou de la Société de Gestion ou de FIDEURAM BANK (LUXEM-
BOURG) S.A.
La demande de conversion reçue par la Société de Vente en charge ou par la Société de Gestion ou par FIDEURAM
BANK (LUXEMBOURG) S.A. après 17.30 heures est considérée comme reçue le jour ouvrable suivant.
- dernier paragraphe: à lire comme suit:
Face à chaque conversion effectuée, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. veille à envoyer au participant une
lettre contenant les données relatives aux parts converties et à leur valeur unitaire.
«Art. 16. Charges et Frais des Participants»
- point 3) paragraphe 6 - phrase 1: à lire comme suit:
Le choix du participant pourra être modifié à tout moment par décision envoyée à la Société de Gestion ou à la So-
ciété de Vente ou à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
«Art. 20. Avis»
- paragraphe 8: à lire comme suit:
Face à chaque versement sur un contrat UNI et au premier versement dans un contrat PLURI, la Société de Gestion
veille à faire envoyer par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. au participant ... (même texte).
- paragraphe 10: à lire comme suit:
Dans le cas du PLURI, la Société de Gestion veille à faire envoyer par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. les
confirmations des versements successifs avec une cadence trimestrielle.
Luxembourg, le 10 décembre 2001
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA
<i>Société de Gestion
i>Signature
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
59052
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78942/275/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à
Capitalisation Intégrale des Revenus.
—
REGLEMENT DE GESTION
<i>Modificationsi>
Entre: 1. la SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Société de Gestion»)
et: 2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit avec effet au 1
er
janvier 2002:
Intitulé
remplacer la «SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND» par «FIDEU-
RAM GESTIONS S.A.»
Art. 2. Société de Gestion
à lire comme suit:
FIDEURAM GESTIONS S.A. (ci-après «la Société de Gestion») a absorbé avec effet au 1
er
janvier 2002 la SOCIETE
DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND. La Société de Gestion a été constituée le
1
er
octobre 1999 avec le statut de gérant de fortunes. Ses statuts ont été modifiés avec effet au 1
er
janvier 2002 et les
modifications publiées dans le Mémorial du 3l décembre 2001. C’est une société anonyme de droit luxembourgeois,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.883.
La durée de la Société de Gestion est illimitée.
La Société de Gestion a pour objet la gestion de fonds communs de placement luxembourgeois ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion des parts de ces fonds. Au sens du présent Règlement de Gestion, la Société de Gestion a le
devoir de gérer les portefeuilles du Fonds dans l’intérêt exclusif des participants. La Société de Gestion assume égale-
ment des services administratifs à des organismes de placement collectif.
Elle assume l’administration centrale du Fonds, à l’exception des services d’enregistrement, de transfert et de rem-
boursement qui sont prestés par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent d’enregistrement, de trans-
fert et de remboursement. Ainsi, la Société de Gestion s’occupe de la comptabilité générale du Fonds, calcule la Valeur
Nette d’Inventaire des parts de chaque compartiment du Fonds et remplit d’autres tâches administratives usuelles telles
que notamment la rédaction et l’envoi des rapports financiers périodiques du Fonds aux investisseurs et de tout autre
document relatif au Fonds mis à leur disposition. La Société de Gestion prête également assistance dans la préparation
et le dépôt auprès des autorités compétentes des rapports financiers. Enfin, la Société de Gestion tiendra à la disposition
des investisseurs les livres et documents comptables, les bilans et les comptes de pertes et profits du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds dans les limites
décrites ci-dessous.
La Société de Gestion a son siège social à Luxembourg, 7, Place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg.
Elle dispose d’un capital social entièrement libéré de 10 millions d’euros.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont surveillés par un commissaire aux comptes, conformément aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise. Le commissaire aux comptes est PricewaterhouseCoopers.
La Société de Gestion peut faire appel, à titre consultatif, et sous la responsabilité du Conseil d’Administration, pour
ses choix, à un Comité d’Investissements ou à des conseillers externes.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs la faculté de déléguer certains pouvoirs de gestion spécifiques à des ges-
tionnaires en investissements. De telles délégations ne limitent pas la responsabilité du Conseil d’Administration qui
veille en permanence sur les opérations effectuées.
Art. 3. Objet et caractéristiques du Fonds
- paragraphe 2: remplacer «42» par «50»
- paragraphe 3:
remplacer
«FIDEURAM FUND - NEW ECONOMY («FF42») par «FIDEURAM FUND - INFLATION LINKED («FF42»)
ajouter
FIDEURAM FUND - U.S. LISTED T.M.T. («FF 43»),
FIDEURAM FUND - U.S. LISTED CYCLICALS («FF 44»),
FIDEURAM FUND - U.S. LISTED DEFENSIVE («FF 45»),
FIDEURAM FUND - U.S. LISTED FINANCIALS («FF 46»),
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
59053
FIDEURAM FUND - EURO LISTED T.M.T. («FF 47»),
FIDEURAM FUND - EURO LISTED CYCLICALS («FF 48»),
FIDEURAM FUND - EURO LISTED DEFENSIVE («FF 49»),
FIDEURAM FUND - EURO LISTED FINANCIALS («FF 50»).
Art. 4. Politique d’investissement
- paragraphe 2
- description de la politique d’investissement des compartiments (18) à (41) inclus:
remplacer pour chacun dans les alinéas 1 et 2 «proche de fin» par «en»
- remplacer la description de la politique d’investissement du compartiment (42) comme suit:
(42) FIDEURAM FUND - INFLATION LINKED, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins de ses
actifs nets de valeurs mobilières de nature obligataire caractérisées par la liaison à l’index (au niveau des intérêts, du
nominal ou des deux) qui mesure la variation du coût de la vie dans différents pays dans le but de protéger le rendement
réel de l’investissement.
Les investissements seront réalisés principalement en valeurs mobilières libellées en Dollars américains, canadiens,
australiens et néo-zélandais, en Couronnes suédoises, en Livres Sterling ou en EURO et seront effectués indépendam-
ment de la durée des valeurs mobilières. L’investissement sera généralement couvert contre le risque de change.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Merrill Lynch Global Government, Inflation-Linked (EUR
Hedged 100%)», valorisé en EURO.
- compléter le paragraphe 2 in fine comme suit:
(43) FIDEURAM FUND - U.S. LISTED T.M.T., exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins de ses
actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé des
Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans les secteurs informatique, des télécommunications et des
médias.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International T.M.T. U.S.», valorisé
en EURO.
(44) FIDEURAM FUND - U.S. LISTED CYCLICALS, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins
de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché
réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans les secteurs industriel, de consommation
dite «non de base» et de matériaux.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Cyclicals U.S», valo-
risé en EURO.
(45) FIDEURAM FUND - U.S. LISTED DEFENSIVE, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins de
ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché régle-
menté des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans les secteurs énergétique, de consommation
de base, des biens de santé et des services d’utilité publique.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Defensive U.S.», va-
lorisé en EURO.
(46) FIDEURAM FUND - U.S. LISTED FINANCIALS, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins
de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché
réglementé des Etats-Unis d’Amérique et émises par des sociétés actives dans le secteur financier.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Financials U.S.», va-
lorisé en EURO.
(47) FIDEURAM FUND - EURO LISTED T.M.T., exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins de
ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché régle-
menté des pays membres de l’Union Monétaire Européenne et émises par des sociétés actives dans les secteurs infor-
matique, des télécommunications et des médias.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International T.M.T.E.M.U.», valo-
risé en EURO.
(48) FIDEURAM FUND - EURO LISTED CYCLICALS, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins
de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché
réglementé des pays membres de l’Union Monétaire Européenne et émises par des sociétés actives dans les secteurs
industriel, de consommation dite «non de base» et de matériaux.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Cyclicals E.M.U.», va-
lorisé en EURO.
(49) FIDEURAM FUND - EURO LISTED DEFENSIVE, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins
de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché
réglementé des pays membres de l’Union Monétaire Européenne et émises par des sociétés actives dans les secteurs
énergétique, de consommation de base, des biens de santé et des services d’utilité publique.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Defensive E.M.U.»,
valorisé en EURO.
(50) FIDEURAM FUND - EURO LISTED FINANCIALS, exprimé en EURO, constitué à concurrence des 2/3 au moins
de ses actifs nets de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché
59054
réglementé des pays membres de l’Union Monétaire Européenne et émises par des sociétés actives dans le secteur fi-
nancier.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Financials E.M.U.»,
valorisé en EURO.
- paragraphes 16 à 18: à lire comme suit:
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’ins-
truments financiers ou encore procéder, à titre accessoire, à des échanges de taux d’intérêt ou des échanges de rende-
ment d’actions ou de rendement de paniers d’actions contre un taux d’intérêt, ou inversement, dans le cadre
d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opéra-
tions, à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente et des contrats
d’échange sur taux d’intérêt ou sur actions ou paniers d’actions cumulée avec la somme des engagements qui découlent
des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la
valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.
La somme des valeurs de marché des titres faisant partie du panier d’actions au moment de la conclusion du contrat
d’échange, tant pour les contrats où le Fonds reçoit un rendement d’actions ou d’un panier actions que pour les contrats
où le Fonds reçoit un taux d’intérêt, ne pourra à aucun moment dépasser 5% de la valeur des actifs nets du comparti-
ment du Fonds concerné. De telles opérations sont soumises à des risques particuliers liés aux variations des valeurs
de marché des titres faisant partie des paniers d’actions ainsi qu’aux contreparties des contrats d’échange.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.
Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-
me suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.
- l’engagement découlant des contrats d’échange de rendement d’actions ou de paniers d’actions contre un taux d’in-
térêt, ou inversement, est égal à la somme des valeurs de marché des titres faisant partie du panier d’actions au moment
de la conclusion des contrats d’échange en cours.
- l’engagement découlant des contrats d’échange de taux d’intérêt est égal à la somme des montants notionnels des
contrats d’échange en cours.
Art. 6.
lire: «Article 6 - Banque Dépositaire - Agent d’Enregistrement, de Transfert et de Remboursement («la Banque Dé-
positaire»)»
- paragraphe 4: remplacer «30 mars 1999» par «31 décembre 2001»
dernier paragraphe: à lire comme suit:
Aux termes du même contrat conclu entre la Société de Gestion et FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., FI-
DEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. agira également en tant qu’agent d’enregistrement, de transfert et de rembour-
sement. En cette qualité, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. tiendra le registre des porteurs des parts et assurera
l’émission, le rachat et la conversion des parts du Fonds. Ainsi, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. est chargée
par la Société de Gestion de délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites de l’inscription sur le registre des parts,
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante et de recevoir et honorer les demandes de rachat et de con-
version aux conditions prévues aux articles 11 et 16 de ce Règlement.
Art. 7. Nominee
- paragraphe 1: remplacer «30 mars 1999» par «31 décembre 2001»
Art. 8. Gestionnaire en Investissements
à lire comme suit:
La Société de Gestion a désigné FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED comme gestionnaire en
investissements (ci-après le «Gestionnaire en Investissements») selon les termes d’une convention de gestion en inves-
tissements conclue le 31 décembre 2001 pour une durée indéterminée. Chaque partie à ladite convention peut y mettre
fin moyennant un préavis écrit de 3 mois.
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED est un gérant de fortunes de droit irlandais constitué à
Dublin le 18 octobre 2001. Son capital est de 1.000.000,- EUR. Son siège social est établi à Dublin 1, North Wall Quay
25/28 tandis que ses bureaux sont situés 1, North Wall Quay, Dublin 1. FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRE-
LAND) LIMITED est active dans la gestion de patrimoines, plus particulièrement d’organismes de placement collectif.
En application de la convention de gestion en investissements, le Gestionnaire en Investissements sera responsable
de la gestion des avoirs du Fonds et de ses placements sur une base journalière et ce sous le contrôle et la responsabilité
de la Société de Gestion. Le Gestionnaire en Investissements déterminera quels investissements peuvent être achetés,
vendus ou échangés ainsi que la portion des avoirs du Fonds détenue en valeurs mobilières dans le respect des disposi-
tions de ce Règlement.
En rémunération de ses services, le Gestionnaire en Investissements a droit à une commission exclusivement payée
par la Société de Gestion sur base de ses propres avoirs.
59055
Art. 11. Modalités de souscription
- paragraphe 5: à lire comme suit:
Les demandes de souscription et les moyens de paiement afférents doivent être envoyés à la Société de Gestion ou
à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- paragraphe 10: à lire comme suit:
Le Participant remet le formulaire de souscription à la Société de Gestion ou à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG)
S.A. et crédite dans le même contexte en faveur de la Banque Dépositaire le montant destiné à l’acquisition de parts du
Fonds le jour ouvrable à Luxembourg qui suit la plus retardataire des trois dates suivantes:
- en cas de switch ou d’ordre de virement, la date de l’arrivée de l’avis comptable, auprès de la Société de Gestion
ou auprès de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., ou
- en cas de réception du formulaire de souscription détaché du moyen de paiement ou séparément de l’avis comp-
table (en cas de switch ou d’ordre de virement) la date de l’arrivée du formulaire de souscription auprès de la Société
de Gestion ou auprès de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- avant-dernier paragraphe: à lire comme suit:
Les formulaires de souscription parvenus à la Société de Gestion ou à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
après 14.00 heures sont considérés comme reçus le jour bancaire ouvrable suivant.
Art. 12. Valeur Nette d’Inventaire
- paragraphe 1: à lire comme suit:
La valeur nette d’inventaire d’une part de copropriété de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du com-
partiment et déterminée par la Société de Gestion chaque jour ouvrable à Luxembourg en divisant la valeur totale de
l’actif net de chaque compartiment par le nombre de parts de ce compartiment qui sont en circulation.
Art. 15. Rachat des Parts
- paragraphe 1: à lire comme suit:
Tout Participant du Fonds peut à tout moment demander à la Société de Gestion le rachat intégral ou partiel des
parts qu’il détient et obtenir le paiement de la contrevaleur égale à la valeur nette d’inventaire calculée selon les règles
de l’article 12 le premier jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant la réception de la demande de rachat. Les de-
mandes de rachat sont à envoyer à la Société de Gestion ou à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. La demande
de rachat reçue par la Société de Gestion ou par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. après 14.00 heures est con-
sidérée comme reçue le jour bancaire ouvrable suivant.
Art. 16. Conversion de Parts
- paragraphe 1 à 3: à lire comme suit:
Chaque Participant peut demander la conversion de tout ou partie des parts lui appartenant dans un compartiment
en parts d’un autre compartiment sous réserve de remplir les conditions éventuellement imposées au niveau de certains
compartiments relatives à la qualité d’investisseur institutionnel (tel que défini dans le prospectus de vente). La demande
de conversion doit être effectuée par écrit auprès de la Société de Gestion ou de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG)
S.A. avec indication obligatoire du compartiment à liquider et du compartiment à souscrire, de même que du montant
à convertir quand il ne s’agit pas d’une conversion intégrale.
Les demandes de conversion, sont exécutées en appliquant aux parts à liquider aussi bien qu’à celles à souscrire la
valeur nette d’inventaire par part calculée le second jour bancaire ouvrable suivant la réception de la demande de con-
version de la part de la Société de Gestion ou de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
La demande de conversion reçue par la Société de Gestion ou par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. après
17.30 heures est considérée comme reçue le jour ouvrable suivant.
- dernier paragraphe: à lire comme suit:
Face à chaque conversion effectuée, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. veille à envoyer au Participant une
lettre contenant les données relatives aux parts converties et à leur valeur unitaire.
Art. 18. Charges et frais incombant au Fonds
- Point I a): à lire comme suit:
1. Les frais à charge de chaque compartiment n
°
1 à 17 inclus et n
°
42 à 50 inclus du Fonds sont:
a) La commission de gestion de la Société de Gestion calculée quotidiennement sur la valeur globale nette de chaque
compartiment et prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment au début du mois suivant.
La commission de gestion est égale à:
- 1/12 par mois du taux annuel de 0,65% pour le compartiment FIDEURAM FUND - EURO SHORT TERM;
- 1/12 par mois du taux annuel de 0,85% pour le compartiment FIDEURAM FUND - EURO BOND LOW RISK;
- 1/12 par mois du taux annuel de 1% pour les compartiments en obligations;
- 1/12 par mois du taux annuel de 1,80% pour les compartiments en actions n
°
8 à 17;
- 1/12 par mois du taux annuel de 2% pour les compartiments en actions n
°
43 à 50.
Art. 21. Avis
- paragraphe 8: à lire comme suit:
Face à chaque versement, la Société de Gestion veille à faire envoyer par FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
au Participant une lettre de confirmation de l’investissement effectué, indiquant entre autres la date à laquelle la Société
de Gestion a reçu l’information certaine de la demande de souscription, la date de la réception du moyen de paiement
par la Société de Gestion auprès de la Banque Dépositaire et le moyen de paiement utilisé, le montant brut versé, le
montant net investi, le jour du règlement des sommes correspondantes, le nombre de parts souscrites, le compartiment
concerné et la valeur nette d’inventaire appliquée.
59056
Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78982/275/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
FIDEURAM MULTIMANAGER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
<i>Amendmentsi>
Between
1. FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
With registered office at 17A, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg
(hereinafter the «Management Company»)
And
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
With registered office at 17A, rue des Bains
L-1212 Luxembourg
(hereinafter the «Custodian Bank»)
It has been agreed to amend the Management Regulations as follows:
Table of contents
The title of Article 3. shall read as follows: «Article 3.- The Custodian Bank-
The Transfer, Registrar and Paying Agent.»
Heading
Replace «FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.» by «FIDEURAM GESTIONS
S.A.» and «rue des Bains, 17A» by «7, place du Théâtre».
Art. 2. The Management Company.
The third paragraph is deleted and replaced by the following paragraphs:
«The Management Company shall ensure the central administration of the Fund except the transfer, registrar and
payment agency services which will be carried on by FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Transfer, Registrar
and Paying Agent.
The Management Company shall keep the accounts of the Fund, calculate the Net Asset Value of the Units of each
Sub-Fund and carry on other usual administrative services, such as in particular the drafting and sending of the periodic
financial reports of the Fund to the Unitholders and any other document relating to the Fund which are at their disposal.
The Management Company may also assist in the preparation and the filing of the financial reports with the competent
authorities. Finally, the Management Company shall keep the books and accounting documents, balance sheets and loss
and profit accounts of the Fund available for inspection by the Unitholders.»
Art. 3. The Custodian Bank.
The title of Article 3.- shall read as follows: «Art. 3. The Custodian Bank - The Transfer, Registrar and Paying Agent.»
The following paragraph shall be added after the first paragraph:
«The Custodian Bank shall also carry on transfer, registrar and payment agency services for the Units of the Fund. In
this capacity, the Custodian Bank shall keep the register of the Units and shall carry on the issue, redemption and con-
version of the Units of the Fund. The Custodian Bank shall be charged by the Management Company to deliver to the
subscribers written confirmations of the entry in the register of the Units against payment of the corresponding Net
Asset Value, and shall receive and deal with the redemption and conversion applications.»
Art. 4. Investment Objective and Policy - Investment Limitations.
The following sentence shall be added to indent 6. of the sub-section «Investment Limitations»:
«this restriction does not apply to shares or units of feeder UCIs which in accordance with their investment policy,
invest all their net assets in one master UCI provided that the master UCI does not principally invest in other UCIs.»
Art. 5. Issue of Units.
Fourth paragraph, first sentence:
replace «Administrative Agent» by «Management Company or the Transfer, Registrar and Paying Agent».
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND
<i>La Société de Gestion
i>Signature
FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
59057
Art. 7. Net Asset Value.
First paragraph, second sentence replace «Administrative Agent» by «Management Company».
Art. 9. Redemption of Units.
Third paragraph, first sentence:
replace «Administrative Agent» by «Management Company or the Transfer, Registrar and Paying Agent».
Art. 11. Charges of the Fund.
First paragraph, indent 6.:
replace «Administrative Agent» by «Transfer, Registrar and Paying Agent».
Art. 15. Announcements
Delete «and the office of the Administrative Agent» in the first paragraph and «and at the office of the Administrative
Agent» in the second paragraph.
These amended Management Regulations come into effect on January 1, 2002.
Done in two originals in Luxembourg on December 10, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(78983/275/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
WINGLOBAL FUND, Fonds commun de placement.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglementesi>
In Anbetracht der zum 1. Januar 2002 stattfindenden Auflösung des ING Baring Emerging Markets Index, extended
sowie des ING Baring Eastern Europe, special Index die zur Zeit als Basis-und Referenzindex des WinGlobal Fund Equi-
ty-Index Emerging Markets bzw. des WinGlobal Fund Equity-Index Eastern Europe dienen, hat die WINTERTHUR
FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. als Verwaltungsgesellschaft des WinGlobal Fund im Einver-
ständnis mit BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Funktion als Depotbank, folgende Än-
derungen des Verwaltungsreglementes und des Verkaufsprospektes des obengenannten Fonds beschlossen:
I. Im siebten Zusatz zum Verwaltungsreglement und zum Verkaufsprospekt des WinGlobal Fund betreffend den
WinGlobal Fund Equity-Index Emerging Markets ändert sich in seinen Kapiteln «Anlageziel» und «Anlagepolitik» (1. Satz
des Abschnitts) der Text wie folgt:
Anlageziel:
«Das Anlageziel des Equity-Index Emerging Markets ist es, ab dem 1. Januar 2002 bis zum 31. Mai 2002 den Basisindex
MSCI Provisional Emerging Markets Index, der danach durch den MSCI Emerging Markets Index abgelöst wird, nachzu-
bilden und die Renditedifferenzen zum entsprechenden Basisindex zu minimieren.»
Anlagepolitik:
«Ab dem 1. Januar 2002 bis zum 31. Mai 2002 investiert das Portfolio Equity-Index Emerging Markets in Aktien und
Aktienzertifikate, die zum als Referenzindex gewählten MSCI Provisional Emerging Markets Index gehören. Dieser wird
danach durch den MSCI Emerging Markets Index abgelöst.»
II. Im achten Zusatz zum Verwaltungsreglement und zum Verkaufsprospekt des WinGlobal Fund betreffend den
WinGlobal Fund Equity-Index Eastern Europe ändert sich in seinen Kapiteln «Anlageziel» und «Anlagepolitik» (1. Satz
des Abschnitts) der Text wie folgt:
Anlageziel:
«Das Anlageziel des Equity-Index Eastern Europe ist es, ab dem 1. Januar 2002 bis zum 31. Mai 2002 den Basisindex
MSCI Provisional Emerging Markets Eastern Europe, special Index,
der danach durch den MSCI Emerging Markets Eastern Europe, special Index, abgelöst wird nachzubilden und die Ren-
ditedifferenzen zum entsprechenden Basisindex zu minimieren.»
Anlagepolitik:
«Ab dem 1. Januar 2002 bis zum 31. Mai 2002 investiert das Portfolio Equity-Index Eastern Europe in Aktien und
Aktienzertifikate, die zum als Referenzindex gewählten MSCI Provisional Emerging Markets Eastern Europe, special In-
dex, gehören. Dieser wird danach durch den MSCI Emerging Markets Eastern Europe, special Index, abgelöst.»
Diese Änderungen treten am 1. Januar 2002 in Kraft.
Luxemburg, den 14. Dezember 2001
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(82070/020/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.
THE MANAGEMENT COMPANY
THE CUSTODIAN BANK
Signature
Signatures
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY
Unterschriften
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift
59058
SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.954.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 12 décembre 2001 et a adopté
les résolutions suivantes:
Modification de la devise du capital de la société pour la libeller, non plus en francs français (FRF), mais en Euro (EUR),
et de remplacer toute référence aux devises composant l’Euro par une référence à l’Euro.
Le capital initial est fixé à 33.538,78 EUR, représenté par 2.200 actions sans valeur nominale entièrement libérées.
Le capital minimum est équivalent à 1.239.467,62 EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(81247/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.
RINCETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43483/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43529/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
VLASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.694.
—
L’assemblée extraordinaire de la société anonyme VLASCO HOLDING S.A. réunie le 13 juin 2001, a nommé Mon-
sieur Johan Dejans, LUX KONZERN, S.à r.l., et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., aux fonctions d’administra-
teurs en remplacement de Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Madame Juliette Lorang, démissionnaires.
L’assemblée extraordinaire a également nommé ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux Comptes en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., successeur légal de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
A l’issue de cette assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- LUX KONZERN, S.à r.l., administrateur, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., administrateur, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Commissaire aux Comptes:
- ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.
Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à
échéance à l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
i>Signatures
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Pour UNIOSA S.A., Société Anonyme
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata
59059
Le siège social a été transféré de 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43535/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
Les statuts coordonnés au 10 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 7, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43531/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il
est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43532/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
ALNU, A.s.b.l., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LES NATIONS-UNIES,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2536 Luxembourg, 10, rue Sigefroi.
—
STATUTS
Chapitre Ier: Dénomination, siège social, durée, objet social
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LES NATIONS-UNIES, asso-
ciation sans but lucratif, en abrégé, ALNU, A.s.b.I. Son siège social est établi à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. L’ALNU a pour objet de propager et de soutenir dans le Grand-Duché de Luxembourg les principes et les
activités de l’Organisation des Nations-Unies. Elle fédère les associations qui soutiennent les activités des agences spé-
cialisées des Nations-Unies.
L’association s’abstient de toute activité religieuse et se déclare indépendante de toute action partisane.
L’ALNU peut mener toutes activités en relation avec l’objet de l’association. L’association est affiliée à la FEDERA-
TION MONDIALE DES ASSOCIATIONS POUR LES NATIONS-UNIES (FMANU) et entretient des relations amicales
avec les associations soeurs d’autres pays.
Elle pourra à tout moment contribuer par des apports, souscriptions et interventions financières ou par sa propre
participation à l’activité de tout organisme national, européen et/ou international qui a un objet analogue au sien.
Chapitre Il: Des membres
Art. 3. L’ALNU se compose de membres effectifs, de membres d’honneur et, le cas échéant, de membres de patro-
nage. Leur nombre n’est pas limité. Peuvent être membres des personnes physiques ou morales.
Art. 4. Les membres effectifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif. Ils ont seuls droit de vote aux assemblées générales.
Sont admissibles comme membres effectifs les personnes qui déclarent accepter les présents statuts et s’acquitter du
montant minimal de la cotisation fixée par l’Assemblée générale annuellement.
Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
59060
La qualité de membre s’acquiert par une demande soumise à cet effet au Conseil d’administration. L’admission est
accordée par le Conseil d’administration suite à un vote à la majorité simple. Le membre refusé pourra faire appel auprès
de l’Assemblée générale.
Art. 5. Sont admissibles comme membres d’honneur toutes les personnes qui, sans prendre une part active aux ac-
tivités de l’association, se sont particulièrement distinguées par leur soutien matériel ou moral à l’association dans la
réalisation de son objet Social et remplissent les conditions que le conseil d’administration pourra fixer à leur admission.
La qualité de membre de patronage peut être décernée à des hautes personnalités du monde politique, scientifique,
économique et social ayant des mérites particuliers à l’égard de l’association.
Les membres d’honneur et les membres de patronage sont nommés par le Conseil d’administration après l’accepta-
tion de l’invitation leur adressée par le Conseil d’administration.
Art. 6. La qualité de membre se perd par:
(a) la démission écrite, envoyée par lettre recommandée au Conseil d’administration;
(b) l’exclusion;
(c) le défaut de paiement pendant deux ans de la cotisation fixée par l’Assemblée générale.
Art. 7. L’exclusion peut être prononcée pour faits graves portant préjudice à l’association, notamment des agisse-
ments contraires aux statuts de l’association. L’exclusion est prononcée par l’Assemblée générale à la majorité des deux
tiers des voix. La convocation à l’Assemblée générale doit mentionner dans son projet d’ordre du jour que l’exclusion
d’un membre sera mise aux voix. La proposition d’exclusion devra être notifiée à l’intéressé par lettre recommandée.
Celle-ci comportera un exposé des motifs qui ont conduit à la proposition d’exclusion.
Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent demander le remboursement des cotisations versées
Chapitre III: Les organes de l’association
Art. 8. Les organes de l’association sont:
(a) l’Assemblée générale;
(b) le Conseil d’administration et, le cas échéant, un Comité exécutif;
(c) les Commissions permanentes et temporaires.
L’Assemblée générale
Art. 9. (1) L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
Chaque membre effectif a une voix.
(2) l’Assemblée générale exerce les pouvoirs que la loi lui confère impérativement.
Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée générale:
(a) la modification des statuts;
(b) la nomination et la révocation des administrateurs;
(c) l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
(d) la cotisation annuelle;
(e) la dissolution de l’association;
(f) l’exclusion d’un membre de l’association;
(g) le cas échéant, la création d’un Comité exécutif composé d’un président, d’un ou de deux vice-présidents, du se-
crétaire général et du trésorier.
Art. 10. (1) L’Assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
semestre par convocation du Conseil d’administration
qui en fixera la date. La convocation se fera par écrit au moins quinze jours avant la réunion. Elle contiendra le projet
d’ordre de jour, les projets de résolution à soumettre au vote, le rapport du secrétaire général, les comptes annuels.
(2) Toute demande de modification du projet d’ordre du jour ainsi que les candidatures pour le Conseil d’adminis-
tration devront être déposées au moins cinq jours avant l’Assemblée générale au Conseil d’administration.
(3) Tout projet de résolution devra être déposé par écrit au Conseil d’administration au moins trois jours avant l’As-
semblée générale.
(4) L’Assemblée générale adopte le projet d’ordre du jour. L’unanimité des membres présents à l’Assemblée générale
est requise pour ajouter à l’ordre du jour un point et pour soumettre au vote des résolutions lorsque la procédure du
paragraphe (3) n’a pas été observée.
(5) L’ordre du jour comprend obligatoirement:
1. l’appel des membres présents et la vérification des mandats;
2. la constitution d’un bureau;
3. l’adoption de l’ordre du jour;
4. la présentation du rapport d’activité et du bilan financier;
5. le rapport des réviseurs de caisse;
6. la décharge à donner au trésorier;
7. la fixation de la cotisation annuelle;
8. le cas échéant, les nominations statutaires;
9. la discussion et le vote des projets de résolution;
10. divers.
(6) Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans les assemblées.
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un autre associé porteur d’une procuration écrite. Il n’est
pas permis à un membre effectif de représenter plus d’un membre.
L’Assemblée décide par vote à mainlevée ou par vote secret. Le secret est obligatoire si des personnes sont impli-
quées.
59061
(7) Les résolutions sont prises aux conditions prévues par les articles 7 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
En cas de partage des voix, celle du président de l’Assemblée est prépondérante.
(8) En cas de modification aux statuts, il est procédé conformément aux articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
(9) Les résolutions de l’Assemblée générale sont consignées dans un dossier ou registre spécial et sont signées par
les membres du bureau. Ce registre est conservé au siège de l’association où tous les associés et les tiers intéressés
peuvent en prendre connaissance. Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont cer-
tifiés conformes et signés soit par le président du Conseil d’administration, soit par deux administrateurs.
Art. 11. Le Conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordianaire. Une assemblée géné-
rale extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’administration lorsqu’un cinquième des membres effectifs de
l’association le demande.
Le Conseil d’administration
Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’administration. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’Assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence.
II peut notamment acquérir, vendre, échanger tous les biens meubles, louer ou donner en location des biens immeu-
bles, engager du personnel, contracter des emprunts à moins d’une année, accepter tous dons et legs sous réserves des
autorisations légales, cette énonciation n’étant pas limtative.
Le Conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires. A l’égard des
tiers, l’association est valablement représentée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, dont
celle du président ou, en cas d’empêchement, celle d’un vice-président.
Art. 13. (1) Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’Assemblée générale parmi les membres effectifs.
La durée du mandat est de trois ans. Le mandat est renouvelable.
(2) La qualité de membre du Conseil d’administration se perd par démission ou par révocation. La révocation d’un
membre peut être prononcée à tout moment par décision de l’Assemblée générale statuant à la majorité des trois
quarts.
(3) Le Conseil d’administration est composé au minimum de cinq et au maximum de onze membres. Il nomme obli-
gatoirement en son sein un président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier. II peut nommer deux
vice-présidents supplémentaires et un secrétaire général adjoint.
En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée ordinaire. Si la vacance
porte sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d’administration convoquera dans le mois une assemblée générale extra-
ordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s’imposent.
(4) Le Conseil d’administration répartit en son sein les fonctions à pourvoir.
Art. 14. (1) Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant aussi souvent
que les besoins de l’association l’exigent, mais en tout cas avant la tenue de l’Assemblée générale. Le président doit con-
voquer le Conseil à la requête de trois membres du Conseil d’administration.
(2) La convocation doit parvenir aux membres huit jours au moins avant la réunion. La convocation précisera le lieu,
la date et l’heure de la réunion. Elle contiendra le projet d’ordre du jour.
(3) Le Conseil d’administration ne peut délibrer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Un administrateur ne peut se faire représenter que par un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter
plus d’un administrateur.
Si à la suite d’une deuxième convocation écrite des administrateurs sur le même sujet, le quorum n’est pas atteint, le
Conseil délibère à la majorité simple des membres présents.
Art. 15. (1) Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. En cas de partage, la voix du président ou de son représentant est prépondérante.
(2) Les voix des administrateurs qui s’abstiennent ne sont pas prises en considération tant pour le calcul du quorum
que pour le calcul des voix pour ou contre. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doi-
vent s’abstenir de voter.
(3) Il est tenu un dossier ou registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes et re-
présentées. L’ordre du jour ainsi que les décisions prises. Le procès-verbal est signé par le secrétaire général. Le rapport
sera définitif par son acceptation à la prochaine réunion du Conseil.
Commissions de travail, comités spéciaux
Art. 16. En cas d’urgence, les décisions pourront être prises par voie de procédure écrite. Le Conseil pourra en
adopter les modalités.
(2) Le Conseil pourra charger un de ses membres d’un mandat précis et limité dans le temps.
(3) Le Conseil peut constituer entre ses membres ou avec des personnes extérieures des commissions de travail
permanentes ou temporaires. Il précisera les missions, la composition, la présidence et les conditions de fonctionnement
de ces commissions. Les commissions devront faire rapport au Conseil d’Administration. Elles peuvent désigner à cet
effet leur rapporteur.
(4) Le Conseil pourra mettre en place un comité de patronage dont il précisera les attributions et la composition.
(5) Le comité établit son règlement intérieur.
Chapitre IV: Comptes et finances, année sociale
Art. 17. (1) Les ressources de l’association se composent notamment des:
59062
1. cotisations des membres
2. dons et legs en sa faveur, que l’association peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
3. subsides et subventions
4. intérêts et revenus généralement quelconques
(2) Le taux maximum de la cotisation annuelle ne peut être supérieur à cent Euros.
(3) L’année sociale est l’année de calendrier.
(4) A la fin de l’année, le Conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé aux fins d’approbation par
l’Assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.
Chapitre V: Dissolution, liquidation et dispositions générales
Art. 18. L’association peut être dissolue par l’assemblée générale statuant selon les dispositions de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 19. En cas de dissolution, l’actif net sera affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d’utilité pu-
blique ou fondation de droit luxembourgeois poursuivant une activité analogue.
Art. 20. Les présents status ne peuvent être modifiés qu’aux conditions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Art. 21. Toute question qui n’est pas prévue expressément aux présents statuts est réglée par les dispositions de la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43540/000/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
VIGANEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.923.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43533/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
L’ENTREPRISE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude Fichaux, comptable, demeurant à B-6860 Léglise, 49, rue de la Goulette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-
mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles
pour compte propre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières se rattachant directe-
ment à son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de L’ENTREPRISE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante (50) parts sociales
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Adoptés à Luxembourg, le 21 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
59063
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8.La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinquante (50) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Claude Fichaux, comptable, demeu-
rant à B-6860 Léglise, 49, rue de la Goulette.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’Associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Fichaux, comptable, demeurant à B-6860 Léglise, 49, rue de la Goulette.
Il aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle conformément à l’article 10 des statuts.
2. Le siège social est fixé à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
3. L’associé donne en outre tous pouvoirs à Monsieur Claude Fichaux, prénommé, de procéder au nom et pour
compte de la société à l’acquisition d’un immeuble situé en Belgique.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fichaux et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(43555/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
F. Baden.
59064
APOLLONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth, avec siège social à Luxembourg, 24 boulevard Joseph
II, corporation religieuse jouissant des droits civils en vertu de la loi du 3 avril 1893, représentée par Madame Margot
Streff, en religion Soeur Cordula, supérieure générale, demeurant à l’adresse précitée,
2. Madame Lea Geib, en religion Soeur Clarissa, médecin spécialiste, demeurant à Luxembourg, 24 boulevard Joseph
II, de nationalité luxembourgeoise,
3. Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, demeurant à Luxembourg, 24 boulevard
Joseph II, de nationalité luxembourgeoise,
4. Madame Agnès Maas, en religion Soeur Agnès, infirmière, demeurant à Luxembourg, 24, boulevard Joseph Il, de
nationalité allemande.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de APOLLONIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché par décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobs-
tant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de toutes institutions et établissements sous quelque forme que ce soit,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger dans le domaine social, socio-éducatif, pédagogique, thérapeutique,
hospitalier, de l’accueil, de l’hébergement et de la restauration de personnes.
En outre, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières
et tous actes se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en développer ou à en favo-
riser la réalisation.
L’objet social s’étend à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres personnes morales
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux personnes morales dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subs-
tantiel tous concours, prêts, avances et garanties.
Titre II. Capital, Actions.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par soixante quinze
(75) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. Il peut être créé des titres multiples d’actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduit par la loi
du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les
formes prescrites par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Capital autorisé :i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) par
la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, avec
l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir d’aujourd’hui et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.
59065
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de sus-
pendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard pro-
priétaire du titre.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion du
conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autre calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou téléfax, à un autre adminis-
trateur délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.
Cependant, les administrateurs sont censés avoir participé en personne aux réunions du Conseil s’ils le font par con-
férence téléphonique ou par des moyens de communications similaires, étant entendu que leur vote ou abstention devra
être confirmé par écrit, par lettre, télégramme, télex ou téléfax, dans les trois jours qui suivent la réunion.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple
lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de cette
consultation, qui sera dressé par le président du conseil ou par son remplaçant.
Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les mem-
bres présents aux séances.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil ou par une personne
déléguée à cette fin.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des statuts.
Art. 13. Le Conseil d’Administration, après autorisation préalable de l’assemble générale, peut déléguer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il
peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et
jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.
Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoirs sont fixées par le Conseil d’Administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nommées par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre.
Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
59066
Les réviseurs d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale des actionnaires dans un rapport le résultat de
leurs opérations avec les propositions qu’ils croient convenables, et s’exprimer sur la concordance du rapport de ges-
tion du conseil d’administration avec les comptes annuels de l’exercice.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège à l’endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 18. Le Conseil d’Administration convoquera les assemblées générales. Il est obligé de les convoquer de façon
qu’elles soient tenues dans le délai, d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.
Elle se tient également dans la commune où est établi le siège, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de
convocation.
Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une
voix.
Art. 21. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les déci-
sions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou à défaut par le vice-pré-
sident, ou soit par un administrateur, soit par un actionnaire, soit par le représentant d’un actionnaire, choisis par l’as-
semblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette
fin.
Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les livres, registres et comp-
tes de la société sont arrêtés et l’administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives
et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des
administrateurs et des directeurs envers la société.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements néces-
saires doivent être faits.
Le Conseil d’Administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs com-
posant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affai-
res, la solidité et l’avenir de la société.
Il remet les pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée
générale ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire leur rapport à l’assemblée.
Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège
social à la disposition des actionnaires.
Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde du
bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation.
Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.
Titre VIII. Election de domicile
Art. 28. Tout actionnaire, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, non domicilié au Grand-Duché de Luxem-
bourg, est tenu d’élire domicile dans l’arrondissement judiciaire où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne
l’exécution des présents statuts.
A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège
social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.
59067
Titre IX. Dispositions Générales
Art. 29. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifi-
catives actuelles et futures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 80.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à dix et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, demeurant à Luxembourg,
- Madame Agnès Norta, en religion Soeur Lidwina, diététicienne, demeurant à Luxembourg,
- Madame Pauline Dostert, en religion Soeur Mutien-Marie, institutrice en pédagogie curative, demeurant à Luxem-
bourg.
- Monsieur Romain Mauer, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Madame Petronella Willems, en religion Soeur Gabrielle-Marie, infirmière, demeurant à Diekirch,
- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
- Madame Lucy Dupong, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Paulette Feller, en religion Soeur Marie-Paule, aide-soignante, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Simon, employé privé, demeurant à Sandweiler,
- Madame Margot Scholtes, en religion Soeur Françoise-Elisabeth, directrice de centre d’accueil pour personnes han-
dicapées, demeurant à Betzdorf.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph Il.
6) Le conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière des af-
faires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Streff, L. Geib, M. Knepper, A. Maas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 10. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(43543/200/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
1) La Congrégation des Soeurs Hospitalières de Sainte Elisabeth, prénommée, soixante douze actions . . . . . . . . 72
2) Madame Marie Knepper, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Madame Lea Geib, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Madame Agnès Maas, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
F. Baden.
59068
AQUAFLAVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 14, rue de Mâcher.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Maria Manuela Ferreira Lopes, épouse de Manuel Fernando Serra, gérante, demeurant à L-3590 Dudelange, 55, Place
de l’Hôtel de Ville.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-
le déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Alimentation AQUAFLAVIA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’alimentation générale, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.
Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Maria Manuela Ferreira Lopes, épouse de Manuel Fernando Serra, gérante,
demeurant à L-3590 Dudelange, 55, Place de l’Hôtel de Ville.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,.
s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 14, rue de Mâcher.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Maria Manuela Ferreira Lopes, épouse de Manuel Fernando Serra, gérante, demeurant à L-3590 Dudelange, 55, Place
de l’Hôtel de Ville.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub 'objet social' respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé : M. Ferreira Lopes et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2001, vol. 859, fol. 95, case 11. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43544/223/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Dudelange, le 27 juin 2001.
F. Molitor.
59069
ABYSS PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) Denis Mingarelli, directeur des ressources humaines, demeurant à F-54920 Villers la Montagne, 49, route Natio-
nale;
2) Pascal Dilly, psychothérapeute, demeurant à F-54150 Mance, 4, route Nationale.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ABYSS PARTNER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Art. 3. La société a pour objet la formation des adultes et la formation professionnelle continue. Elle pourra en outre
faire les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euro représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix (10,- EUR) euro chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille (27.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1)
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Pascal Dilly, psychothérapeute, demeurant à F-54150 Mance, 4, route Nationale.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub 'objet social' respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.
Signé : D. Mingarelli, P. Dilly et F. Molitor
1) Denis Mingarelli, directeur des ressources humaines, demeurant à F-54920 Villers la Montagne, 49, route
Nationale, six cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2) Pascal Dilly, psychothérapeute, demeurant à F-54150 Mance, 4, route Nationale, six cent vingt-cinq parts. .
625
Total: Mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
59070
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2001, vol. 859, fol. 95, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43541/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
WALKER & TERRELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.253.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43536/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
WEGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.648.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555,
fol. 6, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43538/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme HOTTINGER FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Christian Cadé, directeur, demeurant à Bridel, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée le 12 juin 2001.
2. Monsieur Rodolphe Hottinger, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Vegie,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
3. Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
4. Monsieur Henri Stalder, directeur, demeurant à CH-8413, Neftenbach, Rötelstrasse, 3,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
5. Monsieur Willy Vogelsang, directeur, demeurant à CH-1201 Genève, 24, quai des Bergues,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
6. Monsieur Rainer Plentl, directeur, demeurant à UK-TN206E, Mayfield East Sussex, Woolbridge Farm, Feltoll Road,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12 juin
2001.
7. Monsieur Fernand de Waziers, consultant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 5, avenue des Fleurs,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
8. Monsieur Didier Kessler, consultant, demeurant à CH-1206 Genève, 3, Chemin des Crêtes de Champel,
ici représenté par Monsieur Christian Cadé, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12
juin 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dudelange, le 27 juin 2001.
F. Molitor.
Luxembourg, le 9 juin 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
59071
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) représenté par six mille cinq cents
(6.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
59072
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures trente à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent
cinquante mille euros (650.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est jus-
tifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 360.000.- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rodolphe Hottinger, banquier, demeurant à CH-1246 Corsier, 2, route de Vegie,
- Monsieur Frédéric Hottinger, banquier, demeurant à CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg,
- Monsieur Henri Stalder, directeur, demeurant à CH-8413, Neftenbach, Rötelstrasse, 3,
- Monsieur Willy Vogelsang, directeur, demeurant à CH-1201 Genève, 24, quai des Bergues,
- Monsieur Rainer Plentl, directeur, demeurant à UK TN206E, Mayfield East Sussex, Woolbridge Farm, Feltoll Road.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cadé et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 5, case 5. – Reçu 262.209 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(43546/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
1. La société anonyme HOTTINGER FINANCIAL S.A., prénommée, quatre mille quatre cent vingt actions . . . 4.420
2. Monsieur Rodolphe Hottinger, prénommé, trois cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
3. Monsieur Frédéric Hottinger, prénommé, trois cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
4. Monsieur Henri Stalder, prénommé, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
5. Monsieur Willy Vogelsang, prénommé, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
6. Monsieur Rainer Plentl, prénommé, six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650
7. Monsieur Fernand de Waziers, prénommé, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
8. Monsieur Didier Kessler, prénommé, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
Total: six mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.500
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
F. Baden.
59073
AMPA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the fourteenth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered office
at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3BJ,
represented by Mr Jean-Paul Spang, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 June, 2001.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the shares hereafter
created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the 'Company') governed by the law of August 10th,
1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles
of incorporation (the 'Articles of Incorporation').
The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of AMPA GESTION, S.à r.l.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may more in particular hold interests in AMPA CAPITAL S.C.A., a partnership limited by shares ('so-
ciété en commandite par actions') and act as Manager of that company.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred (100) shares of
a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-
holders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
59074
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders
representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the
case may be.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without
cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.
Art. 14. Powers
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.
In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Decisions of the shareholders
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders
representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 18. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-
ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power of attorneys are at-
tached to the minutes.
Art. 19. Financial Year
The financial year begins on the first day of October and ends on the thirtieth day of September of each year.
Art. 20. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.
Art. 21. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory
when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.
59075
Art. 22. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 23. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the one hundred (100) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year starts on the present date and ends on September 30, 2001.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
I.- Resolved to set at one the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for a
period ending on the day the shareholders approve the annual accounts of the year ending on September 30, 2001;
- HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3BJ.
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-
pany.
II.- The registered office of the Company shall be set at 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée suivant le droit anglais et gallois, ayant son siège social à
Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londres EC4V 3BJ,
représentée par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 juin 2001,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après crées une
société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-
sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de AMPA GESTION, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut
notamment détenir des intérêts dans AMPA CAPITAL S.C.A., une société en commandite par actions et agir en qualité
de gérant de cette société.
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prementioned
EUR 12,500.-
100
59076
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de arts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.
En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
59077
Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-
gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 20. Bilan
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs
et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents
comptables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.
Art. 21. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 22. Dissolution. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la
Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente septembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un et est nommé gérant pour une période venant à expiration à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 30 septembre 2001:
HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée suivant le droit anglais et gallois, ayant son siège social à
Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londres EC4V 3BJ.
Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé à 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg.
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts sociales
HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prédésignée
EUR 12,500.-
100
59078
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001, vol. 859, fol. 83, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43542/239/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
BLAROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Géry Maes, administrateur de sociétés, demeurant à D-54439 Palzem, Bahnhofstrasse 4, représenté par
Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21, le Tropéage, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée en date du 7 juin 2001 laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne va-
rietur par toutes les parties et le notaire soussigné restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Georges Seil, administrateur de société, demeurant à L-8538 Hovelange, 2A, Schmitzgaessel, représentée
par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du
7 juin 2001 laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
3. Monsieur Bruno De Greef, administrateur de sociétés, demeurant à B-6781 Messancy, 14, rue de l’Alliance Sélange,
représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 7 juin 2001 laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur par toutes les parties et le notaire
soussigné restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLAROM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux administratifs.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR ) représenté par mille (1000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Belvaux, le 3 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
59079
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures et pour
la première fois en l’an deux mille un au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
1.) Monsieur Géry Maes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360 actions
2.) Monsieur Georges Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 actions
3.) Monsieur Bruno De Greef, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 actions
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
59080
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Géry Maes, prénommé.
b) Monsieur Georges Seil, prénommé.
c) Monsieur Bruno De Greef, prénommé.
Monsieur Géry Maes, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE & EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège sociale à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2001, vol. 422, fol. 10, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(43545/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
DIAMOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, ici représenté par
Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à 21, le Tropéage, F-54730 Gorcy, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Mamer le 2 mai 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être
enregistré avec elles après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné.
2. FGA (Luxembourg) S.A., 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer, représentée par Stéphanie Delonnoy, employée pri-
vée demeurant à 21 le Tropéage, F-54730 Gorcy, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer le 2 mai
2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être enregistré avec elles après avoir été signée ne va-
rietur par toutes les parties et le notaire soussigné.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, siège, durée, objet, capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIAMOR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que le mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Capellen, le 6 juillet 2001.
A. Biel.
59081
Art. 5. Le capital social est fixé à trente cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente cinq euros (35,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par
la loi.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril et chaque année
à 16.00 heures à Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.) Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2.) FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
59082
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- FRS)
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
b) Madame Mireille Massom, administrateur de sociétés, 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
c) Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Monsieur Aniel Gallo, prénommé, est nommé administrateur délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES (Luxembourg) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2001, vol. 421, fol. 95, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(43549/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, une société anonyme établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 6.307, représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg,
- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg,
habilités à engager la société par leur signature conjointe.
2. LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présentes
par:
- Madame Sandrine Citti, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 juin 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Capellen, le 4 juillet 2001.
A. Biel.
59083
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CROWN SCIENCE INTER-
NATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) divisé en huit cents (800) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million
d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune. Le Con-
seil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Il existe des signatures de catégories 'A' et 'B'.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
59084
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi d’avril à 16.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i> Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que
la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de 80.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Sont appelés aux fonctions d’ad-
ministrateurs:
Catégorie A:
- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction; 69, route d’Esch, Luxembourg.
- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction; 69, route d’Esch, Luxembourg.
Catégorie B:
- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de sociétés, CH-Lugano, 27 Via S. Balesta.
- Monsieur Carlo Penati, directeur de sociétés, CH-Lugano, 10 A Via Adamini.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
4. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, S. Citti et F. Baden.
1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, prénommée, sept cent
quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799 actions
2. LIREPA S.A., société anonyme holding, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 actions
59085
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 11, case 4. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(43547/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
G.P. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer,
2. Madame Conny Studer, épouse Patrick Gengler, sans état particulier, demeurant à Mamer, ici représentée par
Monsieur Patrick Gengler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 juin 2001, ci-annexée,
mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire soussigné en date du 28
octobre 1994. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Dénomination, siège, durée, objet, capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.P. FINANCE S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesuré ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ainsi qu’à ses asso-
ciés tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobi-
lières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
59086
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cin-
quante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 120.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Marner, 113, route d’Arlon,
b. Madame Conny Gengler-Studer, sans état particulier, demeurant à Marner, 113, route d’Arlon.
c. Monsieur Eric Philippe, comptable, demeurant à Ottange, 40, rue d’Audun.
3) Monsieur Patrick Gengler, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière
de la société et représentera la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion.
1) Monsieur Patrick Gengler, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Madame Conny Gengler-Studer, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59087
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de
Beggen.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
6) Le siège social est fixé à L-8211 Marner, 113, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gengler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 48, case 7. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(43553/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
CSK, COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: D-60313 Frankfurt am Main, 2, Opernplatz.
CSK, COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H. - Niederlassung Luxemburg,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Niederlassung: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
<i>Auszug zur Veröffentlichungi>
* Name und Adresse der Niederlassung
CSK COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H., Niederlassung Luxemburg,
47, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg
* Geschäftsgegenstand der Niederlassung
Die Niederlassung der CSK COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H. hat den folgenden Ge-
schäftsgegenstand:
Gegenstand der Niederlassung ist die Entwicklung und der Vertrieb von Computeranwendungen im Finanzbereich,
insbesondere von Finanz-Informations-Systemen, Ein- und Verkauf sowie Vermietung und Wartung der dazugehörigen
Hardware und Software, die einschlägige Beratung sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten und Geschäfte.
* Handelsregister in Deutschland, bei dem die Gesellschaft eingetragen ist:
Handelsregister bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main N
°
B 25.463
* Name und Rechtsform der ausländischen Gesellschaft
CSK COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
* Vertretungsberechtigte Personen für die Gesellschaft:
alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer:
Herr Wolfgang Nier
Herr Jürgen Dahmen
Herr Teiichi Aruga
* Ständige Vertretung der Niederlassung:
Die Gesellschaft wird im Hinblick auf die Geschäfte der Niederlassung von Herrn Norbert Steinbach, wohnhaft in
D-54668 Echternacherbrück, Mindener Straße 4, vertreten.
Der ständige Vertreter der Niederlassung ist im Rahmen einer Generalvollmacht befugt, die folgenden Aufgaben vor-
zunehmen:
- die Unterzeichnung sämtlicher Verträge mit Lieferanten, gemeinsam mit einem Geschäftsführer der Gesellschaft;
- Zahlungen an Lieferanten oder sonstige Dritte für Beträge, die in ihrer Höhe den Betrag von EUR 750,- nicht über-
steigen;
- Unterzeichnung von Kaufverträgen mit den Kunden der Gesellschaft, im Rahmen ihrer regelmäßigen gewerblichen
Tätigkeiten, gemeinsam mit einem Geschäftsführer der Gesellschaft;
- Empfang von Korrespondenz, Annahme von Einschreiben im Namen der Gesellschaft;
- Unterzeichnung sämtlicher Register, Erklärungen oder Dokumenten gegenüber sämtlichen Behörden oder Verwal-
tungseinrichtungen (Mehrwertsteuer, Handelsregister, Veröffentlichungen im Mémorial C, usw.).
Zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43567/267/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
F. Daden.
<i>Für CSK COMPUTER SERVICES KAISHA (DEUTSCHLAND), G.m.b.H.
i>Me P. Geortay
59088
KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 70.610.
—
Einberufung zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre, welche am <i>12. Januar 2002i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Ersetzung von zwei der insgesamt drei Verwaltungsratsmitgliedern;
2. Ernennung eines neuen Wirtschaftsprüfers.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch
die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung ihre Aktienzertifikate bei KOMBASSAN HOLDINGS S.A. hinterlegt haben. Sie werden auf Vorlage einer
Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I (05124/005/17)
<i>Der Verwaltungsrati>.
WORLD TRADE BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 36.787.
—
Mesdames, Messieurs les associés sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant notaire à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, le mardi <i>24 janvier 2002i> à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur
3. Décision sur la clôture de la liquidation
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux
L’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2001 n’a pa pu valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05162/317/17)
<i>Le liquidateuri>.
SOFIDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.723.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2000
2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2000
3. Allocation of results
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the year ended December 31, 2000
5. Statutory elections
6. Transfer of the registered office
7. Deliberation on the basis of article 100 of the Luxembourg law concerning a possible winding-up of the Company
8. Miscellaneous
II (05113/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bluewater Investment S.A.
KB Lux Key Fund
Fonditalia
Fideuram Fund
Fideuram Multimanager Fund
Winglobal Fund
Sicav Patrimoine Investissements
Rincette, S.à r.l.
Uniosa S.A.
Vlasco Holding S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.
ALNU, A.s.b.l., Association Luxembourgeoise pour les Nations-Unies
Viganeaux S.A.
L’Entreprise Immobilière, S.à r.l.
Apollonia S.A.
Aquaflavia, S.à r.l.
Abyss Partner, S.à r.l.
Walker & Terrell S.A.
Wege Re S.A.
Britannia Capital Holding S.A.
Ampa Gestion, S.à r.l.
Blarom S.A.
Diamor International Holding S.A.
Crown Science International S.A.
G.P. Finance S.A.
CSK, Computer Services Kaisha (Deutschland), G.m.b.H.
Kombassan Holdings S.A.
World Trade Business, S.à r.l.
Sofidra S.A.