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59089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1232
27 décembre 2001
S O M M A I R E
COM TEC CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.231.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la société qui s’est tenue en date du 31 mai 2001 au siège social
de la société que:
1) le siège social a été transféré du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg
2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société COM TEC CO SERVICES, S.à r.l. et WILSON AS-
SOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, en date du 31 mai 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43637/803/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59136
Agence Sogespa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59136
Air Services S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59133
Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59106
C.A.D.L. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59135
(3)CCom Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59136
Com Tec Co Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59089
Greva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59091
Itech Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59090
Leudelange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59094
Loïse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59104
Loïse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Marketing et Distributions Industriels, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59090
Marthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59096
N.C.M., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59105
Peace Factory, A.s.b.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59134
Sollare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59100
Yossef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59104
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
59090
MARKETING ET DISTRIBUTIONS INDUSTRIELS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.054.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Luxembourg, le 5 juin 2001i>
Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1000 voix décident d’autoriser le gérant à convertir le capital
social actuellement exprimé en LUF 1.250.000,- en EUR 30.990,-.
Décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 30.990,- (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros) divisé en mille (1000) parts
sociales de EUR 30,99 (trente virgule quatre-vingt-dix-neuf Euros) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 555, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43434/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
ITECH CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue W. Goergen.
R. C. Luxembourg B 55.910.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Procès-verbal de la société anonymei>
L’an 2001, le 6 juillet 2001 à Luxembourg, s’est réunie à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la société anonyme ITECH CONSULT S.A., établie et ayant son siège social à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance inscrite au registre de commerce, section B 55.910.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Maître Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Carter.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour qui se compose comme suit:
1. Transfert du siège social
2. Révocation des administrateurs et du directeur
3. Nomination des administrateurs
4. Révocation du commissaire aux comptes
5. Nomination d’un commissaire aux comptes
<i>Résolutions:i>
1) L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social sis à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, à
l’adresse suivante:
10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg
2) L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer tous les administrateurs de la société. Décharge pour leur mandat
est donnée aux personnes suivantes conformément à l’article 74 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales:
- M. Jean-Paul Seiller, demeurant à L-1370 Luxembourg, 34, Val Sainte-Croix
- Mme E. Holme, demeurant à D-64400 Bickenbach, Waldstr. 51
- Mme H. Offringa, demeurant à L-1220 Luxembourg, 84, rue de Beggen
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale révoque M. Angelo Zito comme administrateur, sinon comme direc-
teur. Le quitus ne lui est pas accordé.
3) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs à compter de ce jour, leur mandat expirant lors de l’assemblée gé-
nérale statutaire de 2007:
- M. Jean-Pierre Seiller, demeurant à L-1370 Luxembourg, 34, Val Sainte Croix
- Mme E. Holme, demeurant à D-64400 Bickenbach, Waldstr. 51
- Mme H. Offringa, demeurant à L-1220 Luxembourg, 84, rue de Beggen
4) Est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes Mme Sharane Elliot, nommée par assemblée générale
extraordinaire en date du 19 juillet 1996.
Le quitus ne lui est pas accordé.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
59091
5) Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat, la société LIGHTHOUSE SERVICES,
S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, son mandat expirant lors de
l’assemblée générale statutaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Liste de présencei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43405/318/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GREVA, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
l.- Monsieur Frédéric Iovleff, administrateur de société, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 2, avenue des Champs,
Belgique,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juin 2001;
2.- Madame Marie Givord, épouse Iovleff, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 2, avenue
des Champs, Belgique,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 juin 2001,
lesquels ont déclaré être mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens de droit belge.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREVA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signatures.
- SAGAMORE CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.499 actions
- TYROS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
59092
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobiliè-
re, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) qui sera
représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 juin 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-
ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
59093
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscrit et libéréi>
1. Monsieur Frédéric Iovleff, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
EUR 30.000,-
2. Madame Marie Givord, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
EUR 20.000,-
Totaux: cinq cents actions, cinquante mille Euros . . . . . . . . .
500
EUR 50.000,-
59094
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
<i>Administrateur de catégorie A
i>1) Monsieur Frédéric Iovleff, administrateur de société, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 2, avenue des Champs,
Belgique,
<i>Administrateurs de catégorie B
i>2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Frédéric Iovleff, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, M. Delfosse et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43554/226/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LEUDELANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix neuf juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. FOETZ S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
Royal Rome II, 1
er
étage, B.P. 471, Luxembourg, dûment représentée par
Maître Jean-Paul Goerens en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à Luxembourg, le 8 juin 2001, ci-an-
nexée.
2. Gérard Muller, entrepreneur, demeurant à Luxembourg, dûment représenté par Maître Jean-Paul Goerens, en ver-
tu d’une procuration sous seing-privé établie à Luxembourg, le 8 juin 2001, ci-annexée.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEUDELANGE S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la Commune par décision
du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L’objet de la société est l’acquisition, la vente,la construction, la location en toute forme, le développement,
le financement, la mise en valeur, la promotion et l’exploitation d’immeubles et de terrains aussi bien à Luxembourg qu’à
l’étranger.
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par toute autre mode, ces activités comme intermédiaire, com-
missionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
R. Neuman.
59095
La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises
ou sociétés poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de na-
ture à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) Euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions sous les conditions et restrictions prévues
par la loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale pour une durée n’excédant pas six ans ; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de
vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée
ou par les présents statuts relève de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 12.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-
me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille (100.000.-) Euros
est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
L’assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les con-
vocations pour la première fois en 2002.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1. FOETZ S.A., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1
er
étage, B. P. 471,
Luxembourg, quatre-vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. Gérard Muller, entrepreneur, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59096
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt mille
(80.000) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange;
c) Sabine Perrier, Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange (France).
3) Est appelée à la fonction de commissaire-aux-comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire statuant
sur l’exercice social 2006.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’article 60 de la
loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, Z.I. am Bann date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Goerens, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2001, vol. 859, fol. 95, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43556/223/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MARTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme APOLLONIA S.A. avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II, ici représentée par
deux de ses administrateurs savoir, Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, demeurant
à Luxembourg et Monsieur Romain Mauer, juriste, demeurant à Luxembourg, laquelle société a été constituée par acte
reçu par le notaire soussigné en date de ce jour qui sera enregistré avant ou avec les présentes et dont tous les com-
parants reconnaissent avoir une parfaite connaissance.
2. Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, demeurant à Luxembourg, 24, boulevard
Joseph II, de nationalité luxembourgeoise,
3. Madame Lea Geib, en religion Soeur Clarissa, médecin spécialiste, demeurant à Luxembourg, 24, boulevard Joseph
II, de nationalité luxembourgeoise,
4. Madame Agnès Maas, en religion Sceur Agnès, infirmière, demeurant à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II, de
nationalité allemande.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARTHE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché par décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobs-
tant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur de centres et lieux d’accueil, de formation et de
récréation, d’hôtels et de restaurants et de toutes branches d’activités accessoires et connexes.
Dudelange, le 28 juin 2001.
F. Molitor.
59097
En outre, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières
et tous actes se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en développer ou à en favo-
riser la réalisation.
L’objet social s’étend à la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres personnes morales
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux personnes morales dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subs-
tantiel tous concours, prêts, avances et garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. Il peut être créé des titres multiples d’actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduit par la loi
du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les
formes prescrites par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent quarante cinq mille Euros (145.000.-
EUR) par la création et l’émission de cent quatorze (114) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euro (1.000.-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, avec
l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir d’aujourd’hui et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de sus-
pendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard pro-
priétaire du titre.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et le cas échéant un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé pour présider la réunion du
conseil.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou, à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autre calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou téléfax, à un autre adminis-
trateur délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.
Cependant, les administrateurs sont censés avoir participé en personne aux réunions du Conseil s’ils le font par con-
férence téléphonique ou par des moyens de communication similaires, étant entendu que leur vote ou abstention devra
être confirmé par écrit, par lettre, télégramme, télex ou téléfax, dans les trois jours qui suivent la réunion.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
59098
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple
lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de cette
consultation, qui sera dressé par le président du conseil ou par son remplaçant.
Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les mem-
bres présents aux séances.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil ou par une personne
déléguée à cette fin.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 13 des statuts.
Art. 13. Le Conseil d’Administration, après autorisation préalable de l’assemble générale, peut déléguer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il
peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunérations, indemnités et
jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.
Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoirs sont fixées par le Conseil d’Administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nommées par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre.
Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrâle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Les réviseurs d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale des actionnaires dans un rapport le résultat de
leurs opérations avec les propositions qu’ils croient convenables, et s’exprimer sur la concordance du rapport de ges-
tion du conseil d’administration avec les comptes annuels de l’exercice.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège à l’endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 18. Le Conseil d’Administration convoquera les assemblées générales. Il est obligé de les convoquer de façon
qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.
Elle se tient également dans la commune où est établi le siège, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de
convocation.
Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une
voix.
Art. 21. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les déci-
sions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou à défaut par le vice-pré-
sident, ou soit par un administrateur, soit par un actionnaire, soit par le représentant d’un actionnaire, choisis par l’as-
semblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette
fin.
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Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Les livres, registres et comp-
tes de la société sont arrêtés et l’administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives
et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des
administrateurs et des directeurs envers la société.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements néces-
saires doivent être faits.
Le Conseil d’Administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs com-
posant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affai-
res, la solidité et l’avenir de la société.
Il remet les pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée
générale ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire leur rapport à l’assemblée.
Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège
social à la disposition des actionnaires.
Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde du
bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation.
Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.
Titre VIII. Election de domicile
Art. 28. Tout actionnaire, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, non domicilié au Grand-Duché de Luxem-
bourg, est tenu d’élire domicile dans l’arrondissement judiciaire où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne
l’exécution des présents statuts.
A défaut de cette élection de domicile, dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège
social où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.
Titre IX. Dispositions Générales
Art. 29. Pour tous points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifi-
catives actuelles et futures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 60.000,- LUF.
1) La société anonyme APOLLONIA S.A., prénommée, vingt huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
2) Madame Marie Knepper, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Madame Lea Geib, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Madame Agnès Maas, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
59100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Agnès Norta, en religion Soeur Lidwina, diététicienne, demeurant à Luxembourg,
- Madame Petronella Willems, en religion Soeur Gabrielle-Marie, infirmière, demeurant à Diekirch,
- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Romain Mauer, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nicolas Simon, employé privé, demeurant à Sandweiler,
- Madame Agnès Maas, en religion Soeur Agnès, infirmière, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400,
route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
S) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
6) Le conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière des af-
faires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Knepper, R. Mauer L. Geib, A. Maas et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(43557/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
SOLLARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu
1) NEW ENTREPRISES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, repré-
sentée par Monsieur Marcolino Anjos, Juriste, ayant comme adresse professionnelle L-1235 Luxembourg, suivant pro-
curation annexée à la présente,
2) NEWMASTER ASSOCIATES, S.A., société anonyme avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, repré-
sentée par Marcolino Anjos, préqualifiée, suivant procuration annexée à la présente,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOLLARE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg que
sur d’autres Etats de l’Union Européenne et autres Etats étrangers.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation financière dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
F. Baden.
59101
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
Titre Il: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille ( 60.000), représenté par six cent (600) actions de cent Euro (
100) chacune.
Les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa dispo-
sition la somme de soixante mille Euro ( 60.000) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euro ( 150.000,-), représenté par cent cinquante (150)
actions d’une valeur nominale de cent Euro ( 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 8. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 9. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nom-
mée administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 11. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 12. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-
bres présents.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
59102
Le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve
de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 16. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 17. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 18. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion; peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 19. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur-délégué,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées Générales
Art. 20. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jeudi du
mois d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 22. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 24. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 25. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 26. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 27. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
59103
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 28. L’exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 30 juin 2001.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 29. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 30. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 31. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé. Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribu-
tion d’un dividende, l’affectation à tous comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 32. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 33. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 34. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 35. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII: Disposition générale
Art. 36. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à deux mille trois cent Euro (EUR 2.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué:
1) Monsieur Yves Mertz, Ingénieur commercial, ayant comme adresse professionnelle, L-1235 Luxembourg
2) Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, ayant comme adresse professionnelle, L-1235 Luxembourg
3) Monsieur Maurice Houssa, Employé privé, ayant comme adresse professionnelle, L-1235 Luxembourg
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
1) NEW ENTREPRISES S.A, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
599
actions
2) NEWMASTER ASSOCIATES S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
actions
59104
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signés le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 870, fol. 7, case 5. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(43561/207/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
YOSSEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.817.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2001, les changements suivants sont faits au registre de com-
merce:
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de Euro 474,53 pour le porter de son montant actuel de Euro
173.525,47 à Euro 174.000,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43539/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
LOÏSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOÏSE S.A., avec son siège à L-8521 Beckerich,
Zône Industrielle, rue de Hovelange, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 8 juin 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 650 du 27 août 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, clerc de notaire, Clemency,
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, fondé de pouvoir, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de L-8521 Beckerich, Zône Industrielle, rue de Hovelange à L-1361 Luxembourg, 9, rue de
l’Ordre de la Couronne de Chêne.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de la société de L-8521 Beckerich, Zône Industrielle, rue de Hovelange à L-1361
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bernard, F. Thion, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 861, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43568/223/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pétange, le 28 juin 2001.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Dudelange, le 6 juillet 2001.
F. Molitor.
59105
LOÏSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43569/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
N.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme G.P. FINANCE S.A., ayant son siège social à Mamer, ici valablement représentée par son ad-
ministrateur-délégué savoir Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer, constituée par acte reçu par
le notaire soussigné en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance.
2) Monsieur Patrick Gengler, prénommé, en son personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location, l’importation et l’exportation, l’achat et la vente, la réparation et l’entretien
de véhicules automoteurs neufs et d’occasion, d’accessoires automobiles et de pièces de rechange pour véhicules auto-
moteurs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de N.C.M., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
59106
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été entièrement immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer.
2. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gengler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 48, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43560/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
ARAB INVESTOR FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND).
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 60.866.
—
In the year two thousand and one on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND, a
public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital within the meaning of the Law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment
the securities of which are not intended to be placed with the public, incorporated by a deed of the undersigned notary,
dated September 29, 1997 which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») on 4 November, 1997.
The meeting was opened under the chairmanship of Emmanuel Begat, directeur, residing in Rumelange,
who appointed as secretary Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gregory Fourez, employé privé, residing in B-Arlon.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on
each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
III. That pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together 59,955 Shares, that is to say 100% of
the Shares issued and outstanding, are present or represented.
1) La société anonyme G.P. FINANCE S.A., ayant son siège social à Mamer, soixante-quinze parts . . . . . . .
75
2) Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
F. Baden.
59107
IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the Company from ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND to ARAB IN-
VESTOR FUNDS.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name.
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited
company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of ARAB INVESTOR FUNDS (hereinafter the «Company»).»
3. Amendment of the first sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as fol-
lows:
«The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»
4. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Share Capital - Categories of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. As provided by law, the minimum capital shall be
the equivalent in US Dollar of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
categories. The proceeds of the issue of each category of shares shall be invested in transferable securities of any kind
and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-
Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant category or categories of shares, subject to the in-
vestment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)
within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one category of shares or for multiple categories of
shares in the manner described in Article 11l hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant category or categories of shares. The Company shall be considered as one single
legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall
be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.
The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
category(ies) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 23 ter below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Only to the extent a Sub Fund will be created for a limited period of
time, the sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of such Sub-Fund and, if appropriate,
its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares
shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the cate-
gories of shares.».
5. Amendment of Article 7, last sentence of the third paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall hence-
forth read as follows:
«The price so determined shall be payable at the latest seven business days after the relevant Valuation Day.»
6. Amendment of Article 7, last paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund.»
7. Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Shareholders are not entitled to request the conversion of whole or part of their shares of one Sub-Fund into shares
of another Sub-Fund. However, within a given Sub-Fund, shares of a specific category may be converted into another
category of shares.
The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to
the respective net asset value of the two categories of shares, calculated on the same Valuation Day.
The shares which have been converted into shares of another category shall be cancelled.»
8. Amendment of Article 11, first sentence of the first paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall hence-
forth read as follows:
«The net asset value per share of each category of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in
the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed
in the currency of quotation for the relevant category of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Company attributable to each category of shares, being the value of the portion of assets less the
portion of liabilities attributable to such category, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant
category then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.»
59108
9. Amendment of Article 11, section I sub-section «valuation rules», of the Articles of Incorporation, which shall
henceforth read as follows:
«The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price
on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.
(c) The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on its last closing price known at
the end of the day preceding the relevant Valuation Day.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean
their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consist-
ently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded
on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts
on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value established by ref-
erence to the applicable interest rates’ curve.
(f) The board of directors may authorise the use of the amortised cost method of valuation for short term transfer-
able debt securities and money market instruments, with a remaining maturity of 90 days or less in certain Sub-Funds
of the Company. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization to
maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security or other instrument. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which
value as determined by amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the se-
curities. For certain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that
which could be obtained from a similar investment fund which marks its portfolio securities to market each day. The
relevant Sub-Funds shall in principle keep in their respective portfolios the investments concerned by the amortised cost
method until their respective maturity date
(g) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
the procedures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into
such currency at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of di-
rectors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.»
10. Amendment of Article 11, section III, of the Articles of Incorporation, which shall be renumbered and maintained
as such under section IV; the additional section III shall read as follows:
«III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each category of shares and may establish a Sub-Fund
in respect of multiple categories of shares in the following manner.
(a) If multiple categories of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such categories shall be com-
monly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a
Sub Fund, the board of directors is empowered to define categories of shares so as to correspond to (i) a specific dis-
tribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemp-
tion charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of
distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the category may be
quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the
relevant Sub Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of
the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant category of shares against long-term
movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of direc-
tors from time to time in compliance with applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company
to the category or categories of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the category of shares to be issued;
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(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the category or cat-
egories of shares issued in respect of such Sub Fund, subject to the provisions hereabove under (a);
(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-
pany to the same category or categories of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant category or categories of shares;
(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
category of shares, such asset or liability shall be allocated to all the categories of shares prorata to their respective net
asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each category of shares shall correspond to the prorated
portion resulting from the contribution of the relevant category of shares to the relevant account or pool, and (ii) the
right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the category of shares,
as described in the sales documents for the shares of the Company;
(f) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category
of shares shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or fixture
shareholders.
11. Amendment of Article 12, second paragraph, littera c and littera e, of the Articles of Incorporation, which shall
henceforth read as follows:
«c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of
any of the investments of such category of shares or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such category of shares; or
e) when for any other reason, other than reasons of computation, the prices of any investments owned by the Fund
attributable to such category of shares cannot promptly or accurately be ascertained;».
12. Insertion of Article 18 bis after Article 18 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 18 bis. Shari’a Advisory Panel.
The Company may appoint a Shari’a advisory panel (the «Shari’a Advisory Panel») who shall be responsible for: ap-
proving the Islamic investment guidelines of the Company and its Sub-Funds as set out in the sales documents of the
Company; approving the investments of the Company and its Subfunds; monitoring the Company’s and its Sub-Funds’
ongoing adherence to the Islamic investment guidelines and determining how any dividends payable to the Company’s
Sub-Funds are cleansed, if applicable, in accordance with the sales documents of the Company from time to time.»
13. Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 19. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine:
(i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-fund;
(ii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall
be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations. Those restrictions may be
more restrictive for some Sub-Funds, in order to comply with any applicable laws, rules and regulations, in any country
where the shares of the Company are sold and any specific Islamic investment guidelines, as more specifically disclosed
from time to time in the sales documents of the Company.
I. The investment policy of some Sub-Funds shall comply with the following rules and restrictions as described in the
Prospectus:
1. Investments in units or shares of other open-ended Undertakings for Collective Investment (UCI)
The portion of the net assets of the Sub-Funds invested in other UCI shall be represented by units or shares of open-
ended UCI.
Investment in open-ended UCI shall only be possible in the following conditions:
(i) the Sub-Fund may not acquire per Sub-Fund and for all the Sub-Funds taken together more than 10% of the units
or shares of the same kind issued by the same sub-fund of the same UCI;
(ii) the Fund may not invest more than 10% of the net assets of each Sub-Fund in shares or units of the same UCI.
By derogation, the above restrictions under (i) and (ii) shall not apply to investments in UCI of the open-ended type
subject to risk diversification rules similar to those provided for in respect of UCI governed by Part I or Part II of the
Luxembourg law of March 30, 1988 provided that such UCIs are submitted in their state of origin to a permanent con-
trol carried out by a regulatory authority set up by law in order to ensure the protection of investors (such as any EU
Member State, Switzerland, Hong Kong, the United States of America, Japan and Canada). Such derogation may not, at
any time, result in an excessive concentration of investment in any one UCI. Some Sub-Funds may be allowed to invest
in other UCIs the objective of which is to invest themselves in venture capital funds and fund of funds. Investments in
such funds may only be made by the Company to the extent they are subject to risk diversification rules similar to those
provided for in respect of similar Luxembourg UCI set out in the applicable laws and regulations and to the extent that
they comply with the limits and restrictions provided for in the Prospectus.
When any Sub-Fund invests in other investment funds which are not managed by the Promoter or affiliates thereof,
such Sub-Fund may be liable to transaction costs such as sales charges and redemption charges as well as to investment
management fees.
59110
However, when such Sub-Funds invest in UCI managed by the Promoter, the sales commission, redemption charges
and investment management fees (in respect of such UCI) shall not be charged to such Sub-Fund.
2. Investments in closed-ended UCI and other transferable securities
The Sub-Funds may invest (i) in closed-ended UCI, the securities of which are considered as transferable securities
and (ii) in transferable securities of issuers other than UCI, provided that they shall not:
(i) invest more than 10% of their net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor
traded on another regulated market which operates regularly, is recognised and open to the public (a «Regulated Mar-
ket»);
(ii) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body;
(iii) invest more than 10% of their net assets in securities issued by the same issuing body.
The restrictions mentioned under (i), (ii) and (iii) are not applicable to securities issued or guaranteed by a member
state of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
3. Borrowings
The Sub-Funds may borrow up to 25% of their net assets, whatever the purpose of such borrowings may be.
II. The investment policy of some Sub-Funds shall comply with the following rules and restrictions as described in the
Prospectus:
I. Investments in each of the relevant Sub-Funds shall consist of
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market that
operates regularly, is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State of the
European Union («EU»);
(ii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;
(iii) recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for ad-
mission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue.
2. Each Sub-Fund may further:
(a) Invest up to 10% of its net assets in transferable securities other than those referred to above under 1. (i) through
(iii).
(b) Invest up to 10% of its net assets in debt instruments which may be treated, because of their characteristics, as
equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately
determined at any time or at least at each time the Net Asset Value per Share is calculated. In this respect, money mar-
ket instruments which are regularly negotiated and which have a residual maturity in excess of 12 months, shall be
deemed to be debt instruments equivalent to transferable securities.
The total value of the investments specified above under 2. (a) and (b) may not exceed 10% of the net assets of the
relevant Sub-Fund.
(c) Hold cash and cash equivalents (including typical money market instruments which are regularly negotiated and
the residual maturity of which does not exceed 12 months and time deposits), up to 49% of its net assets; such percent-
age may exceptionally be exceeded if the Board of Directors consider this to be in the best interest of the shareholders.
(d) Borrow up to 10% of its net assets, provided that such borrowings are made only on a temporary basis. Collateral
arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures contracts are not
deemed to constitute «borrowings» for the purpose of this restriction.
(e) Acquire foreign currency by means of a back-to-back loan.
(f) Acquire units in another undertaking for collective investment of the open ended type subject to the following
restrictions:
(i) such UCI must be an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») within the meaning
of the EEC Council Directive of 20 December 1985 (85/611/EEC), provided, further, that each Sub-Fund may invest no
more than 5% of its net assets in such UCITS; and (ii) if such UCI is linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCI shall be permitted only if
the UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific geographical area or eco-
nomic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition.
3. In addition, the Company shall comply in respect of the assets of each relevant SubFund with the following invest-
ment restrictions:
(a) No Sub-Fund may purchase additional securities of any single issuer if.
(i) upon such purchase more than 10% of its net assets would consist of securities of such issuer; or
(ii) the total value of all securities of issuers in which it invests more than 5% of its net assets would exceed 40% of
the value of its net assets.
(b) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased to 35% in respect of securities issued or guaranteed
by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other State which is not a Member State of the EU or by a
public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s).
(c) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased up to 25% in respect of qualifying debt securities issued
by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and which, under applicable law, is
submitted to specific public control in order to protect the holders of such qualifying debt securities. For the purposes
hereof, «qualifying debt securities» are securities the proceeds of which are invested in accordance with applicable law
in assets providing a return which will cover the debt service through to the maturity date of the securities and which
will be applied on a priority basis to the payment of principal and interest in the event of a default by the issuer. To the
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extent that a relevant Sub-fund invests more than 5% of its net assets in debt securities issued by such an issuer, the
total value of such investments may not exceed 80% of the net assets of such Sub-Fund.
(d) The securities specified above under 3. (b) and (c) are not to be included for purposes of computing the ceiling
of 40% set forth above under 3. (a)(ii).
(e) The ceilings set forth above under 3. (a), (b) and (c) shall not be cumulative and, as a result, investments in secu-
rities of any one issuer, effected in compliance with the provisions set forth above under 3. (a), (b) and (c), shall under
no circumstances exceed 35% of the net assets of each Sub-Fund.
(f) Notwithstanding the ceilings set forth under 3. (a), (b) and (c) above, each SubFund is authorized to invest, in ac-
cordance with the principle of risk spreading, up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed
by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organization for Economic
Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member State(s) of
the EU are member(s), provided that (i) such securities are part of at least six different issues and (ii) the securities from
any such issue do not account for more than 30% of the net assets of such Sub-Fund.
(g) No Sub-Fund may acquire such amount of shares carrying voting rights which would enable either such Sub-Fund
or the Fund as a whole to exercise a significant influence over the management of the issuer.
(h) Neither any Sub-Fund nor the Fund as a whole may acquire (i) more than 10% of the outstanding non-voting shares
of any one issuer; (ii) more than 10% of the outstanding debt securities of any one issuer; or (iii) more than 10% of the
outstanding shares or units of any one undertaking for collective investment.
The ceilings set forth above under (g) and (h) do not apply in respect of:
- transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU or by its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by any other State which is not a Member State of the EU;
- transferable securities issued by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are
member(s);
- shares in the capital of a company which is incorporated under or organized pursuant to the laws of a State which
is not a Member State of the EU provided that (i) such company invests its assets principally in securities issued by issuers
of that State, (ii) pursuant to the laws of that State a participation by the relevant Sub-Fund in the equity of such company
constitutes the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such company observes in its
investments policy the restrictions set forth above in 2. (1), 3. (a) through (e) and 3. (g) and (h).
(i) No Sub-Fund may acquire commodities or precious metals or certificates representative thereof, provided that
transactions in foreign currencies, financial instruments, indices or securities as well as futures and forward contracts,
options and swaps thereon are not considered to be transactions in commodities for the purposes of this restriction.
(j) No Sub-Fund may invest in real estate provided that investments may be made in securities secured by real estate
or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.
(k) No Sub-Fund may issue warrants or other rights to subscribe for Shares in such Sub-Fund.
(l) A Sub-Fund may not grant loans or guarantees in favour of a third party, provided that such restriction shall not
prevent each Sub-Fund from investing up to 10% of its net assets in non fully paid-up securities.
4. Notwithstanding anything to the contrary herein contained.
(a) The ceilings set forth under 2. and 3. above may be disregarded by each SubFund when exercising subscription
rights attaching to securities in such Sub-Fund’s portfolio.
(b) If such ceilings are exceeded for reasons beyond the control of a Sub-Fund or as a result of the exercise of sub-
scription rights, such Sub-Fund must adopt as its priority objective in its sale transactions the remedying of such situa-
tion, taking due account of the interests of its shareholders.
III. The board of directors of the Company has the right to determine other investment restrictions to the extent
that those restrictions are necessary to comply with the laws and regulations of countries where shares of the Company
are offered or sold.
IV. The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the
sales documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be
co-managed on a segregated basis with other assets held by other undertakings for collective investment and/or their
sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves on a seg-
regated or on a pooled basis.
V. Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned
subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the
shares of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
the aforesaid subsidiary.
VI. The Company is authorised subject to the restrictions as set out in the sales documents of the Company:
(i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques and instru-
ments are used for the purpose of efficient portfolio management; and
(ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of its assets and liabilities.»
14. Amendment of Article 23, fourth paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as fol-
lows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Senningerberg at a place specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
15. Insertion of Article 23 bis after Article 23 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
59112
«Art. 23 bis. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Category of Shares.
The shareholders of the category or categories issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meet-
ings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any category of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such category.
The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Share-
holders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and
may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any category vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other category or categories, shall be subject to a
resolution of the general meeting of shareholders of such category or categories in compliance with Article 68 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.».
16. Insertion of Article 23 ter after new Article 23 bis of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 23 ter. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or categories of shares.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any
category of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of di-
rectors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such category of shares, to be operated in an economically effi-
cient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of
economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant category or cate-
gories at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization ex-
penses) calculated on the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant category or categories of shares prior
to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons of and the procedure for the re-
demption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares
by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their
addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or con-
version of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption. Notwithstanding the powers conferred to the
board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders of any one or all categories of shares
issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the board of directors, to
redeem all the shares of the relevant category or categories and refund to the shareholders the net asset value of their
shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another Lux-
embourg undertaking for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective in-
vestment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the category or categories concerned as shares of
another category (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first par-
agraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in
relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other
circumstances, be decided upon by a general meeting of the shareholders of the category or categories of shares issued
in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amal-
gamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the category or categories of shares issued in the Sub-Fund concerned taken
with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented,
except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of
the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»
59113
17. Appointment of Messrs Jeremy Lewis and Shukri Al-Bakri as members of the board of directors in replacement
of Messrs Coussement and Rajkotwala, resigning directors and determination of the term of office of the new directors.
18. Miscellaneous.
VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the
present meeting may only validly deliberate on the items of the agenda if at least 50% of the issued share capital is rep-
resented.
VII. Consequently, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on these items of the agen-
da.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the Company from ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND to
ARAB INVESTOR FUNDS.
<i>Second resolutioni>
Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited
company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of ARAB INVESTOR FUNDS (hereinafter the «Company»).»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the first sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth
read as follows:
«The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 5. Share Capital - Categories of Shares
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. As provided by law, the minimum capital shall be
the equivalent in US Dollar of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
categories. The proceeds of the issue of each category of shares shall be invested in transferable securities of any kind
and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-
Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant category or categories of shares, subject to the in-
vestment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)
within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one category of shares or for multiple categories of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant category or categories of shares. The Company shall be considered as one single
legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall
be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.
The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
category(ies) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 23 ter below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to
their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. Only to the extent a Sub Fund will be created for a limited period of
time, the sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of such Sub-Fund and, if appropriate,
its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares
shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the cate-
gories of shares.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 7, last sentence of the third paragraph, of the Articles of Incorporation, which
shall henceforth read as follows:
«The price so determined shall be payable at the latest seven business days after the relevant Valuation Day.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 7, last paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read
as follows:
«The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
59114
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives and policies of the relevant Sub-Fund.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 9 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Shareholders are not entitled to request the conversion of whole or part of their shares of one Sub-Fund into shares
of another Sub-Fund. However, within a given Sub-Fund, shares of a specific category may be converted into another
category of shares.
The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to
the respective net asset value of the two categories of shares, calculated on the same Valuation Day.
The shares which have been converted into shares of another category shall be cancelled.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 11, first sentence of the first paragraph, of the Articles of Incorporation, which
shall henceforth read as follows:
«The net asset value per share of each category of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in
the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed
in the currency of quotation for the relevant category of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Company attributable to each category of shares, being the value of the portion of assets less the
portion of liabilities attributable to such category, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant
category then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 11, section I sub-section «valuation rules», of the Articles of Incorporation,
which shall henceforth read as follows:
«The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price
on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.
(c) The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on its last closing price known at
the end of the day preceding the relevant Valuation Day.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(e) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean
their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consist-
ently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded
on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts
on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the
Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value
as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value established by ref-
erence to the applicable interest rates’ curve.
(f) The board of directors may authorise the use of the amortised cost method of valuation for short term transfer-
able debt securities and money market instruments, with a remaining maturity of 90 days or less in certain Sub-Funds
of the Company. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization to
maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security or other instrument. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which
value as determined by amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund would receive if it sold the se-
curities. For certain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that
which could be obtained from a similar investment fund which marks its portfolio securities to market each day. The
relevant Sub-Funds shall in principle keep in their respective portfolios the investments concerned by the amortised cost
method until their respective maturity date
(g) Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
the procedures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into
such currency at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of di-
rectors.
59115
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 11, section III, of the Articles of Incorporation, which shall be renumbered
and maintained as such under section IV; the additional section III shall read as follows:
«III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each category of shares and may establish a Sub-Fund
in respect of multiple categories of shares in the following manner:
(a) If multiple categories of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such categories shall be com-
monly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a
Sub Fund, the board of directors is empowered to define categories of shares so as to correspond to (i) a specific dis-
tribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemp-
tion charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of
distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the category may be
quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the
relevant Sub-Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of
the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant category of shares against long-term
movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of direc-
tors from time to time in compliance with applicable law;
(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company
to the category or categories of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount
shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the category of shares to be issued;
(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the category or cat-
egories of shares issued in respect of such SubFund, subject to the provisions hereabove under (a);
(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-
pany to the same category or categories of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant category or categories of shares;
(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
category of shares, such asset or liability shall be allocated to all the categories of shares prorata to their respective net
asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each category of shares shall correspond to the prorated
portion resulting from the contribution of the relevant category of shares to the relevant account or pool, and (ii) the
right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the category of shares,
as described in the sales documents for the shares of the Company;
(f) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category
of shares shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 12, second paragraph, littera c and littera e, of the Articles of Incorporation,
which shall henceforth read as follows:
«c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of
any of the investments of such category of shares or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such category of shares; or
e) when for any other reason, other than reasons of computation, the prices of any investments owned by the Fund
attributable to such category of shares cannot promptly or accurately be ascertained;».
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting resolves to insert an Article 18 bis after Article 18 of the Articles of Incorporation, which shall read as
follows:
«Art. 18 bis. Shari’a Advisory Panel.
The Company may appoint a Shari’a advisory panel (the «Shari’a Advisory Panel») who shall be responsible for: ap-
proving the Islamic investment guidelines of the Company and its Sub-Funds as set out in the sales documents of the
Company; approving the investments of the Company and its Sub Funds; monitoring the Company’s and its Sub-Funds’
ongoing adherence to the Islamic investment guidelines and determining how any dividends payable to the Company’s
Sub-Funds are cleansed, if applicable, in accordance with the sales documents of the Company from time to time.»
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 19 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
59116
«Art. 19. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine:
(i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund;
(ii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall
be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations. Those restrictions may be
more restrictive for some Sub-Funds, in order to comply with any applicable laws, rules and.regulations, in any country
where the shares of the Company are sold and any specific Islamic investment guidelines, as more specifically disclosed
from time to time in the sales documents of the Company.
I. The investment policy of some Sub-Funds shall comply with the following rules and restrictions as described in the
Prospectus:
1. Investments in units or shares of other open-ended Undertakings for Collective Investment (UCI)
The portion of the net assets of the Sub-Funds invested in other UCI shall be represented by units or shares of open-
ended UCI.
Investment in open-ended UCI shall only be possible in the following conditions:
(i) the Sub-Fund may not acquire per Sub-Fund and for all the Sub-Funds taken together more than 10% of the units
or shares of the same kind issued by the same sub-fund of the same UCI;
(ii) the Fund may not invest more than 10% of the net assets of each Sub-Fund in shares or units of the same UCI.
By derogation, the above restrictions under (i) and (ii) shall not apply to investments in UCI of the open-ended type
subject to risk diversification rules similar to those provided for in respect of UCI governed by Part I or Part 11 of the
Luxembourg law of March 30, 1988 provided that such UCIs are submitted in their state of origin to a permanent con-
trol carried out by a regulatory authority set up by law in order to ensure the protection of investors (such as any EU
Member State, Switzerland, Hong Kong, the United States of America, Japan and Canada). Such derogation may not, at
any time, result in an excessive concentration of investment in any one UCI. Some Sub-Funds may be allowed to invest
in other UCIs the objective of which is to invest themselves in venture capital funds and fund of funds. Investments in
such funds may only be made by the Company to the extent they are subject to risk diversification rules similar to those
provided for in respect of similar Luxembourg UCI set out in the applicable laws and regulations and to the extent that
they comply with the limits and restrictions provided for in the Prospectus.
When any Sub-Fund invests in other investment funds which are not managed by the Promoter or affiliates thereof,
such Sub-Fund may be liable to transaction costs such as sales charges and redemption charges as well as to investment
management fees.
However, when any Sub-Fund invests in UCI managed by the Promoter, the sales commission, redemption charges
and investment management fees (in respect of such UCI) shall not be charged to such Sub-Funds.
2. Investments in closed-ended UCI and other transferable securities
The Sub-Funds may invest (i) in closed-ended UCI, the securities of which are considered as transferable securities
and (ii) in transferable securities of issuers other than UCI, provided that they shall not:
(i) invest more than 10% of their net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor
traded on another regulated market which operates regularly, is recognised and open to the public (a «Regulated Mar-
ket»);
(ii) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body;
(iii) invest more than 10% of their net assets in securities issued by the same issuing body.
The restrictions mentioned under (i), (ii) and (iii) are not applicable to securities issued or guaranteed by a member
state of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
3. Borrowings
The Sub-Funds may borrow up to 25% of their net assets, whatever the purpose of such borrowings may be.
II. The investment policy of some Sub-Funds shall comply with the following rules and restrictions as described in the
Prospectus:
1. Investments in each of the relevant Sub-Funds shall consist of
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market that
operates regularly, is recognized and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State of the
European Union («EU»);
(ii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;
(iii) recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for ad-
mission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue.
2. Each Sub-Fund may further:
(a) Invest up to 10% of its net assets in transferable securities other than those referred to above under 1. (i) through
(iii).
(b) Invest up to 10% of its net assets in debt instruments which may be treated, because of their characteristics, as
equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately
determined at any time or at least at each time the Net Asset Value per Share is calculated. In this respect, money mar-
ket instruments which are regularly negotiated and which have a residual maturity in excess of 12 months, shall be
deemed to be debt instruments equivalent to transferable securities.
The total value of the investments specified above under 2. (a) and (b) may not exceed 10% of the net assets of the
relevant Sub-Fund.
59117
(c) Hold cash and cash equivalents (including typical money market instruments which are regularly negotiated and
the residual maturity of which does not exceed 12 months and time deposits), up to 49% of its net assets; such percent-
age may exceptionally be exceeded if the Board of Directors consider this to be in the best interest of the shareholders.
(d) Borrow up to 10% of its net assets, provided that such borrowings are made only on a temporary basis. Collateral
arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures contracts are not
deemed to constitute «borrowings» for the purpose of this restriction.
(e) Acquire foreign currency by means of a back-to-back loan.
(f) Acquire units in another undertaking for collective investment of the open ended type subject to the following
restrictions:
(i) such UCI must be an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») within the meaning
of the EEC Council Directive of 20 December 1985 (85/511/EEC), provided, further, that each Sub-Fund may invest no
more than 5% of its net assets in such UCITS; and (ii) if such UCI is linked to the Fund by common management or
control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCI shall be permitted only if
the UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific geographical area or eco-
nomic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition.
3. In addition, the Company shall comply in respect of the assets of each relevant Sub Fund with the following invest-
ment restrictions:
(a) No Sub-Fund may purchase additional securities of any single issuer if
(i) upon such purchase more than 10% of its net assets would consist of securities of such issuer; or
(ii) the total value of all securities of issuers in which it invests more than 5% of its net assets would exceed 40% of
the value of its net assets.
(b) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased to 35% in respect of securities issued or guaranteed
by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other State which is not a Member State of the EU or by a
public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s).
(c) The limit of 10% set forth above under 3. (a)(i) is increased up to 25% in respect of qualifying debt securities issued
by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and which, under applicable law, is
submitted to specific public control in order to protect the holders of such qualifying debt securities. For the purposes
hereof, «qualifying debt securities» are securities the proceeds of which are invested in accordance with applicable law
in assets providing a return which will cover the debt service through to the maturity date of the securities and which
will be applied on a priority basis to the payment of principal and interest in the event of a default by the issuer. To the
extent that a relevant Sub-fund invests more than 5% of its net assets in debt securities issued by such an issuer, the
total value of such investments may not exceed 80% of the net assets of such Sub-Fund.
(d) The securities specified above under 3. (b) and (c) are not to be included for purposes of computing the ceiling
of 40% set forth above under 3. (a)(ii).
(e)The ceilings set forth above under 3. (a), (b) and (c) shall not be cumulative and, as a result, investments in secu-
rities of any one issuer, effected in compliance with the provisions set forth above under 3. (a), (b) and (c), shall under
no circumstances exceed 35% of the net assets of each Sub-Fund.
(f) Notwithstanding the ceilings set forth under 3. (a), (b) and (c) above, each Sub Fund is authorized to invest, in
accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaran-
teed by a Member. State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organization for Economic
Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member State(s) of
the EU are member(s), provided that (i) such securities are part of at least six different issues and (ii) the securities from
any such issue do not account for more than 30% of the net assets of such Sub-Fund.
(g) No Sub-Fund may acquire such amount of shares carrying voting rights which would enable either such Sub-Fund
or the Fund as a whole to exercise a significant influence over the management of the issuer.
(h) Neither any Sub-Fund nor the Fund as a whole may acquire (i) more than 10% of the outstanding non-voting shares
of any one issuer; (ii) more than 10% of the outstanding debt securities of any one issuer; or (iii) more than 10% of the
outstanding shares or units of any one undertaking for collective investment.
The ceilings set forth above under (g) and (h) do not apply in respect of:
- transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU or by its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by any other State which is not a Member State of the EU;
- transferable securities issued by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are
member(s);
- shares in the capital of a company which is incorporated under or organized pursuant to the laws of a State which
is not a Member State of the EU provided that (i) such company invests its assets principally in securities issued by issuers
of that State, (ii) pursuant to the laws of that State a participation by the relevant Sub-Fund in the equity of such company
constitutes the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such company observes in its
investments policy the restrictions set forth above in 2. (f), 3. (a) through (e) and 3. (g) and (h).
(i) No Sub-Fund may acquire commodities or precious metals or certificates representative thereof, provided that
transactions in foreign currencies, financial instruments, indices or securities as well as futures and forward contracts,
options and swaps thereon are not considered to be transactions in commodities for the purposes of this restriction.
(j) No Sub-Fund may invest in real estate provided that investments may be made in securities secured by real estate
or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.
(k) No Sub-Fund may issue warrants or other rights to subscribe for Shares in such Sub-Fund.
59118
(l) A Sub-Fund may not grant loans or guarantees in favour of a third party, provided that such restriction shall not
prevent each Sub-Fund from investing up to 10% of its net assets in non fully paid-up securities.
4. Notwithstanding anything to the contrary herein contained:
(a) The ceilings set forth under 2. and 3. above may be disregarded by each SubFund when exercising subscription
rights attaching to securities in such Sub-Fund’s portfolio.
(b) If such ceilings are exceeded for reasons beyond the control of a Sub-Fund or as a result of the exercise of sub-
scription rights, such Sub-fund must adopt as its priority objective in its sale transactions the remedying of such situation,
taking due account of the interests of its shareholders.
III. The board of directors of the Company has the right to determine other investment restrictions to the extent
that those restrictions are necessary to comply with the laws and regulations of countries where shares of the Company
are offered or sold.
IV. The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the
sales documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be
co-managed on a segregated basis with other assets held by other undertakings for collective investment and/or their
sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves on a seg-
regated or on a pooled basis.
V. Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned
subsidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the
shares of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either
investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through
the aforesaid subsidiary.
VI. The Company is authorised subject to the restrictions as set out in the sales documents of the Company:
(i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques and instru-
ments are used for the purpose of efficient portfolio management; and (ii) to employ techniques and instruments intend-
ed to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities.»
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 23, fourth paragraph, of the Articles of Incorporation, which shall henceforth
read as follows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Senningerberg at a place specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
<i>Fifteenth resolutioni>
The meeting resolves to insert an Article 23 bis after Article 23 of the Articles of Incorporation, which shall read as
follows:
«Art. 23 bis. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Category of Shares.
The shareholders of the category or categories issued in respect of any Sub Fund may hold, at any time, general meet-
ings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any category of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which
are specific to such category.
The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 6, 7, 8, 9 and 10 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Share-
holders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and
may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund
or of a category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any category vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other category or categories, shall be subject to a
resolution of the general meeting of shareholders of such category or categories in compliance with Article 68 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.».
<i>Sixteenth resolutioni>
The meeting resolves to insert Article 23 ter after new Article 23 bis of the Articles of Incorporation, which shall
read as follows:
«Art. 23 ter. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or categories of shares.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any
category of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of di-
rectors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such category of shares, to be operated in an economically effi-
cient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of
economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant category or cate-
gories at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization ex-
penses) calculated on the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant category or categories of shares prior
to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons of and the procedure for the re-
demption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares
by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their
59119
addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or con-
version of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption. Notwithstanding the powers conferred to the
board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders of any one or all categories of shares
issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the board of directors, to
redeem all the shares of the relevant category or categories and refund to the shareholders the net asset value of their
shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day, or the Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. There shall
be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-
ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide
to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another Lux-
embourg undertaking for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective in-
vestment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the category or categories concerned as shares of
another category (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any
fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first par-
agraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in
relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other
circumstances, be decided upon by a general meeting of the shareholders of the category or categories of shares issued
in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amal-
gamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the
assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the category or categories of shares issued in the Sub-Fund concerned taken
with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented,
except when such, an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of
the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgamation.»
<i>Seventeenth resolutioni>
The meeting resolves to appoint Messrs Jeremy Lewis and Shukri Al-Bakri as members of the board of directors in
replacement of Messrs Coussement and Rajkotwala, resigning directors. The meeting further resolves that the new di-
rectors shall be appointed for a term of office which shall lapse at the annual general meeting of shareholders to be held
in 2002.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known
to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French Translation:
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous, Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN
FUND, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable au sens de la loi du 19 juillet
1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du notaire instrumentant en date du 29 septembre 1997
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 4 novembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Begat, directeur, demeurant à Rumelange,
qui nomme comme secrétaire Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gregory Fourez, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions détenues par chaque actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
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avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital souscrit de la Société et la résolution sur
chaque point porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à
l’assemblée.
III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble 59.955 Actions, c’est-à-dire 100
pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification du nom de la Société de ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND en ARAB INVESTOR
FUNDS.
2. Modification subséquente de l’Article 1
er
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ARAK IN-
VESTOR FUNDS (ci-après la «Société»).»
3. Modification de la première phrase de l’Article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
»Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg».
4. Modification de l’Article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société établis conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions à émettre en vertu de l’Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories.
Le produit de l’émission de chaque catégorie d’actions sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres
avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Com-
partiment (tel que défini ci-après) établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration constituera un portefeuille d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au
sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 correspondant à une catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories
d’actions de la manière décrite à l’Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations entre actionnaires,
chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif de la catégorie ou des catégories d’actions concer-
née(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en parti-
culier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les
engagements qui lui sont attribués.
Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée. Dans le cas d’un
Compartiment créé pour un durée limitée, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger
la durée du Compartiment concerné une ou plusieurs/fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société
rachètera toutes les actions de la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), conformément l’Article 8 ci-dessous, nonobs-
tant les dispositions de l’Article 23 ter ci-dessous.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, moyen-
nant un préavis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’un avis publié dans des journaux que le conseil d’administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Uniquement dans la mesure où un Com-
partiment sera établi pour une durée limitée, les documents de vente des actions de la Société mentionneront la durée
de ce Compartiment ainsi que, le cas échéant, sa prorogation.
Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal à la somme des actifs nets de toutes les catégories
d’actions.»
5. Modification de la dernière phrase du troisième paragraphe de l’Article 7 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation concerné.»
6. Modification du dernier paragraphe de l’Article 7 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société («réviseur d’entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné.»
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7. Modification de l’Article 9 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actionnaires ne sont pas autorisés à demander la conversion de tout ou partie de leurs actions d’un Comparti-
ment en actions d’un autre Compartiment. Cependant, au sein d’un Compartiment déterminé, des actions d’une caté-
gorie spécifique peuvent être converties en une autre catégorie d’actions.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie en une autre catégorie sera calculé par référence à la valeur nette
d’inventaire respective des deux catégories d’actions, calculée au même Jour d’Evaluation.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre catégorie seront annulées.»
8. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle
que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure applicable au sein
d’un Compartiment, exprimée dans la devise de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation, les actifs nets de la Société attribuables à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au
Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce jour, selon les règles d’évaluation dé-
crites ci-dessous.»
9. Modification de la sous-section «règles d’évaluation» de la section I de l’Article 11 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de tout titre qui est coté ou négocié sur une quelconque bourse de valeurs sera basée sur le dernier
prix disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour ce titre connue à la fin de la journée
précédant le Jour d’évaluation concerné.
(c) La valeur de tout titre qui est négocié sur un autre Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu à la
fin de la journée précédant le Jour d’Evaluation concerné.
(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé,
ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Réglementé tel
que décrit ci dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés
sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglemen-
tés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme particuliers sont négociés par la Société; pour autant que
si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon
juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux d’in-
térêts applicable.
(f) Le conseil d’administration pourra autoriser l’utilisation de la méthode d’évaluation du coût amorti pour des titres
de créance à court terme et des instruments du marché monétaire, ayant une échéance résiduelle de 90 jours ou moins
dans certains Compartiments de la Société. Cette méthode suppose l’évaluation d’une valeur mobilière à son coût réel
puis l’imputation d’un amortissement constant jusqu’à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’in-
cidence des fluctuations de taux d’intérêts sur la valeur de marché de la valeur mobilière ou autre instrument. Sien que
cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer, au cours de certaines périodes que la valeur obtenue par coût
amorti soit plus ou moins élevée que le prix que le Compartiment recevrait s’il disposait de ces valeurs mobilières. Pour
certains titres de créance à court terme, le rendement d’un actionnaire peut différer quelque peu de ce qui pourrait
être obtenu à partir d’un fonds d’investissement similaire qui cote ses titres en portefeuille sur le marché chaque jour.
Les Compartiments concernés doivent, en principe, garder en portefeuille les investissements concernés par la méthode
d’évaluation du coût amorti jusqu’à leur date d’échéance respective.
(g) Les parts ou actions d’OPC de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire déterminée
et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, alors le prix sera déterminé
par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d’OPC de type fermé seront évaluées
à leur dernière valeur marchande disponible.
(h) Tous les autres titres et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur marchande telle que déterminée de bonne
foi conformément aux procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment, sera con-
vertie dans cette devise au taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’évaluation concerné. Si de telles cotations
ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé par le conseil d’administration de bonne foi ou par des pro-
cédures qu’il aura établies.
59122
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-
dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.»
10. Modification de la section III de l’Article 11 des Statuts, qui sera renumérotée et maintenue tel quelle sous la sec-
tion IV; la section III supplémentaire aura la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront répartis comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment pour chaque catégorie d’actions et pourra établir un Compar-
timent pour plusieurs catégories d’actions comme suit:
(a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribuables à ces caté-
gories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné
et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs et revenus libellés dans là devise de la catégorie d’actions concernée contre les mouvements
à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) toutes autres caractéristiques - que le conseil d’administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;
(b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions concernées établie(s) au titre de ce Compartiment et, le cas échéant, le mon-
tant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions
à émettre;
(c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’ac-
tions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point a);
(d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres de la Société à la (aux) même(s)
catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);
(e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire
respectives ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés en
tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque catégorie
d’actions correspondra à la proportion de la contribution de la catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion
ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) le droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte
de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société;
(f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette ca-
tégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
11. Modification du second paragraphe, littera c et littera e, de l’Article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une catégorie d’actions
sont hors service; ou
e) si pour toute autre raison, autre que pour des raisons de computation, les prix des investissements possédés par
la Société attribuables à telle catégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;»
12. Insertion de l’Article 18 bis après l’Article 18 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art.18 bis. Panel Consultatif Shari’a.
La Société pourra nommer un panel consultatif Shari’a (le «Panel consultatif Shari’a») qui sera responsable: de l’ap-
probation des lignes de conduite islamiques en matière d’investissement de la Société et de ses Compartiments tel que
décrit dans les documents de vente de la Société; de l’approbation des investissements de la Société et de ses Compar-
timents; du contrôle de l’adhésion de la Société et de ses Compartiments aux lignes de conduite islamiques en matière
d’investissement et de la détermination de la liquidation des dividendes payables aux Compartiments de la Société, le
cas échéant, conformément aux documents de vente de la Société en temps opportun.»
13. Modification de l’Article 19 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Restrictions et Politiques d’Investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer:
(i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment;
(ii) les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements. Ces restrictions peu-
vent être plus restrictives pour certains Compartiments, afin de se conformer aux lois, règles et règlements applicables,
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dans un pays où les actions de la Société sont vendues et aux lignes de conduite islamiques en matière d’investissement,
tel que plus amplement décrit en temps opportun dans les documents de vente de la Société.
I. La politique d’investissement de certains Compartiments sera conforme aux règles et restrictions suivantes tel que
décrit dans le Prospectus:
1. Investissements en parts ou actions d’autres Organismes de Placement Collectif de type ouvert (OPC).
La portion des avoirs nets des Compartiments investis dans d’autres OPC sera représentée par des parts ou actions
d’OPC de type ouvert.
L’investissement dans un OPC de type ouvert sera uniquement possible dans les conditions suivantes:
(i) Le Compartiment ne peut acquérir par Compartiment et pour tous les Compartiments pris ensemble plus de 10%
des parts ou actions du même type émise par le même Compartiment du même OPC,
(ii) Le Fonds ne peut investir plus de 10% de actifs nets de chaque Compartiment en actions ou parts du même OPC.
Par dérogation, les restrictions ci-dessus sous (i) et (ii) ne s’appliqueront pas aux investissements dans des OPC de
type ouvert soumis aux règles de diversification des risques similaires à celles prévus pour les OPC régis par la Partie 1
ou Partie II de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 pourvu que ces OPC soient soumis dans leur état d’origine à un
contrôle permanent exécuté par une autorité de contrôle établi par la loi afin d’assurer la protection des investisseurs
(tel qu’un Etat membre de l’UE, la Suisse, Hong Kong, les Etats-Unis d’Amérique, le Japon et le Canada). Cette déroga-
tion ne pourra, à tout moment, résulter en une concentration excessive d’investissement dans un OPC. Certains com-
partiments peuvent être autorisés à investir dans d’autres OPC dont l’objectif est d’investir eux-mêmes dans des fonds
de capitaux à risque et des fonds de fonds. Les investissements dans ces fonds peuvent uniquement être effectuées par
la Société dans la mesure où ils sont soumis aux règles de diversification des risques similaires à celles prévues pour les
OPC luxembourgeois similaires décrites dans les lois et règlements applicables et dans la mesure où ils se conforment
aux limites et restrictions prévues dans le Prospectus.
Lorsqu’un Compartiment investit dans d’autres fonds d’investissement qui ne sont pas gérés par le Promoteur ou des
affiliés de celui-ci, ce Compartiment peut être assujetti à des coûts de transaction tels que des frais de vente et de rachat
ainsi que des frais de gestion.
Cependant, lorsque ces Compartiments investissent dans des OPC gérés par le Promoteur, les commissions de ven-
te, les frais de rachat et les frais de gestion (en ce qui concerne ces OPC) ne seront pas à la charge de ces Comparti-
ments.
2. Investissements dans des OPC de type fermé et autres valeurs mobilières
Les Compartiments pourront investir (i) dans des OPC de type fermé, dont les titres sont considérés comme des
valeurs mobilières et (ii) dans des valeurs mobilières d’émetteurs autres que des OPC pourvu que:
(i) ils n’investissent pas plus de 10% de leurs actifs nets en valeurs mobilières qui ne sont pas cotées en bourse ni
négociées sur un autre marché réglementé qui fonctionne régulièrement, est reconnu et ouvert au public (un «Marché
Réglementé»);
(ii) ils n’acquièrent pas plus de 10% des titres du même type émis par le même émetteur;
(iii) ils n’investissent pas plus de 10% de leurs actifs nets en titres émis par le même émetteur.
Les restrictions mentionnées au point (i), (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux titres émis ou garantis par un état
membre de l’OCDE ou leurs collectivités territoriales ou les organismes publics internationaux à caractère européen,
régional ou mondial.
3. Emprunts
Les Compartiments peuvent emprunter jusqu’à 25% de leurs actifs nets, quelque soit l’objet de ces emprunts.
II. La politique d’investissement de certains Compartiments se conformera aux règles et restrictions suivantes tel que
décrit dans le Prospectus:
1. Les investissements dans chaque Compartiment concerné consisteront dans:
(i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché ré-
glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de
l’Union Européenne («UE»);
(ii) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Ré-
glementé d’un autre autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;
(iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à d’autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2. Chaque Compartiment pourra, en outre:
(a) Investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières autres que celles mentionnées ci-dessus au point 1.
(i) à (iii).
(b) Investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en titres de créance qui, à cause de leurs caractéristiques, sont assimilables
à des valeurs mobilières et qui sont, entre autre, transférables, liquides et ont une valeur qui peut être précisément dé-
terminée à tout moment ou au moins chaque fois que la valeur nette d’inventaire par action est calculée. A cet égard,
des instruments du marché monétaire qui sont régulièrement négociés et qui ont une échéance résiduelle de plus de
douze mois, seront considérés comme équivalents à des valeurs mobilières.
La valeur totale des investissements spécifiés ci-dessus au point 2. (a) et (b) ne peut excéder 10% des actifs nets du
Compartiment concerné.
(c) Détenir des liquidités et des valeurs assimilables à des liquidités (y compris des instruments du marché monétaire
typiques qui sont régulièrement négociés et dont l’échéance résiduelle n’excède pas 12 mois et des dépôts à terme),
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jusqu’à 49% de ses avoirs nets; ce pourcentage peut être exceptionnellement dépassé si 1e conseil d’administration con-
sidère que cela est dans le meilleur intérêt des actionnaires.
(d) Emprunter jusqu’à 10% de ses actifs nets, pourvu que ces emprunts soient uniquement effectués temporairement.
Des arrangements collatéraux en ce qui concerne la souscription d’options ou l’achat ou la vente de contrats à terme
ne sont pas considérés comme des «emprunts» aux termes de cette restriction.
(e) Acquérir une devise étrangère au moyen d’un prêt face-à-face.
(f) Acquérir des parts d’un autre organisme de placement collectif de type ouvert soumis aux restrictions suivantes:
(i) ces OPC doivent être des organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») au sens de la Di-
rective du Conseil CEE du 20 décembre 1985 85/611/CEE), pourvu, en outre, que chaque Compartiment ne puisse in-
vestir plus de 5% de ses avoirs nets dans ces OPCVM; et
(ii) si cet OPC est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation
importante directe ou indirecte, l’investissement dans les titres de cet OPC sera autorisé uniquement si cet OPC, con-
formément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou éco-
nomique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais ou charges concernant cette acquisition.
3. En outre, la Société se conformera en ce qui concerne les avoirs de chaque Compartiment concerné aux restric-
tions d’investissement suivantes:
(a) Aucun Compartiment ne pourra acheter de titres supplémentaires d’un seul émetteur si:
(i) suite à cette acquisition plus de 10% de ses actifs nets consisteraient dans des titres de ce même émetteur; ou
(ii) la valeur totale de tous les titres détenus dans les émetteurs dans lesquels il investit plus de 5% de ses actifs nets
excéderait 40% de la valeur de ses actifs nets.
(b) La limite de 10 % visée ci-dessus au point 3. (a) (i) pourra être étendue à 35 % lorsque les titres sont émis ou
garantis par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat qui ne fait pas partie
de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE font partie.
(c) La limite de 10 % visée ci-dessus au point 3. (a) (i) pourra être étendue à 25 % pour certains titres de créance
éligibles lorsqu’ils sont émis par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’UE et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. Pour les besoins
des présentes, les «titres de créance éligibles» seront ceux dont les sommes provenant de leur émission devront être
investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des titres
de créance, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Dans la mesure où le Compartiment concerné placera plus de
5 % de ses actifs nets dans des titres de créance émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne
pourra pas dépasser 80 % des actifs nets de ce Compartiment.
(d) Les titres visés ci-dessus au point 3. (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40%
fixée ci-dessus sub 3. (a) (ii).
(e) Les limites prévues au paragraphe 3. (a), (b), et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans
les titres d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes 3. (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser 35 % des actifs nets de chaque Compartiment.
(f) Par dérogation aux limites stipulées ci-dessus au point 3. (a), (b) et (c), chaque Compartiment est autorisé, selon
le principe de la répartition des risques, à placer jusqu’à 100 % des actifs nets en valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Membre de l’Organisation
pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE»), ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’UE, à condition que (i) ces titres appartiennent à six émissions
différentes au moins, et (ii) sans que les titres appartenant à une même émission puissent excéder 30 % des actifs nets
de ce Compartiment.
(g) Aucun Compartiment ne peut acquérir d’actions ayant un droit de vote qui permettrait soit à ce Compartiment
ou à la Société d’exercer une influence significative sur la gestion de l’émetteur.
(h) Aucun Compartiment, ni la Société ne pourront acquérir (i) plus de 10% des actions en circulation sans droit de
vote d’un émetteur; (ii) plus de 10% des obligations en circulation d’un émetteur; ou (iii) plus de 10 % d’actions ou de
parts d’un même OPC. Les limites prévues ci-dessus aux points (g) et (h) ne sont pas applicables en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’UE ou par ses collectivités publiques territoriales;
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE;
- les valeurs mobilières émises par un organisme international à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres
de l’UE font partie;
- les actions détenues dans le capital d’une société créée sous ou organisée d’après les lois d’un Etat tiers à l’UE pour-
vu que (i) cette société investisse ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissant de cet Etat, (ii) en vertu
de la législation de cet Etat,.une telle participation par le Compartiment concerné constitue la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et (iii) cette société respecte dans sa politique de placement les limites prévues aux
paragraphes 2. (f), 3. (a) à (e) et 3. (g) et (h).
(i) Aucun Compartiment ne pourra acquérir de marchandises, ou de métaux précieux ou de certificats représentatifs
de ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur des devises, instruments financiers, indices ou titres, de même
que les contrats futures et les contrats à terme, les options et contrat d’échange y relatives ne sont pas considérées
comme des opérations portant sur des marchandises au sens de cette restriction.
(j) Aucun Compartiment ne pourra investir dans des biens immobiliers étant entendu que des investissements peu-
vent être faits dans des valeurs mobilières garanties par des biens immobiliers ou des droits y afférents relatifs ou en
valeurs mobilières émises par des sociétés qui investissent à leur tour dans des biens immobiliers ou droits y afférents
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(k) Aucun Compartiment ne pourra émettre des warrants ou d’autres instruments conférant le droit d’acquérir des
actions de ce Compartiment.
(l) Aucun Compartiment ne pourra accorder des crédits ni se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice
de la faculté pour ce Compartiment d’investir jusqu’à 10 de ses actifs nets en valeurs mobilières non entièrement libé-
rées.
4. Sans préjudice des dispositions qui précèdent:
(a) Les limites prévues aux points 2 et 3 ci-dessus ne doivent pas être respectées par chaque Compartiment en cas
d’exercice des droits de souscription qui sont attachés à des titres faisant partie de ses actifs.
(b) Si un dépassement, de ces limites intervient indépendamment de la volonté d’un Compartiment ou à la suite de
l’exercice des droits de souscription, ce Compartiment devra, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.
III. Le conseil d’administration de la Société se réserve le droit d’introduire d’autres restrictions d’investissement,
pour autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer aux lois et règlements en vigueur dans certains Etats
où les actions de la Société sont offertes ou vendues.
IV. Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, pourra décider, de la manière décrite
dans les documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou de tout Com-
partiment puissent être cogérés sur une base distincte avec d’autres avoirs détenus par d’autres organismes de place-
ment collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments soient cogérés
parmi eux-mêmes sur une base distincte ou commune.
V. Les investissements dans chaque Compartiment de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement
par le biais de filiales contrôlées à 100%, tel que le conseil d’administration peut décider en temps opportun et tel que
décrit dans les documents de vente des actions de la Société. La référence dans les Statuts à «investissements» et
«avoirs» signifiera, le cas échéant, soit des investissements effectués et des avoirs détenus directement de façon écono-
mique ou des investissements effectués et des avoirs détenus indirectement de façon économique par le biais de la filiale
mentionnée ci-dessus.
VI. La Société est autorisée, sous réserve des restrictions décrites dans les documents de vente de la Société: (i) d’em-
ployer les techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières pourvu que ces techniques et instruments soient
utilisés à des fins d’une gestion de portefeuille efficiente; et (ii) d’employer les techniques et instruments destinés à four-
nir une protection contre les risques de change dans le cadre de la gestion des ses avoirs et engagements.»
14. Modification du quatrième paragraphe de l’Article 23 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise à Senningerberg à un endroit spé-
cifié dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de ruai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
15. Insertion de l’Article 23 bis suite à l’Article 23 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. bis. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Ac-
tions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.
Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3,6, 7, 8, 9, et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des détenteurs d’actions
d’une catégorie vis-à-vis des droits des détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou catégories, sera soumis à une ré-
solution de l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie ou catégories conformément à l’Article 68 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
16. Insertion de l’Article 23 ter suite au nouvel Article 23 bis des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 23 ter. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’Actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou la valeur
des avoirs nets d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré
par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie
d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif
de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil
d’administration pourra décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concer-
ne(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable au Jour d’Evaluation ou au Moment d’Evaluation au cours du
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des inves-
tissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concerne(s) avant la date ef-
fective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs
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adresses ne soient connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des in-
vestissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes autres circons-
tances, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions con-
cernées et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation, respectivement au Moment d’Évaluation au cours
d’un Jour d’Evaluation, lors duquel cette décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de cette assemblée
générale et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant à de telles assemblées.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tions pour compte de leurs ayants-droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d’un autre Compartiment au sein
de cet autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des
catégorie(s) concerne(s) comme actions d’une autre catégorie (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera pu-
bliée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication men-
tionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes autres circons-
tances, décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment
au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à de telles assemblées.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet Article, l’apport des avoirs et
engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approu-
vé par une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembour-
geois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger,
les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»
17. Nomination de Messieurs Jeremy Lewis et Shukri Al Bakri en tant que membres du conseil d’administration en
remplacement de Messieurs Coussement et Rajkotwala administrateurs démissionnaires et détermination de la durée
du mandat des nouveaux administrateurs.
18. Divers.
VI. En vertu de l’Article 67-1(2) de la Loi de 10 août 1915, telle que modifiée, la présente assemblée pourra unique-
ment valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour si au moins 50% du capital émis est représenté.
VII. Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il a été résolu de modifier la dénomination de la Société ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND en ARAB
INVESTOR FUNDS.
<i>Deuxième résolutioni>
Modification subséquente de l’Article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ARAB IN-
VESTOR FUNDS (ci-après la «Société»).»
<i>Troisième résolutioni>
Il a été résolu de modifier la première phrase de l’Article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été résolu de modifier l’Article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
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«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société établis conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions à émettre en vertu de l’Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories.
Le produit de l’émission de chaque catégorie d’actions sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres
avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Com-
partiment (tel que défini ci-après) établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration constituera un portefeuille d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au
sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 correspondant à une catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories
d’actions de la manière décrite à l’Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations entre actionnaires,
chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif de la catégorie ou des catégories d’actions concer-
née(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en parti-
culier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les
engagements qui lui sont attribués.
Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée. Dans le cas d’un
Compartiment créé pour un durée limitée, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger
la durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société
rachètera toutes les actions de la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), conformément l’Article 8 ci-dessous, nonobs-
tant les dispositions de l’Article 23 ter ci-dessous.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, moyen-
nant un préavis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’un avis publié dans des journaux que le conseil d’administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Uniquement dans la mesure où un Com-
partiment sera établi pour une durée limitée, les documents de vente des actions de la Société mentionneront la durée
de ce Compartiment ainsi que, le cas échéant, sa prorogation.
Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal à la somme des actifs nets de toutes les catégories
d’actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été résolu de modifier la dernière phrase du troisième paragraphe de l’Article 7 des Statuts de la Société, afin de
lui donner la teneur suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation concerné.»
<i>Sixième résolutioni>
Il a été résolu de modifier le dernier paragraphe de l’Article 7 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
«La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société («réviseur d’entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné.»
<i>Septième résolutioni>
Il a été résolu de modifier l’Article 9 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actionnaires ne sont pas autorisés à demander la conversion de tout ou partie de leurs actions d’un Comparti-
ment en actions d’un autre Compartiment. Cependant, au sein d’un Compartiment déterminé, des actions d’une caté-
gorie spécifique peuvent être converties en une autre catégorie d’actions.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie en une autre catégorie sera calculé par référence à la valeur nette
d’inventaire respective des deux catégories d’actions, calculée au même Jour d’Evaluation.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre catégorie seront annulées.»
<i>Huitième résolutioni>
Il a été résolu de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle
que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure applicable au sein
d’un Compartiment, exprimée dans la devise de cotation de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation, les actifs nets de la Société attribuables à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au
Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce jour, selon les règles d’évaluation dé-
crites ci-dessous.»
59128
<i>Neuvième résolutioni>
Il a été résolu de modifier la sous-section «règles d’évaluation» de la Section I de l’Article 11 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de tout titre qui est coté ou négocié sur une quelconque bourse de valeurs sera basée sur le dernier
prix disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour ce titre connue à la fin de la journée
précédant le Jour d’Evaluation concerné.
(c) La valeur de tout titre qui est négocié sur un autre Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu à la
fin de la journée précédant le Jour d’Evaluation concerné.
(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé,
ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Réglementé tel
que décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.
(e) La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés
sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglemen-
tés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme particuliers sont négociés par la Société; pour autant que
si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon
juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux d’in-
térêts applicable.
(f) Le conseil d’administration pourra autoriser l’utilisation de la méthode d’évaluation du coût amorti pour des titres
de créance à court terme et des instruments du marché monétaire, ayant une échéance résiduelle de 90 jours ou moins
dans certains Compartiments de la Société. Cette méthode suppose l’évaluation d’une valeur mobilière à son coût réel
puis l’imputation d’un amortissement constant jusqu’à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l’in-
cidence des fluctuations de taux d’intérêts sur la valeur de marché de la valeur mobilière ou autre instrument. Bien que
cette méthode d’évaluation soit certaine, il peut s’avérer, au cours de certaines périodes que la valeur obtenue par coût
amorti soit plus ou moins élevée que le prix que le Compartiment recevrait s’il disposait de ces valeurs mobilières. Pour
certains titres de créance à court terme, le rendement d’un actionnaire peut différer quelque peu de ce qui pourrait
être obtenu à partir d’un fonds d’investissement similaire qui cote ses titres en portefeuille sur le marché chaque jour.
Les Compartiments concernés doivent, en principe, garder en portefeuille les investissements concernés par la méthode
d’évaluation du coût amorti jusqu’à leur date d’échéance respective.
(g) Les parts ou actions d’OPC de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire déterminée
et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces avoirs, alors le prix sera déterminé
par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions d’OPC de type fermé seront évaluées
à leur dernière valeur marchande disponible.
(h) Tous les autres titres et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur marchande telle que déterminée de bonne
foi conformément aux procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment, sera con-
vertie dans cette devise au taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné. Si de telles cotations
ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé par le conseil d’administration de bonne foi ou par des pro-
cédures qu’il aura établies.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-
dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.»
<i>Dixième résolutioni>
Il a été résolu de modifier la section III de l’Article 11 des Statuts, qui sera renumérotée et maintenue telle quelle
sous la section IV; la section III supplémentaire aura la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront répartis comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment pour chaque catégorie d’actions et pourra établir un Compar-
timent pour plusieurs catégories d’actions comme suit:
(a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribuables à ces caté-
gories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné
59129
et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de la catégorie d’actions concernée contre les mouvements
à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) toutes autres caractéristiques que, le conseil d’administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;
(b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions concernées établie(s) au titre de ce Compartiment et, le cas échéant, le mon-
tant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions
à émettre;
(c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’ac-
tions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point a);
(d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres de la Société à la (aux) même(s)
catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);
(e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire
respectives ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i)
lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés en
tant que masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque catégorie
d’actions correspondra à la proportion de la contribution de la catégorie d’actions concernée au compte de la cogestion
ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) le droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte
de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la Société;
(f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette ca-
tégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués conformément aux principes comp-
tables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
<i>Onzième résolutioni>
Il a été résolu de modifier le second paragraphe, littera c et littera e, de l’Article 12 des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une catégorie d’actions
sont hors service, ou
e) si pour toute autre raison, autre que pour des raisons de computation, les prix des investissements possédés par
la Société attribuables à telle catégorie d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;»
<i>Douzième résolutioni>
Il a été résolu d’insérer l’Article 18 bis après l’article 18 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art.18 bis. Panel Consultatif Shari’a.
La Société pourra nommer un panel consultatif Shari’a (le «Panel consultatif Shari’a») qui sera responsable: de l’ap-
probation des lignes de conduite islamiques en matière d’investissement de la Société et de ses Compartiments tel que
décrit dans les documents de vente de la Société; de l’approbation des investissements de la Société et de ses Compar-
timents; du contrôle de l’adhésion de la Société et de ses Compartiments aux lignes de conduite islamiques en matière
d’investissement et de la détermination de la liquidation des dividendes payables aux Compartiments de la Société, le
cas échéant, conformément aux documents de vente de la Société en temps opportun.»
<i>Treizième résolutioni>
Il a été résolu de modifier l’Article 19 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Restrictions et Politiques d’Investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer:
(i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment;
(ii) les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements. Ces restrictions peu-
vent être plus restrictives pour certains Compartiments, afin de se conformer aux lois, règles et règlements applicables,
dans un pays où les actions de la Société sont vendues et aux lignes de conduite islamiques en matière d’investissement,
tel que plus amplement décrit en temps opportun dans les documents de vente de la Société.
I. La politique d’investissement de certains Compartiments sera conforme aux règles et restrictions suivantes tel que
décrit dans le Prospectus:
1. Investissements en parts ou actions d’autres Organismes de Placement Collectif de type ouvert (OPC)
La portion des avoirs nets des Compartiments investis dans d’autres OPC sera représentée par des parts ou actions
d’OPC de type ouvert.
L’investissement dans un OPC de type ouvert sera uniquement possible dans les conditions suivantes:
(i) Le Compartiment ne peut acquérir par Compartiment et pour tous les Compartiments pris ensemble plus de 10%
des parts ou actions du même type émise par le même Compartiment du même OPC;
59130
(ii) Le Fonds ne peut investir plus de 10% de actifs nets de chaque Compartiment en actions ou parts du même OPC.
Par dérogation, les restrictions ci-dessus sous (i) et (ii) ne s’appliqueront pas aux investissements dans des OPC de
type ouvert soumis aux règles de diversification des risques similaires à celles prévus pour les OPC régis par la Partie 1
ou Partie Il de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 pourvu que ces OPC soient soumis dans leur état d’origine à un
contrôle permanent exécuté par une autorité de contrôle établi par la loi afin d’assurer la protection des investisseurs
(tel qu’un Etat membre de l’UE, la Suisse, Hong Kong, les Etats-Unis d’Amérique, le Japon et le Canada). Cette déroga-
tion ne pourra, à tout moment, résulter en une concentration excessive d’investissement dans un OPC. Certains com-
partiments peuvent être autorisés à investir dans d’autres OPC dont l’objectif est d’investir eux-mêmes dans des fonds
de capitaux à risque et des fonds de fonds. Les investissements dans ces fonds peuvent uniquement être effectuées par
la Société dans la mesure où ils sont soumis aux règles de diversification des risques similaires à celles prévues pour les
OPC luxembourgeois similaires décrites dans les lois et règlements applicables et dans la mesure où ils se conforment
aux limites et restrictions prévues dans le Prospectus.
Lorsqu’un Compartiment investit dans d’autres fonds d’investissement qui ne sont pas gérés par le Promoteur ou des
affiliés de celui-ci, ce Compartiment peut être assujetti à des coûts de transaction tels que des frais de vente et de rachat
ainsi que des frais de gestion.
Cependant, lorsque ces Compartiments investissent dans des OPC gérés par le Promoteur, les commissions de ven-
te, les frais de rachat et les frais de gestion (en ce qui concerne ces OPC) ne seront pas à la charge de ces Comparti-
ments.
2. Investissements dans des OPC de type fermé et autres valeurs mobilières
Les Compartiments pourront investir (i) dans des OPC de type fermé, dont les titres sont considérés comme des
valeurs mobilières et (ü) dans des valeurs mobilières d’émetteurs autres que des OPC pourvu que:
(i) ils n’investissent pas plus de 10% de leurs actifs nets en valeurs mobilières qui ne sont pas cotées en bourse ni
négociées sur un autre marché réglementé qui fonctionne régulièrement, est reconnu et ouvert au public (un «Marché
Réglementé»);
(ii) ils n’acquièrent pas plus de 10% des titres du même type émis par le même émetteur;
(iii) ils n’investissent pas plus de 10% de leurs actifs nets en titres émis par le même émetteur.
Les restrictions mentionnées au point (i), (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux titres émis ou garantis par un état
membre de l’OCDE ou leurs collectivités territoriales ou les organismes publics internationaux à caractère européen,
régional ou mondial.
3. Emprunts
Les Compartiments peuvent emprunter jusqu’à 25% de leurs actifs nets, quelque soit l’objet de ces emprunts.
II. La politique d’investissement de certains Compartiments se conformera aux règles et restrictions suivantes tel que
décrit dans le Prospectus:
1. Les investissements dans chaque Compartiment concerné consisteront dans:
(i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché ré-
glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de
l’Union Européenne («UE»);
(ii) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Ré-
glementé d’un autre autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;
(iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à d’autres marchés réglementés mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2. Chaque Compartiment pourra, en outre:
(a) Investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières autres que celles mentionnées ci-dessus au point 1.
(i) à (iii).
(b) Investir jusqu’à 10% de ses actifs nets en titres de créance qui, à cause de leurs caractéristiques, sont assimilables
à des valeurs mobilières et qui sont, entre autre, transférables, liquides et ont une valeur qui peut être précisément dé-
terminée à tout moment ou au moins chaque fois que la valeur nette d’inventaire par action est calculée. A cet égard,
des instruments du marché monétaire qui sont régulièrement négociés et qui ont une échéance résiduelle de plus de
douze mois, seront considérés comme équivalents à des valeurs mobilières.
La valeur totale des investissements spécifiés ci-dessus au point 2. (a) et (b) ne peut excéder 10% des actifs nets du
Compartiment concerné.
(c) Détenir des liquidités et des valeurs assimilables à des liquidités (y compris des instruments du marché monétaire
typiques qui sont régulièrement négociés et dont l’échéance résiduelle n’excède pas 12 mois et des dépôts à terme),
jusqu’à 49% de ses avoirs nets; ce pourcentage peut être exceptionnellement dépassé si le conseil d’administration con-
sidère que cela est dans le meilleur intérêt des actionnaires.
(d) Emprunter jusqu’à 10% de ses actifs nets, pourvu que ces emprunts soient uniquement effectués temporairement.
Des arrangements collatéraux en ce qui concerne la souscription d’options ou l’achat ou la vente de contrats à terme
ne sont pas considérés comme des «emprunts» aux termes de cette restriction.
(e) Acquérir une devise étrangère au moyen d’un prêt face-à-face.
(f) Acquérir des parts d’un autre organisme de placement collectif de type ouvert soumis aux restrictions suivantes:
(i) ces OPC doivent être des organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») au sens de la Di-
rective du Conseil CEE du 20 décembre 1985 85/611/CEE), pourvu, en outre, que chaque Compartiment ne puisse in-
vestir plus de 5% de ses avoirs nets dans ces OPCVM; et
59131
(ii) si cet OPC est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation
importante directe ou indirecte, l’investissement dans les titres de cet OPC sera autorisé uniquement si cet OPC, con-
formément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou éco-
nomique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais ou charges concernant cette acquisition.
3. En outre, la Société se conformera en ce qui concerne les avoirs de chaque Compartiment concerné aux restric-
tions d’investissement suivantes:
(a) Aucun Compartiment ne pourra acheter de titres supplémentaires d’un seul émetteur si:
(i) suite à cette acquisition plus de 10% de ses actifs nets consisteraient dans des titres de ce même émetteur; ou
(ii) la valeur totale de tous les titres détenus dans les émetteurs dans lesquels il investit plus de 5% de ses actifs nets
excéderait 40% de la valeur de ses actifs nets.
(b) La limite de 10 % visée ci-dessus au point 3. (a) (i) pourra être étendue à 35 lorsque les titres sont épais ou garantis
par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat qui ne fait pas partie de l’UE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE font partie.
(c) La limite de 10 % visée ci-dessus au point 3. (a) (i) pourra être étendue à 25 % pour certains titres de créance
éligibles lorsqu’ils sont émis par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de IUE et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. Pour les besoins
des présentes, les «titres de créance éligibles» seront ceux dont les sommes provenant de leur émission devront être
investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des titres
de créance, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Dans la mesure où le Compartiment concerné placera plus de
5 % de ses actifs nets dans des titres de créance émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne
pourra pas dépasser 80 % des actifs nets de ce Compartiment.
(d) Les titres visés ci-dessus au point 3. (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40%
fixée ci-dessus sub 3. (a) (ii).
(e) Les limites prévues au paragraphe 3. (a), (b), et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans
les titres d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes 3. (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser 35 % des actifs nets de chaque Compartiment.
(f) Par dérogation aux limites stipulées ci-dessus au point 3. (a), (b) et (c), chaque Compartiment est autorisé, selon
le principe de la répartition des risques, à placer jusqu’à 100 % des actifs nets en valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Membre de l’Organisation
pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE»), ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de l’UE, à condition que (i) ces titres appartiennent à six émissions
différentes au moins, et (ii) sans que les titres appartenant à une même émission puissent excéder 30 % des actifs nets
de ce Compartiment.
(g) Aucun Compartiment ne peut acquérir d’actions ayant un droit de vote qui permettrait soit à ce Compartiment
ou à la Société d’exercer une influence significative sur la gestion de l’émetteur.
(h) Aucun Compartiment, ni la Société ne pourront acquérir (i) plus de 10% des actions en circulation sans droit de
vote d’un émetteur; (ii) plus de 10% des obligations en circulation d’un émetteur; ou (iii) plus de 10 % d’actions ou de
parts d’un même OPC.
Les limites prévues ci-dessus aux points (g) et (h) ne sont pas applicables en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’UE ou par ses collectivités publiques territoriales,
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’UE;
- les valeurs mobilières émises par un organisme international à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres
de l’UE font partie;
- les actions détenues dans le capital d’une société créée sous ou organisée d’après les lois d’un Etat tiers à l’UE pour-
vu que (i) cette société investisse ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissant de cet Etat, (ii) en vertu
de la législation de cet Etat, une telle participation par le Compartiment concerné constitue la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et (iii) cette société respecte dans sa politique de placement les limites prévues aux
paragraphes 2. (1), 3. (a) à (e) et 3. (g) et (h).
(i) Aucun Compartiment ne pourra acquérir de marchandises, ou de métaux précieux ou de certificats représentatifs
de ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur des devises, instruments financiers, indices ou titres, de même
que les contrats futures et les contrats à terme, les options et contrat d’échange y relatives ne sont pas considérées
comme des opérations portant sur des marchandises au sens de cette restriction.
(j) Aucun Compartiment ne pourra investir dans des biens immobiliers étant entendu que des investissements peu-
vent être faits dans des valeurs mobilières garanties par des biens immobiliers ou des droits y afférents relatifs ou en
valeurs mobilières émises par des sociétés qui investissent à leur tour dans des biens immobiliers ou droits y afférents
(k) Aucun Compartiment ne pourra émettre des warrants ou d’autres instruments conférant le droit d’acquérir des
actions de ce Compartiment.
(l) Aucun Compartiment ne pourra accorder des crédits ni se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice
de la faculté pour ce Compartiment d’investir jusqu’à 10 de ses actifs nets en valeurs mobilières non entièrement libé-
rées.
4. Sans préjudice des dispositions qui précèdent:
(a) Les limites prévues aux points 2 et 3 ci-dessus ne doivent pas être respectées par chaque Compartiment en cas
d’exercice des droits de souscription qui sont attachés à des titres faisant partie de ses actifs.
59132
(b) Si un dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté d’un Compartiment ou à la suite de
l’exercice des droits de souscription, ce Compartiment devra, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation, en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.
III. Le conseil d’administration de la Société se réserve le droit d’introduire d’autres restrictions d’investissement,
pour autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer aux lois et règlements en vigueur dans certains Etats
où les actions de la Société sont offertes ou vendues.
IV. Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, pourra décider, de la manière décrite
dans les documents de vente des actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou de tout Com-
partiment puissent être cogérés sur une base distincte avec d’autres avoirs détenus par d’autres organismes de place-
ment collectif et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments soient cogérés
parmi eux-mêmes sur une base distincte ou commune.
V. Les investissements dans chaque Compartiment de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement
par le biais de filiales contrôlées à 100%, tel que le conseil d’administration peut décider en temps opportun et tel que
décrit dans les documents de vente des actions de la Société. La référence dans les Statuts à «investissements» et
«avoirs» signifiera, le cas échéant, soit des investissements effectués et des avoirs détenus directement de façon écono-
mique ou des investissements effectués et des avoirs détenus indirectement de façon économique par le biais de la filiale
mentionnée ci-dessus.
VI. La Société est autorisée, sous réserve des restrictions décrites dans les documents de vente de la Société: (i) d’em-
ployer les techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières pourvu que ces techniques et instruments soient
utilisés à des fins d’une gestion de portefeuille efficiente; et (ii) d’employer les techniques et instruments destinés à four-
nir une protection contre les risques de change dans le cadre de la gestion des ses avoirs et engagements.»
<i>Quatorzième résolutioni>
Il a été résolu de modification le quatrième paragraphe de l’Article 23 des Statuts, qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«L’assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise à Senningerberg à un endroit spé-
cifié dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»
<i>Quinzième résolutioni>
Il a été résolu d’insérer l’Article 23 bis suite à l’Article 23 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 23 bis. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Ac-
tions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.
Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3,6, 7, 8, 9, et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des détenteurs d’actions
d’une catégorie vis-à-vis des droits des détenteurs d’actions d’une autre catégorie ou catégories, sera soumis à une ré-
solution de l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie ou catégories conformément à l’Article 68 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Seizième résolutioni>
Il a été résolu d’insérer l’Article 23 ter après le nouvel Article 23 bis des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 23 ter. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’Actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou la valeur
des avoirs nets d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré
par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ou cette catégorie
d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif
de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil
d’administration pourra décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concer-
née(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable au Jour d’Evaluation ou au Moment d’Evaluation au cours du
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des inves-
tissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date ef-
fective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs
adresses ne soient connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir
59133
l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des in-
vestissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes autres circons-
tances, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions con-
cernées et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Évaluation, respectivement au Moment d’Évaluation au cours
d’un Jour d’Évaluation, lors duquel cette décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de cette assemblée
générale et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant à de telles assemblées.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants-droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d’administra-
tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d’un autre Compartiment au sein
de cet autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des
catégorie(s) concerne(s) comme actions d’une autre catégorie (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera pu-
bliée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication men-
tionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes autres circons-
tances, décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment
au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à de telles assemblées.
De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet Article, l’apport des avoirs et
engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approu-
vé par une décision des actionnaires de la ou des catégories(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembour-
geois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger,
les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»
<i>Dix-septième résolutioni>
Il a été résolu de nommer Messieurs Jeremy Lewis et Shukri Al Bakri en tant que membres du conseil d’administration
en remplacement de Messieurs Coussement et Rajkotwala administrateurs démissionnaires. Le mandat des nouveaux
administrateurs expire le jour de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.
Signé : E. Begat, S. Becker, G. Fourez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2001, vol. 418, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43584/228/1760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
AIR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 74.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43574/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Mersch, le 9 juillet 2001
E. Schroeder.
Pétange, le 10 juillet 2001.
Signature.
59134
PEACE FACTORY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8283 Kehlen, 20, Cité Beichel.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
1) M. Fari Khabirpour, psychologue, demeurant à L-8283 Kehlen, 20, cité Beichel,
2) Mme Elisabeth Schiltz-Clees, laborantine, demeurant à L-3671 Kayl, 55, rue des Prés
3) M. Georges Pfeiffenschneider, instituteur, demeurant à L-7233 Walferdange, 77, cité Grand-Duc Jean,
4) M. Heng Ries, ingénieur industriel, demeurant à L-6931 Mensdorf, 32, rue Beyren,
5) Mme Marianne Mangen, infirmière, demeurant à L-2652 Luxembourg, 100, rue A. Unden,
6) Mme Jeannine Casarin, éducatrice, demeurant à L-1230 Luxembourg, 15, rue Bertels,
7) M. Patrick Reeff, psychologue, demeurant à L-5366 Munsbach, 232, rue Principale,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination PEACE FACTORY, A.s.b.l, association sans but lucratif. Elle a son siège
à L-8283 Kehlen, 20, cité Beichel.
Art. 2. L’association a pour objectif d’aider les adolescents de 12 à 15 ans à développer leur potentiel de pacificateur.
Elle se base sur des valeurs spirituelles universellement reconnues telles que estime de soi, respect, équité, véracité et
générosité.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale et après paiement de la
cotisation annuelle.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemble générale. Elle ne peut être supérieure à 100,- euros.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents.
Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers, des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 13. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste sur demande expresse du membre qui souhaite en avoir connaissance.
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de trois années par l’assemblée
générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ain-
si que de deux autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. En cas
de vacance d’un poste d’administrateur pendant l’exercice en cours, le conseil d’administration restant pourra pourvoir
à son remplacement à la majorité des voix. L’assemblée générale décidera de l’occupation définitive de ce poste à sa
59135
prochaine réunion. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux de gérer les affaires de l’association et de la représenter
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Ils peuvent déléguer ces pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers.
Art. 15. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président. Toute décision doit être prise à
la majorité simple des membres présents.
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-
lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 17. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires respectivement la signature du seul mem-
bre respectivement du tiers autorisé par le conseil d’administration à le représenter.
Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-
vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier
de chaque année.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des réviseur(s) de cais-
se. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.
Le premier exercice se terminera cependant seulement au 31 décembre.
Art. 19. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Fait à Kehlen, le 4 avril 2001 par les membres fondateurs.
Signé: F. Khabirpour, E. Schiltz-Clees, H. Ries, G. Pfeiffenschneider, M. Mangen, J. Casarin, P. Reeff.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43565/277/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2001i>
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Est présent Monsieur Mickael Doyle, représentant en vertu de pouvoirs spéciaux l’intégralité du capital social des
sociétés ci-après:
- TERNBERRY LTD sise 152-16 City Road, Kemp House, Londres,
- EURO UNION BANCORP S.A. sise 205 Saffrey Square, Bank Lane, Nassau, Bahamas,
- de la société PARIS CORPORATION LTD sise Main Street, Don House Gibraltar
- de la société TIMEPORT LIMITED sise Main street, Don House Gibraltar
- de la société TRANSGLOBAL ENTERPRISES LTD sise Main street, Don House Gibraltar
<i>Résolutioni>
1) Cession de 1.200 actions de la société CADL S.A. détenues par la société TERNBERRY LTD au profit de la société
au prix de 30.000,- euros
2) Cession des 50 actions de la société CADL S.A. détenues par la société EURO UNION BANCORP S.A. au profit
de la société au prix de 1.250,- euros
3) Démission de la société EURO FIRST BANCORP S.A. en qualité d’administrateur avec quitus de son mandat
4) Démission de la société EURO UNION BANCORP S.A. en qualité d’administrateur avec quitus de son mandat
5) Démission de la société TERNBERRY LTD en qualité d’administrateur avec quitus de son mandat
6) Nomination de la société en qualité d’administrateur
7) Nomination de la société en qualité d’administrateur
8) Nomination de la société en qualité d’administrateur
L’ensemble de ces résolutions est adopté par l’unanimité du capital représenté des sociétés susmentionnées.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43620/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001.
M. Doyle.
59136
3CCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 28 juin 2001 a décidé de révoquer Monsieur Anders Björkman de son poste d’administra-
teur, d’élire Monsieur Fredrik Jejdling, demeurant 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, comme administrateur en
remplacement de Monsieur Björkman, et de réélire comme administrateurs Monsieur Magnus Mandersson, demeurant
à 18, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg et Monsieur Jean-Claude Bintz, demeurant à 20, rue des Sangliers,
L-7344 Steinsel pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l’année
se terminant le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43570/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 48.689.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 1
er
juin 2001 que M. Henri
Vanherbergen demeurant à 78, rue A. Asselberg, B-1118 Bruxelles, Belgique, a été nommé Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra effet à partir de l’exercice au 31 décembre 1999 en remplacement de COMPAGNIE DE REVISION,
rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43575/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 48.689.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 1
er
juin 2001 que Monsieur
Jaime Roque De Pinho d’Almeida, demeurant à Vila Santa Maria, Avenida Marginal, 7759, 2765 Estoril (Portugal) et M.
João Paulo Gonçalves Bàrcia, demeurant à rua S. Fransico Xavier, 108, 1400 Lisboa (Portugal), Administrateur ont été
élus Administrateurs en remplacement de M. Francis N. Hoogewerf et M. Paul Worth, Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43576/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
Signature
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Com Tec Co Services, S.à r.l.
Marketing et Distributions Industriels, S.à r.l.
Itech Consult S.A.
Greva
Leudelange S.A.
Marthe S.A.
Sollare S.A.
Yossef S.A.
Loïse S.A.
Loïse S.A.
N.C.M., S.à r.l.
Arab Investor Funds, Sicav
Air Services S.A.
Peace Factory, A.s.b.l.
C.A.D.L. S.A.
3CCom Luxembourg S.A.
Agence Sogespa S.A.
Agence Sogespa S.A.