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57025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1189

18 décembre 2001

S O M M A I R E

Aladar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57046

E-Resourcing, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57050

Alitia Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57050

Europanel, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57033

Also Enervit International S.A., Luxembourg . . . . .

57048

Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Altivie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57051

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57052

Andracord Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57071

Evans  Investments  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57054

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57053

Ascon Trade Holding Group S.A., Strassen  . . . . . .

57051

Finvibelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

57054

Association  des  Enseignants  et  Chercheurs  des 

Fipaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57062

Etablissements de l’Enseignement Supérieur au 

Fluides Equipements S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . 

57063

Luxembourg, A.s.b.l., (AECS), Luxembourg  . . . .

57048

FT ABS-Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57032

Atlas   Capital   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

FT Europazins. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57026

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57055

FT HumanCare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57032

Atlas   Capital   Group   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

International Finance Group S.A., Luxembourg . . 

57071

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57054

Invesco Euro-Stabil Asset Management Company 

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

57055

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57046

Barnett Waddingham S.A., Howald. . . . . . . . . . . . .

57045

Investing Partners S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

57072

Bayerische   Landesbank   Girozentrale,   Nieder-

Lux Marie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

57071

lassung Luxemburg, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57055

Multifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57069

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

57059

Naturellement S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57034

Beta  International  Management  S.A.H.,  Luxem-

(La) Nouvelle Parfumerie Osiris, S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57061

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57058

Bia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57060

Oppenheim Aktien Europa Select  . . . . . . . . . . . . . 

57026

Bia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57060

PEH Quintessenz, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . 

57069

Boutique Bel-Mondo, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .

57060

Perpofil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57036

Bridge Kennedy International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57062

PH Capital Management, Sicav, Luxemburg-Stras-

Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

57059

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57069

Ceram Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57067

Siedler-Thill et Fils, S.à r.l., Tétange. . . . . . . . . . . . 

57038

COMITOUR  Holding  S.A.,  Compagnie  d’Inves-

Solutions S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57070

tissements  Touristiques  Holding  S.A.,  Stras-

Suzette SCI, Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57039

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57057

TAF Luxembourg S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . 

57043

Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57061

Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57069

Coliseo Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57056

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57070

Delfi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57066

Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57072

Designer Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

57070

Voie de la Liberté Luxembourg, A.s.b.l., Lëtzebuerg-

Diffusion Benelux Parfumerie S.A., Luxembourg . .

57067

Gare. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57041

57026

OPPENHEIM AKTIEN EUROPA SELECT, Fonds Commun de Placement.

AUFLÖSUNG

Die Verwaltung des nach dem Luxemburger Gesetz vom 19. Juli 1991 über die Organismen für gemeinschaftliche

Anlagen, deren Anteile nicht der Öffentlichkeit angeboten werden, gegründeten Sondervermögens OPPENHEIM
AKTIEN EUROPA SELECCT hat nach Rückgabe sämtlicher Fondsanteile die Auflösung des Fonds beschlossen.

Luxemburg, den 2. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70592/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2001.

FT EUROPAZINS, Fonds Commun de Placement,

(anc. BHF-EUROPAZINS LUX).

Änderung des Fondsnamens in FT EUROPAZINS sowie Änderung des Verwaltungsreglements (Allgemeiner und Be-

sonderer Teil) mit Wirkung ab 1. Januar 2002.

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i> Allgemeiner Teil

§ 1 Grundlagen

1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement) nach dem Recht des

Großherzogtums Luxemburg, das sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten zusammensetzt und von der
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG, eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwal-
tungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinha-
ber» genannt) verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von ih-

rem eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte werden den Anteilinhabern Anteilzertifikate oder
Anteilbestätigungen gemäß § 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgestellt.

3. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffent-

lichten Änderungen desselben an. Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen des Verwaltungsreglements
werden im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nach-
stehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz

und diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließ-
lich im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte
des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank zahlt an die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Ver-

waltungsreglement festgesetzte Entgelt und entnimmt, nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für sich das
ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Entgelt. Die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten
und Gebühren gemäß § 18 bleibt unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird dann wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
<i>für den Verwaltungsrat
D. Bierbaum / H. Heisterkamp

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
<i>für die Depotbank
H. Rosenbaum / A. Klein

57027

§ 3 Fondsverwaltung

1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse der Anteilin-

haber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen sowie sich des Rats eines
Anlageausschusses bedienen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, für den Fonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements

mit den von den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den
Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung
der Vermögenswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Börsen und Geregelte Märkte

Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in Wertpapieren angelegt, die
- an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt (ein «Geregelter Markt») eines OECD-Mitgliedstaats ge-

handelt werden, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

- aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer Börse oder an einem anderen Geregelten Markt im Sinne des vorstehenden Absatzes zu beantragen,
und deren Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

§ 5 Nicht notierte Wertpapiere und verbriefte Rechte

In nicht an einer Börse amtlich notierten oder an einem Geregelten Markt gehandelten Wertpapieren und verbrieften

Rechten, die ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, dürfen zusammen höchstens 10 % des Nettofonds-
vermögens angelegt werden.

§ 6 Investmentanteile

1. Bis zu 5 % des Nettofondsvermögens dürfen in Anteilen anderer Investmentfonds angelegt werden, sofern es sich

hierbei um Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EU-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20.
Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit der des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich ist.

2. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemein-
same Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist
nur im Falle eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, die sich gemäß deren Vertragsbedingun-
gen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert
hat; in diesem Fall darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine Gebühren oder Kosten berechnen.

§ 7 Risikobegrenzung

1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere eines Emittenten erworben werden, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zu-

sammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten 10 % des Nettofondsver-
mögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von Emittenten, in deren
Wertpapiere der Fonds jeweils mehr als 5 % seines Nettofondsvermögens angelegt hat, darf 40 % des Nettofondsver-
mögens nicht übersteigen. 

2. Falls die erworbenen Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von

Mitgliedstaaten der OECD oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens
ein EU-Mitgliedstaat angehört, ausgegeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung in Abs. 1 von 10 %
auf 35 % des Nettofondsvermögens; für diese Fälle gilt die in Abs. 1 festgelegte Beschränkung auf 40 % nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem EU-Mitgliedstaat ausgegeben werden und

deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen einer be-
sonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Abs. 1 genannten Beschränkungen von 10 % auf 25 %,
bzw. von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die Kreditinstitute legen die Emissionserlöse gemäß den gesetzlichen Vorschrif-
ten in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über deren gesamte Laufzeit aus-
reichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzahlungen von Kapital und
Zinsen bestimmt sind.

4. Die Anlagegrenzen in Abs. 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Für keinen der von ihr verwalteten Investmentfonds darf die Verwaltungsgesellschaft stimmberechtigte Aktien er-

werben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik
des Emittenten auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechts-
losen Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile erwerben, Diese Grenze entfällt für Schuldverschreibun-
gen und Investmentanteile, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile
nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU
oder seinen Gebietskörperschaften sowie von einem OECD-Mitgliedstaat begeben werden oder garantiert sind oder
von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, be-
geben werden.

§ 8 Einhaltung der Erwerbsgrenzen

Die in den §§ 5 bis 7 genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs. Werden die Prozent-

sätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe überschritten, so wird die
Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich eine Rückführung in den
vorgegebenen Rahmen anstreben.

57028

§ 9 Techniken und Instrumente

1. Für den Fonds dürfen nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen Techniken und Instrumente genutzt werden, die

Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Techniken und Instrumente dürfen auch zur Deckung von Währungs,-
Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens genutzt werden.

2. Zu den Techniken und Instrumenten gehören unter anderem Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie

Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Wertpapiere, Börsenindices, Zinsfutures und Devisen an Börsen oder
anderen Geregelten Märkten, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß
ist. 

Die Verwaltungsgesellschaft wird Optionen, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt wer-

den (OTC-Optionen) nur kaufen oder verkaufen, wenn

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf von OTC-Optionen anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandel-

ten Optionen und/oder Terminkontrakten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vor-
teil ist. Der Einsatz von OTC-Optionen ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine genauere Abbildung der
abzusichernden Vermögenswerte oder eine kostengünstigere Absicherung von Vermögenswerten ermöglicht.

3. Für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engagements dürfen diese Techniken und

Instrumente angewendet werden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

4. Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden. Durch die Hebelwirkung von Optionen

kann der Wert des Fondsvermögens - sowohl positiv als auch negativ - stärker beeinflußt werden, als dies bei dem un-
mittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.

5. Finanzterminkontrakte ohne Absicherungzweck sind ebenfalls mit erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbun-

den, da jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge
in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen oder Verlusten führen.

§ 10 Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe

1. Für den Fonds dürfen Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften gekauft oder verkauft werden, wenn der Ver-

tragspartner eine erstklassige Finanzeinrichtung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist. Die Wertpapiere können wäh-
rend der Laufzeit des Pensionsgeschäftes nicht veräußert werden. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird
stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, jederzeit seinen Rückkaufverpflichtungen aus solchen
Geschäften nachzukommen.

2. Für den Fonds dürfen bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpapiere auf höchstens 30 Tage im Rahmen eines

standardisierten Wertpapierleihsystems ausgeliehen werden, wenn das Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten
Abrechnungsorganismus oder durch eine erstklassige Finanzeinrichtung, die auf solche Geschäfte spezialisiert ist, orga-
nisiert ist. Eine über 50 % des Bestandes hinausgehende Wertpapierleihe ist zulässig, wenn der Fonds berechtigt ist, den
Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im
Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des Vertragsabschlusses
mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in flüssigen Mitteln beste-
hen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationalen
Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages
gesperrt werden.

§ 11 Flüssige Mittel

1. Bis zu 49 % des Nettofondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu gehören auch regelmäßig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten. 

2. In besonderen Ausnahmefällen ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus

flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.

§ 12 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen.

§ 13 Unzulässige Geschäfte

Für den Fonds dürfen nicht
a) Wertpapiere erworben werden, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen Beschränkungen un-

terliegt;

b) im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernommen werden,

die - zusammen mit Krediten gemäß § 12 -10 % des Nettofondsvermögens überschreiten;

c) Kredite gewährt oder für Dritte Bürgschaften übernommen werden;
d) Wertpapier-Leerverkäufe getätigt werden;
e) Vermögenswerte des Fonds verpfändet, belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden,

wenn dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

f) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte gekauft oder verkauft werden,

wenn deren Prämien addiert 15 % des Nettofondsvermögens überschreiten;

g) Call-Optionen verkauft werden, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesi-

chert sind, es sei denn der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen

57029

sicherzustellen, und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Netto-
fondsvermögens;

h) Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindices und Finanzterminkontrakte abgeschlossen werden, deren

Kontraktwerte - sofern sie nicht zur Deckung des Fondsvermögens dienen - das Nettofondsvermögen übersteigen;

i) Immobilien und Waren oder Warenkontrakte gekauft oder verkauft werden; 
j) Edelmetalle und auf Edelmetalle lautende Zertifikate erworben werden.

§ 14 Fondsanteile

1. Fondsanteile werden grundsätzlich durch Anteilzertifikate verbrieft, sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» keine

andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und tragen handschriftliche oder ver-
vielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Wei-
sung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über
erworbene Anteile ausstellen.

2. Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rech-

te über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzerti-
fikats als der Berechtigte.

§ 15 Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen

1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Eingang des

Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Fondsanteile ist grundsätzlich nicht be-
schränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Ausgabe von Fondsanteilen vorübergehend oder voll-
ständig einzustellen oder Zeichnungsanträge zurückzuweisen und auch Fondsanteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückzukaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint. Etwa geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich
zinslos erstattet.

2. Die Fondsanteile können gegen unverzügliche Zahlung bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den

Zahlstellen oder durch Vermittlung von der Verwaltungsgesellschaft autorisierter Vertriebsstellen erworben werden.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Fondsanteile durch Vorlage der Anteilzertifikate oder im

Falle der Erteilung von Anteilbestätigungen durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Fondsanteile
zum jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer
Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und
Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds
festgelegten Währung (nachstehend «Fondswährung» genannt).

4. Bei massivem Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Fondsanteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

6. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 14 Uhr eines Bewertungstages eingegangen sind, werden mit dem für diesen

Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. Schalteraufträge werden auch nach diesem
Zeitpunkt noch mit diesem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten,
die auf eine erhebliche Änderung des Anteilwerts schließen lassen.

§ 16 Ausgabe- und Rücknahmepreis

1. Der Ausgabe- und Rücknahmepreis für die Fondsanteile wird von der Verwaltungsgesellschaft unter Aufsicht der

Depotbank oder von einem von der Verwaltungsgesellschaft Beauftragten in Luxemburg ermittelt. Dabei wird der Wert
der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventar-
wert» genannt) durch die Zahl der umlaufenden Fondsanteile (nachstehend «Anteilwert» genannt) geteilt.

Dabei werden:
- Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
- Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem Geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;

- Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit

kündbar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, geschlos-
sen wurde, und der Renditekurs dem Realisierungswert entspricht;

- nicht auf die Fondswährung lautende Vermögenswerte zu dem letzten verfügbaren Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Anteilwert zur Abgeltung der Ausgabekosten der Verwaltungsge-

sellschaft ein Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt.
Sofern in einem Land, in dem die Fondsanteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen,
erhöht sich der Ausgabepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 ermittelte Anteilwert sofern im Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abwei-

chendes geregelt ist.

57030

4. Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis je Anteil werden in einer Luxemburger Tageszeitung sowie in minde-

stens einer überregionalen Zeitung der Länder, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird, regelmäßig veröffentlicht.

§ 17 Vorübergehende Einstellung der Preisberechnung

1. Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen können von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig eingestellt werden, wenn und solange

- eine Börse oder ein anderer Geregelter Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt

wird, außer an gewöhnlichen Wochenenden und Feiertagen geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist;

- aufgrund des beschränkten Anlagehorizonts eines Fonds am Markt der Erwerb oder die Veräußerung von Vermö-

genswerten eingeschränkt sind;

- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es aufgrund eines politischen, wirtschaftlichen, monetären und anderweitigen Notfalles unmöglich ist, die Ermittlung

des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.

2. Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Fondsanteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 18 Kosten

1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die ihr nach Gesetz und

Verwaltungsreglement zugewiesene Tätigkeit eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank eine Bearbei-
tungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt. Diese Entgelte sind in dem
Abschnitt «Besonderer Teil» geregelt (§ 27).

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fondsvermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechen-

schafts-, Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Verkaufsprospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate sowie ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggf. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb.

§ 19 Rechnungslegung

1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsgesell-

schaft bestellt wird, geprüft.

2. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 20 Dauer, Auflösung und Fusion

1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die

Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für
die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft
oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

4. Der Fonds kann durch Beschluß des Verwaltungsrats mit einem anderen Fonds luxemburgischen Rechts, der auf-

grund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Orga-
nismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt, verschmolzen werden (Fusion). Dieser Beschluß wird entsprechend den
Bestimmungen des vorstehenden Abs. 3 mit einer Frist von einem Monat vor dem Inkrafttreten veröffentlicht. Die

57031

Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Ver-
mögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung gemäß Abs. 3 erhalten die An-
leger des Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der
betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen Spitzenausgleich. Die Durchführung der Fu-
sion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert. Unter Berücksichtigung von § 17 dieses Verwaltungsreglements
haben die Anleger während der vorgenannten Frist die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 21 Änderungen des Verwaltungsreglements

1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 22 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-

ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden. Dies gilt nicht im Falle einer Auf-
lösung des Fonds nach § 20.

§ 23 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Ge-

richtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Fondsanteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Fondsanteilen
Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-

bank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen von Ländern als verbindlich erklären, in denen
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Besonderer Teil

 Für den Fonds

FT EUROPAZINS

 gelten ergänzend die nachstehenden Bestimmungen:

§ 24 Depotbank

Depotbank ist die BHF-BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme, Luxemburg.

§ 25 Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei möglichst geringem Kursrisiko. Das

Fondsvermögen wird vorwiegend in fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen sowie
Zero-Bonds angelegt, die auf europäische Währungen lauten.

§ 26 Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Anteile

1. Fondswährung ist der Euro.
2. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 16 Abs. 2) beträgt bis zu 3 % des Anteilwertes.
3. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

§ 27 Kosten

1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 0,75 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-

tarwert.

2. Die Depotbank erhält für Ihre Tätigkeit nach Gesetz und Allgemeinem Teil eine Vergütung in Höhe von bis zu

0,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert sowie eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125%
des Betrages jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt jeweils zum Monatsende.

§ 28 Verwendung der Erträge

Der Fonds schüttet die anfallenden Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Fondsvermögens wieder an.

§ 29 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. April und endet am 31. März des folgenden Jahres.

§ 30 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 26. August 1989 in Kraft. Das vorliegende

Verwaltungsreglement gilt ab 1. Januar 2002.

Luxemburg, den 30. November 2001. 

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>Verwaltungsgesellschaft
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

57032

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76933/999/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FT ABS-PLUS, Fonds Commun de Placement,

(anc. FT ABS-PLUS LUX).

Änderung des Fondsnamens in FT ABS-PLUS sowie Änderung von § 25 des Verwaltungsreglements (Besonderer Teil)

mit Wirkung ab 1. Januar 2002.

<i>Verwaltungsreglement

<i> Besonderer Teil

§ 25 Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik ist es, eine im Verhältnis zu erstklassigen Staatsanleihen höhere Rendite zu erwirtschaften. Dazu

investiert der Fonds in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere aller Art, die auf Euro oder andere Währungen lau-
ten. Der Fonds legt stets mindestens 51 % seines Vermögens in Unternehmensanleihen, Asset Backed Securities oder
Collateralized Debt Obligations an. Dabei können auch Wertpapiere von Schuldnern erworben werden, deren Bonität
am Markt nicht als gut eingeschätzt wird. Es werden jedoch nur solche Wertpapiere erworben, bei denen nach sorgfäl-
tiger Prüfung davon ausgegangen werden kann, daß die Schuldner ihre Zahlungsverpflichtungen erfüllen werden. Die Ge-
fahr eines vollständigen Wertverlustes einzelner für den Fonds erworbener Wertpapiere kann dennoch nicht
ausgeschlossen werden, weshalb auf eine besonders breite Streuung der Anlagen geachtet wird. Das Fondsvermögen
kann auch in allen anderen nach dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Luxemburg, den 29. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76934/999/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FT HumanCare, Fonds Commun de Placement,

(anc. FT HumanCare LUX).

Änderung des Fondsnamens in FT HumanCare und Änderung von § 20 des Verwaltungsreglements (Allgemeiner Teil)

mit Wirkung ab 1. Januar 2002. 

§ 20 Dauer, Auflösung und Fusion

1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens 1 Monat kündigen. Die

Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für
die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend § 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe von Anteilen wird am Tage der Be-
schlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank
wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft

BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i> Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>Verwaltungsgesellschaft
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i> Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

57033

oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die Währung
des Großherzogtums Luxemburg konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei
der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort angefordert werden.

Luxemburg, den 29. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76935/999/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

EUROPANEL, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.909. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 mai 2001

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’accumuler le bénéfice pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2000.

3. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants pour une période d’un an prenant fin avec l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002:

- M. Cyril Julliard, administrateur et administrateur-délégué
- M. Bertrand van Houtte, administrateur et administrateur-délégué
- M. Claude Beffort, administrateur
- M. Jean-Jacques Druart, administrateur
- M. Edward de Burlet, administrateur
- M. Guy Verhoustraeten, administrateur
- M. Pierre Delandmeter, administrateur
4. L’Assemblée décide de nommer le Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une période d’un an pre-

nant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Cyril Julliard, Managing Director, COLBERT CAPITAL MANAGEMENT LTD, Londres
- M. Bertrand van Houtte, Chairman, BCA INTERMEDIATION, Paris
- M. Claude Beffort, Managing Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Jean-Jacques Druart, Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Edward de Burlet, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- M. Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
- M. Pierre Delandmeter, Member of the Luxembourg Bar.
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40485/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>Verwaltungsgesellschaft
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
<i>Directeur / Fondé de pouvoir

BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i> Depotbank
F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

57034

NATURELLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée GRAND IT LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 6 février 2001 et inscrite au registre du commerce n° 78867,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 mai 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg du 25 mai 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NATURELLEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de produits alimentaires, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités

de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

57035

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée GRAND IT LIMITED, neuf cents actions . . . 

 900 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions . . . 

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.000 actions

57036

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Pierre Farenc, responsable marketing, demeurant à F-34200 Sète, rue du Languedoc;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée GRAND IT LIMITED;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ou représenté se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur Pierre Farenc, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: Farenc, Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 868, fol. 93, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40419/224/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PERPOFIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Hoekstra, directeur technique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue de Claire Fontaine, (Belgique).
2.- Monsieur Albert Vermeylen, directeur, demeurant à B-2560 Nijlen, Beanderstraat, 10, (Belgique).
Les deux prénommés sont ici représentés par Monsieur Carlo Dax, gérant de Fiduciaire, demeurant à L-5855 Hes-

perange,

En vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, en date du 28 mai 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Titre 1

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront Ie devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par Ies
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PERPOFIL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la déshydratation de boues - boues de processus industriels, boues de stations d’épu-

ration - par installation mobile.

La société a en outre pour objet
- la location d’installations de déshydratation, soit filtres-presses à chambres, filtres-presses à membranes, centrifu-

geuses de décantation et décanteurs 3-phases;

- la location de conteneurs de déshydratation;
- la location d’installations de séchage, ainsi qu’un service complet.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001.

N. Muller.

57037

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou Ie développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

quinze euros (15,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur Jan Hoekstra, préqualifié, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Monsieur Albert Vermeylen, préqualifié, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57038

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-huit mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 605.098,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jan Hoekstra, directeur technique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue de Claire Fontaine, (Belgique),

gérant technique.

b) Monsieur Albert Vermeylen, directeur, demeurant à B-2560 Nijlen, Beanderstraat, 10, (Belgique), gérant adminis-

tratif:

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, vol. 514, fol. 76, case 4. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40420/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SIEDLER-THILL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 28, rue des Légionnaires.

STATUTS

L’an deux mil un, le trente mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Siedler; chauffeur-professionnel-mécanicien, et son épouse,
2) Madame Marie Thill; sans état, et leur fils,
3) Monsieur Jean-Jacques Siedler; chauffeur-professionnel-mécanicien, les trois demeurant à L-3780 Tétange, 28, rue

des Légionnaires.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SIEDLER-THILL ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Tétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de personnes et de marchandises dans

toutes ses formes ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), divisé en cent cinquante

(150) parts sociales de EUR 240,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Junglinster, le 25 juin 2001.

J. Seckler.

- Monsieur Edmond Siedler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Marie Siedler-Thill, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

- Monsieur Jean-Jacques Siedler, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 parts

57039

La somme de trente-six mille euros (EUR 36.000,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés re-

connaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prix de la valeur bilan. En cas de désaccord le

prix de la part sociale sera fixée par un expert à nommer à la majorité des 2/3 des associés. Elles sont indivisibles à
l’égard de la société.

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent trente-cinq euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique, Monsieur Edmond Siedler, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant technique, conjointe à celle d’un des deux autres

associés.

3. Le siège social de la société est fixé à L-3780 Tétange, 28, rue des Légionnaires.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: E. Siedler, M. Thill, J.-J. Siedler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2001, vol. 868, fol. 91, case 8. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40421/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SUZETTE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange.

STATUTS

L’an deux mil un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hubert Meunier, chef d’agence, demeurant à L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange, et son épouse,
2.- Madame Alix Fischbach, employée privée, demeurant à L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange,
Lesquels comparants présents ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer

entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SUZETTE S.C.I.

Art. 3. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Pétange, le 12 juin 2001.

G. d’Huart.

57040

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en deux mille parts

(2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;

1.- Monsieur Hubert Meunier, prénommé, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- Madame Alix Fischbach, prénommée, mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: deux mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

57041

de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2001 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hubert Meunier, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y

compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-4645 Niederkorn, 13, rue de Pétange.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Meunier, A. Fischbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 46, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40422/206/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

VOIE DE LA LIBERTE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2327 Lëtzebuerg-Gare, 10, Montée de la Pétrusse.

STATUTEN

Kapitel I. Numm - Sëtz - Dauer - Zweck

Art. 1. Numm: VOIE DE LA LIBERTE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Sëtz: L-2327 Lëtzebuerg-Gare 10, Montée de la Pétrusse

Art. 3. Dauer: Ass onbeschränkt

Art. 4. Zweck: Erhalen vun dem längste Memorial vun der Welt wat um Utah Beach (Frankräich) ufängt, an zu

Baschtnech (Belge) ophällt. An eisem Land vu Fréiseng bis Stengefort (32 Kilometersteng) de Wee vun der 3. Amerika-
nescher Arméi déi eist Land 1944-1945 befreit huet.

Art. 5. Grëndung:
am Joer 1983
ass den COMITE LUXEMBOURGEOIS DE LA VOIE DE LA LIBERTE vun 3 Veräiner gegrënnt ginn:
S.I.L. GARE 
Interesseveräin Lëtzebuerg-Gare
SYNDICAT DES INTERETS LOCAUX LUXEMBOURG-GARE
John Liber - Präsident
Georges Arendt - Koordinateur 

Luxembourg-Eich, le 22 juin 2001.

P. Decker.

57042

A.S.O.R.L. - ANCIEN SOUS-OFFICIERS ET MILITAIRES DE RESERVE LUXEMBOURGEOIS
Gilbert Kayser - Vice-Präsident
Mett Weiz - Initiateur
Jos Zenner - Keessier
Eugène Brandenburger - Member
CEBA - CERCLE D’ETUDES SUR LA BATAILLE DES ARDENNES
Camille Kohn - Vice-Präsident
Jean Milmeister - Historiker
Jos Schoettert - Member

Kapitel 2. Memberen a Cotisatioun

Art. 6. Member kann all Persoun gin déi sech duerfir asetze wëllt datt desen Deel vun dem längste Mémorial vun der

Welt, eisen Nokommen erhalen bleiwt. D’Memberen mussen vum Komité approuvéiert ginn.

Art. 7. D’Héicht vun der Cotisatioun gët all Joer vun der Generalversammlung festgeluecht.

Art. 8. E Member, dién seng Cotisatioun net bezuele kann oder wëllt, kann aus der Vereenegung äusgeschloss ginn.

Art. 9. D’Memberschaft kann duerch e Beschloss vun der Generalversammlung duerch Ofstëmmen (Majoritéit) ver-

luer goen, wann de Member géint d’Intresse vun der Vereenegung verstéisst.

Kapitel 3. Regelen vum Komitee

Art. 10. De Komitee besteet aus maximal 9 Persounen.
- Präsident
- 2 Vizepräsidenten
- Koordinateur
- Sekretär
- Keessier
- Historiker
- 2 Memberen

Art. 11. D’Komiteesmemberen gi fir eng Dauer vu 4 Joer vun der Generalversammlung gewielt.
Dovun am 2-Joreszyklus vun austriedenden- a rëmwielbare Komiteesmemberen.
Zu dësen mussen ofwiésselnd gehéieren:
a) De Präsident, Keessier, Historiker an ee Member
b) Déi 2 Vizepräsidenten, Koordinateur, Sekretär an ee Member.
c) Sollten sech méi Interessenten wéi fräi Posten mellen, gët eng schrëftlech a geheim Wal ofgehalen.

Art. 12. De Komitee ass och beschlossfäeg, wann d’Majoritéit vun de Komiteesmemberen präsent ass.

Art. 13. Bei Stëmmegläichheet gët eng nei Sëtzung aberuff an deer méi Komiteesmemberen präsent sin. (Art. 12),

Ass de Präsident präsent dann zielt deem seng Stëmm duebel.

Kapitel 4. Flichten vum Komitee an Sénge Memberen

Art. 14. 
a) Präsident:
- Hie vertrëtt d’Vereenegung bei allen offiziellen Manifestatiounen.
- Hie leet d’Komiteessëtzungen an d’Generalversammlungen.
- Sollt hien net präsent sin, gët hien duerch een vun de Vizepräsidenten ersat.
b) Komiteememberen:
- Si engagéieren sech aktiv un den Ziler vun der Gesellschaft mattzeschaffen.
c) Keessekontrolleren:
- Si ginn all Joer vun der Generalversammlung gewielt. (maximum 3 Persounen)
- Kuerz virdrun kontrolléieren si d’Keessebicher.
- Si hun eng berodent Fonktioun

Kapitel 5. Generalversammlung

Art. 15. D’Generalversammlung gët eemol am Joer vum Komitee aberuff.
D’Invitatiounen mussen 21 Deg virun der Generalversammlung un all Member vun der Vereenegung verschéckt ginn.
Art. 16. D’Generalversammlung ass souverän a beschlossfäeg ouni Rücksicht op d’Zuel vun de Memberen déi prä-

sent sinn.

Art. 17. Eng aussergewéinlech Generalversammlung ka kuerzfristeg aberuff ginn, wa ganz wichteg Entscheedungen

getraff musse ginn. Bei dëser äussergewéinlecher Generalversammlung ass d’Majoritéit déi entscheed.

Kapital 6. Flichten vum Komitee an der Generalversammlung

Art. 18. 
- D’Organisatioun fir d’Wal vun de Komiteesmemberen.
- D’Organisatioun fir d’Wal vun der Keessekontrollkommissioun.
- Beschloss iwwer d’Tätegkeeten vum Komitee.
- Beschloss iwwer d’Keess nom Bericht vun der Kontrollkommissioun mat hirer (eventueller) Entlaaschtung.
- Propositioun iwwer eventuell Statutenännerungen.

57043

Kapitel 7. Statutenännerungen an d’Opléisung vum Veräin

Art. 19. Statutenännerungen vun der Vereenegung kënnen nëmmen an enger äussergewéinlecher Generalversamm-

lung duerch Ofstëmmen virgeholl ginn.

Art. 20. D’äussergewéinlech Generalversammlung ass souverän. All virgeschloen Ännerungen ginn duerch Ofstëm-

men mat enger zweedrëttel Majoritéit guttgeheescht oder zeréckgewisen.

Art. 21. D’Opléisung an d’Liquidatioun vun der Vereenegung gët nom Groussherzogleche Reglement vum 17. Sep-

tember 1945 virgeholl.

Lëtzebuerg, den 15. Februar 2001.

<i>Den aktuellen Komitee:   

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40426/999/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

TAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TAF BEHEER, une société établie et ayant son siège social à Gyroscoopweg 140, 1042 AZ Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Fabian Kool, gérant, demeurant à Venraystraat 11 1324 DW Almere,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 juin 2001.
2) Monsieur Teunis Adriaan Fluit, administrateur de sociétés, demeurant à Suze Robertsonstraat 7 1187 PK Amstel-

veen,

ici représenté par Monsieur Fabian Kool, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 12 juin 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, agissant ès qualité, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAF LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Munsbach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation, I’achat et la vente de produits informatiques ainsi que les ser-

vices y afférents.

La société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, accom-

plir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l’expansion de son entre-
prise.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles

qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

S.I.L. GARE
J. Liber / G. Arendt / C. Shepherd 
<i>Präsident / Koordinateur / Member

A.S.O.R.L.
G. Kayser / J. Zenner
<i>Vice-Präsident / Keessier

CEBA
C. Kohn / J. Milmeister / J. Schoettert / V. Zimmer 
<i>Vice-Präsident / Historiker / Member / Sekretär

57044

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente et un (31,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures à

Munsbach, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

57045

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Teunis Adriaan Fluit, administrateur de sociétés, demeurant à Suze Robertsonstraat 7 1187 PK Amstel-

veen,

b) Madame Marianne Fluit, administrateur de sociétés, demeurant à Suze Robertsonstraat 7 1187 PK Amstelveen,
c) Monsieur Fabian Kool, gérant, demeurant à Venraystraat 11 1324 DW Almere.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jeffrey Davies, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1130 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Kool, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40423/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 38.912. 

Le bilan au 25 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40453/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

1) TAF BEHEER, préqualifiée, sept cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

751

2) Monsieur Teunis Adriaan Fluit, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 juin 2001.

A. Schwachtgen.

BARNETT WADDINGHAM S.A.
<i>Actuaires-Conseils
Signature

57046

ALADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.877. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 20 juin 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 31.244.000,- en EUR 774.518,53, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 31.244 actions de la société et la

modification des 31.244 actions de la Société en 31.244 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-quatorze mille cinq cent dix-huit virgule cinquante-trois EUR

(EUR 774.518,53), représenté par trente et un mille deux cent quarante-quatre (31.244) actions sans valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40442/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.553. 

DISSOLUTION

In the year one thousand one, on the 29th of May.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

A company named INVESCO ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND, G.m.b.H., D-60313, with registered office

at Frankfurt am Main, Bleichstrasse 60-62 

hereafter named «sole shareholder»,
here represented by Mr Tom Gutenkauf, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 18th of May, 2001
which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities,
which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., established and with

registered office in Luxembourg, 14, boulevard Royal

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary, on May 2, 1989, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1989, page 8002.

The articles of incorporation was amended pursuant to a deed received by the same notary on August 11, 1998, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1998, page 36.838.

- That the share capital of the company is established at hundred and twenty-three thousand nine hundred and forty-

six point seventy-six euros (EUR 123,946.76), represented by five thousand (5.000) shares without a par value. 

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

ancitipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the lia-
bilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably under-
takes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated in conformity of law, pursuant to a report that remains at-

tached as appendix by:

- KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31, Allée Scheffer,
acting as «commissaire to the liquidation».
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 14, boulevard Royal.

That the shareholder’s register has been cancelled before the undersigned notary.

Pour extrait sincère et conforme
ALADAR S.A.
Signatures

57047

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents. 
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société dénommée INVESCO ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND, G.m.b.H., avec siège social à D-60313

Frankfurt am Main, Bleichstrasse 60-62, ci après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Tom Gutenkauf, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing-privée donnée le 18 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 30.553,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1989, publié au Mémorial C de 1989, page 8.002. Les statuts de la société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 11 août 1998, acte publié
au Mémorial C de 1998, page 36.838.

- Que le capital social de la Société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros

(EUR 123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété,

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé,

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi par:

- La société KPMG AUDIT, établie à Luxembourg, 31, Allée Scheffer, désignée «commissaire à la liquidation» par l’ac-

tionnaire unique de la Société,

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège de la Société,

14, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Gutenkauf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40521/208/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57048

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.130. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 20 juin 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf EUR (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40443/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ASSOCIATION DES ENSEIGNANTS ET CHERCHEURS DES ETABLISSEMENTS DE 

L’ENSEIGNEMENT SUPERIEUR AU LUXEMBOURG, A.S.B.L., (AECS), Association sans but lucratif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, Centre Universitaire de Luxembourg.

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination - Sujet - Objet

Art. 1

er

. L’association prend le nom de: 

ASSOCIATION DES ENSEIGNANTS ET CHERCHEURS DES ETABLISSEMENTS DE L’ENSEIGNEMENT SUPE-

RIEUR AU LUXEMBOURG, A.s.b.l., (AECS)

Art. 2. Le siège de l’association est établi à
AECS
Boîte Postale: 3034
L-1030 Luxembourg
C/O AECS
Centre Universitaire de Luxembourg
L-1511 Luxembourg
Art. 3. L’Association a pour objet de contribuer au développement des activités d’enseignement et de recherche

universitaires au Grand-Duché de Luxembourg selon des standards de qualité internationaux

- en participant au débat public portant sur le développement de l’enseignement supérieur et de la recherche
- en promouvant la liberté académique des enseignants et chercheurs au sein de leurs établissements
- en s’engageant pour le développement de bonnes conditions de travail pour le personnel académique.
Elle représente les intérêts et les droits de toute personne accomplissant une tâche d’enseignement et/ou de recher-

che auprès d’une institution de l’enseignement supérieur au Grand-Duché.

Titre II. Membres

Art. 4. L’association est composée de membres effectifs.

Art. 5. Pour être admise comme membre effectif de toute personne travaillant dans un établissement de l’enseigne-

ment supérieur au Luxembourg en tant qu’enseignant et/ou chercheur et acceptée par les membres de l’Association.
L’Assemblée Générale statute sur l’admission des membres effectifs.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par la perte du statut d’enseignant et/ou chercheur dans un établissement de l’enseignement supérieur au Luxem-

bourg

- par la démission notifiée sous forme écrite au Secrétariat de l’Association
- par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents
- par refus du paiement de la cotisation ou le défaut de paiement de celle-ci dans le mois d’un second rappel adressé

par lettre recommandée.

Le Conseil doit informer le membre exclu de la sanction prise à son endroit.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayant droit d’un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n’ont

aucun droit à faire valoir sur l’avoir social de l’Association et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations
versées.

Pour extrait sincère et conforme
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
Signature

57049

Titre III. Cotisations

Art. 8. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé à EUR 25,- montant pouvant

être modifié par l’Assemblée Générale.

Titre IV. Administration et Fonctionnement

Art. 9. L’Association est dirigée par un Conseil d’Administration qui se compose de sept à onze membres (Président,

Vice-Président, Secrétaire, Trésorier et trois à sept membres). Tous les administrateurs sont désignés pour un an par
l’Assemblée Générale à la majorité des voix des membres effectifs présents. Les votes par procuration à raison d’un
limitatif d’une procuration écrite par membre effectif votant sont admis. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonc-
tions de Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier sont déterminées au sein du Conseil d’Administration élu et
confirmées par un vote majoritaire d’Assemblée Générale dans un délai d’un mois.

Art. 10. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires

ou extra-judiciaires. Il peut sous sa responsabilité conférer mandat de représentation dans une mission donnée à l’un
des membres ou même, si l’Assemblée Générale l’y autorise, à un tiers. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes,
le Conseil d’Administration procède au remplacement par cooptation à confirmer lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale.

Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par semestre et toutes les fois que l’intérêt de l’Association

l’exige ou que le Président ou deux membres du Conseil le jugent nécessaire.

Le Conseil délibère valablement dès que quatre membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, les abstentions n’étant pas comptées. Pour toute réunion chaque mem-

bre présent peut être porteur d’une procuration émise par un membre absent. En cas de parité des voix celle du Pré-
sident est prépondérante.

Les réunions du Conseil d’Administration sont ouvertes à tous les membres effectifs en qualité d’observateurs sauf

si une majorité des membres du Conseil d’Administration présents demande le huis clos.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction bénévole, aucune obligation personnelle et

ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion. Le mandat des admi-
nistrateurs est gratuit. Tous les membres ont droit d’accès aux documents reprenant les délibérations du Conseil d’Ad-
ministration, incluant les procès-verbaux des réunions.

Art. 12. L’Assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’Association. Elle en est le pouvoir

souverain. Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en cas d’empêchement par le Vice-Prési-
dent.

Les attributions de l’Assemblée Générale comportent:
- la fixation de l’ordre du jour;
- l’élection des membres du Conseil d’Administration;
- la définition de l’activité générale, telle que reprise à l’Article 3;
- l’admission, l’exclusion des membres;
- la fixation du montant des cotisations;
- l’approbation des comptes du budget;
- les modifications aux statuts et la dissolution de l’Association après approbation de deux tiers des membres effectifs

présents ou représentés lors d’une Assemblée Générale extraordinaire;

- la décharge donnée après rapport du Conseil d’Administration;
- toute décision dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement réservés au Conseil d’Administration.

Art. 13. Il doit au moins être tenue une Assemblée Générale par an. L’Association peut être réunie en Assemblée

Générale Extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d’Administration ou à la demande d’un quart des mem-
bres effectifs.

Art. 14. Les membres effectifs sont convoqués à l’Assemblée Générale par une invitation écrite adressée au moins

15 jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint aux convocations. Les membres effectifs présents
ou représentés à l’Assemblée Générale ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des
voix, celle du Président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante. L’Assemblée Générale ne peut déli-
bérer que sur les points portés à l’ordre du jour.

Titre V. Ressources financières - Comptes et budget

Art. 15. Les ressources financières de l’Association se composent de cotisations, ainsi que de dons et subsides après

acceptation à l’unanimité par le Conseil d’Administration. L’exercice social débute dès la constitution de l’Assemblée et
se termine chaque année au 31 décembre. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont soumis
annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale. L’approbation des comptes vaut décharge donnée au Conseil
d’Administration pour sa gestion financière et ceci après rapport de 2 réviseurs de caisse nommés par l’Assemblée Gé-
nérale pour la durée du mandat du Conseil d’Administration.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du Conseil d’Administration en fonction à ce moment.

L’actif après acquittement du passif sera versé à une Association ou à une Fondation dont l’objet est caritatif.

Conseil d’Administration élu par l’Assemblée Générale constitutive du 13 juin 2001:
Président:
M. Fernand Anton (Centre Universitaire)
Vice-Président:
M. Massimo Malvetti (Institut Supérieur de Technologie)

57050

Secrétaire:
Mme Agnès Prüm (CU)
Trésorier:
M. Stefan Maas (IST)
Membres:
M. Raymond Bisdorff (CU)
M. Arnaud Bourgain (CU)
M. Paul Heuschling (CU)
Mme Kristine Horner (CU)
M. Pierre Kelsen (IST)
M. Claude Müller (CU)
M. Bernard Steenis (IST)
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40429/999/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.143. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 20 juin 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 6.000.000,- en EUR 148.736,11, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 6.000 actions de la société et la

modification des 6.000 actions de la Société en 6.000 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze EUR (EUR 148.736,11),

représenté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40444/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

E-RESOURCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Diekirch B 68.303. 

En date du 1

er

 juin 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,6762.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 605,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à EUR

13.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 24.419,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 26,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à treize mille Euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-six

Euros (EUR 26,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 26,- chacune.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40480/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ALITIA FINANCIERE S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour E-RESOURCING, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
 Signature

57051

ALTIVIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: LUF 3.000.000.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, rue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.113. 

Acte constitutif publié à la page 11101 du Mémorial C n

°

 232 du 2 avril 1999

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40445/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ASCON TRADE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding ASCON TRADE

HOLDING GROUP S.A., établie à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial C, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212, du 8 août 1984,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 349, du 16 décembre 1986,

et modifiée (conseil d’administration et commissaire aux comptes) en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 569, du 4 décembre 1992.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs et du Président du conseil d’administration.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.,
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article deux,

premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, à savoir:

- de Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
- de Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- de Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre

2000;

- de Monsieur Fouad Ghozali, prédit, de sa fonction de Président du conseil d’administration de la prédite société et

lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, à savoir:

57052

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de société, demeurant à Dendermonde/Belgique;
c) et Madame Carla Maria Alves, prédite.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du Conseil d’Administration:

Les administrateurs, présents et Monsieur Gustaaf Saeys, non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali,

prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Strassen du 19 janvier 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme président du conseil d’administration, à compter rétroactive-

ment du 1

er

 janvier 2001, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers-Belgique, de sa
fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C.M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40448/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. B No 71.285, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire en date
du 3 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 828 du 8 novembre 1999.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations No 994 du 24 décembre 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnel-

le au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de six cent
mille (600.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.

57053

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de EUR 600.000,- à EUR 1.200.000,-

représenté par 120.000 actions de EUR 10,- chacune.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 600.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

600.000,- à EUR 1.200.000,- par la création et l’émission de 60.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune.

L’actionnaire minoritaire SANLUX INVESTMENTS LIMITED ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,

les 60.000 actions nouvelles ont été souscrites par:

- Monsieur Gianni Romano, gérant de fortune, demeurant au 39bis, boulevard des Moulins, Monte-Carlo (Principauté

de Monaco) pour 16.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune;

- Monsieur Federico Caporale, gérant de fortune, demeurant à Via Tevere no 5 Rome (Italie) pour 10.800 actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune;

- Madame Alessandra Ambrosi, sans profession, demeurant à Via Tevere no 5 Rome (Italie) pour 10.800 actions nou-

velles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune;

tous les trois ici représentés par Mademoiselle Sabine Schiltz, préqualifiée,
en vertu de trois procurations sous seing privé, dont une donnée à Monte-Carlo et deux à Rome, le 19 avril 2001.
- Monsieur Vittorio Caporale, avocat demeurant à Via Tevere no 5 Rome (Italie) pour 10.800 actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 10,- chacune;

- Madame Francesca Caporale, avocate, demeurant à Via Tevere no 5 Rome (Italie) pour 10.800 actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune,

tous les deux ici représentés par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rome, le 19 avril 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des déclarations de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 600.000,- a été entiè-

rement libéré en espèces et se trouve désormais à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million deux cent mille (1.200.000,-) euros (EUR), divisé en cent

vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-quatre millions deux cent

trois mille neuf cent quarante (24.203.940,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heure trente.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.R. Dock, S. Schiltz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case 7. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40487/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EVANS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.285. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 677 du 12 juin 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40488/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

57054

ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.603. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricewaterhouseCoopers, EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg et ;

ARNUAMEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 5 décembre 2000, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40447/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.904.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001

- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10 C, Chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz
- Monsieur Moise Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112, route de Florissant, 1206 Genève
- Monsieur Maurizio Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 12, chemin de la Chevillarde, 1208 Genève
- Monsieur Hugues Lamotte, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 16, Victoria Road, W8 5RD Lon-

dres

- Monsieur Patrick Stevenson, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 86, Palace Gardens Terrace, W8

4RS Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40449/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FINVIBELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.071. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 3 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Administrateur: Maître Christian Charles Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40493/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57055

ATLAS CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.100.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.635. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 19 avril 2001

Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les c0mptes au 31

décembre 2001:

- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10 C, Chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz
- Monsieur Moise Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112, route de Florissant, 1206 Genève
- Monsieur Maurizio Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 12, chemin de la Chevillarde, 1208 Genève
- Monsieur Hugues Lamotte, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 16, Victoria Road, W8 5RD Lon-

dres

- Monsieur Patrick Stevenson, administrateur de société, demeurant en Angleterre, 86, Palace Gardens Terrace, W8

4RS Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40450/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BAYERISCHE LANDESBANK GIROZENTRALE, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.892. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40454/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124. 

<i>Extrait d’un compte rendu d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mars 2001

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le capital social de la société exprimé en francs luxembourgeois et d’un montant de 350.000.000,- francs (trois

cent cinquante millions francs luxembourgeois) est converti en un montant en euros de 8.676.273,37 (huit millions six
cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize euros et trente-sept centimes d’euros).

2. La valeur nominale des actions de la société d’une valeur de 10.000,- francs (dix mille francs luxembourgeois) est

convertie en une valeur exprimée en euros de 247,89 euros (deux cent quarante-sept euro et quatre-vingt-neuf centi-
mes d’euros).

3. Un montant de 73.726,63 euros comptabilisé sous le poste « des réserves » est capitalisé. Le capital de la société

est ainsi augmenté dudit montant et porté à un montant de 8.750.000,- euros (huit millions sept cent cinquante mille
euros). Par conséquent, la valeur par action est de 250 euros chacune.

4. Le capital social de la société sera exprimé en euros et est ainsi converti et arrondi à un montant de 17.500.000,-

euros (dix-sept millions et cinq cent mille euros).

5. Monsieur Ehud Moverman est nommé administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2001.

<i>Resignation From Board of Directors

Upon completion of my duties in the International Division of BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, I hereby submit my res-

ignation from the Board of Directors of BANK LEUMI LUXEMBOURG.

I wish to take this opportunity to express my appreciation for the cooperation and courtesies extended to me during

my period of service on the Board of Directors.

Please accept my very best wishes for the continued successful development of BANK LEUMI LUXEMBOURG.
March 15, 2001

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

H. Stoffel, F. Fonck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Koresh
<i>Secrétaire

Sincerely
S. Pergament

57056

Suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mars 2001, les modifications suivantes

sont à noter:

Art. 5. Capital souscrit
Le capital social est fixé à 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille euros), représenté par trente cinq mille

(35.000) actions ayant une valeur nominale de 250,- euros (deux cent cinquante euros) chacune.

Les trente cinq mille euros (35.000) actions ont été émises et souscrites comme suit:

Art. 6. Capital autorisé
Premier paragraphe:
Le capital autorisé de la Société est fixé à 17.500.000,- euros (dix-sept millions cinq cent euros), qui sera représenté

par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de 250 euros (deux cent cinquante euros).

Senningerberg, le 14 juin 2001.

<i>Conseil d’Administration 

L’administrateur délégué de la banque est: 
Monsieur Michael Ginsburg, prénommé
Les dispositions de l’acte de la société sont:
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 8 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 523 du 13 décembre 1994.

Statut modifié suivant acte reçu par le notaire de résidence Léonie Grethen à Rambrouch, en date du 23 novembre

1999, publié au Mémorial Recueil n

°

 433 du 19 juin 2000.

Signatures:

Chaque administrateur est autorisé à signer pour compte de la société en qualité de signataires de groupe A.
Les administrateurs ont résolu que la société est engagée par la signature conjointe de deux signataires autorisés à

condition que au moins un des deux signataires appartient au groupe A.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40452/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.199. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40469/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

1. BANK LEUMI LE-ISRAEL BM, préqualifiée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 34.999
2. LUXINVEST S.A., préqualifiée, une action

1

Total: trente-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000

Pour réquisition
Signature

Docteur Ehud Shapira

Director &amp; Chairman, First Vice President de BANK LEUMI LE-Israel BM (Israël)
demeurant à Tel Aviv

Monsieur Michael Ginsburg

Managing Director demeurant à Luxembourg

Monsieur Meir Grosz

General Manager at BANK LEUMI (SWITZERLAND), demeurant à Zurich

Monsieur Uri Galili

Director and General Manager de BANK LEUMI PLC demeurant à Londres

Monsieur Ehud Moverman

Bank Director, Executive Vice President de BANK LEUMI LE-Israel BM (Israël) de-
meurant à Tel-Aviv

Mr Micky Ginsburg

Groupe A

Mr Cyrille Citton

Groupe B

Mrs Arlette Koresh

Groupe A

Mr Hervé Lanini

Groupe B

Mr Yehudah Wein

Groupe A

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A.
M. Ginsburg
<i>Administrateur-Délégué

COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur

57057

COMITOUR HOLDING S.A., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A. en abrégé COMITOUR S.A.)

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding COMPAGNIE

D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A. en abrégé COMITOUR S.A., établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785, du 28 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Démission des trois administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de modifier la dénomination sociale et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour

leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société Anonyme Holding sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES HOL-
DING S.A. cette dénomination peut être abrégée en COMITOUR HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article deux,

premier alinéa des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:

- de Monsieur Ardito Toson, prédit;
- Madame Carla Maria Alves, prédite;
- et de Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange/France;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre

2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Ardito Toson, prédit;
non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Strassen, le 19 janvier 2001,

57058

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

c) et Madame Carla Maria Alves, prédite.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présents, ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme président du conseil d’adminis-

tration, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2010, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Marcel Sztabowicz, économiste, demeurant à Paris/France et lui donne
quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs, nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C.-M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40471/224/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LA NOUVELLE PARFUMERIE OSIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-5403 Bech/Kleinmacher, um Bechel.
Il remet au notaire soussigné, pour être placée au rang de ses minutes à la date de ce jour et en être délivrée expé-

dition ou copie authentique à que de droit, une cession de parts sous seing privé faite en sa faveur par Taghi Rezapour
Jircol, commerçant, demeurant à L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue, moyennant le prix de cent cinquante mille francs
(150.000,- LUF), quittancé, le 17 mai 2001, de cent cinquante (150) parts sociales de LA NOUVELLE PARFUMERIE
OSIRIS, S.à r.l. avec siège à L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue, constituée suivant acte Gérard Lecuit de Hesperange
en remplacement de Frank Molitor de Dudelange en date du 26 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 840 du 18 novembre 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 23 février
1999, publié au dit Mémorial, numéro 446 du 14 juin 1999.

Agissant en sa qualité de gérant respectivement désormais seul associés de la Société, il accepte cette cession au nom

de la Société et dispense le cessionnaire de la faire signifier à la Société déclarant n’avoir à faire valoir aucune objection
ni avoir connaissance d’aucune opposition ou empêchement la concernant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Cigrang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40530/223/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.

Dudelange, le 22 juin 2001.

F. Molitor.

57059

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mai 2001

L’Assemblée Générale débute à 11.00 heures et nomme comme Président Monsieur Enrique Lucas et comme secré-

taire Monsieur José Bonafonte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décem-

bre 2000.

2. Présentation et approbation du rapport de Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Dotation de la réserve spéciale d’impôt sur la fortune imputé pour 1999.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement / remplacement / nomination des mandats des administrateurs.

<i>Délibérations et Résolutions

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Approuver le rapport du conseil d’administration.
2. Approuver le rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approuver les comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 résultant un bénéfice de 518.689,05 euros.
4. Affecter le résultat comme suit:
- dotation de la réserve légale de 5% des bénéfices (25.934,45 euros)
- constitution d’une réserve spéciale de 63.000,- euros en vue de l’imputation de l’impôt sur la fortune sur l’impôt

sur le revenu des collectivités pour l’année 2000

- distribution aux actionnaires du bénéfice restant (429.754,60)
5. Augmenter la réserve spéciale IF de 83.000,- euros en vue de l’imputation de l’impôt sur la fortune sur l’impôt sur

le revenu des collectivités pour l’année 1999. La dotation de cette réserve se déduit de la réserve volontaire.

6. Accorder décharge aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
7. Les mandats d’administrateur des Messieurs Constantino Millán, Pedro Taberna, Enrique Lucas et José Luis Gandía,

sont reconduits pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2002.

L’assemblée réitère, par la même période, le mandat de Mr. Jean-Luc Gavray, nommé en tant qu’administrateur par

Conseil d’administration de 12 février 2001, en remplacement de M. Pierre Etienne. Monsieur Gavray sera le responsa-
ble de la gestion journalière de la société, ensemble avec Monsieur José Bonafonte.

L’assemblée nomme aussi M. Ramiro Martinez Pardo del Valle sous réserve d’homologation par la CSSF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.50

heures.

(40455/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

En date du 22 juin 2001 le transfert des cinq cents (500) parts sociales détenues dans BROAD STREET MALL, S.à r.l.

par DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. 74.957, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d’Esch, à titre de garantie à NATIONWIDE BUILDING SOCIETY a conformément à la résolution de l’actionnaire uni-
que en date du 18 juin 2001, été confirmé et enregistré en raison du montant total des obligations garanties. De même
a été confirmé le transfert des droits de vote attaché aux parts sociales conformément à l’article 8 des status de BROAD
STREET MALL, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40465/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

E. Lucas / J. Bonafonte
<i>Président / Secrétaire

<i>Pour le conseil de gérance
G. Becquer

57060

BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.421. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 16 juin 1999

- Les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 ont été approuvés par l’Assemblée.
- L’Assemblée a décidé de reporter à nouveau le solde en bénéfice au 31 décembre 1998 de LUF 392.432,-
- Monsieur Etienne Kallai, contrôleur financier auprès de la BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, a été nommé Commissaire

aux Comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au
31 décembre 1999.

- Messieurs Jean-Claude Mertens, Gérard Fievet, Jean-Pierre Fraas, Henk Willems et Sigismondo Cimenti sont nom-

més administrateurs pour une période de un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant approuver
les comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40459/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.421. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 21 juin 2000

- Les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 ont été approuvés par l’Assemblée.
- L’Assemblée a décidé de reporter à nouveau le total en bénéfice au 31 décembre 1999 de LUF 1.798.260,-.
- Monsieur Etienne Kallai, contrôleur financier auprès de la BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, a été nommé Commissaire

aux Comptes pour une période d’un an se teminant à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au
31 décembre 2000.

- Messieurs Jean-Claude Mertens, Gérard Fievet, Jean-Pierre Fraas, Henk Willems et Sigismondo Cimenti sont nom-

més administrateurs pour une période de un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant approuver
les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40460/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BOUTIQUE BEL-MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 26.281. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt-neuf mai deux mille un, numéro 718 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le premier juin deux
mille un, vol. 868, fol. 87, case 4, que la société à responsabilité limitée BOUTIQUE BEL-MONDO, S.à r.l., avec siège
social à L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, au numéro 314 du 6 novembre 1987, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-),
a été dissoute en date du vingt-neuf février deux mille et entrera en liquidation également à compter de ce jour.

Les livres et documents de la société dissoute et liquidée BOUTIQUE BEL-MONDO, S.à r.l., resteront déposés et

seront conservés pendant cinq ans au siège social de la prédite société.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40463/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.

57061

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.565. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 mars 2001

L’Assemblée Générale est ouverte à 9.30 heures et choisit comme Président Monsieur Ignacio Morenes, comme se-

crétaire Monsieur José Bonafonte et comme scrutateur Madame Carolina Iglesias.

Des lettres missives ont été envoyées aux actionnaires en nom, il ne doit pas être justifié l’accomplissement de cette

formalité.

Il résulte de la liste de présence que la totalité des actions est présente.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décem-

bre 2000.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000. 
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateurs.
7. Renouvellement / remplacement / nomination du mandat du commissaire
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour.

<i>Délibérations et Résolutions

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Approuver le rapport du conseil d’administration.
2. Approuver le rapport du commissaire.
3. Approuver les comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 résultant un bénéfice de 462.702,04 euros.
4. Approuver la recommandation du Conseil sur l’affectation du résultat (dotation de la réserve volontaire).
5. Accorder décharge aux administrateurs et au Commissaire.
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Constantino Millán, Rafael Ibañez, José Bonafonte, José Luis Gandía et

Enrique Lucas sont reconduits pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2002.

7. Le mandat du Commissaire est reconduit pour une période venant à échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur

les comptes de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30

heures.

(40456/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Capital souscrit: ITL 7.500.000.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.785. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 réa-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricewaterhouseCoopers, EXPERTS-COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg et,

COFIAL S.A., Société Anonyme, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 20 juin 2000, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40468/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

J.-L. Gandía / J. Bonafonte / C. Iglesias
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Signature.

57062

BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- FAMINVEST S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne), en vertu d’une procuration ci-

annexée;

2.- SURRICANE HOLDINGS S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Heike Heinz, préqualifiée, en vertu d’une procuration ci-annexée;
3.- Marc Muller, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-8138 Bridel, 18, allée St-Hubert,
seuls associés de BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL, S.à r.l., constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange

du 12 février 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

FAMINVEST S.A. cède à Marc Muller neuf cent et une (901) parts sociales de la Société pour le prix de neuf mille et

dix euros (9.010,- EUR).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exact et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que les parts
sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire.

Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par FAMINVEST S.A., SURRICANE HOLDINGS S.A. et Marc Muller,

agissant cette fois-ci en leur qualité de gérant et, à toutes fins utiles, d’associés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Heinz, M. Müller et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 859, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40464/223/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FIPACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.337. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 9 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Madame Paola Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître Christian Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président, Administrateur-Délégué: Madame Paola Signorio
Madame Paola Signorio aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous les

rapports avec les banques. 

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40494/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Dudelange, le 8 juin 2001.

F. Molitor.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57063

FLUIDES EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.411. 

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FLUIDES EQUI-

PEMENTS S.A., ayant son siège social à Dudelange, 42, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 77.411.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 2 août 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 2.528.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire du même notaire en date

du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 8.615.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.500,- (mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, Maître en droit privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant à F-

Metz.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-

ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentatives du capital social.
2. Conversion, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, du capital social, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euro, au cours fixe de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre
1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse
à EUR 37.184,0287159 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 815,9712841, en vue de le porter de son montant

actuel converti de EUR 37.184,0287159 à EUR 38.000, sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
du pair comptable des 1.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci à EUR 38 par action, à libérer
par un versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

4. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 38,- (trente-huit euros).
5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 125.400,- (cent vingt-

cinq mille quatre cents euros) représenté par 3.300 actions d’une valeur nominale de EUR 38,- (trente-huit euros) cha-
cune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 6 mois prenant fin le 30 novembre 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

6. Suppression du droit de souscription préférentiel réservé aux anciens Actionnaires dans le cadre du prédit capital

autorisé, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32.3.5.

7. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) représenté par 1.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 38,- (trente-huit euros), chacune entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 125.400,- (cent vingt-cinq mille quatre cents euros) représenté par 3.300 ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 38,- (trente-huit euros) chacune.

57064

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation de capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion des créan-
ces, incorporation des réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le pris d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 30 novembre 2001, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
9. Insertion dans les statuts d’un nouvel article à la suite de l’article 5 ayant la teneur suivante:
«Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.»
10. Insertion dans les statuts d’un nouvel article à la suite du nouvel article 6 ayant la teneur suivante:
«La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.»

11. Renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
12. Acceptation de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Frédéric Vinaschi, dirigeant de société, et

décharge pour l’exercice de son mandat.

13. Nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Michaël Selzer, gérant de société.
14. Acceptation de la démission de Madame Marie-Jeanne Doretto, secrétaire, en tant que commissaire aux comptes,

et décharge pour l’exercice de son mandat.

15. Nomination de LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, en tant que commissaire aux comp-

tes.

16. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentatives du capital so-

cial,

et de convertir ensuite le capital souscrit de la société de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 37.184,0287 (trente-sept mille

cent quatre-vingt-quatre Euros zéro deux huit sept cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de va-
leur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 815,9712 (huit cent quinze Euros virgule neuf

sept un deux cents),

pour le porter de son montant actuel converti de EUR 37.184,0287 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros

virgule zéro deux huit sept cents), à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais la seule augmentation du pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer
par un versement en espèces.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
ici représentés par Madame Mireille Gehlen, Monsieur Jean-Hugues Doubet et Monsieur Thierry Grosjean, préqua-

lifiés,

en vertu de 3 procurations données le 30 mai 2001,

57065

lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la

société et de la situation financière de la société FLUIDES EQUIPEMENTS S.A., et déclarent vouloir souscrire au pair,
à l’augmentation de capital prédécrite, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, qu’ils libèrent inté-
gralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 815,9712 (huit cent quinze Euros virgule neuf sept
un deux cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 38,- (trente-huit Euros).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 125.400,- (cent vingt-cinq mille quatre cents Euros) représenté par 3.300 actions d’une valeur nominale de
EUR 38,- (trente-huit Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 6 mois prenant fin le 30 novembre 2001, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

Plus particulièrement à ce sujet, le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription préfé-

rentiel réservé aux anciens Actionnaires dans le cadre du prédit capital autorisé, et ce sur le vu d’un rapport du conseil
d’administration établi conformément à l’article 32.3.5., lequel rapport reste joint en annexe.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier de l’article 5 des statuts en vue

de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) représenté par 1.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 38,- (trente-huit euros), chacune entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 125.400,- (cent vingt-cinq mille quatre cents euros) représenté par 3.300 ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 38,- (trente-huit euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation de capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion des créan-
ces, incorporation des réserves, ou de toute autre manière; 

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 30 novembre 2001, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’insérer dans les statuts de la société, à la suite de l’article 5, un nouvel article

portant le numéro 6 et ayant la teneur suivante:

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

57066

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’insérer dans les statuts de la société, un nouvel article portant le numéro 7, à

la suite du nouvel article 6 et ayant la teneur suivante:

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

<i>Dixième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de procéder à une rénumérotation de tous

les articles des statuts afin de les mettre en concordance avec les points à l’ordre du jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée des actionnaires constate la démission de Monsieur Frédéric Vinaschi, dirigeant de société, de ses fonc-

tions d’Administrateur et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires procède à l’élection définitive de Monsieur Michaël Selzer, gérant de société, demeurant

à F-Langres, 18, rue Alfred Mézières, en tant qu’administrateur de la société, dont le mandat finit, tout comme celui des
autres administrateurs et du commissaire aux comptes, lors de l’assemblée annuelle à tenir le dernier jour du mois de
mai 2002.

<i>Treizième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de Madame Marie-Jeanne Doretto, secrétaire, de ses fonctions de

Commissaire aux Comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes en remplace-

ment de Mme Marie-Jeanne Doretto démissionnaire, la société LUXREVISION, S.à r.l., établie à L-1725 Luxembourg,
28, rue Henri VII.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 57.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, T. Grosjean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40496/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 18.464. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juin 2001

3. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Blondeau et Nour-Eddin Nijar de leur mandat

d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs Romain Thillens et Maître H. Hellinckx en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40478/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

57067

CERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.662. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40466/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.261. 

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DIFFUSION BENELUX PARFUMERIE S.A. avec siège social à Luxembourg 32, avenue de la Liberté.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 31

mars 1982, publié au Mémorial C-1982, page numéro 6.368.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire Frank Baden en date du 18 mars 1996, publié au Mé-

morial C-1996, page numéro 14.167.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Trifaux, président de la société, demeurant à Luxembourg, 42, avenue

de la Liberté.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Trifaux, administrateur de société, demeurant à B-

Profondeville, 4, Chemin des Ecureuils.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de six millions de francs

luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF, en Euro, au cours fixe de LUF 40,3399=EUR 1,- con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-
six Euros et onze Cents), représenté par 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.263,89 (mille deux cent soixante-trois Euros) et quatre-

vingt-neuf Cents), en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 148.736,11 (cent quarante-
huit mille sept cent trente-six Euros et onze Cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), à libérer par un ver-
sement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle, sans création d’actions nouvelles mais
par la seule augmentation du pair comptable des 600 (six cents) actions existantes, pour porter ce pair comptable à EUR
250,- (deux cent cinquante Euros) par action.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4. Modification de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante.

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de DIFFUSION BENELUX PARFU-

MERIE S.A.

La société pourra exploiter son commerce sous l’enseigne BEAUTY PARFUMERIE - FRANCE PARFUMS.
5. Transfert du siège social de la société du 32, avenue de la Liberté au 42, avenue de la Liberté, et modification de

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Mersch, le 25 juin 2001.

E. Schroeder.

57068

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, à délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF en Euro, au cours fixe de LUF

40,3399=EUR 1,- conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

de sorte qu’il s’établit, après conversion, à EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept cent trente-six Euros et

onze Cents), représenté par 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au cours de change précité, et pour l’établissement d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 avril 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.263,89 (mille deux cent

soixante-trois Euros et quatre-vingt-neuf Cents),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 148.736,11 (cent quarante-huit mille sept

cent trente-six Euros et onze Cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 600 (six cents) actions exis-

tantes, pour porter ce pair comptable à EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) par action,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.263,89 (mille deux cent soixante-trois Euros et quatre-vingt-
neuf Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), divisé en 600 (six

cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré,

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIFFUSION BENELUX PARFU-

MERIE S.A.

La société pourra exploiter son commerce sous l’enseigne BEAUTY PARFUMERIE - FRANCE PARFUMS.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 32, avenue de la Liberté, au 42, ave-

nue de la Liberté,

et décide ensuite de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 40.000,-.

57069

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Trifaux, G. Saddi, M. Trifaux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 10. – Reçu 510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40479/208/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PEH QUINTESSENZ, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 38.269. 

<i>Mittelung an die Anteilinhaber der PEH QUINTESSENZ SICAV - Q-Aktien D

Zum 13. Dezember wurde der Teilfonds Q-Aktien D mit dem Teilfonds Q-Europa fusioniert. Das Umtauschverhält-

nis der Anteile des Teilfonds Q-Aktien D beträgt 1,038034 Anteile des Teilfonds Q-Europa.

Luxemburg, im Dezember 2001.

(05115/755/10) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128. 

<i>Mittelung an die Anteilinhaber der PH CAPITAL MANAGEMENT SICAV - PH Monarch

Zum 13. Dezember wurde der Teilfonds PH Monarch mit dem Teilfonds PH Regent fusioniert. Das Umtauschver-

hältnis der Anteile des Teilfonds PH Monarch beträgt 0,602909 Anteile des Teilfonds PH Regent.

Luxemburg, im Dezember 2001.

(05116/755/10) 

<i>Der Verwaltgungsrat.

MULTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.788. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>10 janvier 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des administrateurs et nominations subséquentes
2. Remplacement du commissaire aux comptes et nomination subséquente
3. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Transfert du siège social
5. Divers.

I (05087/006/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 décembre 2001 à 18.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57070

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
2. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration concernant l’exercice au 31 décembre 2000 et lecture

du rapport de gestion consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice au 31 décembre 2000.

4. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2000 et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2000.

5. Quitus du fait du retard à tenir l’Assemblée.
6. Approbation des comptes.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
9. Questions diverses.

II (05031/280/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 38.530. 

The Shareholders are invited to attend the 

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held extraordinarily on <i>27th December 2001 at 3 p.m. at Company’s registered office with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To receive the reports of the Directors and of the Auditor for the year ending 31st December 2000.
2. To approve the annual accounts for the year ending 31st December 2000.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the Directors and the Auditor with respect to their duties during the year ending 31st December

2000.

5. Miscellaneous.

II (05033/806/17) 

<i>The Board of Directors.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.910. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant le Notaire P. Decker le <i>27 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-

ciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes VANDERBURG PLAST S.A. et ESPES S.A. ayant toutes deux
leur siège à Luxembourg.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-

les.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commercia-

les.

4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C numéro 1060 du 23 novembre 2001.
5. Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 1

er

 novembre 2001.

6. Décision d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 452.848,- Euros pour le porter de son mon-

tant actuel de 1.051.842,4 Euros à celui de 1.504.690,4 Euros par l’émission de 18.260 actions nouvelles de 24,8
Euros chacune en échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée ESPES S.A.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
8. Divers.

II (05037/806/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DESIGNER HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

H. R. Luxemburg B 42.224. 

Die Herren Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>2 Januar 2002 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

57071

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrates und Bericht des Aufsichtskommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen, sowie Ergebniszuweisungen per 31.

Dezember 1998

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

II (05041/698/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 décembre 2001 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill,
– Nomination du Commissaire à la liquidation

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05045/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.478. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 12-16, rue Monterey, le <i>27 décembre 2001 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du comptes de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Démission et nomination de deux administrateurs;
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs belges en euro;
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales;

7.  Modification afférente de l’article 3 des statuts;
8. Divers.

II (05057/029/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.324. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 12-16, rue Monterey, le <i>27 décembre 2001 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Démission et nomination de deux administrateurs.
5. Annulation de la valeur nominale des actions.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs belges en euro.
7.  Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.  Divers.

II (05058/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

57072

INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.818. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999, 31 mars 2000 et 31 mars 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05060/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>28 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (05061/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Oppenheim Aktien Europa Select

FT Europazins

FT ABS-Plus

FT HumanCare

Europanel, Sicav

Naturellement S.A.

Perpofil, S.à r.l.

Siedler-Thill et Fils, S.à r.l.

Suzette SCI

Voie de la Liberté Luxembourg, A.s.b.l.

TAF Luxembourg S.A.

Barnett Waddingham S.A.

Aladar S.A.

Invesco Euro-Stabil Asset Management Company S.A.

Also Enervit International S.A.

Association des Enseignants et Chercheurs des Etablissements de l’Enseignement Supérieur au Luxembou

Alitia Financière S.A.

E-Resourcing, S.à r.l.

Altivie Luxembourg S.A.

Ascon Trade Holding Group S.A.

Evans Investments Holding S.A.

Evans Investments Holding S.A.

Arnuamex, S.à r.l.

Atlas Capital Group Holding, S.à r.l.

Finvibelux

Atlas Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Bayerische Landesbank Girozentrale, Niederlassung Luxemburg

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

Coliseo Investissement S.A.

COMITOUR Holding S.A., Compagnie d’Investissements Touristiques Holding S.A.

La Nouvelle Parfumerie Osiris, S.à r.l.

Beta Europa Management S.A.

Broad Street Mall, S.à r.l.

Bia Fund Management S.A.

Bia Fund Management S.A.

Boutique Bel-Mondo, S.à r.l.

Beta International Management S.A.H.

Cofial S.A.

Bridge Kennedy International, S.à r.l.

Fipaco S.A.

Fluides Equipements S.A.

Delfi Holding S.A.

Ceram Holding S.A.

Diffusion Benelux Parfumerie S.A.

PEH Quintessenz, Sicav

PH Capital Management, Sicav

Multifin S.A.

Tower Holdings S.A.

Solutions S.A.

Vanderburg Plast S.A.

Designer Holding S.A.H.

Lux Marie S.A.H.

Andracord Holding S.A.

International Finance Group S.A.

Investing Partners S.A.

Vedalo Holding S.A.