56977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1188

18 décembre 2001

S O M M A I R E

ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57024

Stylemode Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. 

56980

Acquatica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57018

Stylemode Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. 

56980

Action Shop Photo Sud II, S.à r.l., Dudelange . . . . .

57017

Sulfone Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

56981

AFICO S.A.H., Administration and Finance Corpo-

T.S.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56988

ration, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57019

Tanlay S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56979

AFICO S.A.H., Administration and Finance Corpo-

Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem-

ration, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57019

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56981

AG  1990  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57020

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56981

AGF  Ré  Lux  S.A.,  AGF  Réassurances  Luxem-

Technology Capital Group S.A., Luxembourg  . . . 

56982

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57021

The Big Eagle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56983

AGF  Ré  Lux  S.A.,  AGF  Réassurances  Luxem-

Tootsie, S.à r.l., Goetzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57023

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57021

Top-Investments, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

56982

Air Puti Investment «API» S.A.H., Luxembourg . .

57021

Top-Investments, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

56982

Aktia Interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57020

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

56983

B.F.G.,  Bois  François  Gaasch,  S.à r.l.,  Reckange-

Turism Socomar Finance S.A., Luxembourg. . . . . 

56981

sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57019

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56985

B.F.G.,  Bois  François  Gaasch,  S.à r.l.,  Reckange-

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56985

sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57019

Unico Financial Services S.A., Luxemburg  . . . . . . 

56980

BML Holding Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

56996

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56988

BNP Paribas Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . .

57021

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56983

Bulk and Oil International S.A., Luxembourg . . . . .

56999

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56984

Chappes Flore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57003

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56984

Châteaux Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

56985

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56990

Châteaux Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

56987

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56990

Design & Build S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

57005

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56990

F.R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57012

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56991

Fid-Experts S.A., Peppange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57009

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56992

(Daniel) Gillet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57004

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56992

Ham SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57016

Venusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56993

HGS, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57022

Vif Argent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56993

IC Invest Holdings, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

57018

Visitronics International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56994

IC Invest Holdings, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

57018

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg  . . . . 

56996

Neutrâlen Zuchpersonâl Verband, A.s.b.l., Bonne-

Wise S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

56996

voie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56988

Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56994

(15,) Rue Glesener S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . .

56997

Woodcock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56996

S.E.F.I.  S.A.,  South  European  Financial  Invest-

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56992

ments, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56979

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

56978

Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

Zurich Financial Services Finance (Luxembourg) 

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56978

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56997

Speech Products Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56980

56978

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A., Akiengesellschaft.

 Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Es erhellt aus einer durch den unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, erstellten

Urkunde vom 11. Mai 2001, einregistriert in Luxemburg, am 17. Mai 2001, Band 9CS, Blatt 17, Feld 10, dass folgende
Beschlüsse gefasst wurden:

<i>Neuwahlen 

- Herr Dipl.-Wirtsch.-Ing. Manfred Remmel legt sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung ab 11. Mai 2001 nieder.

Auf Vorschlag von RWE POWER A.G. wird Herr Dr. jur. Gert Maichel, Vorsitzender des Vorstands der RWE POWER
A.G., wohnhaft in Dortmund, mit Wirkung ab 11. Mai 2001 zum Mitglied des Verwaltungsrats für die restliche Mandats-
dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 ernannt.

- Herr Dipl.Kfm. Günther Berger legt sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung ab 11. Mai 2001 nieder. Auf Vor-

schlag von RWE POWER A.G. wird Herr Dipl.-Oec. Harry Schur, Leiter Unternehmenscontrolling der RWE POWER
A.G., wohnhaft in Bochum, mit Wirkung ab 11. Mai 2001 zum Mitglied des Verwaltungsrats für die restliche Mandats-
dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005 ernannt.

Somit besteht der Verwaltungsrat aus folgenden Herren:
Verwaltungsratmitglieder
1) Gert Maichel, Dr. jur. Dortmund, Präsident.
2) Edmond Anton, Ingénieur Commercial, Strassen.
3) Georges Arendt, Docteur en Droit, Luxembourg.
4) Andreas Böwing, Ass. Jur., Essen.
5) André Elvinger, Docteur en Droit, Luxembourg.
6) Werner Hlubek, Prof. Dr.- Ing., Essen.
7) Harry Schur, Dipl.-Oec., Bochum.
Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

(40356/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2001

L’assemblée générale a donné décharge à Monsieur Pierre Wauthier, Monsieur Claude Schuler, Monsieur Morgan

Murphy, Monsieur Eugène Moyen et Monsieur François Thorn en leur qualité d’administrateur de ZURICH FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée générale a renouvelé
les mandats d’administrateur de Monsieur Morgan Murphy, Monsieur Eugène Moyen et de Monsieur François Thorn
jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le 31 décembre
2001. La composition du conseil d’administration est donc désormais la suivante:

- Monsieur Morgan Murphy, group treasurer, dont d’adresse professionnelle est située à CH-8022 Zurich, Mythen-

quai, 2;

- Monsieur Eugène Moyen, director, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance; et

- Monsieur François Thorn, manager, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance.

L’assemblée générale a révoqué Monsieur Neil Thomas en tant que commissaire aux comptes de ZURICH FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 22 décembre 2000 et a nommé Monsieur Rolf Pfäffli, commissaire aux comptes, en
remplacement de Monsieur Neil Thomas jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de
l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Rolf Pfäffli
en tant que commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2000 et a nommé Monsieur Dieter Perinka commis-
saire aux comptes en remplacement de Monsieur Rolf Pfäffli jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001.

L’assemblée générale a donnée décharge à Monsieur Neil Thomas et à Monsieur Rolf Pfäffli en tant que commissaires

aux comptes de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40404/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

 

F. Baden.

Pour publication et réquisition
ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

56979

S.E.F.I. S.A., SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.211. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assenblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue en date du 8 juin 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40362/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TANLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires du 31 mai 2005

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société TAN-

LAY S.A., avec siège social au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, que toutes les actions, représentant l’intégra-
lité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Madame Nicoline Clabbers.
L’Assemblée choisit Monsieur Philippe Flugel, employé privé, demeurant à Metz (France) comme secrétaire.
L’Assemblée choisit Mademoiselle Dominique Colantonio, ouvrière, demeurant à Cons la Grandville (France) comme

scrutateur.

<i>Ordre du jour:

- Révocation avec effet immédiat du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Menga, demeurant, 8-10 rue de

la Fonderie, B-6031 Charleroi et nomination d’un nouvel administrateur: Monsieur Olivier Albert René Mauviard, de-
meurant 11bis boulevard des Alliés, F-94600 Choisy-le-Roy

- Révocation du mandat de commissaire de GESTACCOUNT S.A., domiciliée 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Ber-

trange, et Nomination du nouveau commissaire au compte: 

LUX INNOVATE, S.à r.l., 9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange.
L’assemblée pourra délibérer et prendre à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Menga, prénommé, et nom-

me Monsieur Olivier Albert René Mauviard, prénommé, comme nouvel administrateur.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de la révocation du mandat de commissaire au compte de GESTACCOUNT S.A., prénommée,

et nomme LUX INNOVATE, S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la Présidente lève la séance. 
Bertrange, le 31 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40368/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Signatures
<i>Les Actionnaires

56980

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.

(40364/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 juin 2001 que:
- STENGEST, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est nommée au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40365/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.100. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 2001

- Les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini et Jean-Paul Reiland ainsi que celle de Madame Yolande Johanns,

administrateurs sont acceptées. La démission de FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes est également ac-
ceptée.

- Etant donné qu’aucune candidature n’a été présentée, il n’est pas pourvu au remplacement des postes vacants.
- Le siège social de la société à l’adresse 23, avenue de Monterey, L-2086 Luxembourg est dénoncé avec effet immé-

diat.

Fait, le 9 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40363/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 25.551. 

—

Frau Myriam Greter, Frau Susanne Kröpelin und Frau Simone Thul erhielten am 15. Juni 2001 B-Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40383/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Pour le compte de SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.
Signatures

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
F. Diderrich / S. Pallien

56981

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.276. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 janvier 2001

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40366/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40369/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40370/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TURISM SOCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.490. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administrateion du 18 avril 2001 que le capital social de la société d’un montant

de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune se trouve entièrement libéré.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40380/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Certifié sincère et conforme
SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Copie sincère et conforme
TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A.
A. Tavares de Oliveira
<i>Administratreur-délégué

Extrait sincère et conforme
TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A.
A. Tavares de Oliveira
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

56982

TECHNOLOGY CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.059. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40374/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(40376/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.488. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le lundi 30 avril 2001 

<i>au siège social de la société, 10A boulevard Royal, Luxembourg

<i>Résolution 6

La démission de Monsieur Josef de Winter et de BNP PARIBAS LUXEMBOURG est approuvée.
La nomination de Monsieur Patrick Beyens et de CORLUY LUXEMBOURG S.A. représentée par Mme Andrée Mo-

litor et M. Koenraad Van der Borght comme Administrateurs pour la période se terminant à l’Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 ou jusqu’à ce qu’un
successeur soit nommé est approuvée.

Les mandats d’Administrateur pour Marc Corluy, Stefaan Cateleyn, Koenraad Van der Borght, BANK CORLUY- EF-

FECTENBANKIERS représentée par M. Luc Corluy et M. Rudi de Wyngaert (en remplacement de M. Remy Van Ballaer)
et de HBK SPAARBANK N.V. représentée par M. Marc Lambrechts et M. François Van Guyse, sont approuvés pour la
période se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels pour l’exercice
clos au 31 décembre 2001 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

<i>Résolution 7

KPMG AUDIT a été nommé Réviseur d’Entreprise pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40377/009/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

56983

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.340. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Virgilio Ranalli de ses fonctions d’administrateur de la société

et décide de ne pas le coopter en portant le nombre des administrateurs de quatre à trois.

<i>Troisiéme résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle

statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40375/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2000

Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40378/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

O

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001,

<i>tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel 

L’assemblée a prix acte de la démission de M. Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO GROUP S.A. qui

prendra effet le 1

er

 juillet 2001 et a nommé M. Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO GROUP

S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient été reconnus à M. Nicklaus Zepf par

le conseil d’administration de VANTICO GROUP S.A.

L’assemblée a renouvelé les mandats de M. Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO GROUP

S.A. et de M. Edward Wilson, M. Kenneth Greatbatch, M. Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et M. Alexis Kamarows-
ky, en tant qu’administrateurs de VANTICO GROUP S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux
pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration demeure la suivan-
te:

- M. Edward Wilson, director;
- M. Kenneth Greatbatch, director;
- M. Helmut Strametz, director;
- M. Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernste Bufe, director;
- M. Jon Macinstosh, MGPE director.

Certifié sincère et conforme
TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signatures

 

<i>Administrateurs

56984

L’assemblée a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de VANTICO

GROUP S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 dé-
cembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40385/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40386/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

O

 2 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001

<i>tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’Assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2000 ainsi que

le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé d’affecter le profit de l’exercice comme suit:
- 36.050,- CHF à la réserve légale;
- 688.950,- CHF en report à nouveau.
L’assemblée a donné pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la

période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’assemblée a pris acte de la démission de M. Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO GROUP S.A. qui

prendra effet le 1

er

 juillet 2001 et a nommé M. Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO GROUP

S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient été reconnus à M. Nicklaus Zepf par

le conseil d’administration de VANTICO GROUP S.A.

L’assemblée a renouvelé les mandats de M. Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO GROUP

S.A. et M. Edward Wilson, M. Kenneth Greatbatch, M. Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et M. Alexis Kamarowsky,
en tant qu’administrateurs de VANTICO GROUP S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux
pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration demeure la suivan-
te:

- M. Edward Wilson, director;
- M. Kenneth Greatbatch, director;
- Mr Helmut Strametz, director;
- M. Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- M. Jon Macintosh, MGPE director.
L’assemblée a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de VANTICO

GROUP S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 dé-
cembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40387/253/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56985

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la société le 9 mars 2001 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de fixer le nombre des gérants de la Société à trois.
L’associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Byron Kalogerou en tant que gérant de la Société à

compter du 9 mars 2001 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 9 mars 2001.

Suite à ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
- Monsieur Richard W. Brann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, gérant-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué.
Tous les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée, sauf Monsieur Alastair Macgowan dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40381/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 29 mai à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Richard W. Brann en tant que gérant de la Société à compter du 29

mai 2001 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 29 mai 2001.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Ed Izzo, directeur de société, demeurant au Royaume-Uni, en tant

que gérant de la Société à compter du 29 mai 2001 et pour une durée indéterminée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Ed Izzo en qualité de gérant délégué à la gestion journalière de la

Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégue,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Ed Izzo, directeur de société, demeurant au Royaume-Uni, gérant-délégué.
Tous les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée, sauf Monsieur Alastair Macgowan dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40382/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

CHATEAUX LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Ste Barbe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pascal Clausse, contrôleur, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe;
2.- Nevio Salciccia, gérant de sociétés, demeurant à L-3418 Dudelange, 46, rue Gaffelt;
3.- Maria De Paiva Rodrigues, costumière, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Saint Barbe.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Pour publication et réquisition
TYCO GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
TYCO GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

56986

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CHATEAUX LUX S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger de produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert du siège restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet à titre principal la location et à titre secondaire le commerce de châteaux gonflables.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement; dans
ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre aministrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléco-
pieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunlon est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société se trouve en-
gagée soit par la signature conjointe de tous les administrateurs, soit par la signature unique de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

56987

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par les versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Pascal Clausse, contrôleur, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe;
b) Nevio Salciccia, gérant de sociétés, demeurant à L-3418 Dudelange, 46, rue Gaffelt.
c) Maria De Paiva Rodrigues, costumière, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Saint Barbe.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg,

52, rue de la Vallée.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sta-

tuera sur l’exercice de 2005.

5. Le siège social est établi à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 5 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Clausse, M. De Paiva Rodrigues, N. Salciccia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001, vol. 859, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40410/223/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CHATEAUX LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Ste Barbe.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, 
Pascal Clausse, sans état, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe, Nevio Salciccia, gérant de sociétés,

demeurant à L-3418 Dudelange, 46, rue Gaffelt et Maria De Paiva Rodrigues, costumière, demeurant à L-3416 Dude-
lange, 99, rue Sainte Barbe, 

se sont réunis en Conseil d’Administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Nevio Salciccia, préqualifié, ad-

ministrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature conjointe avec celle d’un autre administrateur
pour les actes relevant de la gestion journalière.

1.- Pascal Clausse, contrôleur, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe, cent quatre-vingt-six actions 186
2.- Nevio Salciccia, gérant de sociétés, demeurant à L-3418 Dudelange, 46, rue Gaffelt, quarante-sept actions. .

47

3.- Maria De Paiva Rodrigues, costumière, demeurant à L-3416 Dudelange, 99, rue Saint Barbe, soixante-dix-sept

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Dudelange, le 21 mai 2001.

F. Molitor.

56988

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001, vol. 859, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40411/223/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

T.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. , fol. , case , a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.095. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 29 mai 2001 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Richard W. Brann, en tant que gérant de la Société, à compter du

29 mai 2001 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’au 29 mai 2001.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Ed Izzo, directeur de société, demeurant au Royaume-Uni, en tant

que gérant de la Société à compter du 29 mai 2001 et pour une durée indéterminée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Ed Izzo en qualité de gérant délégué à la gestion journalière de la

Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Suite à ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante: 
- Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique, gérant-délégué,
- Monsieur Alastair Macgowan, treasury director, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Ed Izzo, directeur de société, demeurant au Royaume-Uni, gérant-délégué.
Tous les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée, sauf Monsieur Alastair Macgowan dont le

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40384/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

NEUTRÂLEN ZUCHPERSONÂL VERBAND, Association sans but lucratif.

Siège social: Bonnevoie, 208, route de Thionville.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- Jean-Pierre Sosson, employé CFL, demeurant à Lamadelaine, 24, rue Millebaach;
- Mario Arnscheidt, employé CFL, demeurant à Muenschecker, 13 am Bierg;
- Feliciano Oliva, employé CFL, demeurant à Leudelange, 23, domaine Schmiseleck;
- André Kloetzner, employé CFL, demeurant à Machtum, 2, rue de l’église;
- Claude Bintner, employé CFL, demeurant à Lintgen, 63, route de Fischbach;
et tous ceux qui seront par la suite admis comme membres, il a été constitué une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et établissements d’utilité publique,
telle qu’elle a été modifiée.

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège 

Art. 1

er

. L’association est dénommée NEUTRÂLEN ZUCHPERSONÂL VERBAND.

Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune par décision du conseil

d’administration.

Dudelange, le 25 juin 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Signature.

Pour publication et réquisition
VALERA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

56989

Chapitre 2. Objet et durée

Art. 2. L’association a pour but d’oeuvrer pour l’amélioration et le respect des conditions de travail du personnel

train (conducteurs, accompagnement etc, (énumération non limitative)) ainsi que le support du personnel dans les pro-
blèmes liés au service.

Art. 3. L’association est neutre du point de vue politique et religieux.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 3. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de membres donateurs. Le nom-

bre minimum de membres effectifs est de cinq.

La qualité de membre effectif s’acquiert par l’admission des candidats par le conseil d’administration, à la majorité

simple des voix. Elle n’est acquise qu’après paiement de la cotisation.

Les membres honoraires sont admis par acclamation à l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administra-

tion.

La qualité de membre donateur s’acquiert par versement à l’association d’un don en numéraire ou en nature et peut

être cumulée avec celle de membre honoraire.

L’exclusion d’un membre se fera conformément aux dispositions de l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 précitée.
Les membres effectifs payent une cotisation mensuelle, dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne

pourra être supérieure à 12,- (douze) Euros, indice 590,84 (juin 2001).

Chapitre 4. Conseil d’administration

Art. 6. L’association est dirigée par le conseil d’administration, composé de trois membres au moins élu par l’assem-

blée générale à la majorité simple des membres présents pour la durée d’une année. Le conseil d’administration pourra
inviter des personnes de son choix à assister à ses réunions; lesdites personnes ne disposeront que d’une voix consul-
tative.

Art. 7. Pour garantir l’indépendance politique et syndicale de l’association, aucun mandataire d’un parti politique ou

d’une autre fédération (Gewerkschaft) ne peut faire partie du conseil d’administration. Toutefois un tel mandataire peut
être entendu en son avis par le conseil d’administration. Est considéré comme mandataire d’un parti politique ou d’une
fédération toute personne qui a été élue au suffrage universel ou qui assume un mandat politique ou syndical en tant
que membre d’un organe de direction au niveau national, régional ou local.

Art. 8. La distribution des charges se fait au sein du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers et l’engage par la signature conjointe de

deux de ses membres.

Chapitre 5. Assemblées générales

Art. 10. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’an-

née sociale, qui est équivalente à l’année civile.

Les convocations écrites doivent parvenir aux membres effectifs au moins huit jours avant la réunion. Les convoca-

tions indiquent le lieu où se tiendra l’assemblée ainsi que l’ordre du jour. Tout membre pourra demander la communi-
cation des procès-verbaux des assemblées générales, les tiers pourront demander la communication d’extraits des
procès-verbaux relatifs aux points les concernant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 11. Les quorum et majorités prévues par la loi régiront la prise de décisions des assemblées générales. En cas

de parité des voix lors d’un scrutin, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée:
par le conseil d’administration,
sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.

Chapitre 6. Divers

Art. 13. Les recettes et l’association consistent dans:
- les dons, subsides et subventions de toutes sortes;
- les cotisations des membres;
- les recettes de manifestations et activités diverses.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 prémen-

tionnée.

Art. 15. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera attribué à une oeuvre sociale, désignée par l’assemblée

générale.

Sur ce les membres fondateurs, se reconnaissent dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2002:
Président: Sosson Jean-Pierre, préqualifié;
Vice-Président: Arnscheit Mario, préqualifié;

56990

Oliva Feliciano, préqualifié;
Secrétaire: Kloetzner André, préqualifié;
Trésorier: Bintner Claude, préqualifié;
Le siège social est fixé au: 208, route de Thionville, L-2610 Bonnevoie.
Fait à Luxembourg en six exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40425/999/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

O

 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 13 juin 2001, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a pris acte de la démission de Mr Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO HOLDING S.A.

qui prendra effet le 1

er

 juillet 2001 et a nommé Mr Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO HOL-

DING S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient été reconnus à Mr Nicklaus

Zepf par le conseil d’administration de VANTICO HOLDING S.A.

L’assemblée à renouvelé les mandats de Mr Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO HOLDING

S.A. et de Mr Edward Wilson, Mr Kenneth Greatbatch, Mr Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Mr Alexis Kama-
rowsky, en tant qu’administrateurs de VANTICO HOLDING S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes
sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration demeure
la suivante:

- Mr Edward Wilson, director;
- Mr Kenneth Greatbatch, director;
- Mr Helmut Strametz, director;
- Mr Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Mr Jon Macintosh, MGPE, director;
L’assemblée à renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tnat que commissaire aux comptes de VANTICO

HOLDING S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31
décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40388/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40389/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

O

 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 13 juin 2001, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2000 ainsi que

le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé d’affecter la perte de l’exercice 2000 s’élevant à 42.671.000,- CHF en report à nouveau, de sorte

qu’il en résulte une perte globale reportée de 42.675.000,- CHF.

 J.-P. Sosson / M. Arnscheit / F. Oliva / A. Kloetzner / C. Bintner

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

56991

L’assemblée a donné pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la

période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’assemblée a pris acte de la démission de Mr Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO HOLDING S.A.

qui prendra effet au 1

er

 juillet 2001 et a nommé Mr Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO HOL-

DING S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient été reconnus à Mr Nicklaus

Zepf par le conseil d’administration de VANTICO HOLDING S.A.

L’assemblée à renouvelé les mandats de Mr Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO HOLDING

S.A. et de Mr Edward Wilson, Mr Kenneth Greatbatch, Mr Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Mr Alexis Kama-
rowsky, en tant qu’administrateurs de VANTICO HOLDING S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes
sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration demeure
la suivante:

- Mr Edward Wilson, director;
- Mr Kenneth Greatbatch, director;
- Mr Helmut Strametz, director;
- Mr Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Mr Jon Macintosh, MGPE director.
L’assemblée à renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de VANTICO

HOLDING S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31
décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40390/253/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

o

 3 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 13 juin 2001, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a pris acte de la démission de Mr Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO INTERNATIONAL

S.A. qui prendra effet le 1

er

 juillet 2001 et a nommé Mr Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO

INTERNATIONAL S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient été reconnus à Mr

Nicklaus Zepf par le conseil d’administration de VANTICO INTERNATIONAL S.A.

L’assemblée à renouvelé les mandats de Mr Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO INTER-

NATIONAL S.A. et de Mr Edward Wilson, Mr Kenneth Greatbatch, Mr Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Mr
Alexis Kamarowsky, en tant qu’administrateurs de VANTICO INTERNATIONAL S.A. jusqu’à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’ad-
ministration demeure la suivante:

- Mr Edward Wilson, director;
- Mr Kenneth Greatbatch, director;
- Mr Helmut Strametz, director;
- Mr Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Mr Jon Macintosh, MGPE, director;
L’assemblée à renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de VANTICO

INTERNATIONAL S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant
fin le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40391/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

56992

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40392/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

O

 3 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 13 juin 2001, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes arrêtés au 31 décembre 2000 ainsi que

le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a décidé d’affecter la perte de l’exercice 2000 s’élevant à 8.720.000,- CHF en report à nouveau, de sorte

qu’il en résulte une perte globale reportée de 8.724.000,- CHF.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la

période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’assemblée a pris acte de la démission de Mr Nicklaus Zepf en tant que secrétaire de VANTICO INTERNATIONAL

S.A. qui prendra effet au 1

er

 juillet 2001 et a nommé Mr Henri Morritt en tant que nouveau secrétaire de VANTICO

INTERNATIONAL S.A., à compter du 1

er

 juillet 2001, avec les mêmes pouvoirs que ceux qui avaient reconnus à Mr

Nicklaus Zepf par le conseil d’administration de VANTICO INTERNATIONAL S.A.

L’assemblée à renouvelé les mandats de Mr Jon Macintosh en tant qu’administrateur MGPE de VANTICO INTER-

NATIONAL S.A. et de Mr Edward Wilson, Mr Kenneth Greatbatch, Mr Helmut Strametz, Dr Uwe-Ernst Bufe et Mr
Alexis Kamarowsky, en tant qu’administrateurs de VANTICO INTERNATIONAL S.A. jusqu’à l’assemblée générale ap-
prouvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’ad-
ministration demeure la suivante:

- Mr Edward Wilson, director;
- Mr Kenneth Greatbatch, director;
- Mr Helmut Strametz, director;
- Mr Alexis Kamarowsky, director;
- Dr Uwe-Ernst Bufe, director;
- Mr Jon Macintosh, MGPE director.
L’assemblée à renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de VANTICO

INTERNATIONAL S.A. jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année financière prenant
fin le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40393/253/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

WURTH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 26 avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WURTH CONSULTING S.A. avec

siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 janvier 2001,

à savoir:

4) Monsieur Claude Cravero, Expert-comptable, demeurant à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen
5) Monsieur Marcel Dudkiewicz, Consultant, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth
6) Monsieur Jean-Charles Duigou, Consultant, demeurant 8, rue des Hêtres à Bridel
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Par dérogation à l’article 12 des statuts, Monsieur Claude Cravero aura la cosignature sur la société.
Signé: C. Cravero, M. Dudkiewicz, J.-C. Duigou.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56993

Luxembourg-Eich, le 17 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40403/206/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VENUSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.406. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires tenue en date du 15 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société

et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1

er

 février

2001.

<i>Troisième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40396/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VIF ARGENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 59.462. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Collin, commercial, demeurant à F-77610 Fontenay Trésigny, Moulin de Visy,
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’il est le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme VIF ARGENT, établie et ayant son siège

social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30

mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 483 du 4 septembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 59.462,

avec un capital social de 1.250.000,- LUF, représenté par 125 actions de 10.000 LUF chacune.
Que le comparant Monsieur Bernard Collin, prénommé, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société

a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que l’activité de la société ayant cessé, le comparant ès-qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre purement et simple-

ment la société VIF ARGENT à partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera
tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la
société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker

56994

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Collin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40397/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 janvier 2001

- Monsieur Luc Didden, Directeur Financier, demeurant au 6A3, Engelandstraat, B-3290 Diest, est coopté en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Szoc, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2001. La cooptation de Monsieur Luc Didden sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40398/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de WOODCOCK S.A., R. C. numéro B 79.525 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-six (66) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de tren-
te-trois mille (EUR 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par soixante-six (66) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), avec émission corres-
pondante de six (6) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
4. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
5. Nomination de quatre administrateurs supplémentaires.
6. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2001.

P. Decker.

Certifié sincère et conforme
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

56995

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trois mille euros (EUR 3.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par soixante-six (66) actions d’une valeur nomi-
nale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), par la création et l’émission cor-
respondante de six (6) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les six (6) actions nouvelles ont été

intégralement souscrites et libérées en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, par Monsieur Alexan-
der Michahelles, gérant de patrimoine, domicilié au 11, via Gianbattista Morgagni, Milan, Italie,

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 7 juin 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, I’article trois alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) divisé en soixante-douze (72)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

En conséquence, il est inséré un alinéa deux à l’article 5 des statuts (les autres alinéas étant renumérotés en consé-

quence), lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un

administrateur, I’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

<i>Quatrième résolution

Le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 9. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A

et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Andrea Dany de sa fonction d’administrateur, et par

vote spécial lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Messieurs Nicola Ferdinando Ugo Ricolfi, gérant de patrimoine, domicilié au 22 via Guerrazzi Francesco Domenico,

Milan, Italie, Stefano Paolo Maria Turba, gérant de patrimoine, domicilié au 14 via Podgora, Milan, Italie, Carlo Gentili,
gérant de patrimoine, domicilié au 11 via Palagetto, Fiesole, Italie, et Alexander Michahelles, préqualifié, sont nommés
administrateurs supplémentaires, et affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant.

<i>Septième résolution

Messieurs Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, et Marc

Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, et Madame Nicole Thommes, employée privée,
domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, sont confirmés dans leur mandat d’administrateur, et affectés à la
catégorie B avec pouvoir de signature correspondant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cent vingt et un mille vingt

francs luxembourgeois (LUF 121.020,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 6. – Reçu 1.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40401/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

A. Schwachtgen.

56996

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 694 du 14 juin 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40402/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
Mlle Sauvo Véronique
et M. Ruffier James
seuls actionnaires de la société;
acceptent la démission de
a) M. Arama Michel, employé privé, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
Ils décident de nommer comme nouvel administrateur
a) M. Ruffier Jean-Claude, retraité, demeurant au 27bis, avenue du Général de Gaulle, F-94420 Le Plessis-Trévise.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) Mlle Sauvo Véronique, directrice de société, demeurant au 22, avenue Lefèvre, F-94420 Le Plessis-Trévisse.
b) M. Ruffier James, administrateur de société, demeurant au 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
c) M. Ruffier Jean-Claude, retraité, demeurant au 27bis, avenue du Général de Gaulle, F-94420 Le Plessis-Trévise.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40399/761/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(40400/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

BML HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.548. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BML HOLDING LIMITED S.A. (la «So-

ciété»), tenue en date du 21 juin 2001 à Luxembourg, que Monsieur Jean-Marc Debaty a démissionné de son mandat
d’administrateur de la Société. Il résulte de la même assemblée que Monsieur Peter Magnus, demeurant à B-2970 Schilde,
67, Braschaatsebaan, a été nommé comme administrateur de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2005.

Il résulte de la même assemblée que les mandats de Monsieur Alexis Kamarowsky et de Monsieur Federigo Canniz-

zaro ont été renouvelés jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de
l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2005.

Sont dès lors administrateurs de la Société:
- Monsieur Peter Magnus;
- Monsieur Federigo Cannizzaro;
- Monsieur Alexis Kamarowsky.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

56997

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40461/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.783. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2001

L’assemblée générale a donné décharge à Monsieur Pierre Wauthier, Monsieur Claude Schuler, Monsieur Morgan

Murphy, Monsieur Eugène Moyen et Monsieur François Thorn en leur qualité d’administrateur de ZURICH FINANCIAL
SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée
générale a renouvelé les mandats d’administrateur de Monsieur Morgan Murphy, Monsieur Eugène Moyen et de Mon-
sieur François Thorn jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière pre-
nant fin le 31 décembre 2001. La composition du conseil d’administration est donc désormais la suivante:

- Monsieur Morgan Murphy, group treasurer, dont d’adresse professionnelle est située à CH-8022 Zurich, Mythen-

quai, 2;

- Monsieur Eugène Moyen, director, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance; et

- Monsieur François Thorn, manager, dont l’adresse professionnelle est située à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance.

L’assemblée générale a révoqué Monsieur Neil Thomas en tant que commissaire aux comptes de ZURICH FINAN-

CIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 22 décembre 2000 et a nommé Monsieur Rolf Pfäffli
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Neil Thomas jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le 31 décembre 2000. L’assemblée générale a accepté la dé-
mission de Monsieur Rolf Pfäffli en tant que commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 2000 et a nommé
Monsieur Dieter Perinka commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rolf Pfäffli jusqu’à la date de l’assem-
blée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière prenant fin le 31 décembre 2001.

L’assemblée générale a donnée décharge à Monsieur Neil Thomas et à Monsieur Rolf Pfäffli en tant que commissaires

aux comptes de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière prenant
fin le 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40405/253/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

15, RUE GLESENER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, époux de Alicia Quiros, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route

de Luxembourg;

2.- Patrice Heusdain, époux de Tatsiana Ihnatkevich, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, 49A, rue de Wiltz;
3.- Philippe Sassi, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 15, rue des Ecoles.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination 15, RUE GLESENER S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Pour extrait sincère et conforme
BML HOLDING LIMITED S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

56998

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille quatre cent quatre-vingt-dix euro (2.490,- EUR), divisé en deux cent quarante-

neuf (249) parts de dix euro (10,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre lIl: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

1.- Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, époux de Alicia Quiros, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, 76,

route de Luxembourg, quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

2.- Patrice Heusdain, époux de Tatsiana Ihnatkevich, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, 49A, rue de

Wiltz, quatre-vingt-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

3.- Philippe Sassi, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 15, rue des Ecoles, quatre-vingt-trois parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Total: deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

56999

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, I’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V: Dispositions Générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants: Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, Philippe Sassi et Patrice Heusdain, prédits.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dos Reis Godinho, P. Heusdain, P. Sassi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 86, case 12. – Reçu 1.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40407/223/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BULK AND OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée DEIULEMAR COMPAGNIA Dl NAVIGAZIONE Sp.A., avec siège social à I-80059 Torre del

Greco, 3, Via Tironi,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 29 mai 2001.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représenté par Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mai 2001.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BULK AND OIL INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Dudelange, le 22 juin 2001.

F. Molitor.

57000

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euro

(EUR 10.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de dix millions
trente-deux mille euro (EUR 10.032.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-

57001

ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseiI.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

57002

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

57003

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., établie au 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 77, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40408/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CHAPPES FLORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue du Fort Niedergruenewald.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Stéphane Chappes, gérant de société, demeurant à B-6790 Aubange, 6-11, avenue de la Gare,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

1) La société DEIULEMAR COMPAGNIA Dl NAVIGAZIONE S.p.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57004

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHAPPES FLORE, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers:
La vente et la mise en scène de matière végétale ainsi que tous supports pouvant être nécessaire à celle-ci.
Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Stéphane Chappes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2226 Luxembourg, 4, rue du Fort Niedergrunenwald.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Chappes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001, vol. 868, fol. 96, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(40409/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

DANIEL GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Daniel Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges,
ici représenté par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111 Waistrooss, en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2.- Marc De Kegel, administrateur de sociétés, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, Berkendreef 22,
ici représenté par Frédéric Deflorenne, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DANIEL GILLET, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet les prestations de services dans les domaines de l’organisation, de l’informatisation

et de la formation ainsi que les conseils concernant la gestion et le contrôle d’entreprises et d’organismes similaires
(activités de «management consulting»).

La société pourra effectuer toutes opérations qui sont directement ou indirectement, même partiellement, liées à

son objet social ou qui peuvent en faciliter la réalisation.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra ainsi aussi s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entre-

prise indigène étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

G. d’Huart.

57005

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Daniel Gillet, administrateur de société, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deflorenne, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 859, fol. 67, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40412/223/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

DESIGN &amp; BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Beck, architecte diplômé, demeurant 29, route de Diekirch, L-6430 Echternach,
2) Monsieur Frank Lamparski, ingénieur en génie civil, demeurant 43, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de droit Iuxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre l

er

 - Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIGN &amp; BUILD S.A.

1.- Daniel Gillet, administrateur de société, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges, cent vingt-qua-

tre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

2.- Marc De Kegel, administrateur de sociétés, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, Berkendreef, 22, une part so-

ciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Dudelange, le 8 juin 2001.

F. Molitor.

57006

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu dans la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le do-

maine de la construction et des aménagements qui s’y rapportent, telles que:

a) la maîtrise d’oeuvre pour la conception, la projection et la réalisation; 
b) I’organisation, le pilotage et la coordination;
c) la surveillance de chantiers.
Elle fournira en tout ou en partie l’ensemble des services et prestations qui s’y rapportent tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à I’étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières ou immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger qui s’attachent directement ou indirectement à cet objet.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation au capital de bénéfices ou de
réserves;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des action nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émis.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs. 

Art. 7. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. En cas de cession d’actions, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, chaque actionnaire non cédant benéficiera

sur les actions à donner ou à céder d’un droit de préemption ou d’attribution préférentielle d’après les modalités ci-
après:

L’actionnaire-cédant devra aviser par lettre recommandée tous les autres actionnaires de son intention de donation

ou de cession, en spécifiant le nombre des actions offertes, le prix de cession envisagé ainsi que l’identité précise du
cessionnaire proposé. Les autres associés auront pour l’attribution respectivement le rachat des actions proposées un
droit de préférence et de préemption qui en cas de concours de plusieurs actionnaires invoquant ce droit sera exercé
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Pour exercer ce droit, les associés en question
auront un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre recommandée les avisant du projet de dona-
tion ou de cession, pour manifester par lettre recommandée à l’actionnaire cédant leur décision d’attribution ou de ra-
chat au même prix ou, au cas où il s’agit d’un projet de cession à titre gratuit, à un prix égal à celui correspondant aux
actifs nets de la société sur base d’une moyenne des trois derniers bilans de la société ou, à défaut des deux derniers
bilans et subsidiairement du seul bilan disponible. Si l’exercice du droit d’attribution préférentielle se situait à un moment

57007

ou aucun bilan ne serait encore approuvé, alors le prix sera égal à la valeur nominale. Si l’un d’eux n’invoque pas son
droit d’attribution ou de rachat, la part correspondant à ses droits accroîtra proportionnellement aux autres.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, I’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Le droit d’attribution préférentielle et de préemption n’est pas applicable en cas de transmission d’actions par voie

de décès.

Titre III - Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à l’un de ses collègues délégation pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société. 

Art. 17. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

57008

Titre IV - Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de mai à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont indiqués dans la convocation.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité de 75% des voix représentant le capital social

total, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prévoit une majorité plus sévère.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V - Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre Vl - Dissolution, liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Ces actions sont toutes entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi que le notaire instrumentant le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Jean Beck, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2) Frank Lamparski, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

57009

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et la durée de leurs fonctions à un an, renouvelable.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Beck, architecte diplômé, demeurant 29, route de Diekirch, L-6430 Echternach.
- Monsieur Frank Lamparski, ingénieur en génie civil, demeurant 43, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer.
- Madame Malou Molitor, épouse Jean Beck, gemmologue, demeurant 29, route de Diekirch, L-6430 Echternach,
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un et la durée de ses fonctions à une année.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant au 299, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2002.

6) Le siège est fixé au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Beck, F. Lamparski, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(40413/200/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FID-EXPERTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant au 6, rue Georges Brassens à F-57700 Marspich.
2. Madame Isabelle Kazenas née Chaumont, administrateur de société, demeurant au 6, rue Georges Brassens à F-

57700 Marspich.

3. Monsieur Paul Grangier, expert-comptable, demeurant au 24, rue d’Uckange à F-57300 Hagondange,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Didier Kasenas, préqualifié,
en vertu d’une procuration datée du 1

er

 juin 2001, laquelle restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FID-EXPERTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du con-

seil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra être
transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Des succursales ou bureaux, tant dans la Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, peuvent être créées par sim-

ple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société FID-EXPERTS S.A. a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable, telle qu’elle est

définie par la loi du 10 juin 1999 et telle qu’elle pourrait l’être par les textes législatifs ultérieurs, et dans ce cadre:

- L’accomplissement de tous services et prestations afférents à la tenue et au contrôle de comptabilités,
- L’organisation, I’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toutes natures,
- L’établissement des bilans et l’analyse de la situation et du fonctionnement d’entreprises, d’associations et d’orga-

nismes de toute nature sous leurs aspects économiques, financiers, fiscaux, juridiques et sociaux.

La société peur réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapporte à cet objet. Elle peut

effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser l’exten-
sion ou le développement.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société ayant des activités similai-

res, annexes ou connexes.

Elle peut exercer un pouvoir de gestion de ses filiales.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

57010

Elle peut proposer de mettre en place, d’organiser, de structurer au sein d’entreprises exerçant la profession d’ex-

pert-comptable, son savoir faire, ses normes et méthodes de travail dans le cadre de l’adhésion à un réseau d’entreprise.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. La majorité des droits de vote attachés aux actions de la société doit être en tout temps détenue par des

personnes physiques qui satisfont aux conditions d’honorabilité et de qualification professionnelle mentionnées à la loi
du 10 juin 1999.

Art. 7. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord de tous les actionnaires, toute ces-

sion ou transmission d’actions entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un descendant en ligne
directe ou le conjoint survivant sont soumises à un droit de préemption de la part des autres associés tel qu’exposé ci-
après.

Toute cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, I’inobservation de ce
droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties cé-
dantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. Il existe un droit préfé-
rentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant entendant
céder des actions où le légataire autre que les descendants et/ou le conjoint de l’actionnaire décédé devront faire une
déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du cessionnaire ou du légataire
ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission intervenue.

Les administrateurs doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres actionnaires dans le délai de dix

jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors pendant
un délai de dix jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur
le prix proposé au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa tout ou partie des actions offertes par une communi-
cation par lettre recommandée aux administrateurs. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit
d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent,
les administrateurs avisant équitablement en cas de rompus.

Au cas ou certains des actionnaires n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe

en faveur des autres actionnaires ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours un nouveau droit
proportionnel aux actions qu’ils possèdent de se rendre acquéreur des actions pour lesquelles un droit de préemption
n’aurait pas encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survi-
vant, en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un
droit de préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la
cession projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire
désigné suivant les conditions indiquées initialement aux administrateurs.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre actionnaires. Le tout sans préjudice de
l’article 6 des statuts.

Titre lIl. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle, qui doit satisfaire aux prescriptions de composition prévue par la loi du 10 juin 1999 portant organisation
de la profession d’expert-comptable.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

57011

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre Vl.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% (cinq pour-cent) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre Vll. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl. Dispositions Générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèce, à raison de cinquante pour cent (50%) de

la valeur nominale, de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euro) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de EUR 15,50 (quinze Euro et cinquante cents).
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales seront à respecter, sans

préjudice des dispositions de l’article cinq des statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à LUF 62.000,-.

1. M. D. Kazenas, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

475 actions

2. M. P. Grangier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

3. Mme I. Kazenas née Chaumont, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

475 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.000 actions

57012

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Didier Kazenas, Expert-Comptable, demeurant à F-57700 Marspich, au 6, rue Georges Brassens,
- Monsieur Paul Grangier, Expert-Comptable, demeurant à F-57300 Hagondange, au 24, rue d’Uckange,
- Madame Isabelle Kazenas née Chaumont, administrateur de société, demeurant à F-57700 Marspich, au 6, rue Geor-

ges Brassens.

3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant au 16, rue de la grande maison à F-88700 Rambervillers.
4- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2007.

5- Monsieur Didier Kazenas est nommé Administrateur Délégué de la Société FID-EXPERTS S.A., il peut engager la

Société par sa seule signature.

6- Le siège social de la société est fixé à L-3390 Peppange, 1, rue de l’Eglise.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité com-
merciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kazenas, I. Kazenas-Chaumont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40415/208/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

F.R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 28 mai 2001.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représenté par Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 29 mai 2001.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de F.R.A.L. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57013

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euro) divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000,-

(cent mille euro), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 132.000,-
(cent trente-deux mille euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

57014

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

57015

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi

luxemhourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

57016

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 12.00

heures, et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de trente-deux mille

euro (EUR 32.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Maurizio Cotella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2003.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 129S, fol. 77, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40416/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

HAM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le quatorze juin.
1.- Monsieur Laurent Loschetter, gérant de société, né le 4 février 1969;
2.- Madame Véronique Loschetter-Estgen, mère au foyer, née le 8 juillet 1969 demeurant ensemble à L-3572 Dude-

lange 156, rue RP Jacques Thiel;

3.- Monsieur Pascal Lebrun, employé privé, né le 16 mars 1964, demeurant à B-6600 Bastogne 125 Lutrebois;
ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
M. Sergio Vandi, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57017

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, I’acquisition, la gestion, I’administration, I’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination HAM S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-

sion de l’assemble générale extraordinaire des associées décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à L-1013 Luxembourg, BP 1371, 30, rue d’Orchimont.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- LUF, représenté par cent (100) parts d’une valeur nominale de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 100.000,-

francs luxembourgeois (LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à I’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent Loschetter.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-1013 Luxembourg, BP 1371, 30, rue d’Orchimont.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 320, fol. 30, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(40417/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.855. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1.- Laurent Loschetter, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 80 parts

2.- Véronique Loschetter-Estgen, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

3.- Pascal Lebrun, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100 parts

Signatures.

57018

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40434/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ACQUATICA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.729. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 3 avril 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux Comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale: 

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour: 

Monsieur Francesco Signorio et Monsieur Gino Federici auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion

journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40433/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40508/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IC INVEST HOLDINGS, S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.169. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. März 2001

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 sowie der Bericht des Verwaltungs-

rates und des Abschlussprüfers wurden gebilligt.

Der Verwaltungsrat und der Abschlussprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlossenen Geschäfts-

jahr entlastet. 

Der Jahresverlust wurde auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.
KPMG wurde zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die über den Abschluss für das

nächste Geschäftsjahr befindet, bestellt.

Die derzeitigen Verwaltungsratmitglieder Dr. Ulrich Kaffarnik, Hans Christian Schmidt und Ernst Winklmeier wurden

für das Geschäftsjahr 2001 in ihrer Funktion bestätigt.

Datum 20. März 2001. 

<i>Pour la ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Gino Federici

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes:

FIDELIO ASSETS CORP.

Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur-Délégué:

Monsieur Gino Federici

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Unterschrift
<i>Vorsitzender der Ordentlichen Generalversammlung

57019

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40509/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

AFICO S.A., ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40435/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

AFICO S.A., ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, notaire de résidence à Grevenmacher, le 9 octobre 1959, publié au

Mémorial C 74 du 3 novembre 1959, statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Joseph Gloden, notaire de résidence

à Grevenmacher, le 14 décembre 1983, publié au Mémorial C N

°

 11 du 14 janvier 1984, statuts modifiés selon acte

reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1988 et publié au Mémorial

C N

°

 56 du 4 mars 1989. Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publiés au Mémorial C, Recueil n

°

  64  du  19

janvier 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2001

<i>Quatrième Résolution

Suite à la démission de Monsieur Pierre Weghsteen de son poste d’Administrateur, l’Assemblée nomme Monsieur

Robert de Theux pour terminer le mandat en cours, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2005.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2007, le mandat de Monsieur Louis Jeanmart, administrateur sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40436/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

B.F.G., BOIS FRANÇOIS GAASCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Reckange-sur-Mess, 5, Am Kiessel.

R. C. Luxembourg B 78.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40457/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

B.F.G., BOIS FRANÇOIS GAASCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Reckange-sur-Mess, 5, Am Kiessel.

R. C. Luxembourg B 78.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40458/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

57020

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729. 

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur dans la publication datée du 4 janvier 2000 et déposée en date du 11 janvier 2000 au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de bien vouloir
rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:

«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 6 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 300.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 7.500.000,-.»

Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n

°

 161, page 7711, le paragraphe concernant le capital autorisé est

donc considéré comme nul et non avenu.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40437/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

AKTIA INTEREST.

—

ADDENDUM TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

<i>Coordinated Version - January 1996

1. In Article 1 of the Management Regulations, the name of the custodian bank will be changed from BANQUE IN-

DOSUEZ LUXEMBOURG to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG in order to reflect a change in the de-
nomination of the custodian bank.

2. In Articles 6, 9 and 11 of the Management Regulations, the reference currency of the Fund (FIM) will be replaced

by the EUR.

3. Article 6 of the Management Regulations will be amended as follows:

Art. 6. Issue of Units
Paragraphs 2 &amp; 3 will read:
Registered Units will be calculated up to the fourth decimal, while Bearer Units will be offered in denominations of

1, 10, 100 or any other denominations the Management Company may decide.

Fractions of registered Units will be issued up to the fourth decimal as resulting from purchase of Units.
4. In order to reflect the modification of the frequency of the NAV calculation, article 7 of the Management Regula-

tions is amended as follows:

Art. 7. Dealing Times
Paragraph 1, the second and third sentences read:
Instructions received by the Fund prior to noon, Luxembourg time (1.00 p.m. Helsinki time), on any bank business

day in Luxembourg and Helsinki (hereafter a «Valuation Day») will be effected on the Valuation Day. If that day is not
a bank business day in Luxembourg or Helsinki, instructions will be dealt with on the following common bank business
day in Luxembourg and Helsinki.

5. In order to reflect an amendment to the Law dated March 30th, 1988 relating to Undertakings for Collective In-

vestments, article 17 of the Management Regulations is amended as follows:

Art. 17. Duration of the Fund, Liquidation
A new paragraph 3 will be inserted:
As soon as the event giving rise to liquidation of the Fund or a Sub-Fund occurs, the issue of units shall be prohibited,

and any such issues shall be void. The redemption and conversion of units out of the Sub-Fund in liquidation shall remain
possible, provided that equal treatment of Unitholders is assured.

6. The expression «business day» will be replaced with the expression «bank business day» wherever applicable.
This amendment comes into force on June 30th, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40441/005/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For the Management Company / For the Custodian
Signatures / Signatures

57021

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228. 

Acte constitutif publié à la page 2230 du Mémorial C n

°

 44 du 21 février 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40438/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.228. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 5 juin 2001 que:
- l’Assemblée a acté la démission de Monsieur Yves Mansion de son poste d’administrateur de la société;
- Monsieur Yves Mansion n’a pas été remplacé;
- Le nombre d’administrateurs de la société est passé de 7 à 6.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40439/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

AIR PUTI INVESTMENT «API» S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

Fiduciary Notes EUR 200,000,000 9.00% Notes dues 2004 issued on a fiduciary basis by BNP PARIBAS LUXEM-

BOURG to fund a loan made to SLOVENSKY PLYNARENSKY PRIEMYSEL, S.P., Mlynské nivy 44/a 815 11 Bratislava,
Slovak Republic

The general meeting of the holders of EUR 200,000,000 9.00% Notes due 2004 held on June 5th, 2001, at 2.00 p.m.

has unanimously resolved to amend the definition and wording of Termination Event under Section 14.1 (1) of Euro
150,000,000.- Term Loan Facility dated October 21, 1999 and Section 14.1.12 of Euro 50,000,000.- Term Loan Facility
dated September 8, 2000 to read as follows:

«Ownership of the Borrower: The Borrower ceases to be owned at least 51% by the Slovak Republic or the NA-

TIONAL PROPERTY FUND of the Slovak Republic.»

The above amendment was required in connection with the proposed privatisation of SPP whereby SPP will be

changed from a state enterprise into a joint-stock company to be initially 100% owned by the NATIONAL PROPERTY
FUND of the Slovak Republic («NPF») followed by the sale of up to a 49% stake to one or more investors. In accordance
with Slovak law, the Slovak Republic or the NATIONAL PROPERTY FUND of the Slovak Republic will retain a stake
of a least 51% in SPP. NPF is a legal entity established by a special act and performs the activities pursuant to the Act n

°

92/1991 Coll. on Terms and Conditions of the Transfer of the State-Owned Equity to Other Persons in the public in-
terest.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, June 18th, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40462/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

SLOVENSKY PLYNARENSKY PRIEMYSEL, S.P.
Signature

57022

HGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, époux de Alicia Quiros, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route

de Luxembourg;

2.- Patrice Heusdain, époux de Tatsiana Ihnatkevich, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, 49A, rue de Wiltz;
3.- Philippe Sassi, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 15, rue des Ecoles.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HGS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fruits et légumes ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent vingt euro (12.420,- EUR), représenté par mille deux cent

quarante-deux (1.242) parts sociales de dix euro (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: Patrice Heusdain, prédit, gérant technique et Philippe Sassi ainsi que

Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, gérants administratifs.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Reis Godinho, Heusdain, Sassi, F. Molitor.

1.- Alvaro Manuel Dos Reis Godinho, époux de Alicia Quiros, commerçant, demeurant à L-4972 Dippach, 76,

route de Luxembourg, quatre cent quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

414

2.- Patrice Heusdain, époux de Tatsiana Ihnatkevich, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, 49A, rue de

Wiltz, quatre cent quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

414

3.- Philippe Sassi, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 15, rue des Ecoles, quatre cent quatorze parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  414

Total: mille deux cent quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.242

57023

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 86, case 11. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40418/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

TOOTSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 1, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Sophie Kinnen, employée privée, demeurant à L-1526 Luxembourg, 53, Val Fleuri.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à reponsabilité

limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOOTSIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Goetzingen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et cabaretage,

ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

ving-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futures associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique Monsieur Carmelo Speciale; serveur, demeurant à L-1541 Luxembourg, 27B, bvd. de la Fraternité.
b) gérante administrative: Madame Sophie Kinnen, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8361 Goetzingen, 1, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Kinnen, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2001, vol. 868, fol. 100, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40424/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Dudelange, le 22 juin 2001.

F. Molitor.

Pétange, le 20 juin 2001.

G. d’Huart.

57024

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 30 avril 2001

- L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d’un montant de USD 170,- par action pour un montant

de USD 504.900,- pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- L’Assemblée Générale décide de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour une

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Lucas H. Wurfbain,
Managing Director, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong Kong

<i>Vice-Président:

Monsieur Christiaan W. Van Boetzelaer
Managing Director, MeesPierson NV, Amsterdam 

<i>Administrateurs:

Monsieur Mark Beames,
Managing Director, MeesPierson FUND SERVICES (ASIA) LIMITED

Monsieur Walter Blum Gentilomo
Chief Executive Officer, BANCA PRIVATA EDMOND ROTHSCHILD LUGANO S.A

Monsieur Georges Coulon Karlweis
Chairman, EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL FUNDS LTD, Bermuda

Monsieur Richard Katz
Chairman or Director of several investments funds

Monsieur Marc Pereire
Chairman, MIRABAUD PEREIRE HOLDINGS LIMITED, Londres

Monsieur Samuel Pinto
Chief Investment Officer, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris

Monsieur Christopher Preston
Senior Vice-President, ROTHSCHILD BANK AG, Zürich

Monsieur Rick Sopher
Managing Director, LCF ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, Londres

Monsieur Alexandre Col
Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

BELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40432/010/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires S.A.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

S.E.F.I. S.A., South European Financial Investments

Tanlay S.A.

Stylemode Holding S.A.

Stylemode Holding S.A.

Speech Products Holding S.A.

Unico Financial Services S.A.

Sulfone Investissements S.A.

Tavol - Société Financière Holding S.A.

Tavol - Société Financière Holding S.A.

Turism Socomar Finance S.A.

Technology Capital Group S.A.

Top-Investments

Top-Investments

The Big Eagle S.A.

Truth Tech Holding S.A.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Tyco Group, S.à r.l.

Tyco Group, S.à r.l.

Châteaux Lux S.A.

Châteaux Lux S.A.

T.S.D. S.A.

Valera Holdings, S.à r.l.

Neutrâlen Zuchpersonâl Verband

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Vantico International S.A.

Vantico International S.A.

Vantico International S.A.

Wurth Consulting S.A.

Venusfin S.A.

Vif Argent

Visitronics International S.A.

Woodcock S.A.

Woodcock S.A.

Wheels Fargo Transports S.A.

Wise S.A.

BML Holding Limited S.A.

Zurich Financial Services Finance (Luxembourg) S.A.

15, Rue Glesener S.C.I.

Bulk and Oil International S.A.

Chappes Flore, S.à r.l.

Daniel Gillet, S.à r.l.

Design &amp; Build S.A.

Fid-Experts S.A.

F.R.A.L. Holding S.A.

Ham SCI

Action Shop Photo Sud II, S.à r.l.

Acquatica

IC Invest Holdings, Sicav

IC Invest Holdings, Sicav

AFICO S.A., Administration and Finance Corporation

AFICO S.A., Administration and Finance Corporation

B.F.G., Bois François Gaasch, S.à r.l.

B.F.G., Bois François Gaasch, S.à r.l.

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A.

Aktia Interest

AGF Ré Lux, AGF Réassurances Luxembourg

AGF Ré Lux, AGF Réassurances Luxembourg

Air Puti Investment «API» S.A.H.

BNP Paribas Luxembourg

HGS, S.à r.l.

Tootsie, S.à r.l.

ACH Management S.A.