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57073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1190

19 décembre 2001

S O M M A I R E

(L’) Africaine de Développement S.A.H., Luxem- 

Infonet Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . 

57097

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57089

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57099

Anassa & Co. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57111

Ital Casalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57103

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57085

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem- 

Canovas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57090

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57100

Canovas Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57091

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem- 

CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57086

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57102

Comeurope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57086

Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . 

57103

Computer Resources International S.A., Luxem- 

Kanlipe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57103

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57086

Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . . 

57104

Cravatterie Philippe II, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57088

Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57104

CSII Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57086

Latimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57105

CSII Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57087

Launer International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57105

EDM Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

57085

Lensa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57105

Egenet, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57088

Luxmicroloc S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . 

57118

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem- 

Luxpargest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57106

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57088

Luxpargest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57106

Euromax MBS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

57076

LV Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg . 

57091

Eurosit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57088

Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57107

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57089

Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57107

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57089

Magic Tours, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57105

Financière de l’Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57088

Mannelli Electronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57106

Firwind Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57090

Merac S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57109

Foam and General  Suppliers  Luxembourg  S.A., 

Merac S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57110

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57090

Miwwelhaus Koeune S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . 

57106

Fortissimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57092

Mobilim International Groupe Martin Maurel S.A., 

G.L.G. Yachting, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

57092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57092

Gestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57074

Monterey Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57108

Hike Securities Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

57093

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

57107

Hoscheid Michel S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57093

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

57107

Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l., Luxembourg .

57114

Morrastel Investissement S.A., Luxembourg. . . . . 

57108

IC Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57093

Multi Media Management Luxembourg S.A., Lu- 

IC Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57093

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57109

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57097

Pacix Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57096

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57097

PanAlpina, Sicav, Alpina V, Luxemburg-Strassen . 

57103

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57098

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57108

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57098

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57108

Immobiliar Green S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57094

Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57110

Immobiliar Green S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57095

Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57110

ING Lion S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57075

Pylio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57104

In Coma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57095

SOFIRI, Société de Financement des Risques In- 

In Coma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57096

dustriels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57111

Indufina Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

57096

57074

GESTRA S.A., Société Anonyme,

(anc. GESTRA SCI).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean B. Wagner, ingénieur diplômé, demeurant à Strassen, porteur de 500 parts sociales
2) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, porteur de 500 parts so-

ciales,

agissant ainsi comme seuls associés de la société civile immobilière GESTRA SCI, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C N

°

 478 du

23 novembre 1994 et modifiée par acte notarié du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C N

°

 195 du 2 mai 1995,

lesquels comparants ont décidé à l’unanimité de convertir la SCI GESTRA en une société anonyme et de procéder à

une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe depuis le 8 juillet 1994 une société anonyme sous la dénomination actuelle GESTRA S.A.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location et la gestion d’immeubles par toutes opéra-

tions de caractère non commercial et de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Nominations statutaires:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jan Eijkemans, Managing Director de ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNATIONAL BV, de-

meurant à Zeist (Pays-Bas).

57075

b) Monsieur Luc Plasman, administrateur de ING REAL ESTATE DEVELOPMENT HOLDING BELGIUM NV/S.A., de-

meurant à Bever (Belgique).

c) Monsieur Aernout Goldberg, Managing Director de ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Bereldange/

Luxembourg.

d) Monsieur Donald Walker, General Manager Operations de ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Stras-

sen / Luxembourg.

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG S.A., L-2017 Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhoven Kalergi. 
Sont nommés administrateurs-délégués: Messieurs Aernout Goldberg et Luc Plasman; préqualifiés, lesquels peuvent

individuellement engager en ce qui concerne les actes de gestion journalière, mais collectivement pour toutes autres
décisions.

<i>Souscription du Capital

Le capital a été souscrit comme suit: 

Le capital d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société. Il se

trouve assorti d’une prime d’émission de 52.180.725,- francs.

Le rapport du réviseur se trouve annexé au présent acte.
Il arrive à la conclusion suivante:
- la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et des passifs de la société correspond au moins au

nombre (1.000) et à la valeur nominale (LUF 1.250,-) des actions à émettre de la société anonyme et à la prime d’émis-
sion d’un montant de LUF 52.180.725,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. Wagner, A. Van Kasteren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001, vol. 868, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40502/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ING LION S.A., Société Anonyme,

(anc. GESTRA S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société GESTRA S.A., avec siège à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C, N

°

 478 du 23 novembre 1994, modifiée par acte notarié

du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C N

°

 195 du 2 mai 1995.

La société a été modifiée en une société anonyme suivant acte de ce jour, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aernout Goldberg, Managing Director de ING BANK

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Bereldange/Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Luc Plasman, administrateur de ING REAL ESTATE DEVELOPMENT HOLDING BELGIUM NV/S.A., de-

meurant à Bever (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Donald Walker, General Manager Operations de ING BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Strassen/Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme suit:

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ING LION S.A.
2. Transfert du siège de Luxembourg à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
3. Modifications afférentes des articles 1

er

 et 3 première phrase des statuts.

- Monsieur Jean-Baptiste Wagner, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

- Monsieur Alain Kasteren; préqualifié,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Pétange, le 12 juin 2001.

G. d’Huart.

57076

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ING LION S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Strassen.
L’adresse du siège est: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

 et 3 première phrase des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe depuis le 8 juillet 1994 une société anonyme sous la dénomination actuelle ING LION S.A.

Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Strassen.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Goldberg, L. Plasman, D. Walker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001, vol. 868, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40428/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EUROMAX MBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in
Luxembourg and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg; and

2. LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of
a power of attorney granted to INTERCONSULT in Tortola, British Virgin Islands, on 29th March, 2001 and valid until
29th March, 2002; INTERCONSULT itself being duly represented, in accordance with the minutes of the meeting of its
board of directors held in Luxembourg on 2nd April, 2001, by Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in
Luxembourg, and by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of EUROMAX MBS S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred with in the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Pétange, le 7 juin 2001

G. d’Huart.

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Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (other

than in the United Kingdom) by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors
of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances, provided that such
registered office shall at no time be situated in the United Kingdom. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in

any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio of the assets referred to in (i) and (ii) above.

The Company may also acquire, hold and dispose of interests in partnerships and other entities.
The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further issue limited recourse secured notes. Claims against the Company by the holders of notes,

receipts and coupons (if any) under such issue and by the relevant counterparty as defined in the applicable offer doc-
ument will be limited to the secured assets relating to such issues only. The proceeds of realisation of such secured
assets may be less than the sums due to such holders and counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and
by the counterparty in accordance with the security ranking basis specified in the applicable offer document. Each holder
of notes, receipts and coupons, by subscribing to or purchasing such notes, receipts or coupons, will be deemed to ac-
cept and acknowledge that it is fully aware that, in the event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in
full are limited to the secured assets existing under such issues and the holders of notes, receipts and coupons (if any)
and the counterparty are precluded from taking action against the Company in relation to claims for the shortfall re-
maining after realisation of the security and application of the proceeds in respect of such notes, receipts and coupons.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand

euro) consisting of 124 (one hundred and twenty-four) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one
thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

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Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May each year at
3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require, provided that no meeting of the
shareholders may take place in the United Kingdom.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible. None of the directors shall be resident in the United Kingdom during the period of their office.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the
general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing, provided that no director may participate in any such meeting from the United Kingdom.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the

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resolutions and signed by each and every director (resolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

The central management and control of the Company shall at no time be exercised in or from the United Kingdom.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of dis-
position and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company,
provided such officers are not resident in the United Kingdom.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint a managing director (admin-

istrateur-délégué à la gestion journalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in
furtherance of the policy and purpose of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the
Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the share-
holders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company, without the prior

authorisation of the general meeting of the s hareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two

directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Compa-
nies Act 1915»).

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or

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several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 124,000.- (one hundred and

twenty-four thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million two thousand one hundred and forty-five

(5,002,148.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to LUF 150,000.- (one hundred and fifty thou-
sand Luxembourg francs).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore;

(b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore; and

(c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., whose registered office is at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
(v) that the address of the registered office of the Company is at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, said proxy holders signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAHMER LTD., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (ci-après, «INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324

1. DAHMER LTD., prenamed, sixty shares and. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60
2. LIBURD LTD., prenamed, sixty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  64

Total: one hundred twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

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Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’lNTERCONSULT à Tortola,
British Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment re-
présentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et par Monsieur
Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le
Conseil d’Administration d’lNTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001; et

2. LIBURD LTD., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A. (ci-après, «INTERCONSULT»), une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une procuration émise au nom d’lNTERCONSULT à Tortola,
British Virgin Islands en date du 29 mars 2001 et valable jusqu’au 29 mars 2002; INTERCONSULT étant ici dûment re-
présentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Monsieur
Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, conformément aux résolutions prises par le
Conseil d’Administration d’lNTERCONSULT à Luxembourg le 2 avril 2001.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de EUROMAX MBS S.A. (ci-après, la
«Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (exception faite du Royaume-Uni). Lorsque le conseil d’administration
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront im-
minents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, à condition toutefois que le siège social ne soit pas établi au Royaume-Uni. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) I’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille d’actifs tels que définis dans les paragra-
phes (i) et (ii) ci-dessus. La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de person-
nes ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses oblipations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à
prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut aussi émettre des obligations garanties à recours limité. Les créances à l’égard de la Société, détenues

par les détenteurs d’obligations, de billets ou de coupons (pour autant qu’il en existe) de chaque émission d’obligations
par la Société et par la contrepartie tel que défini dans le prospectus d’émission d’obligations garanties à recours limité
en vigueur, seront limitées aux biens affectés en garantie relatifs à l’émission en question. Le produit de la réalisation de
ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant dû aux détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance
de fonds devra être supportée par les détenteurs et par la contrepartie, conformément au classement des sûretés prévu
dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obligations, de billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de

57082

tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir accepté et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas
d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir payement ou d’être intégralement remboursé seront limités aux
biens affectés en garantie dans le cadre de l’émission en question et que le détenteur des obligations, billets et coupons
(pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront privés de leur droit d’intenter une action contre la Société, basée
sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation de la sûreté et affectation des recettes y découlant.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passées par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) représenté par 124

(cent vingt-quatre) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) cha-
cune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois de mai de chaque année à 3.00 heures de l’après-midi. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent; aucune assemblée générale
des actionnaires de la Société ne peut cependant se tenir au Royaume-Uni.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Aucun administrateur ne pourra, pendant la
durée de son mandat, être domicilié au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

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Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télophoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion; aucun administrateur ne peut toutefois participer à une telle réunion du conseil
d’administration de la Société en étant au Royaume-Uni.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

A aucun moment l’administration centrale et effective (central management and control) de la Société ne pourra

exercée à partir du Royaume-Uni.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que pour accomplir tous les actes de
disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société. Ces fondés de pouvoir ne doivent pas être domiciliés au Royaume-Uni.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délé-

gué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social
et la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

57084

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le com-
missaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué  à cinq millions deux mille cent quarante-huit

(5.002.148,-) francs luxembourgeois.

1. DAHMER LTD., prénommée, soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. LIBURD LTD., prénommée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  64

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124

57085

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située  à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore; et

(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., dont le siège social est à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
(v) le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, J-M. Debaty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 100, case 1. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40414/230/566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

(40446/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

(40481/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

57086

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.381. 

Acte Constitutif publié à la page 10661 du Mémorial C n

°

 261 du 12 novembre 1977.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40467/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

COMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.571. 

Acte constitutif publié à la page 8.524 du Mémorial C n

°

 178 du 31 mai 1990.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40470/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 36.349. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juin 2001 que:
- Monsieur Robert Paul Sucher a été nommé comme administrateur supplémentaire de la société
- le conseil d’administration se compose comme suit:
- Luc van de Stehen (pour INVESTCO TRUST), administrateur;
- Dr Len Rogers, administrateur;
- M. Robert Paul Sucher, administrateur;
- Hassan Khalili-Araghi, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40474/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CSII INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.254. 

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée CSII INVESTISSEMENTS S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 64.254,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C-1998, page 25.226.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giovani Manucci, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57087

Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou dû-

ment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points
à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 mai au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de juin de chaque année et finit le dernier jour du mois

de mai de l’année suivante.

2. Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre

du jour, de sorte qu’il se lira comme suit:

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures.

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, se terminera le 31 mai 2001, et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 mai 2001, se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2001 à 10.00
heures.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 31 mai au lieu du 31 décembre

de chaque année, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de juin de chaque année et finit le dernier jour du mois

de mai de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, se ter-

minera le 31 mai 2001, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 mai 2001, se tiendra le dernier jeudi du mois
de juin 2001 à 10.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, M. Longoni, G. Manucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40476/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CSII INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.254. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2001, acté sous le n

°

 397/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40477/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57088

CRAVATTERIE PHILIPPE II.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.597. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(40475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EGENET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 43.284. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40482/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40483/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

EUROSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.860. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40486/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

De plus, il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 février 2000 que sur base des modalités

prévues par la loi du 10 décembre 1998, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000, le capital social est converti en

Euros.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 77.000,- sera donc représenté par 500 actions sans désignation de valeur

nominale. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40492/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

K. Bertazzo
<i>Gérante

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

57089

FIDUCIAIRE BILLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.841. 

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Billon, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Andrée Billon-Jacquemart, licenciée en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christian Billon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juin 2001, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FIDU-

CIAIRE BILLON, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 48.841, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 2 du 3 janvier 1995, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. Les associés décident de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

doivent être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Billon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(40490/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FIDUCIAIRE BILLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.841. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40491/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40529/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Mersch, le 22 juin 2001.

E. Schroeder.

57090

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40495/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FOAM AND GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 35.484. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40497/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CANOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FONCIERE D’INVESTISSEMENTS MEDITERRANNEE S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.967. 

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONCIERE D’INVESTISSE-

MENTS MEDITERRANNEE S.A., (anc. FONCIERE HIRSCH S.A.) avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-
hlias;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 69.967;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 mai 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 28.214;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

31.422.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Alain Lorang, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathy Erkel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en CANOVAS HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des Statuts.

3) Changement de l’objet social de la société en société holding et modification de l’article 4 des Statuts.
4) Constatation de la nouvelle répartition du capital social.
5) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CANOVAS HOLDING S.A.
Suite à ce changement de nom l’article 1

er

 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANOVAS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en société holding et de donner à l’article 4 des

Statuts la teneur suivante:

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

57091

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate la nouvelle répartition du capital social à savoir:
- 1.249 actions d’une valeur unitaire de 1.000,- FB, propriété exclusive de la société des Iles Vierges Britanniques LE-

MAN BUSINESS, S.A. société constituée en date du 19 décembre 2000, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le matricule IBC 421858;

- 1 action de 1.000,- FB sur les 1.250 actions représentant le capital social au bénéfice de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l. constituée en date du 18 septembre
2000, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous le nu-
méro B 77.856.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration actuellement en cours à compter d’aujourd’hui

et lui donne décharge.

Sont nommés nouveaux administrateurs, à savoir:
- La société LEMAN BUSINESS S.A. avec siège social aux Iles Vierges Britanniques.
- La société HOLDING PATRIMONIALE HIRSCH, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
- Monsieur Robert Hirsch, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, C. Erkel, B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(40498/209/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

CANOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 69.967. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40499/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 105.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Révsieur d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, et;

LV INVESTISSEMENT AFRIQUE, société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 11 mai 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40537/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Bettembourg, le 21 juin 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Signature.

57092

FORTISSIMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.224. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

<i>Administrateurs:

Monsieur Jean-Luc Jourdan;
Maître René Faltz;
Maître Christian Charles Lauer.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDELIO ASSETS CORP.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:

<i>Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40500/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

G.L.G. YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5318 Contern, 8, rue Beau Soleil.

R. C. Luxembourg B 49.043. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40503/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MOBILIM INTERNATIONAL GROUPE MARTIN MAUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.356. 

Le Conseil d’Administration de la société tenu au siège social le 12 avril 2001 a pris les résolutions suivantes:
- Cooptation de Madame Isabelle de Pins comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Charles Jurien de la Gravière.

- Nomination de Monsieur Marc Maurel en qualité de Président du Conseil d’Administration.
- Nomination de Monsieur Marc Maurel au poste d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, con-

formément à l’article 7 alinéa 3 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40545/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour G.L.G. YACHTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Signature.

57093

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225. 

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration tenu par voie circulaire

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à Hunsdorf est coopté en tant qu’administrateur, en rem-

placement de Monsieur Karl Kohlbrenner, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- L’acceptation de la démission de Monsieur Karl Kohlbrenner ainsi que la ratification de la cooptation de Monsieur

Filippo Comparetto seront soumises à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40504/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

HOSCHEID MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 30, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 63.877. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40505/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.170. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40506/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 64.170. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. März 2001

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000 sowie der Bericht des Verwaltungs-

rates und des Abschlussprüfers wurden gebilligt.

Der Verwaltungsrat und der Abschlussprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlossenen Geschäfts-

jahr entlastet.

Der Jahresgewinn wurde in voller Höhe an die Anteilinhaber ausgeschüttet.
KPMG wurde zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die über den Abschluss für das

nächste Geschäftsjahr befindet, bestellt.

Die derzeitigen Verwaltungsratmitglieder Dr. Oscar Kienzle, Dr. Hans-Joachim Chauvel, Dr. Ulrich Kaffarnik, Hans

Christian Schmidt, Ernst Winklmeier und Andreas Wildner wurden für das Geschäftsjahr 2001 in ihrer Funktion bestä-
tigt.

Datum 28. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40507/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIKE SECURITIES HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Unterschrift
<i>Vorsitzender der Ordentlichen Generalversammlung

57094

IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.071. 

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée IMMOBILIAR GREEN S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, section B numéro 79.071, prise en sa réunion du 13 avril 2001,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société IMMOBILIAR GREEN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

17 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), re-

présenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

4.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 novembre 2005, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un
million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent êtres souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.- Que dans sa réunion du 13 avril 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à EUR 100.000,-

(cent mille euros),

par la création de 6.900 (six mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-

cune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 6.900 (six

mille neuf cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 69.000,- (soixante-neuf mille euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 100.000,- (cent mille euros), de

sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1 et 2. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à neuf cent trente

et un mille euros (EUR 931.000,-) représenté par quatre-vingt-treize mille cent (EUR 93.100,-) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 61.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

57095

Et après lecture et interprétation en langue du pays, données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 36, case 5. – Reçu 27.835 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40510/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.071. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 402/2001 en date du 30 mai

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40511/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IN COMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Virginia Van Hove, sans état, demeurant à B-2900 Schoten, 15, Les Trois Glands, Nachtegalenlei,
2.- Pierre Winckel, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, 15, Les Trois Glands, Nachtegalenlei,
3.- Norbert Winckel, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, Ridder W.V. Havrelaan 111/5,
tous les trois ici représentés par Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé ci-annexée, 

seuls associés de IN COMA, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne, constituée suivant acte Robert Elter de Luxembourg en date du 6 août 1975, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 205 du 29 octobre 1975, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains du 14 décembre 1989, publié au dit Mémorial, Numéro 297 du 27 août 1990.

D’abord, Virginia Van Hove, représentée comme dit ci-avant, déclare céder à Eric Winckel, commerçant, demeurant

à B-2900 Schoten, Ridder W.V. Havrelaan 111/5,

ici représenté par Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
cinq (5) parts sociales de la société pour le prix de cinq mille francs (5.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme
les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Pierre Winckel, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de

ladite Société.

Ensuite,
Virginia Van Hove, Pierre Winckel, Norbert Winckel et Eric Winckel, seuls associés de la Société, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En rémunération de leurs apports, il est attribué à: 

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

1.- Virginia Van Hove, sans état, demeurant à B-2900 Schoten, Les Trois Glands, Nachtegalenlei, cinq parts so-

ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Pierre Winckel, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, 15, Les Trois Glands, Nachtegalenlei, cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

3.- Norbert Winckel, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, Ridder W.V. Havrelaan 11/5, quatre cent qua-

tre-vingt-cinq parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

485

57096

Toutes ces parts ont été entièrement libérées en espèces, pour un montant de cent mille francs et par une transfor-

mation de créances en capital, pour un montant de quatre cent mille francs, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.»

3) Ils décident de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui engagent la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle.»

4) Ils nomment Eric Winckel aux fonctions de gérant.
5) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
6) La durée de la Société devient illimitée.
7) Ils décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la Société est illimitée.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Schiltz et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40516/223/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IN COMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40517/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40518/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PACIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.995. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 mai 2001 que Mademoiselle Martine Schaef-

fer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en
tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Martine Schaeffer sera soumise à la plus prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 9 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40553/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

4.- Eric Winckel, commerçant, demeurant à B-2900 Schoten, Ridder W.V. Havrelaan 111/5, cinq parts sociales

 5

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Dudelange, le 22 juin 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

57097

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald.

R. C. Luxembourg B 34.618. 

Le bilan abrégé au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40519/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

(40512/049/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2001

Le 5 avril 2001, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réuni l’Assemblée Générale Ordinaire de

la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur A. Arnould.
Le président désigne Monsieur P. De Miomandre comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présents ou représentés:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-

seur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés.
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnait valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

Etant donné que le rapport du Commissaire-réviseur n’est pas encore disponible, l’Assemblée Générale sera repor-

tée au 18 mai 2001.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal. 

Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A. 

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

P. De Miomandre / A. Arnould
<i>Secrétaire-Scrutateur / Président

57098

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40513/049/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001

Le 18 mai 2001, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire

de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur A. Arnould.
Le président désigne Monsieur A. Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présents ou représentés:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution ou la continuation de la société.
(Article 100 du texte coordonné de la loi du 10 avril 1915 et des lois modificatives).
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnait valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

L’exercice clôturant avec une perte supérieure à la moitié du capital social, l’assemblée décide dans le respect des

exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et considérant que les diffi-
cultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels, de ne pas envisager la dissolu-
tion de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme de ses résultats.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal. 

Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40514/049/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001

Le 18 mai 2001, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire

de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur A. Arnould.
Le président désigne Monsieur A. Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présents ou représentés:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:

A. Marchiori / A. Arnould
<i>Secrétaire-Scrutateur / Président

57099

- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-

seur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés.
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnait valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibérations

1. Les actionnaires présents à l’assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-

teurs et du commissaire-réviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports.

Ces rapports sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.
2. L’assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
Le bilan clôturé au 31 décembre 2000 avec un total de capitaux propres de LUF - 6.066.460,- et le compte de résultats

avec un résultat de LUF 4.614.043,- sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.

Les administrateurs et commissaire-réviseur répondent aux questions posées par l’assemblée.
3. L’assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour

l’exercice de leur fonction au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.

Le vote a donné les résultats suivants:
La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée à l’unanimité au commissaire-réviseur. 
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui l’ont souhaité.

L’assemblée est clôturée et la séance est levée à 11.30 heures.  

Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40515/049/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.550. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La Société de droit luxembourgeois dénommée MAPFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue

de la Gare,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing-privé donnée le 28 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INTFIN (HOLDING) S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 49.550,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 5.813.

- Que les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 mai 2001, en voie de publi-

cation au Mémorial C.

- Que le capital social de la Société est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) représenté par

200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété,

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

57100

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tous ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé,

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- le réviseur d’entreprises GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., 13, avenue Guillaume, B.P. 864 à Luxem-

bourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40520/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571. 

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare,

constituée par acte reçu par acte du notaire soussigné, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

24.173.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 10 juin 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 4.845.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de deux milliards sept

cent millions de lires italiennes (ITL 2.700.000.000,-) représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une
valeur nominale de dix milles lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en ITL, en euro au cours de 1,- EUR pour 1936,27 ITL, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57101

commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.394.433,6275 (un million trois cent quatre-vingt-qua-
torze mille quatre cent trente-trois euros et six deux sept cinq Cents),

2.- Remplacement des 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions représentatives du capital social par 14.000

(quatorze mille) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes
détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.

3.- Augmentation du capital d’un montant de EUR 5.566,3725 (cinq mille cinq cent soixante-six Euros trois sept deux

cinq Cents) en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 1.394.433,6275 (un million trois
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-trois Euros et six deux sept cinq Cents) à EUR 1.400.000,- (un mil-
lion quatre cent mille Euros), à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata de sa participation
actuelle, sans création d’actions nouvelles mais pas la seule augmentation de la valeur nominale des 14.000 actions exis-
tantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 100,- (cent Euros).

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, avec
pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2006, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incor-
poration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 2.700.000.000,- (deux milliards sept

cent millions de Lires Italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.394.433,6275 (un million trois

cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-trois euros et six deux sept cinq cents), représenté par 270.000
(deux cent soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16456899 (cinq virgule un six quatre cinq six huit
neuf neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 270.000 actions représentatives du capital social par 14.000 actions

nouvelles,

et décide d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’ad-

ministration avisant équitablement en cas de rompu.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.566,3725 (cinq mille cinq

cent soixante-six Euros trois sept deux cinq Cents),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 1.394.433,6275 (un million trois cent qua-

tre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-trois Euros et six deux sept cinq Cents) à EUR 1.400.000,- (un million quatre
cent mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 14.000 actions représen-

tatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,16456899 (cinq virgule un six qua-
tre cinq six huit neuf neuf Euros), à EUR 100,- (cent Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR 5.566,3725
(cinq mille cent soixante-six Euro trois sept deux cinq Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) divisé en 20.000 (vingt-mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-

57102

vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.400.000,- (un million quatre cent mille Euros), divisé en 14.000

(quatorze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libéré.,

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’a concurrence de EUR
3.400.000,- (trois millions quatre cent mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 45.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, G. Tucci, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 36, case 6. – Reçu 2.245 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40523/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2001, acté sous le n

°

 403/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40524/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.

57103

ITAL CASALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.584. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(40522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 34.200. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juin 2001

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Blondeau et Rodney Haigh de leur mandat

d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée décide de nommer administrateurs Messieurs R. Gordon et P. Richelle en remplacement des admi-

nistrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40525/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

KANLIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.102. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 juin 2001.

(40526/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PanAlpina, SICAV, ALPINA V, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.625. 

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 2. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Eine Beschlussfassung über die Tagesordnung erfolgte nicht. Auf Beschluss des Verwaltungsrats wurde die General-

versammlung um 4 Wochen auf den 30. Mai 2001 vertagt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 18. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40554/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

K. Bertazzo
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

E. Schroeder
<i>Notaire

<i>Für PanAlpina, SICAV
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

57104

KURSANA RESIDENZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 37.458. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40527/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LACOFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 9 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

<i>Administrateurs:

Monsieur Carlo Di Dato;
Maître Jean-Luc Jourdan;
Maître Christian Charles Lauer.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDELIO ASSETS CORP.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:

<i>Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Carlo Di Dato.

Monsieur Carlo Di Dato aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40528/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PYLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.024. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

PricwaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg et;

PHYLIO S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 7 juin 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40578/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Signature.

57105

LATIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.129. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40531/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.459. 

L’assemblée générale de la société anonyme LAUNER INTERNATIONAL S.A. réunie au siège social le 28 mai 2001

a nommé Madame Juliette Lorang, demeurant à Neihaischen et Monsieur Koen van Baren, demeurant à Mamer, aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Maarten van de Vaart et Hans de Graaf, démissionnaires.

Madame Juliette Lorang et Monsieur Koen van Baren termineront le mandat de leur prédécesseur qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

A l’issue de cette assemblée, les administrateurs sont: 
- Carl Speecke;
- Juliette Lorang;
- Koen van Baren,

le Commissaire aux Comptes est:
- ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.
le siège social est situé au:
- 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40532/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Monsieur Laurent Hargarten démissionne de son mandat d’administrateur au sein de la société anonyme LENSA, éta-

blie et ayant son siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, avec effet au 16 octobre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001, vol. 320, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40533/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MAGIC TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000,- FLUX.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.731. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40540/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

LAUNER INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

Luxembourg, le 6 juin 2001.

L. Hargarten.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

57106

LUXPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.148. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40535/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

LUXPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.148. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2001 que:
- La devise d’expression du capital souscrit a été convertie de francs luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2001 et que le capital social a été augmenté. L’article 3 alinéa 1

er

 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 33.600,- (trente-trois mille six cents euros), divisé en 3.360 (trois mille trois cent

soixante) actions de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40536/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MANNELLI ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 46.883. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2001 que:
Monsieur Paul Sunnen, administrateur, est démis de ses fonctions et que Monsieur Wolfgang Eckers est nommé ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Paul Sunnen.

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., commissaire, est démise de ses fonctions et que l’AUXILIAIRE GENERALE D’EN-

TREPRISES S.A. est nommée commissaire en remplacement de SOFINTER, S.à r.l.

Monsieur Wolfgang Eckers accepte sa nomination et les pouvoirs prévus par les statuts de la société lui sont acquis

et effectifs à la date de ce jour 21 mai 2001.

Le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Mannelli Remo, Président du conseil d’administration;
- Madame Rischette Nathalie, administrateur-délégué;
- Monsieur Eckers Wolfgang, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40541/514/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MIWWELHAUS KOEUNE S.A., Société Anonyme.

Capital 2.000.000,- LUF.

Siège social: Mersch, 4, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 64.400. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40544/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2001.

Pour extrait conforme.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

57107

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40538/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 51.975. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2001

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Toby Herkrath, maître

en droit, Luxembourg et Alain Vasseur, consultant, Holzem et le mandat de Commissaire aux Comptes de HIFIN S.A.,
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40539/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40547/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720. 

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août

1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 278 du 17 octobre 1983. Statuts modifiés le 16 novembre 1999,

publié au Mémorial C n

°

 66 du 20 janvier 2000. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinarie du 15 mai 2001

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2007, les mandats de Messieurs Hubert Fabri, Philippe de Traux et Daniel-Louis Deleau, administrateurs sortants.

L’Assemblée nomme Monsieur Robert de Theux pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2007 en remplacement de Monsieur Edouard de Ribes, administrateur sortant, ne sou-
haitant pas se représenter. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40548/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MACMASK INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57108

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100. 

RECTIFICATIF

Suite à une erreur dans la publication datée du 13 décembre 1999 et déposé en date du 20 décembre 1999 au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de bien
vouloir rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:

«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 20 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.»

Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n

°

 92, page 4391, le paragraphe concernant le capital autorisé est

donc considéré comme nul et non avenu.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40546/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MORRASTEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.776. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40549/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40555/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40556/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

<i>Pour PARADISA S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
 Signature

<i>Pour PARADISA S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

57109

MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Luxembourg, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 54.368. 

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 28 avril 2001

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Marie Becker, demeurant à B-4843 Goé, 13a, rue du Monument;
- Monsieur Jean Mathieu, demeurant à B-4910 Theux, 11, rue Pré des Lis;
- S.A. M.M.M. GROUP, ayant son siège social à B-4671 Barchon, 11-13, Parc Artisanal, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Becker, ci-avant nommé.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain Bologne, demeurant à B-4624 Romsée, 9, rue Emile Vandervelde.
Leur mandat expirera après l’Assemblée Générale de l’année 2007.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué à la gestion journa-

lière ayant pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion. 

Enregistré à Capellen, le 7 juin 2001, vol. 137, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 2001

Ensuite de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ce samedi 28 avril 2001, au cours de laquelle les administrateurs

ont été nommés, le Conseil d’Administration s’est réuni afin de nommer un administrateur-délégué à la gestion journa-
lière.

Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué: Monsieur Jean-Marie Becker, demeurant à B-4834 Goé, 13a, rue

du Monument, qui accepte.

L’administrateur-délégué a tous pouvoirs pour représenter et engager la société par sa seule signature dans le cadre

de la gestion journalière.

Son mandat aura une durée de 6 ans.

Fait à Mamer, le 28 avril 2001. 

Enregistré à Capellen, le 7 juin 2001, vol. 137, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(40550/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MERAC S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Se sont réunis:

1) La société LIAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue

Pasteur;

ici représentée par son gérant Madame Liliane Apel, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de l’Indépendance;
2) Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçant, demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de l’Indépendance;
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que MERAC S.C.I., une société civile immobilière de droit luxembourgeois, avec siège social au 25, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée par acte authentique reçu par le notaire Marc Elter, ré-
sidant à Luxembourg, en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 19
du 15 janvier 1993.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté par

cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

III. Qu’ils résulte d’un acte sous seing privé du 5 juin 2001, que la société LIAC, S.à r.l. a cédé une part sociale de la

Société à Monsieur Klaus-Peter Weinert, prénommé, et que cet acte a été notifié à la Société pour lui être opposable
ainsi qu’aux tiers en application dispositions de l’article 1690 du Code Civil et de l’article 6 des statuts de cette dernière.

IV. Qu’en conséquence, les parts sociales sont désormais réparties de la manière suivante:
1) la société LIAC, S.à r.l., prénommée, détentrice de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) parts so-

ciales;

2) Monsieur Klaus-Peter Weinert, prénommé, détenteur de une (1) part sociale;

Pour extrait conforme
J.-M. Becker
<i>Administrateur-délégué

S.A. M.M.M. GROUP
représenté par J.-M. Becker
J.-M. Becker / J. Mathieu

57110

V. Que les comparants sont les seuls associés de la Société et qu’ils déclarent se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire, ayant l’ordre du jour suivant:

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
VI. Que les associés reconnaissent que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour. Après discussion, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«La cession des parts sociales s’opérera, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Apel, K.-P. Weinert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40542/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

MERAC S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 666 du 11 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40543/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.425. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40557/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.425. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne à l’unanimité, décharge pleine et entière à l’Associé-Commandité-Gérant pour l’exercice de son

mandat en 2000. L’Assemblée donne également décharge pleine et entière au Conseil de Surveillance pour l’exercice
de son mandat en 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40558/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Vandewiele
<i>Associé-Commandité-Gérant

57111

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue le 28 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de:
- Monsieur Pierre Sonigo;
- Monsieur Antoine Bied-Charreton;
- Monsieur Nicolas Deruaz;
- Monsieur Charles Besnehard;
- Monsieur Xavier Langlois d’Estaintot,
mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2002.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nom-

mer Réviseur Indépendant de la société:

KPMG AUDIT 
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social clos le 31 décembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40602/267/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

ANASSA &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, 

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-

tore;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANASSA &amp; CO. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Pour SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT
DES RISQUES INDUSTRIELS
Signature

57112

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le de toutes

activités permises à une Société de Participation Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigne à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

57113

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente ert un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établi les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-

tore.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57114

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.M. Debaty, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 859, fol. 79, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40644/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.

HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventh of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its

registered office at 7, rue Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist,
residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to purchase, licence or otherwise acquire intellectual property
rights relevant to mobile communications; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to apply for, register, purchase or otherwise acquire and protect, prolong, and renew, in any part of the
world, any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind or nature and licences, protections
and concessions therefor, and to use, turn to account, develop, manufacture, experiment upon, test, improve and license
the same; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Belvaux, le 19 juin 2001.

J.-J. Wagner.

57115

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Payment - Contributions

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges

that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire
disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

57116

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
c) Mr Neil D. McGee, Director, residing at 601-320, Meredith Rd, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada.
d) Mr Edmond Ho, Director, residing at 66, Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United Kingdom.
e) Mr Robin Sng, Director, residing at Blk 5000D, # 12-14 Marine Parade Road, Singapore 449287.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeu-
rant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriés tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON WHAMPOA 3G IP, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acheter, accorder des li-
cences ou acquérir des droits de propriété intellectuelle liés aux communications mobiles; d’acquérir tous titres et
droits par voie de participatoin, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de autre
manière; d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; de souscrire, enregistrer, acheter ou
autrement acquérir et protéger, prolonger et remplacer, dans n’importe quelle partie du monde, toute propriété intel-
lectuelle, industrielle et technologique de toute sorte ou nature et licences, protections et concession, et d’utiliser, tirer
parti, développer, fabriquer, expérimenter, essayer, améliorer et autoriser de même; d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.5000,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts so-

ciales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

57117

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apports

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que

chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés
sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.

57118

c) Monsieur Neil D. McGee, Administrateur, résidant au 601-320 Meredith Rd, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Ca-

nada.

d) Monsieur Edmond Ho, Administrateur, résidant au 66, Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United

Kingdom.

e) Monsieur Robin Sng, Administrateur, résidant à Blk 5000D, # 12-14 Marine Parade Road, Singapore 449287.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le ... juin 2001, vol. 9CS, fol. 43, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40648/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.

LUXMICROLOC, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Parmentier, administrateur de société, demeurant à Férange (France), 10, Grand-rue.
2. Monsieur Dominique Vozzola, administrateur de société, demeurant à Metzervisse (France), 10, rue des Romains,

10.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXMICROLOC.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location et la vente de matériel informatique Hardware et Software et tout produit

en rapport avec Internet.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Elvinger.

57119

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. Monsieur Didier Parmentier, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2. Monsieur Dominique Vozzola, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

57120

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des administrateurs à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Parmentier, prénommé,
b) Monsieur Dominique Vozzola, prénommé,
c) Madame Muriel Halter-Parmentier, administrateur de société, demeurant à Férange (France), 10, Grand-rue.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Didier Parmentier, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Didier Parmentier, pré-
nommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Parmentier, D. Vozzola, M. Halter-Parmentier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40650/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.

Hesperange, le 25 juin 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Gestra S.A.

ING Lion S.A.

Euromax MBS S.A.

Arma Immo S.A.

EDM Fund Management S.A.

CIR International S.A.

Comeurope S.A.

Computer Resources International S.A.

CSII Investissements S.A.

CSII Investissements S.A.

Cravatterie Philippe II

Egenet, S.à r.l.

Energie Investissements Holding S.A.

Eurosit S.A.

Financière de l’Union S.A.

Fiduciaire Billon

Fiduciaire Billon

L’Africaine de Développement S.A.

Firwind Finance S.A.

Foam and General Suppliers Luxembourg S.A.

Canovas Holding S.A.

Canovas Holding S.A.

LV Investissement Afrique

Fortissimo

G.L.G. Yachting, S.à r.l.

Mobilim International Groupe Martin Maurel S.A.

Hike Securities Holding S.A.

Hoscheid Michel S.A.

IC Invest, Sicav

IC Invest, Sicav

Immobiliar Green S.A.

Immobiliar Green S.A.

In Coma, S.à r.l.

In Coma, S.à r.l.

Indufa Luxembourg S.A.

Pacix Holding S.A.

Infonet Luxembourg S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

INTFIN (Holding) S.A.

Italcogim Financière Internationale S.A.

Italcogim Financière Internationale S.A.

Ital Casalux S.A.

Joran Invest S.A. Holding

Kanlipe S.A.H.

PanAlpina, Sicav, Alpina V

Kursana Residenzen S.A.

Lacofin

Pylio, S.à r.l.

Latimo S.A.

Launer International S.A.

Lensa S.A.

Magic Tours, S.à r.l.

Luxpargest S.A.

Luxpargest S.A.

Mannelli Electronics S.A.

Miwwelhaus Koeune S.A.

Macmask Investments S.A.

Macmask Investments S.A.

Mopoli Luxembourg S.A.

Mopoli Luxembourg S.A.

Monterey Services S.A.

Morrastel Investissement S.A.

Paradisa S.A.

Paradisa S.A.

Multi Media Management Luxembourg S.A.

Merac S.C.I.

Merac S.C.I.

Parfinance S.C.A.

Parfinance S.C.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

Anassa &amp; Co. S.A.

Hutchison Whampoa 3G IP, S.à r.l.

Luxmicroloc