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56929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1187
18 décembre 2001
S O M M A I R E
Beal Pharma, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
56943
Mondialtex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
56948
Compagnie Internationale de Cultures «INTER-
Monterosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56939
CULTURES» S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56930
MTIL A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56949
Compagnie Internationale de Cultures «INTER-
Multiutility S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56950
CULTURES» S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56930
Nabu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56955
Dominion S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56935
Nancy Real Estate Company, S.à r.l., Luxem-
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56931
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56950
Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56931
Neutrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56943
Européenne d’Investissements et de Télécom-
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56956
munications S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56931
New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . .
56952
Fin.Bra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56932
Oberheim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56950
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
56933
Oberheim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56951
Goodrich Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
56935
Ombra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56951
Hillmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56957
Ori Martin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56955
Investcorp Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56938
Pajom S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56956
Investcorp Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56939
Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
56957
Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56935
Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
56957
Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56949
Lion 51 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56942
Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56956
Lion 51 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56942
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
56951
Lux Aero Services S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . .
56976
PER Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
56958
Mag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56942
Pernilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56959
Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l., Luxem-
Politrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56960
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56943
Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56960
Maïtagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Ponere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56961
Maïtagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56937
Ponere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56961
Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56944
Posancre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56948
Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56944
Prolifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
Matchline Investment Holding S.A., Luxembourg .
56940
Promotions Lahure, S.à r.l., Senningerberg. . . . . .
56963
Matchline Investment Holding S.A., Luxembourg .
56941
Proud Eagle S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . .
56963
MDM Luxembourg, MD Management and Deve-
QBIC, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56964
lopment S.C.I., Luxembourg-Dommeldange . . . .
56945
QBIC, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56965
MDM Luxembourg, MD Management and Deve-
Reciver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56963
lopment S.C.I., Luxembourg-Dommeldange . . . .
56946
Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56958
Metro International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
56945
Rubin Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56965
Millenium S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56945
Rubin Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56965
Millenum Publications S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56948
Rupelzand International S.A., Luxembourg. . . . . .
56967
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . .
56949
S.B. Shipping Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
56942
Monalisa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56944
Safina Finanz- und Beteiligungs A.G., Luxembourg
56965
Mondialtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56946
Sailing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56967
56930
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 6.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40472/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 6.225.
Constituée par acte passé devant M
e
Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M
e
Jean-Pierre-
Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n
°
du 24 janvier 1962.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’an 2007, le mandat de Monsieur Daniel-Louis Deleau, Administrateur sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40473/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Santus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56968
So.Co.Par S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56971
Santus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56968
So.Co.Par S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56971
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56959
Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-
Sea Schooner International S.A., Luxembourg . . .
56968
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56973
Seamar S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
56971
Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-
Selangor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56969
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56974
Seramans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56961
Société Eléctrique de l’Our, Luxemburg . . . . . . . .
56966
Seramans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56962
Société Européenne de Communication S.A.,
Sicri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56960
Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56971
Sicri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56960
Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg . . . . . . .
56975
Simagra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56970
Talbot Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
56972
Siqueros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56967
Techno Tuch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56975
Siqueros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56967
Techno Tuch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56976
Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56972
Temple Audit S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56959
Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56972
Vedra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56974
Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56972
Vedra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56974
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
Statuts modifiés suivant acte passé devant M
e
Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars
1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin
1965, n
°
21377 et 21378.
Statuts modifiés suivant acte passé devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:
- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
75 du 22 mars 1988;
- le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil n
°
193 du 28 avril 1995;
- le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil n
°
443 du 9 septembre 1995.
Statuts modifiés suivant acte passé devant Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil n
°
263 du 21 avril 1998;
- le 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Receuil n
°
627 du 3 septembre 1998.
Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publiés au Mémorial C, Recueil n
°
23 du 7 janvier 2000.
Statuts modifiés suivant actes passés devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n
°
344 du 11 mai 2001;
- le 13 mars 2001, en cours de publication;
- le 21 mai 2001, non encore publié.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
56931
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 17 avril 2001i>
«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros et vingt-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 2.231.041,72 (deux millions deux cent trente et un
mille quarante et un euros et soixante-douze cents).
3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 3.159,71 (trois
mille cent cinquante-neuf euros et soixante et onze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 375.000,- (trois cent soixante-
quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 18.958,28 (dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros et
vingt-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille euros).
5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,
le capital social sera dorénavant représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune et le capital autorisé par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
6. Il est décidé de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros), représenté
par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.250.000,- (deux millions
deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.
7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 28 mars 2001.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2001, vol. 127, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(40159/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40160/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.719.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de CANAL
+ EUROPE B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Laapersveld 75,1213 VB
Hilversum (Pays-Bas),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Hilversum (Pays-Bas), le 31 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Pour extrait conforme
Signature
Mersch, le 22 juin 2001.
E. Schroeder.
56932
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-
tions et constatations
- que la société anonyme EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A. , établie et
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.719, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence Differdange (Luxembourg), en date du 15 octobre
1992, publié au Mémorial C numéro 419 du 24 novembre 1993;
- que le capital social de la société anonyme EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICA-
TIONS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à douze milliards trois cent cinquante-cinq millions de Lires Italiennes
(12.355.000.000,- LIT) représenté par douze mille trois cent cinquante-cinq (12.355) actions d’une valeur nominale d’un
million de Lires Italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.
Après ces déclarations, le comparant, en sa qualité de mandataire du seul actionnaire de EUROPEENNE D’INVES-
TISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A., a déclaré et a pour autant que de besoin, formellement décidé
que la société EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A., était dissoute sans liqui-
dation et que, résultant de cette dissolution, son seul actionnaire, la société de droit néerlandais CANAL + EUROPE
B.V., prédésignée, est investie de tout l’actif.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter encore ce qui suit:
- que tout le passif de la société EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE TELECOMMUNICATIONS S.A., a été
réglé et que l’actionnaire unique, la société CANAL + EUROPE B.V., préqualifiée étant investie de tout l’actif, la liquida-
tion de ladite société peut être considérée comme clôturée, CANAL + EUROPE B.V. restant tenue de tout le passif
éventuellement non connu et de toutes autres obligations de ladite société,
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance de la société
pour l’exécution de leur mandat respectif;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq (5) années à l’ancien siège social
de la société dissoute.
Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires nominatifs qui a été détruit
par lui.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Serebriakoff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40168/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
FIN.BRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.204.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 6 novembre 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire
aux Comptes et décide que le présent mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice
2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
Mme Peretti Mila, entrepreneur, demeurant à Rome;
M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- H.R.T. Révision, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40179/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56933
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxemburg.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
In the year two thousand and one, on the seventh day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
having its registered seat at Delfzijl, The Netherlands, and its principal establishment at 25A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
here represented by Mrs Marie Cécile Meys, maître en droit, residing in J. J. Viottastraat, 42, 1071 JT, Amsterdam
(The Netherlands),
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 1, 2001, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole associate of GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.I., having its registered office at 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 78.528), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the October 16, 2000, published in the Mémorial C, number 315 of April 27, 2001.
The articles of incorporation of said company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 12, 2001, not yet published in the Mémorial C;
- on March 16, 2001, not yet published in the Mémorial C;
- on March 29, 2001, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital by an amount of thirty United States Dollars (30.- USD), so as
to raise it from its present amount of twelve thousand six hundred and ninety United States Dollars (12,690.- USD) up
to twelve thousand seven hundred and twenty United States Dollars (12,720.- USD) by the creation and issue of one
(1) share, having a par value of thirty United States Dollars (30.- USD).
The new share has been subscribed by BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., previously named, at the price of
thirty-seven million nine hundred twenty-six thousand seven hundred and thirty-seven United States Dollars
(37,926,737.- USD).
The share subscribed has been paid up by a contribution in kind consisting of:
- 14 ordinary shares of COLTEC (GIBRALTAR), a company registered and existing under the laws of Gibraltar, having
its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
The total contribution of thirty-seven million nine hundred twenty-six thousand seven hundred and thirty-seven Unit-
ed States Dollars (37,926,737.- USD) consists in thirty United States Dollars (30.- USD) for the capital and thirty-seven
million nine hundred twenty-six thousand seven hundred and seven United States Dollars (37,926,707.- USD) for the
issue premium.
The value of the contribution results from the balance sheet of COLTEC (GIBRALTAR) as at June 1, 2001 that has
been duly signed by the director of the Company.
After the contribution of the 14 ordinary shares of COLTEC (GIBRALTAR), the company GOODRICH LUXEM-
BOURG, S.à r.I., holds hundred percent (100%) of the share capital of the aforementioned company.
The ownership of the contributed shares is certified by the contributor.
It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any
other encumbrance and that they are freely transferable.
Insofar as the contribution in kind consists in 100% of the shares of COLTEC (GIBRALTAR), company with registered
office in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended,
in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 first paragraph of the Articles of Incorpo-
ration is amended and now read as follows:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand seven hundred and twenty United States Dollars (12,720.-
USD), represented by four hundred and twenty-four (424) shares with a par value of thirty United States Dollars (30.-
USD) each.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at two hundred fifty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
56934
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Niederlande, mit einge-
tragenem Gesellschaftssitz in Delfzijl, Niederlande, und mit Hauptgeschäftssitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
burg,
hier vertreten durch Frau Marie Cécile Meys, maître en droit, wohnhaft in J. J. Viottastraat, 42, 1071 JT, Amsterdam
(Niederlande),
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 1. Juni 2001.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GOODRICH LUXEMBOURG, S.à
r.l., mit Sitz in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R. C. Luxemburg, Sektion B Nr. 78.528), gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 16. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Num-
mer 315 vom 27. April 2001.
Die Satzung der genannten Gesellschaft wurde abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den amtierenden
Notar:
- am 12. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;
- am 16. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;
- am 29. März 2001, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Die Erschienene, das gesamte Gesellschaftskapital vertretend, trifft folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (30.-
USD) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendsechshundertneunzig Dollar der Vereinigten Staa-
ten (12.690,- USD) auf zwölftausendsiebenhundertzwanzig Dollar der Vereinigten Staaten (12.720,- USD) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von einem (1) Anteil mit einem Nennwert von dreissig Dollar der Vereinigten Staaten
(30.- USD).
Der neue Anteil wurde gezeichnet von BFGoodrich CHEMICAL HOLDING B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis
von siebenunddreissig Millionen neunhundertsechsundzwanzigtausendsiebenhundertsiebenunddreissig Dollar der Ver-
einigten Staaten (37.926.737,- USD).
Der so gezeichnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage von:
- 14 Stammaktien von COLTEC (GIBRALTAR), einer Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit Gesellschafts-
sitz in Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar.
Die Gesamteinlage von siebenunddreissig Millionen neunhundertsechsundzwanzigtausendsiebenhundertsiebenund-
dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (37.926.737,- USD) besteht aus dreissig Dollar der Vereinigten Staaten (30,-
USD) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus siebenunddreissig Millionen neunhundertsechsundzwanzig-
tausendsiebenhundertundsieben Dollar der Vereinigten Staaten (37.926.707,- USD) die der Ausgabeprämie zugeführt
werden.
Der Wert der Sacheinlage entgeht der Bilanz von COLTEC (GIBRALTAR) so wie am 1. Juni 2001 und wie vom Di-
rektor der Gesellschaft unterzeichnet.
Nach Einlage der 14 Stammaktien von COLTEC (GIBRALTAR) hält die Gesellschaft GOODRICH LUXEMBOURG,
S.à r.l., eine Beteiligung von 100% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.
Das Eigentum des eingebrachten Anteils entgeht der von dem Einbringenden ausgestellten Bescheinigung.
Es entgeht einer Bescheinigung ausgestellt von der einbringenden Gesellschaft, dass sämtliche Aktien frei sind von
jedem Pfand, Zurückbehaltungsrecht oder jeder anderen Belastung und dass diese frei übertragbar sind.
Insofern die Sacheinlage aus 100% der Aktien von COLTEC (GIBRALTAR), Gesellschaft mit Sitz in der Europäischen
Union, besteht, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nach-
folgender Änderungen, um die vorgenannten Einlagen von der Gesellschaftsfsteuer zu befreien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 erster Absatz der Gesellschaftssatzung umzuändern um
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsiebenhundertundzwanzig Dollar der Vereinigten Staaten
(12.720,- USD), eingeteilt in vierhundertvierundzwanzig (424) Anteile mit einem Nennwert von dreissig Dollar der Ver-
einigten Staaten (30,- USD).»
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-
teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
56935
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: C. Meys, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
(40201/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
GOODRICH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxemburg.
R. C. Luxembourg B 78.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40202/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
DOMINION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 70.706.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. April 2001, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1) Der Rücktritt von Herrn Egon Bentz als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird an-
genommen, ihm wird volle Entlastung erteilt.
2) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende wird ernannt Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, Luxemburg.
Luxemburg, 21. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40143/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
INVESTCORP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 24.708.
—
In the year two thousand and one, on the twelfth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of INVESTCORP S.A., R. C. No. 24.708, having its registered office in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated July 24, 1986, published in the Mémorial C,
Recueil des Societes et Associations, No. 309 of November 4, 1986.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, dated November 22, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 120 of March 20, 1995.
The meeting begins at four-forty-five p.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address
at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten million
(10,000,000) shares with a par value of ten (10.-) US Dollars each, representing the total capital of one hundred million
(100,000,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the date of the annual general meeting of shareholders to the second Tuesday in April each year at 10.30
a.m.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J.Wanger.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
56936
2. To amend accordingly Article 7 of the Articles of Incorporation of the Company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>First and unique resolutioni>
The date of the annual general meeting of shareholders is changed from the second Wednesday in the month of Feb-
ruary at 10.00 a.m. to the second Tuesday in the month of April at 10.30 a.m.
As a consequence Article 7, paragraph 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth the
following wording:
«Art. 7. Paragraph 3.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday in the
month of April at 10.30 a.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de INVESTCORP S.A., R. C. n
°
24.708, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n
°
309 du 4 novembre 1986.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
120 du 20 mars 1995.
La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo,
employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions
(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social
de cent millions (100.000.000,-) de dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois d’avril
à 10.30 heures.
2. Décision de modifier en conséquence l’article 7 des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires est changée du deuxième mercredi du mois de février à
10.00 heures au deuxième mardi du mois d’avril à 10.30 heures.
En conséquence l’article 7, alinéa 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa 3.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à
indiquer dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.30 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
56937
Signé: B. Gonzalez Raposo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40228/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
INVESTCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 24.708.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
683 du 12 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40229/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MAÏTAGARIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.002.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 27 avril 2001i>
«... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 2.974.722,30 (deux millions neuf
cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros et trente cents) et le capital autorisé à EUR 6.197.338,12 (six
millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit euros et douze cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 277,70 (deux cent soixante-dix-sept euros et soixante-dix cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.975.000,00
(deux millions neuf cent soixante-quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 2.661,88 (deux mille six cent soixante
et un euros et quatre-vingt-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 6.200.000,00 (six millions deux cent mille euros).
5. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 2.975.000,00 (deux millions neuf cent soixante-quinze mille
euros), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4
ème
alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.200.000,00 (six millions
deux cent mille euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 27 avril 2001.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2001, vol. 127, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(40275/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MAÏTAGARIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.002.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40276/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
Mersch, le 22 juin 2001.
E. Schroeder.
56938
INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 70.221.
—
In the year two thousand and one, on the twelfth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of INVESTCORP CAPITAL S.A., R. C. No. 70.221, having its registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated May 21, 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 636 of August 23 1999.
The meeting begins at four-thirty p.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand
(2,000) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro each, representing the total capital of fifty thousand (50,000)
euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the date of the annual general meeting of shareholders to the second Tuesday in April each year at 9.00
a.m.
2. To amend accordingly Article 13 of the Articles of Incorporation of the Company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>First and unique resolutioni>
The date of the annual general meeting of shareholders is changed from the second Tuesday in the month of June at
11.00 a.m. to the second Tuesday in the month of April at 9.00 a.m.
As a consequence Article 13, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth the
following wording:
«Art. 13. Paragraph 1.
The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place specified
in the convening notices on the second Tuesday in the month of April at 9.00 a.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-forty-
five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de INVESTCORP CAPITAL S.A., R. C. n
°
70.221, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
636 du 23 août 1999.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée
privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résuIte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance
de l’ordre du jour.
56939
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois d’avril
à 9.00 heures.
2. Décision de modifier en conséquence l’article 13 des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires est changée du deuxième mardi du mois de juin à 11.00
heures au deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures.
En conséquence l’article 13, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Alinéa 1
er
.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: B. Gonzalez Raposo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40230/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 70.221.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
682 du 12 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40231/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MONTEROSSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.217.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40295/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Signature.
56940
MATCHLINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 52.720.
—
In the year two thousand one, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of MATCHLINE INVESTMENT HOLDING S.A., R. C. Number B 52.720, with its principal office in
Luxembourg, organized as a holding corporation by virtue of a deed signed before the undersigned notary on October
24th, 1995.
The Articles of Incorporation of said holding corporation were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations Number 7 of January 5th, 1996.
The meeting begins at four thirty p.m., Mr Marc Lagesse, «réviseur d’entreprises», residing in Steinsel, being in the
chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «Maître en droit», residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
five hundred (1,500) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each, representing the total
capital of one million five hundred thousand (1,500,000.-) Deutsch Marks are duly represented at this meeting which is
consequently regurlarly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and the members of the
Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1) Deletion of the par value of the shares and conversion of the capital from Deutschmarks to Euro at a rate of 1.-
euro for 1.95583 Deutschmarks (766,937.82 euros).
2) Increase of the share capital by 62.18 euros from 766,937.82 euros to 767,000.- euros paid in cash with no issue
of new shares.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital of the Company is converted from DEM
to EUR at the rate of 1.- Euro for 1.95583 Deutschmarks so that the said share capital is henceforth fixed at 766,937.82
euros, divided into 1,500 shares of no par value.
<i>Second resolutioni>
The share capital is increased by an amount of 62.18 euros so as to raise it from its present amount of 766,937.82
euros to 767,000.- euros without the creation and the issuing of new shares.
The amount of 62.18 euros is as of now at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 3 of the Articles of incorporation is amended and will hence-
forth read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at seven hundred sixty-seven thousand (767,000.-) euros, divided into one thou-
sand five hundred (1,500) shares without par value.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendeins, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft MATCHLINE INVESTMENT HOLDING S.A., R. C. B Nummer 52.720,
mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch eine Urkunde des unterzeichneten Notars am
24. Oktober 1995.
56941
Die Satzung dieser Holdinggesellschaft wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 7 vom
5. Januar 1996 veröffentlicht.
Die Versammlung beginnt um vier Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Marc Lagesse, Revisor, wohnhaft in
Steinsel.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, «Maître en droit», wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Deutsche Mark, welche das gesamte Kapital von einer Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark darstel-
len hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme
der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von sämtlichen anwesenden oder vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros unterzeichnet,
bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, mit den Vollmachten als Anlage beigefügt.
Il. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung der Währung des Gesellschaffskapitals von Deutsche
Mark in Euro zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 Deutsche Mark (766.937,82).
2) Erhöhung des Gesellschaffskapitals um einen Betrag von 62,18 Euro, um es von seinem aktuellen Stand von
766.937,82 Euro auf 767.000,- Euro zu bringen ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
3) Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung,
einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und die Währung des Gesellschaftskapitals wird von DEM in Euro um-
gewandelt zum Kurs von 1,- Euro für 1,95583 DEM, so dass besagtes Gesellschaffskapital auf 766.937,82 Euro festgesetzt
ist, eingeteilt in 1.500 Aktien ohne Nennwert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Gesellschaffskapital wird um einen Betrag von 62,18 Euro erhöht, um es von seinem augenblicklichen Betrag von
766.937,82 Euro auf 767.000,- Euro zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
Die Summe von 62,18 Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert und in Zukunft wie folgt
lauten:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertsiebenundsechzigtausend (767.000,-) Euro, eingeteilt in ein-
tausendfünfhundert (1.500) Aktien ohne Nennwert.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünf Uhr für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die gegenwärtige Ur-
kunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt wei-
terhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Lagesse, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40282/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MATCHLINE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 52.720.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
688 du 13 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40283/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
56942
LION 51 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mars 2000i>
- est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à 29, ave-
nue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40258/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
LION 51 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.392.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en
tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40259/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.472.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40271/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
S.B. SHIPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 2nd of
May 2001, registered in Esch-sur-Alzette, on the 7th of May 2001, vol.859, fol. 25, case 3, that the société anonyme S.B.
SHIPPING HOLDING S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, incorporated by
notarial deed on December 10, 1997, published in the Mémorial C number 169 of March 21, 1998, the capital of which
is fixed at one million two hundred and fifty thousand luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, entirely
paid up, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares of S.B. SHIPPING HOLDING S.A., pre-
named, in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.
Suit la traduction fraçaise du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 5
mai 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 859, fol. 25, case 3, que la société anonyme S.B. SHIPPING
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié du
Certifié sincère et conforme
LION 51 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sinc¨ère et conforme
LION 51 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signature
56943
10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 169 du 21 mars 1998, au capital d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’action-
naire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société S.B. SHIPPING HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40338/239/24) Déposé au registre de com merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BEAL PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MAHEK FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 12.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40273/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MAISON DU TIMBRE CHARLES SEIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40274/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
NEUTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la Société Anonyme NEUTRUM S.A., ayant son siège social
à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 janvier
1999, à savoir:
1.- La société de droit de l’état du Delaware NEUTRUM GROUP USA INC, avec siège social à Loockermanstreet
15, Dover-Delaware,
2.- La société de droit britannique HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, avec siège social à Londres W1P 9LA,
200, Tottenham Court Road,
3.- Monsieur Eduardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant à B-7334 Villerot, 6B, rue Octave Malice,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les membres du conseil d’administration acceptent la démission de Monsieur Trifone Piccinni, de sa fonction d’ad-
ministrateur-délégué de la société, et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Eduardo Vespa, prénommé, administra-
teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40300/206/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Belvaux, le 19 juin 2001.
J.J. Wagner.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature
NEUTRUM GROUP USA INC. / HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD
Signature / Signature
E. Vespa
56944
MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.021.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1999i>
- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Jacques Lebas, démissionnaire, est ratifiée;
- les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, L-Howald, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et de la société FINIM LIMITED, Jer-
sey, sont reconduits pour une période statutaire de 2 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est reconduit
pour une période statutaire de 2 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 18 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40279/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.021.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2000 i>
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer est nommé en tant qu’Administra-
teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait à Luxembourg, le 16 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40280/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MONALISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 61.693.
—
<i>Cession de partsi>
Monsieur Lorenzo Maggipinto, demeurant à Luxembourg, 77, Côte d’Eich, déclare céder et transporter par la pré-
sente sous les garanties de Droit à Monsieur Mario Scalia, demeurant à Luxembourg, 32, rue des Celtes, cent (100) parts
sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée MONALISA, S.à r.l., ayant son siège social au 6-8, rue
d’Anvers à Luxembourg.
Les cessions qui précèdent sont faites moyennant le prix de cent mille francs (100.000), que Monsieur Lorenzo Mag-
gipinto reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.
Fait à Luxembourg, le 6 août 1999.
Monsieur Lorenzo Maggipinto, demeurant à Luxembourg, 77, Côte d’Eich, déclare céder et transporter par la pré-
sente sous les garanties de Droit à Monsieur Alfio Puglia, demeurant à Luxembourg, rue de Strasbourg, cent (100) parts
sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée MONALISA, S.à r.l., ayant son siège social au 6-8, rue
d’Anvers à Luxembourg.
Les cessions qui précèdent sont faites moyennant le prix de cent mille francs (100.000), que Monsieur Lorenzo Mag-
gipinto reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.
Fait à Luxembourg, le 6 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40292/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
L. Maggipinto / M. Scalia
L. Maggipinto / A. Puglia
56945
METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.790.
—
Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 21 juin 2001, vol. 554, fol 57, case 3 ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40287/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MILLENIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen.
R. C. Luxembourg B 70.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40288/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MDM LUXEMBOURG, MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 8, rue Jean Engling.
—
L’an deux mil un, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, agissant
en tant que président des parties sub. 1 et sub. 2, nommé respectivement à cette fonction suivant décision de l’associé
unique du 28 février 1997 et dans l’acte de constitution reçu par le notaire Noemi Moreno Alba de résidence à Panama
en date du 15 décembre 1997,
et en tant que mandataire de la partie sub. 3:
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc. avec siège social à Lookermanstreet
15, Dover-Delaware,
2.- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panama-
City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,
3.- Monsieur Marc Jean Delcorps, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde, 298, Mechelse-
steenweg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile MD MANAGEMENT AND DEVELOP-
MENT SCI, en abrégé MDM LUXEMBOURG S.C.I. avec siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,
constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch en date du 26 septembre 1996, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 653 du 16 décembre 1996,
- modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 janvier
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 24 avril 1999,
- avec un capital de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Lesquels comparants se réunissant en assemblée générale extraordinaire, se considérant comme valablement convo-
qués, ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 8 rue Jean Engling.
Par conséquent, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg-Dommeldange. Il pourra être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale.»
<i>Fraisi>
Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul pré-
judice à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Pontzen, M. Delcorps, P. Decker.
<i>Pour METRO INTERNATIONAL S.A.i>
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
56946
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(40284/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MDM LUXEMBOURG, MD MANAGEMENT AND DEVELOPMENT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 8, rue Jean Engling.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40285/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 74.814.
—
L’an deux mil un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONDIALTEX
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 24 février 2000, publié au Mémorial C-2000, page 22755,
dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du
17 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent
mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).
L’assemblée est présidée par Madame Maria Laura Guardamagna, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 500.000 (cinq cent mille) actions représentatives de I’intégralité du capital social, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification à donner au conseil d’administration pour la nomination de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna
en qualité d’administrateur de la société comme cela résulte du procès-verbal du conseil d’administration daté à Luxem-
bourg, le 5 avril 2001.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.000.000,00 (trois millions d’Euro), pour le porter de son
montant actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d’Euro) à celui de EUR 4.000.000,00 (quatre millions d’Euro), par l’émis-
sion de 1.500.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 2,00 chacune et une prime d’émission de 2,00 EUR
chacune.
3. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par l’apport de 1.200.000 actions de la société de
droit italien INTERFIDA SpA, d’une valeur nominale de EUR 0,80 chacune, représentant le 96% de la société, objet d’ap-
port, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux modifications intervenues.
5. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel de la part des actionnaires actuels,
sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à leur droit.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
i>Signature
56947
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires procède à la nomination définitive de Mlle Maria Laura Guardamagna, cooptée aux fonc-
tions d’administrateur, en remplacement de Mlle Christina Marques, administrateur démissionnaire, par décision du con-
seil d’administration dans sa réunion du 5 avril 2001. Son mandat viendra à échéance à la même date que celui des autres
administrateurs actuellement en fonction.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.000.000,00 (trois
millions d’Euro),
pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.000,00 (un million d’Euro) à EUR 4.000.000,00 (quatre millions
d’Euro),
par l’émission de 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux
Euro) chacune, augmentées chacune d’une prime d’émission de EUR 2,- (deux Euro) par action, soit une prime d’émis-
sion totale de EUR 3.000.000,00 (trois millions d’Euro).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate, que tous les actionnaires actuels de la société ont renoncé à leur droit de souscription préfé-
rentiel, sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit;
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de I’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu aux présentes, M. Marco Sterzi, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de la Società Semplice de droit italien dénommée IMMOBILIARE CIVILE ALBERTO
961.SS, avec siège social à l-13900 Biella, 15, Piazza Vittorio Veneto, Italie,
ci-après nommée «Ie souscripteur»,
lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, declare avoir parfaitement connaissance
des statuts de la société et de la situation financière de la société MONDIALTEX S.A.,
et déclare vouloir souscrire au pair, à toutes les 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 2,00 (deux Euro) chacune, augmentées d’une prime d’émission de EUR 2,- (deux Euro) par action, soit
une prime d’émission totale de EUR 3.000.000,00 (trois millions d’Euro).
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 1.500.000
(un million cinq cent mille) actions nouvelles par le souscripteur,
lequel, représenté comme il est dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 1.500.000 (un million cinq cent
mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux Euro) chacune, augmentées chacune d’une prime
d’émission de EUR 2,- (deux Euro) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 3.000.000,00 (trois millions
d’Euro),
par l’apport de 1.200.000 (un million deux cent mille) actions de la société de droit italien INTERFIDA SpA, avec siège
social à I-13900 Biella, 15, Piazza Vittorio Veneto,
d’une valeur nominale de EUR 0,80 chacune, représentant le 96% de la société INTERFIDA SpA, le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises,
apport évalué à la somme totale de EUR 6.000.000,- (six millions d’Euro), lequel apport a fait l’objet d’un rapport
établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG),
avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»
Le rapport, date du 9 mai 2001, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par une déclaration de l’administration de
INTERFIDA SpA, de procéder aux transferts résultant de l’apport dès réception du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier Ie deuxième alinéa de l’article
5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’Euro), représenté par 2.000.000 (deux
millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) par action.
<i>Profiscoi>
A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2.1) de la loi du 29 décem-
bre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en
nature représentant plus de soixante-quinze (75%) pour cent du capital d’une société ayant son siège statutaire et de
direction effective sur le territoire d’un Etat membre.
56948
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 143.000,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été Iu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. L. Guardamagna, J.P. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40293/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MONDIALTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 74.814.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mai 2001, acté sous le n
°
380/2001
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40294/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MILLENUM PUBLICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40289/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
POSANCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 56.116.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Léo Staut de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat et
que Monsieur Noël Delaby, demeurant à Luxembourg est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
à dater du 7 juin 2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’éection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40320/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Delvaux.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature
POSANCRE S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
56949
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 11 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
L’assemblée générale du 29 mai 2001 a nommé administrateur Monsieur Pelle Törnberg, administrateur de sociétés,
demeurant à Skeppsbron 18, POBox 2094, S-10313 Stockholm, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40290/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
MTIL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.296.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 décembre 2000 que Monsieur Peter Müller, demeurant Isen-
grund 9 à CH-8134 Adliswil, a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
En date du 14 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Susanne Klinge, demeurant 2A,
am Käseküppel à D-35119 Rosenthal-Roda.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Rudolf Tilhof, conseiller, demeurant 29, Berlinerstrasse in D-Frankenberg;
- Monsieur Eckhard Tilhof, conseiller, demeurant à D-Egelsbach.
- Madame Susanne Klinge, demeurant 2A, am Käseküppel à D-35119 Rosenthal-Roda.
Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40296/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 2 mai 2001 a procédé à la conversion du capital social en Euro,
de sorte que le capital social actuel de LUF 2.550.000,- est converti en EUR 63.212,85.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
2 mai 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel de
EUR 63.212,85 à un montant de EUR 63.750,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 537,15 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices
reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 63.750,-, représenté par 2.550 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40310/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.i>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour PARADISA S.A.
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
56950
MULTIUTILITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.487.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 30 mai 2001i>
1. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital de la société de EUR 250.000,- pour le porter de son
montant actuel de EUR 250.000,- à EUR 500.000,-, par la création de 2.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100,- chacune, entièrement libérées. La libération intégrale des 2.500 actions se fait par un versement de EUR 100,-
par action, soit un total de EUR 250.000,-. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes.
2. Le conseil constate qu’il a reçu la renonciation à son droit préférentiel de souscription de l’actionnaire minoritaire,
ainsi que la souscription de la totalité des 2.500 actions nouvelles et leur libération intégrale par l’actionnaire majoritaire.
3. Le conseil donne par la présente mandat à Mme Marie-Fiore Ries-Bonani de faire acter l’augmentation de capital
décidée ci-dessus dans les formes légales par-devant notaire, y comprise la modification afférente de l’article cinq des
statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40297/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
NANCY REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 39.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40299/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
OBERHEIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.928.
—
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OBERHEIM S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.928,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 402 du 18 octobre 1994.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant
à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin de l’année sui-
vante. Par dérogation, l’exercice en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 30 juin 2001.
- Modification de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra désormais le deuxième mardi du
mois de septembre à 11.30 heures.
- Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
MULTIUTILITY S.A.
Signatures
56951
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin
de l’année suivante.
L’exercice en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2001 se terminera le 30 juin 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, I’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de septembre à onze heures trente à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Huart, M. Strauss, N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(40303/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
OBERHEIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.928.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40304/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
OMBRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 556, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40305/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40312/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signature
56952
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEW DEAL
INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998,
publié au Mémorial C, numéro 781 du 27 octobre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de
capital reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page numéro 06166.
Ladite société a un capital social actuel de vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000,-), représenté
par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) cha-
cune.
L’assemblée est présidée par M. Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire M. Luca Lazzati, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la mention de la valeur nominale des 250.000 actions représentatives du capital social et change-
ment de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euro, au cours de 1,- EUR pour 1.936,27, de
sorte que le capital social s’établisse, après conversion, à EUR 12.911.422,4772, représenté par 250.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
2. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.422,4772 (mille quatre cent vingt-deux virgule quatre
mille sept cent soixante-douze Euro), en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 12.911.422,4772 (dou-
ze millions neuf cent onze mille quatre cent vingt-deux virgule quatre mille sept cent soixante-douze Euro) à EUR
12.910.000,- (douze millions neuf cent dix mille Euro), sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair
comptable des 250.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci à EUR 51,64 par action,
par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour
procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.
3. Remplacement des 250.000 (deux cent cinquante mille) actions représentatives du capital social par 1.291.000 (un
million deux cent quatre-vingt-onze mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et attribution des ac-
tions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu.
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 10,- (dix Euro).
5. Versement par les actionnaires existants de la société, au prorata de leur participation actuelle de la société, de la
somme de EUR 17.735.000,- (dix sept millions sept cent trente-cinq mille Euro), destinée à,
a) augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.450.000,- (seize millions quatre cent cinquante mille Euro),
pour le porter de son montant actuel de 12.910.000,- (douze millions neuf cent dix mille Euro) à EUR 29.360.000,-
(vingt-neuf millions trois cent soixante mille Euro), par la création et l’émission de 1.645.000 (un million six cent qua-
rante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes;
b) constituer, avec le solde du susdit versement, soit la somme de EUR 1.285.000,- (un million deux cent quatre-vingt-
cinq mille Euro), un compte de réserve d’un montant de EUR 1.285.000,- (un million deux cent quatre-vingt-cinq mille
Euro), en vue de constituer une provision destinée uniquement à compenser les pertes réalisées pendant l’exercice
2000.
6. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 36.151.000,- (trente-
six millions cent cinquante et un mille Euro), divisé en 3.615.100 (trois millions six cent quinze mille cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 28 mai 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
56953
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportes de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
7. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.
8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, pour l’adapter aux résolutions pri-
ses sur base de l’agenda.
9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-
dé l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions et de changer la monnaie d’expression
du capital social de lires italiennes en Euro, au cours de 1,- EUR pour 1.936,27, de sorte que le capital social s’établisse,
après conversion, à EUR 12.911.422,4772, représenté par 250.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.422,4772 (mille qua-
tre cent vingt-deux virgule quatre mille sept cent soixante-douze Euro),
en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 12.911.422,4772 (douze millions neuf cent onze mille
quatre cent vingt-deux virgule quatre mille sept cent soixante-douze Euro) à EUR 12.910.000,- (douze millions neuf cent
dix mille Euro),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 250.000 actions représentatives du capital
social, pour porter celui-ci à EUR 51,64 par action,
par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour
procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions représentatives du
capital social, par 1.291.000 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale,
et attribue les actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompu.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 10,- (dix Euro).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires constate le versement, par les actionnaires existants de la société, au prorata de leur
participation actuelle de la société, de la somme de EUR 1.285.000,- (un million deux cent quatre-vingt-cinq mille Euro),
en vue de constituer un compte de réserve d’un montant de EUR 1.285.000,- (un million deux cent quatre-vingt-cinq
mille Euro), destiné uniquement à compenser les pertes de la société résultant d’une situation au 31 décembre 2000
jointe en annexe.
La preuve du versement de la somme de EUR 1.285.000,- (un million deux cent quatre-vingt-cinq mille Euro) a été
rapportée au notaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 16.450.000,- (seize millions
quatre cent cinquante mille Euro),
pour le porter de son montant actuel de 12.910.000,- (douze millions neuf cent dix mille Euro) à EUR 29.360.000,-
(vingt-neuf millions trois cent soixante mille Euro),
par la création et l’émission de 1.645.000 (un million six cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire
au pair et à libérer intégralement en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, elle représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu de 2 procurations données Ie 28 mai 2001, jointes en annexes,
lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de et la
société et de la situation financière de la société NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., et déclarent vouloir souscrire au
56954
pair, à toutes les 1.645.000 (un million six cent quarante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euro) chacune, au prorata de leur participation actuelle dans la société,
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 16.450.000,- (seize millions qua-
tre cent cinquante mille Euro).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 1.645.000
actions nouvelles par les anciens actionnaires.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-
risé de EUR 36.151.000,- (trente-six millions cent cinquante et un mille Euro), divisé en 3.615.100 (trois millions six cent
quinze mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise
et française, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 29,360,000.- (twenty-nine million three hundred and
sixty thousand Euro), divided into 2,936,000 (two million nine hundred and thirty-six thousand) shares with a par value
of EUR 10.- each.
The shares are in registered or in bearer form, at the option of the shareholder.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 36,151,000.- (thirty-six million one hundred
and fifty-one thousand Euro), divided into 3,615,100 (three millions six hundred fifteen thousand and one hundred)
shares with a par value of EUR 10.- each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 28th of May, 2006, to
increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up, full or in part, in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or by available reserves or of issue
premiums.
The board of directors is especially authorised to proceed to such issues and should reserve to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued except in case the existing shareholders have
expressly waived to their preferential right.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 29.360.000,- (vingt-neuf millions trois cent soixante mille Euro), représentés
par 2.936.000 (deux millions neuf cent trente-six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 36.151.000,- (trente-six millions cent cin-
quante et un mille Euro), divisé en 3.615.100 (trois millions six cent quinze mille cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou
partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.
56955
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre à moins que ces derniers n’aient expressément
renoncé à exercer ce droit.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir Ies souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter Ie présent article.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à LUF 7.450.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, L. Lazzati, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 1. – Reçu 7.154.281 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40302/208/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
NABU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.892.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 18 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercise 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateur jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40298/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
ORI MARTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.419.
—
Les statuts coordonnés au 21 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40306/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
J. Delvaux.
56956
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur et approuve
la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire
aux Comptes et décide que le présent mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’exercice
2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40301/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PAJOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 17.583.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40307/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.288.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 15 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Logaldo Francesco, dottore commercialista demeurant à Milan, Italie;
- M. Granzotti Nino, fiduciario demeurant à Lugano, Suisse;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40311/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
56957
PAMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(40308/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PAMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.454.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2001 que StenGest, S.à r.l., avec
siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40309/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
HILLMORE S.A., Société Anonyme,.
(anc. PRIMAGEST S.A.).
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.897.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois PRIMAGEST S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la Section B et le numéro 76.897,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date 6 juillet 2000,
publié au Mémorial C-2000, page 41402,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné
en date du 12 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C,
avec un capital social actuel de deux cent douze mille Euro (EUR 212.000,-), représenté par quatre mille deux cent
quarante (4.240) actions d’une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.240 (quatre mille deux cent quarante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et déci-
der valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale de la société de PRIMAGEST S.A. en HILLMORE S.A., et modification sub-
séquente de l’article 1 des statuts.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
56958
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de PRIMAGEST S.A. en HILL-
MORE S.A.,
et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HILLMORE S.A.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Watteyne, G. Vinciotti, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40321/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.115.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 2001i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, le mandat de Monsieur Paul Depuydt, directeur
financier, demeurant au 6 Kolveniersstraat, B-2000 Antwerpen et de Madame Margriet Jacobs, Manager de fonds de
pension, demeurant au 194 Bijlokstraat, B-3020 Herent ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CON-
TROLE S.A., ayant son siège au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire d’un an. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40313/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1999i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée
en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40329/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
J. Delvaux.
Certifié sincère et conforme
PER INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié sincère et conforme
ROHSTOFF A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56959
PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.831.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 12 juin 2001i>
1. Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital
social de la société de ITL 1.550.000.000,- en EUR 800.508,19, avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la
société en actions sans valeur nominale.
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 491,81 pour le porter de son montant actuel après
conversion, de EUR 800.508,19 à celui de EUR 801.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à
due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, de sorte que le nombre d’actions passe de 1.500 à 801,
chaque action ayant une valeur nominale de EUR 1.000,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40314/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
TEMPLE AUDIT S.C., Société Civile,
(anc. PIM GOLDBY Société Civile).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 18 juin 2001i>
1) 17 parts d’intérêts ont été cédées par M. Lam Maurice à M. Milne Peter, demeurant à Aspelt.
17 parts d’intérêts ont été cédées par M. Geggan John à TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL, Société Civile, avec
siège social à Luxembourg.
Suite à ces cessions le capital social de la société est fixé à 50.000,- francs, représenté par 50 parts d’intérêts sans
désignation de valeur attribuées ci-aprés:
2) La démission de M. Lam Maurice et de M. Geggan John B. de leurs postes de gérants est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
M. Milne Peter est confirmé dans ses fonctions de gérant.
3) La dénomination sociale de la société est changée en TEMPLE AUDIT S.C.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40315/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 février 2001 que le Conseil d’Adminis-
tration a décidé de nommer la société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A comme «dirigeant maritime» dans le
cadre de la loi maritime de 1990 et de ses lois modificatives.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40337/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
PERNILLA HOLDING S.A.
Signatures
Monsieur Peter J. Milne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL, Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 parts
50 parts
Signature
<i>Géranti>
SAPPHIRE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
56960
POLITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 25.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40316/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue MOnterey.
R. C. Luxembourg B 6.789.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000i>
1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale,
L-6833 Biwer, Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Jean-Robert Bartolini,
D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
2. Le mandat de la société FIN-CONTROLE, Société Anonyme, L-2086 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2006.
3. Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est
nommée en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2006.
Certifié sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40317/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40344/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2001i>
Monsieur de Bernardini Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renom-
més administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40345/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
POLLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
SICRI S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SICRI S.A.
Signature
56961
PONERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.878.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40318/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PONERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.878.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 6 avril 2001 que l’Assemblée a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté;
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Bergamo (Italie);
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40319/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SERAMANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.756.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée SERAMANS S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B numéro 66.756, prise en sa réunion du 3 novembre 2000,
un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de I’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société SERAMANS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à
Luxembourg en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 44678, et les statuts de la société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, non encore
publié au Mémorial C.
2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 493.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-
treize millions de lires italiennes), représenté par 49.300 (quarante-neuf mille trois cents) actions d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq cent soixante-
douze millions de lires italiennes (ITL 572.000.000,-), représenté par cinquante-sept mille deux cents (57.200) actions
d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
PONERE S.A.
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateuri>
56962
4.- Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2003, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.
5.- Que dans sa réunion du 3 novembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital
autorisé de ITL 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept millions de lires italiennes),
afin de le porter de son montant actuel de ITL 493.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-treize millions de lires italien-
nes) à ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes),
par la création de 25.700 (vingt-cinq mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, comme plus amplement détaillé à
l’extrait daté du 28 mai 2001, des résolutions du 3 novembre 2000,
I’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel,
I’actionnaire majoritaire a souscrit aux 25.700 (vingt-cinq mille sept cents) actions nouvelles, et les libèrent moyen-
nant une contribution en espèces totale de ITL 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept millions de lires italiennes).
6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la décla-
ration de souscription de l’actionnaire majoritaire.
La contre-valeur en EUR de la somme de ITL 257.000.000,- (deux cent cinquante-sept millions de lires italiennes) a
été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat ban-
caire, valeur 3 novembre 2000;
7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante
millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la
nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires ita-
liennes), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent quinze
millions de lires italiennes (ITL 315.000.000,-) représenté par trente et un mille cinq cents (31.500) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 5.354.287,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 110.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 9. – Reçu 53.543 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40342/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SERAMANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.756.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 390/2001 en date du 28 mai
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40343/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
J. Delvaux.
56963
PROLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40322/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PROMOTIONS LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 62.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40323/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
PROUD EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(40324/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
RECIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.596.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 2 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40328/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Pour PROLIFIN S.A., Société Anonyme
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
56964
QBIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 14, um Mierscherbierg.
—
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Alberty, architecte, demeurant à Schweich,
2. Monsieur Aly Gehlen, ingénieur, demeurant à Koerich,
3. Monsieur Jean-Paul Thiefels, employé privé, demeurant à Heffingen,
4. Monsieur Patrick Meisch, employé privé, demeurant à Marscherwald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée QBIC, ayant son siège social à L-7526 Mersch, 14, um Mierscherbierg, a été cons-
tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 820 du 9 novembre 2000.
II. Le capital social de la société s’élève à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales
de trente et un (31,-) euros et il est réparti actuellement comme suit:
Sur ce, Monsieur Jean-Paul Thiefels, préqualifié, a déclaré céder ses cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur
Patrick Meisch, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
La cession a eu lieu pour le prix de trois mille huit cent soixante-quinze (3.875,-) euros, que le cédant reconnaît avoir
reçu antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire.
Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter
de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Messieurs Paul Alberty, Aly Gehlen, Jean-Paul Thiefels et Patrick Meisch, agissant tant en leurs qualités d’associés
qu’en celles de gérants techniques et administratifs, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément
à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tiennent pour vala-
blement signifiée à la société et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après cette cession, les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont
pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts qui précède, les comparants décident de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des
statuts comme suit:
«Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission comme gérant administratif de Monsieur Jean-Paul Thiefels, avec décharge pour sa
mission.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt-sept mille (27.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Alberty, A. Gehlen, J.-P. Thiefels, P. Meisch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2001, vol. 418, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40326/232/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
1.- Monsieur Paul Alberty, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- Monsieur Aly Gehlen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
3.- Monsieur Jean-Paul Thiefels, préqualifié, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4.- Monsieur Patrick Meisch, préqualifié, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
1.- Monsieur Paul Alberty, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
2.- Monsieur Aly Gehlen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
3.- Monsieur Patrick Meisch, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Mersch, le 19 juin 2001.
U. Tholl.
56965
QBIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 14, um Mierscherbierg.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 13 juin 2001, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(40327/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40330/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
RUBIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40331/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SAFINA FINANZ- UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.940.
—
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFINA FINANZ- UND BE-
TEILIGUNGS A.G., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 47.970 auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée à Zürich (Suisse) suivant acte reçu par le notaire Maître Ries-
bach, notaire de résidence à Zürich (Suisse), en date du 6 avril 1957.
Le siège a été transféré à Luxembourg par acte de Maître André Schwachtgen, préqualifié, en date du 15 avril 1994,
publié au Mémorial C, Série n
°
405 du 19 octobre 1994.
Les statuts furent modifiés par acte reçu du même notaire en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, Série n
°
405 du 19 octobre 1994.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 200 (deux cents)
actions d’une valeur nominale de CHF 500,- (cinq cents francs suisses) chacune constituant l’intégralité du capital social
de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHLITZ S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
56966
tera pareillement annexée à la présente la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparantes.
Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, G. Marter, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40333/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Es erhellt aus einer durch den unterzeichneten Notar Frank Baden, mit des Amtswohnsitz in Luxemburg, erstellten
Urkunde vom 11. Mai 2001, einregistriert in Luxemburg, am 17. Mai 2001, Band 9CS, Blatt 17, Feld 10, dass folgende
Beschlüsse gefasst wurden:
<i>Neuwahlen und Delegationeni>
1. Turnusmässige Erneuerung im Verwaltungsrat:
Frau Christine Heuraux sowie die Herren Nico Marmann und Jean Morby scheiden turnusgemäss aus. Frau Christine
Heuraux und Herr Nico Marmann stellen sich zur Wiederwahl und werden für eine neue Mandatsdauer von 6 (sechs)
Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 ernannt.
Auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung stellt Herr Jean Morby sich zur Wiederwahl für eine neue Mandats-
dauer von 1 (einem) Jahr und wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 ernannt.
2. Neuwahlen
- Herr Dipl.-Wirtsch.-Ing. Manfred Remmel legt sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung ab 11. Mai 2001 nieder.
Auf Vorschlag von RWE POWER A.G. wird Herr Dr. jur. Gert Maichel, Vorsitzender des Vorstandes der RWE POWER
A.G., wohnhaft in Dortmund, mit Wirkung ab 11. Mai 2001 zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Man-
datsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 ernannt.
3. Delegationen
Auf Antrag des Verwaltungsrats genehmigt die Generalversammlung gemäss Artikel 14 der Satzung folgende Delega-
tion:
- Herr Dr. Gert Maichel anstelle von Herrn Manfred Remmel als Mitglied des Direktionsausschusses und als Admi-
nistrateur-Délégué per 11. Mai 2001.
Auf Antrag des Verwaltungsrates wird Herrn Dr. Gert Maichel gemäss Artikel 15 der Satzung die kollektive Unter-
schriftsbefugnis erteilt.
4. Mitteilung: Länderbeauftragte
Die Regierung des Landes Rheinland-Pfalz hat Herr Dr. phil. Josef Peter Mertes, Präsident der Aufsichts- und Dienst-
leinstungsdirektion, Trier, wohnhaft in Schweich, anstelle des verstorbenenen Herrn Heinrich Studentkowski zum Re-
gierungsbeauftragten mit Wirkung ab 1. Dezember 2000 ernannt.
Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung
im Mémorial.
(40354/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
A. Schwachtgen.
F. Baden.
56967
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 65.094.
—
Le 8 juin 2001 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société; durant laquelle les
résolutions suivantes ont été prises:
a) Décharge a été donnée à Monsieur Domenico Giannessi et à Madame Antonella Natale en leur qualité d’adminis-
trateur ainsi qu’à Monsieur Léo Staut en sa qualité d’administrateur-délégué.
b) Ont été nommés, en qualité d’administrateur-délégué Monsieur Emiel Lemmens, demeurant à Schoten et en qua-
lité d’administrateur Monsieur Rudi Lehnen demeurant à Luxembourg ainsi que Monsieur Noël Delaby demeurant à
Luxembourg. Les mandats de ces administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40332/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SAILING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.801.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40334/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SIQUEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40346/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SIQUEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40347/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature
<i>Les membres du bureaui>
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
56968
SANTUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.846.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40335/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SANTUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.846.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 4 juin 2001, que l’Assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40336/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SEA SCHOONER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.657.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 19 juin 2001i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy et de Monsieur Virgilio Ranalli de leurs fonc-
tions d’administrateur de la société et décide de ne pas les remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq
à trois.
Le Conseil d’administration se compose donc comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40340/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateuri>
56969
SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 16.742.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois dénommée SELANGOR HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 16.742.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch, le 21 mai
1979, publié au Mémorial C, numéro 169 du 27 juillet 1979.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 3 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 28.039.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg,
en date du 7 novembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Louis Deleau, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Leroux, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Il.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-
nonces insérées dans:
1. Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 4 mai 2001 et numéro 349 du 12 mai 2001.
2. Le Luxemburger Wort des 4 et 12 mai 2001.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée du 7 mai 2001.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 368.237 actions sur 376.603 actions en circulation sont présentes ou
dûment représentées à l’assemblée.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts l’assemblée constate qu’elle a atteint le quorum requis par les dispo-
sitions légales, I’assemblée générale des actionnaires peut donc délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jeannot Wengler, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée
générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme SELANGOR HOLDING S.A., qui cessera
d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg, 4,
avenue Guillaume.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
56970
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires présents décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir
après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: D.L Deleau, B. Leroux, C. Ravert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 129S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40341/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SIMAGRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Mademoiselle Patrica Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Guy Drabs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650
Edegem, 30, Ferdinand Verbiestlaan,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 janvier 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la société anonyme holding SIMAGRA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.926, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 397 du 17 août 1996.
- Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille francs belges (1.280.000,- BEF) représenté par mille
deux cent quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions dont s’agit et elle a décidé
de dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume
la fonction de liquidateur.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ceccotti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(40353/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
F. Baden.
56971
SEAMAR S.A., Société Anonyme,
(anc. SEAMAR HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(40339/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 4 ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
L’assemblée générale du 29 mai 2001 a nommé administrateur Monsieur Pelle Törnberg, administrateur de sociétés,
demeurant à Skeppsbron 18, POBox 2094, S-10313 Stockholm, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40355/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40360/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prise connaissance de l’échéance du mandat aux organes sociaux décide de nommer nouveaux
administrateurs:
- Bruno Gentili, administrateur de sociétés, résidant à Como, Italie, 6/A, via dei Villini;
- Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve;
- Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve.
et Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Carlo Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellenent à I-20100 Milan, 9, via Camperio
est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
Le mandat des organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40361/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.i>
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi / M.L. Guardamagna
56972
SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40348/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2001i>
Monsieur Innocenzi Giancarlo, Monsieur La Tona Valter, Monsieur de Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Ma-
rie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Aniasi Luca est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40349/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2001i>
La démission de Monsieur Giancarlo Innoncenzi de son poste d’administrateur, est acceptée et décharge lui est don-
née. Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Luca Aniasi, commercialista, demeurant à Rome (Italie).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
La démission de Monsieur Luca Aniasi de son poste de commissaire aux comptes, est acceptée et décharge lui est
donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement, Monsieur Marco Leonetti, commercialista, de-
meurant à Rome (Italie). Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40350/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
TALBOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.900.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(40367/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SITCOM HOLDING S.A.
Signature
SITCOM HOLDING S.A.
SIgnatures
Pour extrait sincère et conforme
SITCOM HOLDING S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
56973
SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.464.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE PARTICIPA-
TIONS RICORDEAU S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte no-
tarié du 23 mars 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.464.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Forler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Giovanna Battaglia, employée privée, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement des trente et une (31) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) par
trois cent dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action.
2. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 7.000.000,00 (sept millions d’euros).
3. Autorisation au conseil d’administration:
- d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans émission de
nouvelles actions, à la discrétion du conseil d’administration, les actionnaires, le cas échéant, acceptant irrévocablement
et inconditionnellement d’effectuer les versements requis pour effectuer cette augmentation de capital,
- de déterminer la date et le lieu d’émission, le prix d’émission, les termes et conditions d’émission et de souscription
et de libération des actions,
- d’annuler ou de limiter le droit de souscription préférentielle des actionnaires au moment desdites émissions,
- d’enregistrer, par voie d’acte notarié, chaque augmentation de capital et de modifier l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 3 des statuts de la société de façon à le mettre en conformité avec les décisions à prendre
en vertu des points 1 à 3 de l’ordre du jour.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trente et une (31) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) par trois cent dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action et
d’attribuer les actions nouvelles aux anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,00), représenté
par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration:
- d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans émission de
nouvelles actions, à la discrétion du conseil d’administration, les actionnaires, le cas échéant, acceptant irrévocablement
et inconditionnellement d’effectuer les versements requis pour effectuer cette augmentation de capital,
- de déterminer la date et le lieu d’émission, le prix d’émission, les termes et conditions d’émission et de souscription
et de libération des actions,
- d’annuler ou de limiter le droit de souscription préférentielle des actionnaires au moment desdites émissions,
- d’enregistrer, par voie d’acte notarié, chaque augmentation de capital et de modifier l’article trois des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
56974
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,00) qui sera représenté par soixante-dix mille
(70.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, R. Forler, G. Battaglia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 9CS, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(40357/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.464.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40358/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40394/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40395/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
56975
SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001i>
1. Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 6 décembre 2000 et au Com-
missaire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1999.
2. L’Assemblée Générale accepte les démissions des mandats d’administrateurs de Monsieur René Faltz, Monsieur
Raimondo Targetti, Madame Carine Bittler et Monsieur Jacques Schroeder et du commissaire aux comptes B.B.L.
TRUST SERVICES - LUXEMBOURG avec effet au 6 décembre 2000.
Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S. demeurant à Differdange, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeu-
rant à Strassen, Monsieur Marc Limpens, employé privé demeurant à Luxembourg et Monsieur Massimo Busnelli, ma-
nager, demeurant à Milan, sont nommés administrateurs pour une période de trois ans jusqu’à l’assemblée Générale
Statutaire de l’année 2004.
FIN-CONTROLE S.A. 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes pour une
période de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2004.
3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
5. L’Assemblée Générale décide de transformer le capital en euro. Le capital est fixé à EURO 18.592.448,37 (dix-huit
millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quarante-huit euros et trente-sept cents).
6. Il est décidé d’augmenter le capital à concurrence de EURO 127.551,63 (cent vingt-sept mille cinq cent cinquante
et un euros et soixante-trois cents) pour porter le capital de son montant actuel de EURO 18.592.448,37 (dix-huit mil-
lions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quarante-huit euros et trente-sept cents) à EURO 18.720.000,- (dix-
huit millions sept cent vingt mille euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.
7. L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale à EURO 2,60 (deux euros et soixante cents); le capital
est désormais fixé à EUR 18.720.000,- (dix-huit millions sept cent vingt mille euros) représenté par 7.200.000,- (sept
millions deux cent mille) actions de EURO 2,60 (deux euros et soixante cents) chacune.
8. Il est donné autorisation aux administrateurs de mettre les statuts de la société en conformité avec les décisions
prises ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés.
Fait à Luxembourg, le 27 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40359/795/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
TECHNO TUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 62.223.
Constituée en date du 19 décembre 1997 par acte devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 31 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-Luxembourg
Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à L-Luxembourg
Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à L-Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte viendront à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40371/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
SOCIETE PORTA TICINESE S.A.
J.R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateuri>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-398.033,- LUF
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Signature.
56976
TECHNO TUCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 62.223.
Constituée en date du 19 décembre 1997 par acte devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 31 mars 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-Luxembourg
Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à L-Luxembourg
Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à L-Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte viendront à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40372/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
LUX AERO SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. TECHNO TUCH S.A.).
Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 62.223.
Constituée en date du 19 décembre 1997 par acte devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 197 du 31 mars 1998
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Théo Bodem, mécanicien d’avions, demeurant à L-9169 Mertzig
Monsieur Eric Chinaud, administrateur de sociétés, demeurant à F-33700 Merignac
Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REGIONALE, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte viendront à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40373/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-249.167,- LUF
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-118.614,- LUF
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Compagnie Internationale de Cultures «INTERCULTURES»
Compagnie Internationale de Cultures «INTERCULTURES»
Euro.M.Invest
Euro.M.Invest
Européenne d’Investissements et de Télécommunications S.A.
Fin.Bra S.A.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
Goodrich Luxembourg, S.à r.l.
Dominion S.A.
Investcorp S.A.
Investcorp S.A.
Maïtagaria
Maïtagaria
Investcorp Capital S.A.
Investcorp Capital S.A.
Monterosso S.A.
Matchline INvestment Holding S.A.
Matchline INvestment Holding S.A.
Lion 51 S.A.
Lion 51 S.A.
Mag Holding S.A.
S.B. Shipping Holding S.A.
Beal Pharma, S.à r.l.
Maison du Timbre Charles Seidel, S.à r.l.
Neutrum S.A.
Manitoba Investments S.A.
Manitoba Investments S.A.
Monalisa, S.à r.l.
Metro International S.A.
Millenium S.A.
MDM LUXEMBOURG, MD Management and Development S.C.I.
MDM LUXEMBOURG, MD Management and Development S.C.I.
Mondialtex S.A.
Mondialtex S.A.
Millenum Publications S.A.
Posancre S.A.
Millicom International Cellular S.A.
Mtil A.G.
Paradisa S.A.
Multiutility S.A.
Nancy Real Estate Company, S.à r.l.
Oberheim S.A.
Oberheim S.A.
Ombra Investments S.A.
Pastor International S.A.
New Deal International S.A.
Nabu S.A.
ORI Martin S.A.
Nevis S.A.
Pajom S.A.
Participations Alpa S.A.
Pamag S.A.
Pamag S.A.
Millmore S.A.
PER Investments S.A.
Rohstoff A.G.
Pernilla Holding S.A.
Temple Audi S.C.
Sapphire Shipping S.A.
Politrade Holding S.A.
Pollux S.A.
Sicri S.A.
Sicri S.A.
Ponere S.A.
Ponere S.A.
Seramans S.A.
Seramans S.A.
Prolifin S.A.
Promotions Lahure, S.à r.l.
Proud Eagle S.A.
Reciver S.A.
QBIC
QBIC
Rubin Immobilière S.A.
Rubin Immobilière S.A.
Safina Finanz- und Beteiligungs A.G.
Société Eléctrique de l’Our
Rupelzand International S.A.
Sailing S.A.
Siqueros S.A.
Siqueros S.A.
Santus S.A.
Santus S.A.
Sea Schooner International S.A.
Selangor Holding S.A.
Simagra S.A.
Seamar S.A.
Société Européenne de Communication S.A.
So.Co.Par S.A.
So.Co.Par S.A.
Sitcom Holding S.A.
Sitcom Holding S.A.
Sitcom Holding S.A.
Talbot Holding S.A.
Société de Participations Ricordeau S.A.
Société de Participations Ricordeau S.A.
Vedra Holding S.A.
Vedra Holding S.A.
Société Porta Ticinese S.A.
Techno Tuch S.A.
Techno Tuch S.A.
Lux Aero Services S.A.