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56833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1185
18 décembre 2001
S O M M A I R E
Anteris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56843
Compagnie de Réassurance R.T. S.A., Luxem-
Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56847
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56849
Compagnie Internationale de Rentes S.A., Lu-
Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
56844
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56861
Asia Development Corporation, S.à r.l., Luxem-
Compagnie Luxembourgeoise de Distribution
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
Internationale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56856
Atlantic Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56845
Compagnie Luxembourgeoise de Distribution
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .
56849
Internationale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56856
Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . .
56849
Compaq Computer Luxembourg, S.C.A., Gaspe-
Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A.,
rich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56862
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56850
Compaq Computer Luxembourg, S.C.A., Gaspe-
Bayer Finance S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
56850
rich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56866
Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
56842
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.,
Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . .
56853
Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56866
Benelux Trading, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56854
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.,
Bluestone Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56854
Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l., Luxem-
Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56854
Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56880
Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56855
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg . . .
56854
BRC Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
56853
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56871
BTL Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56855
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56871
CARPINTEX S.A.H., Carpintex and International
Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56834
Textiles, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56855
Delfas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56834
CARPINTEX S.A.H., Carpintex and International
Dito, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56861
Textiles, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56855
Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56874
Canal International Holding S.A., Luxembourg . . .
56856
Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56878
Capisco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56849
Europäische Hypothekenbank S.A., Senninger-
Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
56857
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56878
Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
56857
Europäische Hypothekenbank S.A., Senninger-
Chase Manhattan Vista Funds S.A., Luxembourg. .
56857
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56879
Chiaralux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .
56858
European and Asian Fund Management S.A., Lu-
Christina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56859
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56871
Christina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56859
Eurosas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56879
Clemence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56860
FIIF International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
56834
Cleres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56861
Georges Backes Immobilier, S.à r.l., Luxembourg/
Clyde Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
56861
Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56850
CNC Constructions, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . .
56859
Global Assurance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
56872
CNC Constructions, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . .
56860
Global Assurance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
56874
Compagnie de Réassurance R.T. S.A., Luxem-
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
56835
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56870
.Mac Mouse Publicité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56843
56834
DANBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.570.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Alex De Cuyper, administrateur de sociétés, demeurant à B-9070 Heusden-Destelbergen, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
(40132/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
DELFAS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.557.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 16th, 1999i>
- The cooption of Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, residing 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen as a Director in
replacement of Mr Hubert Hansen, who resigned be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40134/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
FIIF INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 64.653.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. April 2001, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1) Der Rücktritt von Herrn Egon Bentz als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird an-
genommen, ihm wird volle Entlastung erteilt.
2) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzende wird ernannt Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, Luxemburg.
Luxemburg, 21. April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40174/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
.Mac Mouse Publicité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56843
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
24 Ore International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56845
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
24 Ore International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56845
TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56835
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg . . . . .
56844
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg . . . . .
56844
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg . . . . .
56844
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56846
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Signature.
For true copy
DELFAS S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
56835
JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39881/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ND PROPERTIES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States
of America,
represented by Me Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on June 5, 2001.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a «société à responsabilité limitée» which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company»’) gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of TIAA LUX 1.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at sixty thousand euros (60,000.- EUR) represented by six hundred (600) shares
of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be.
<i>Pour JULIUS BAER MULTIINVEST
SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
56836
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of the partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer
its shares freely.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners, but may
be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of the partners rep-
resenting at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Board of managers.The Company will be administered by a board of managers composed of at least three
members who need not be partners.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting, which will determine their number and
the duration of their office. The managers will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or by the general meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers will appoint from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will among others be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meetings, if any.
The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened
if any two managers so require.
The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings,
if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meeting, if any,
may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers or, as the case may be,
of the shareholders present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of meetings of the board of managers shall be given. Any such notice shall specify the date, time and place of the meeting
as well as the agenda.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each manager. No separate notice is
required for meetings held at a date, time and place specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of managers.
Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
Any manager may also attend the meetings of the board of managers by telephone or by video conference, provided
all managers can hear and speak to each other. Any manager attending a meeting of the board of managers by telephone
or by video conference is deemed to be present. In that case, the meeting of the board of managers is deemed to be
held at the registered office of the Company, if at least one manager is located at the registered office. If no manager is
located at the registered office, the meeting is deemed to be held at such place where the chairman of the board of
managers or the person replacing him for the concerned meeting is located. After a meeting by video conference or
after a meeting attended by one or several managers by telephone, the chairman of the meeting will prepare the minutes
of that meeting and circulate those minutes for signature to all the other directors who attended that meeting. Those
signed minutes will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of the concerned meeting and
shall be distributed by the chairman of the meeting to all the managers.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
56837
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several man-
agers.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers or by any two managers.
Art. 17. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting are in the
competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-
termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single partner or to the next general meeting.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 20. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single sig-
nature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom special powers or proxies,
or determined permanent or temporary functions have been delegated by the board of managers, but only within the
limits of such power.
Art. 21. General meeting of the partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of the partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, in
the event that the Company is composed of not more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the corporate capital. However, resolutions to amend these articles
and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of
the Company’s corporate capital.
Art. 22. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember of each year.
Art. 24. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-
tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of the partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 25. Allocation of profits.The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation
and provisions is the net profit of the financial year.
56838
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be.
Art. 26. Dissolution, Iiquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Me Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the ap-
pearing company ND PROPERTIES, INC., above-mentioned, by virtue of the above referred proxy, declared to sub-
scribe in the name of and on behalf of the said company to the six hundred (600) newly issued shares with a par value
of one hundred euros (100.- EUR) each and further declared in the name of and on behalf of the appearing company to
entirely pay up the six hundred (600) new shares by contribution in kind consisting of six thousand (6,000) shares with
a par value of ten euro (10.- EUR) each, in the capital of SAS IENA, a company incorporated under the laws of France,
and having its registered office in F-75001 Paris, 1, rue Marengo.
The appearing person states that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no
impediments to the free transferability thereof to the Company.
It further results from a certificate issued by the representative of SAS IENA, above-mentioned, which, after having
been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration of the present deed, that:
«ND PROPERTIES, INC. is the owner of six thousand (6,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each,
being seventy-five (75)% of the total share capital of SAS IENA;
- such shares are fully paid-up;
«- ND PROPERTIES, INC. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the applicable law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the applicable juris-
diction, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.
As following the contribution in kind made by ND PROPERTIES, INC., above-mentioned, of six thousand (6,000)
shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each in the capital of SAS IENA, above-mentioned, the Company holds
75% of the issued share capital of SAS IENA, such company having its registered office in a Member State of the European
Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of
the Company which has its registered office in a Member State of the European Union, the Company refers to article
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
1.- Resolved to set at three (3) the number of managers of the Company, to appoint the following as manager of the
Company for a period ending on December 31, 2003:
a) Mr Jeffrey H. Title, Vice President of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York, New York,
b) Mr Mark J. Wook, Vice President of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York, New York,
c) Mr Robert D. Loverro, Assistant Secretary of ND PROPERTIES, INC., residing at 730 Third Avenue, New York,
New York,
2.- Resolved to set the registered office at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read and explained to the person appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
56839
A comparu:
ND PROPERTIES, INC., une société constituée conformément au droits de l’Etat de Delaware, ayant son siège social
à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,
représentée par M
e
Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 5 juin 2001.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de TIAA LUX 1.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital. Le capital est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’as-
socié unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce
soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant les trois
quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
56840
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins
qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur man-
dat. Les gérants resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles, mais peuvent être
révoqués à tout moment par l’associé unique ou l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui peut être chargé de la rédaction des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance devra être con-
voquée chaque fois que deux gérants le requièrent.
Le président du conseil de gérance présidera les réunions du conseil de gérance et, le cas échéant, les assemblées
générales, mais en son absence, le conseil de gérance nommera un autre gérant et, le cas échéant, I’assemblée générale
nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité des gérants ou, le cas échéant,
des associés présents ou représentés à la réunion ou assemblée.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à la réunion, avis écrit de toute réunion
du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion. La con-
vocation indiquera la date, I’heure et le lieu de la réunion, de même que l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque
gérant. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Chaque réunion du conseil de gérance se tiendra au Luxembourg ou à tel autre endroit déterminé par le conseil de
gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur ou
par télégramme, un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant peut également participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une confé-
rence télévidéo, à condition que tous les gérants puissent s’entendre et se parler entre eux. Chaque gérant participant
à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou par le biais d’une conférence télévidéo est censé être présent.
Dans ce cas, la réunion du conseil de gérance est censée se tenir au siège social, si au moins un gérant s’y trouve. A
défaut de gérant au siège social, la réunion est censée se tenir à l’endroit où se trouve le président du conseil de gérance
ou la personne qui le remplace pour la réunion en question. Après une réunion du conseil de gérance par conférence
télévidéo ou après une réunion du conseil de gérance au cours de laquelle un ou plusieurs gérants ont participé par
téléphone, le président de la réunion préparera le procès-verbal de ladite réunion et fera circuler ce procès-verbal pour
signature aux autres gérants qui ont participé à cette réunion. Le procès-verbal signé constituera prima facie la preuve
de la tenue de cette réunion et de son contenu et il devra être transmis par le président de la réunion à tous les gérants.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les gérants est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée lors une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
gérants.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
de gérance sont signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.
Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendues (à l’exception
de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en re-
lations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt opposé à celui de la Société,
dans une opération soumise à l’approbation du conseil de gérance, il en avise le conseil de gérance et fait mentionner
56841
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé du gérant ou du fondé de pouvoirs sont portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes du gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 20. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature
individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui le conseil
de gérance a conféré des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 21. Décisions de l’assemblée des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci
exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que
199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou, quand
le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera
envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord des associés représentant trois
quarts du capital social de la Société.
Art. 22. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, I’assemblée générale des associés.
Art. 26. Dissolution, Iiquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, I’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions logales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite a comparu Me Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la so-
ciété comparante, ND PROPERTIES, INC., susmentionnée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare sous-
crire au nom et pour le compte de ladite société les six cents (600) parts sociales nouvellement créées d’une valeur de
cent euros (100,- EUR) chacune et déclare encore pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement
ces six cents (600) nouvelles parts sociales par apport en nature de six mille (6.000) d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune dans le capital de SAS IENA, une société constituée conformément au droit français et ayant son
siège social à F-75001 Paris, 1, rue Marengo.
Le comparant a déclaré que les actions apportées en nature sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun
obstacle à leur libre transfert à la Société.
Il résulte encore d’un certificat émis par le représentant de SAS IENA, susmentionnée, qui, après avoir été signé ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation, que:
56842
«- ND PROPERTIES, INC. est le propriétaire de six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, représentant soixante-quinze (75)% du capital souscrit de SAS IENA;
- ces actions sont toutes entièrement libérées;
- ND PROPERTIES, INC. est seule en droit de détenir les actions et d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée d’un droit de gage ou d’usufruit, il n’existent pas de droit d’acquérir des droits de
gage ou d’usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à une saisie;
- il n’y a pas de droits de préemption ou d’autres droits en vertu desquels un tiers pourrait être en droit de demander
qu’une ou plusieurs des actions lui soient cédées;
- selon la loi applicable et les statuts de la société, les actions sont librement transférables;
- toutes les formalités ultérieurement à l’apport en nature des actions de la société, requises selon la loi applicable,
seront accomplies dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant l’apport en nature sus-
mentionné.»
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à cent mille francs luxembourgeois.
Comme suite à l’apport en nature de ND PROPERTIES, INC., susmentionnée, de six mille (6.000) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune dans le capital de SAS IENA, susmentionnée, la Société détient 75% du capital
social émis de SAS IENA, une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, et comme
l’apport en nature a été fait exclusivement en échange de nouvelles actions dans le capital de la Société qui a son siège
social dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui
traite de l’exemption du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1.- Décidé de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer les personnes suivantes comme gérant de la Société
pour une durée prenant fin le 31 décembre 2003:
a) Monsieur Jeffrey H. Title, Vice President de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New York,
New York,
b) Monsieur Mark J. Wook, Vice President de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New York,
New York,
c) Monsieur Robert D. Loverro, Assistant Secretary de ND PROPERTIES, INC., demeurant à 730 Third Avenue, New
York, New York,
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001, vol. 859, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.
(40048/239/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 17.708.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40083/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001.
B. Moutrier.
FIDUPAR
Signatures
56843
.MAC MOUSE PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.777.
—
<i>Cession de Partsi>
Entre les soussignés:
1) Madame Quernette Françoise, demeurant à B-Loupoigne, cédant, d’une part, et
2) Monsieur Krzysztof Szydlowski demeurant 81-704 Sopot, UI, Kosciuszki 11/3 Poland, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 599 parts sociales de la société à responsabilité limitée .MAC MOU-
SE PUBLICITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, route d’Esch, déclare céder sous les garanties de fait et de droit
au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 120 parts sociales de la susdite société, pour le franc symbolique
(1,- F), (dont bonne et valable quittance).
Le cessionnaire entre dans tous les droits attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et décharge ex-
pressément le cédant de tout passif éventuel.
Fait en double à Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2000, vol. 267, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(39905/069/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
.MAC MOUSE PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.777.
—
<i>Cession de Partsi>
Entre les soussignés:
1) Madame Quernette Françoise, demeurant à B-Loupoigne, cédant, d’une part, et
2) EAGLE SALES CORPORATION avec siège à Port Louis, Mauritius, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de 599 parts sociales de la société à responsabilité limitée .MAC MOU-
SE PUBLICITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, route d’Esch, déclare céder sous les garanties de fait et de droit
au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, 479 parts sociales de la susdite société, pour le franc symbolique
(1,- F), (dont bonne et valable quittance).
Le cessionnaire entre dans tous les droits attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et décharge ex-
pressément le cédant de tout passif éventuel.
Fait en double à Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2000, vol. 267, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(39906/069/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
ANTERIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.364.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 11
mai 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2001, vol. 859, fol. 42, case 3, que la société anonyme ANTERIS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 5 octobre 1973, publié
au Mémorial C numéro 202 du 14 novembre 1973, au capital social de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-),
représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD 500,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme ANTERIS S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40068/239/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
F. Quernette / K. Szydlowski
<i>Le cédant / le cessionnairei>
F. Quernette / Signature
<i>Le cédant / le cessionnairei>
Belvaux, le 19 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56844
ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 2001i>
La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Certifié sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40072/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
VEREINS- UND WESTBANK AG, Filiale Hamburg, Société Anonyme.
Siège social: 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 39.697.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(40010/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
VEREINS- UND WESTBANK AG, Filiale Hamburg, Société Anonyme.
Siège social: 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 39.697.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(40011/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
VEREINS- UND WESTBANK AG, Filiale Hamburg, Société Anonyme.
Siège social: 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 39.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(40012/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
Luxembourg, le 9 mars 2001.
ARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
VEREINS- UND WESTBANK AG
Filiale Luxemburg
Signatures
VEREINS- UND WESTBANK AG
Filiale Luxemburg
Signatures
VEREINS- UND WESTBANK AG
Filiale Luxemburg
Signatures
56845
24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40054/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.185.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mai 2001i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Federico Franzina décidée par le conseil d’administration en sa
réunion du 28 juin 2000, en remplacement de M. Pierre Girault, qui a présenté sa démission.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Maurizio Galluzzo, administrateur de société, demeurant à Segrate (Italie), président;
Mauro Vinzia, administrateur de société, demeurant à Lodi (Italie), administrateur;
Angelo Menegatti, administrateur de société, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40055/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.434.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue à la date du 7 mai 2001i>
1) Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général de la Commission de Surveillance du Secteur financier, demeu-
rant à Luxembourg, Monsieur Arthur Philippe, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier, demeu-
rant à Garnich, et Monsieur Charles Kieffer, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier,
demeurant à Luxembourg, sont réélus administrateurs pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2001.
2) Madame Marie-Anne Voltaire, économiste, demeurant à Luxembourg, est réélue commissaire aux comptes de la
Société pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2001.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40075/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
24 ORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
24 ORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signatures
56846
ASIA DEVELOPMENT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.962.
—
Le bilan au 29 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40073/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 5 juin 2001, le Conseil d’Administration de la société se compose
comme suit:
- Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, avenue d’Iéna,
11, F-75116 Paris;
- Ian Gerald Mc Evatt, Head of International Development, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, boulevard
Pasteur, 90, F-75015 Paris;
- Alain Lefebvre, Administrateur de Fonds Indépendant, 11, rue Windsor, Neuilly-sur-Seine;
- Antoine Van Agtmael, Président, EMERGING MARKETS MANAGEMENT LLC, Arlington, USA.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39998/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 14 juin 2001, le Conseil d’Administration de la société se compose
comme suit:
- Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, avenue d’Iéna,
11, F-75116 Paris;
- Ian Gerald Mc Evatt, Head of International Development, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, boulevard
Pasteur, 90, F-75015 Paris;
- Alain Lefebvre, Administrateur de Fonds Indépendant, 11, rue Windsor, Neuilly-sur-Seine;
- Antoine Van Agtmael, Président, EMERGING MARKETS MANAGEMENT LLC, Arlington, USA;
- Jean-François Pincon, Head of Business Development, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, boulevard Pas-
teur, 90, F-75015 Paris.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39999/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 18 juin 2001, le Conseil d’Administration de la société se compose
comme suit:
- Michel Delaplace, Directeur Général Adjoint, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, avenue d’Iéna,
11, F-75116 Paris;
- Ian Gerald Mc Evatt, Head of International Development, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, boulevard
Pasteur, 90, F-75015 Paris;
<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
56847
- Christian Klimpf, Directeur, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, avenue d’Iéna, 11, F-75116 Paris;
- Antoine Van Agtmael, Président, EMERGING MARKETS MANAGEMENT LLC, Arlington, USA;
- Jean-François Pincon, Head of Business Development, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, boulevard Pas-
teur, 90, F-75015 Paris.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40000/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
ARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 55.762.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ARTES S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C-1996, page numéro
25.754,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 55.762.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Elle appelle au fonction de scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocate, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 166.670.000,- (cent soixante-six millions six cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois) à LUF 167.920.000,- (cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille francs luxem-
bourgeois), par la création et l’émission de 166.670 (cent soixante-six mille six cent soixante-dix) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;
2. Suppression du droit de souscription préférentiel sur le vu d’un rapport du conseil d’administration aux actionnai-
res;
3. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par conversion d’une créance certaine, liquide et
exigible que Monsieur Bruno Nespoli, né le 24 mai 1951, détient envers la société à concurrence de LUF 166.670.000,-
(cent soixante-six millions six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur
d’entreprises.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-
dé l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de LUF 166.670.000,- (cent soixante-six
millions six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois),
pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) à LUF 167.920.000,- (cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 166.670 (cent soixante-six mille six cent soixante-dix) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune; donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes;
<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
56848
à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance
qu’un non actionnaire a sur la société, jusqu’à concurrence de LUF 166.720.000,- (cent soixante-six millions sept cent
vingt mille francs luxembourgeois), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
<i>Suppression du droit de souscription préférentieli>
L’assemblée, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32-3(5), supprime le
droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenue Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
18, avenue de la Porte-Neuve,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Bruno Nespoli, né à Milan, le 24 mai 1951, demeurant à (I-Mi) Se-
grate, 2, Residenza Cedri,
en vertu d’une déclaration donnée le 22 mai 2001 à Milan, jointe en annexe,
laquelle ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-
naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société ARTES S.A., et a déclaré vouloir souscrire
au pair, à toutes les 166.670 (cent soixante-six mille six cent soixante-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 166.670
(cent soixante-six mille six cent soixante-dix) actions nouvelles par Monsieur Bruno Nespoli, prénommé,
lequel, représenté par Madame Francesca Docchio, préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des 166.670
(cent soixante-six mille six cent soixante-dix) actions nouvelles au pair, à savoir LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) par action, soit au total LUF 166.670.000,- (cent soixante-six millions six cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois), par l’apport, jusqu’à concurrence de LUF 166.670.000,- (cent soixante-six millions six cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois), d’une créance certaine, liquide et exigible, que son mandant a sur la société ARTES S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, MAZARDS
& GUERARD (LUXEMBOURG), en date du 23 mai 2001,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.»
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à LUF 167.920.000,- (cent soixante-sept millions neuf cent vingt mille francs luxembour-
geois), représenté par 167.920 (cent soixante-sept mille neuf cent vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois).»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.800.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Docchio, J. P. Saddi, M. L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 75, case 10. – Reçu 1.666.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40070/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
J. Delvaux.
56849
ARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 55.762.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2001, acté sous le n
°
382/2001
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40071/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40076/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 22.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2001i>
1
°
L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Hans Ola Meyer
- M. Jan Petersson
- M. Leif Victorin
- M. Robert Hallberg
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2001.
2
°
L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: KPMG AUDIT. Son mandat viendra
à échéance à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social
de 2001.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40077/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CAPISCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.827.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2000i>
Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est
cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40096/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
CAPISCO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56850
GEORGES BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg/Bonnevoie, 16, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 51.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 11a, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40080/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BAYER FINANCE S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 7.521.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2001i>
- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Dr. Roland Hartwig, Charles Ruppert und Carlo Schlesser wer-
den um ein weiteres Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 verlängert.
- Herr Karl-Heinz Kleedörfer, Diplom-Kaufmann, BAYER AG, FI CORPORATE FINANCE, D-51368 Leverkusen
wird an Stelle von Herrn Ludolf von König als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. Sein Mandat läuft auf
der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 aus.
- Das Mandat des Kommissars Herr François Lanners wird um ein weiteres Jahr bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2002 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40082/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.346.
—
In the year two thousand and one, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, incorporated by deed of Maître Norbert Muller, residing in Esch-sur-Alzette, on 25th September, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 30th October, 1998, as amended for the last time
by an extraordinary general shareholders’ meeting held before the undersigned notary on 26th April, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10th June, 1999.
The meeting was opened at 05.45 p.m. by Mr Pierre Reuter, Maître en droit, residing in Luxembourg, being in the
chair, who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Mernier, Licencié en droit, residing in Arlon (Belgique).
The meeting elected as scrutineer Mrs Olivia Moessner, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the shareholders’ proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The attendance list together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will remain attached to the
present deed for registration purposes.
II.- The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to the
meeting, no convening notices were necessary.
III.- The present meeting, representing the whole corporate capital is therefore regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is as follows:
1) to reduce the corporate capital of the Corporation by an amount of one hundred eight thousand one hundred
eighty-one Pound Sterling (108,181.- GBP) in order to offset losses of the Corporation as at 31st December, 2000.
2) to increase the corporate capital of the Corporation by the amount of one hundred eight thousand one hundred
eighty-one Pound Sterling (108,181.- GBP) by the issue of four thousand three hundred twenty-seven point twenty-four
(4,327.24) shares of a par value of twenty-five Pound Sterling (25.- GBP).
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
Für beglaubigten Auszug
BAYER FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Unterschrift / Unterschrift
<i> Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
56851
3) to record that as a result of the reduction of the corporate capital and the subsequent increase of the corporate
capital of an equal amount, the corporate capital of the Corporation is remained unchanged so that therefore article 5
of the Articles of Incorporation does not need to be changed.
Then the meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Corporation by an amount of one hundred eight thou-
sand one hundred eighty-one Pound Sterling (108,181.- GBP) in order to offset losses of the Corporation on 31st De-
cember, 2000 so that the corporate capital of the Corporation is reduced from presently two hundred and sixty-one
thousand Pound Sterling (261,000.- GBP) represented by ten thousand four hundred forty (10,440) shares with a par
value of twenty-five Pound Sterling (25.- GBP) to one hundred fifty-two thousand eight hundred nineteen Pound Sterling
(152,819.- GBP) by cancellation of four thousand three hundred twenty-seven point twenty-four (4,327.24) shares.
There then appeared BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED, a company incorporated under the
laws of Jersey, having its registered office at Sutton House, 28-30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel Islands JE4 8RA,
holder of ten thousand four hundred thirty-eight (10,438) shares in the Corporation declaring to bear the total amount
of the losses suffered by the Corporation so that the corporate capital of the Corporation is reduced by canceling four
thousand three hundred twenty-seven point twenty-four (4,327.24) shares held by BARCLAYS INTERNATIONAL
FUNDS GROUP LIMITED.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the corporate capital of the Corporation from the amount of one hundred fifty-
two thousand eight hundred nineteen Pound Sterling (152,819.- GBP) by the issuance of four thousand three hundred
twenty-seven point twenty-four (4,327.24) new shares with a par value of twenty-five Pound Sterling (25.- GBP) each,
for a total amount of one hundred eight thousand one hundred eighty-one Pound Sterling (108,181.- GBP).
There then appeared BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED prenamed, declaring to subscribe
to the four thousand three hundred twenty-seven point twenty-four (4,327.24) new shares at a par value of twenty-five
Pound Sterling (25.- GBP) each.
There furthermore appeared the other shareholder, which specifically declares to waive its preferential subscription
right.
The four thousand three hundred twenty-seven point twenty-four (4,327.24) new shares have been fully paid-up at
issue against a contribution in kind in the form of a claim against the Corporation represented by a loan of eighty-eight
thousand eight hundred eighty-five Pound Sterling (88,885.-GBP) granted on 5th September, 2000 by BARCLAYS IN-
TERNATIONAL FUND GROUP LIMITED to the Corporation and a payment in cash of an amount of nineteen thousand
two hundred ninety-six Pound Sterling (19,296.- GBP) by BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED.
Evidence of the contribution in kind and of the payment of cash has been given to the undersigned notary as aforesaid.
The above contribution in kind has been examined by PricewaterhouseCoopers, authorised auditor, pursuant to a
report dated 5th June, 2001, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of regis-
tration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind represented by the contributed assets detailed above as at 5th
June, 2001 is not at least equal to the number and nominal value of shares to be issued by the Company as consideration
on that date.»
<i>Third resolutioni>
The meeting takes notice that as a result of the reduction of the corporate capital by an amount of one hundred eight
thousand one hundred eighty-one Pound Sterling (108,181.- GBP) and the subsequent increase of the corporate capital
of an equal amount, the corporate capital of the Corporation is remained unchanged so that no amendment of article
5 of the Articles of Incorporation needs to be adopted.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Corporation and charged
to it by reason of the present deed are assessed at approximately hundred and forty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the beforestated capital increase is valued at seven million two hundred eighty-nine
thousand eight hundred fifty-two Luxembourg francs (7,289,852.- LUF).
There being no further business, the General Meeting was terminated at 6.30 p.m.
Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
56852
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BARCLAYS FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, signé le 25 sep-
tembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 octobre 1998, tel que modifié par
une assemblée générale extraordinaire du 26 avril 1999, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 10 juin 1999.
L’assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Reuter, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Arlon (Belgi-
que).
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Olivia Moessner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées les actionnaires, le bu-
reau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
ll.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations.
Ill.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) réduction du capital social de la Société à un montant de cent huit mille cent quatre-vingt-une Livres Sterling
(108.181,- GBP) afin d’absorber les pertes de la Société au 31 décembre 2000.
2) augmentation du capital social de la Société à un montant de cent huit mille cent quatre-vingt-une Livres Sterling
(108.181,- GBP) par l’émission de quatre mille trois cent vingt-sept point vingt-quatre actions (4.327,24) ayant une valeur
nominale unitaire de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP).
3) prendre acte que, suite à la réduction du capital social et à l’augmentation subséquente de ce même capital social
d’un montant équivalent, le capital social de la Société est resté inchangé et que de ce fait l’article 5 des statuts ne né-
cessite aucun amendement.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de cent huit mille cent quatre-vingt-un
(108.181,- GBP) afin de couvrir les pertes de la Société au 31 décembre 2000 ce qui signifie que le capital social de la
Société est réduit, d’un montant actuel de deux cent soixante et un mille Livres Sterling (261.000,- GBP) représenté par
dix mille quatre cent quarante (10.440) actions ayant une valeur nominale unitaire de vingt-cinq Livres Sterling (25,-
GBP), à un montant de cent cinquante deux mille huit cent dix-neuf Livres Sterling (152.819,- GBP) par annulation de
quatre mille trois cent vingt-sept point vingt-quatre (4.327,24) actions.
Comparaît ensuite BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED, une société de droit de Jersey, ayant
son siège social à Sutton House, 28-30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel Islands JE4 8RA, détenant dix mille quatre
cent trente-huit (10.438) actions dans la Société, ayant déclaré vouloir supporter le montant total des pertes subies par
la Société ce qui signifie que le capital social de la Société est réduit par l’annulation de quatre mille trois cent vingt-sept
point quatre (4.327,24) actions détenues par BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent cinquante-deux mille huit cent
dix-neuf Livres Sterling (152.819,- GBP) par l’émission de quatre mille trois cent vingt-sept point vingt-quatre (4.327,24)
nouvelles actions ayant une valeur nominale unitaire de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP) chacune, pour un total de
cent huit mille cent quatre-vingt-un Livres Sterling (108.181,- GBP).
Comparaît ensuite BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED prémentionnée, affirmant souscrire les
quatre mille trois cent vingt-sept point vingt-quatre (4.327,24) nouvelles actions à une valeur nominale unitaire de vingt-
cinq Livres Sterling (25,- GBP).
Comparaît encore l’autre actionnaire de la Société qui affirme spécifiquement renoncer à son droit préférentiel de
souscription.
Les quatre mille trois cent vingt-sept point vingt-quatre (4.327,24) nouvelles actions émises ont été entièrement li-
bérées par un apport en nature au moyen d’une créance constituée d’un prêt de quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-
vingt-cinq Livres Sterling (88.885,- GBP) accordé le 5 septembre 2000 par BARCLAYS INTERNATIONAL FUND
GROUP LIMITED à la Société, et d’un apport en numéraire d’un montant de dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-seize
Livres Sterling (19.296,- GBP) par BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP LIMITED.
La preuve de ces apports en nature et en numéraire a été donnée au notaire instrumentant ci-dessus.
Les apports en nature susmentionnés ont été examinés par PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises autori-
sé, dans un rapport daté du 5 juin 2001, qui doit rester annexé à cet acte et qui doit être enregistré avec lui, les conclu-
sions duquel sont les suivantes:
«Sur la base des vérifications décrites dans la section 3 du présent rapport, rien ne nous empêche de constater que
la valeur de l’apport en nature constitué des avoirs ci-dessus détaillés au 5 juin 2001, n’est pas au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des actions émises par la Société à cette date.»
56853
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend note qu’il résulte de la réduction du capital social d’un montant de cent huit mille cent quatre-
vingt-un Livres Sterling (108.181,- GBP) et de l’augmentation de capital social subséquente d’un montant équivalent, que
le montant du capital social de la Société est resté inchangé, ce qui signifie qu’aucun amendement de l’article 5 des statuts
n’est nécessaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présents, sont estimés à cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à sept
millions deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante-deux francs luxembourgeois (7.289.852,- LUF).
N’ayant pas d’autres affaires à discuter, l’assemblée générale s’est terminée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue an-
glaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Reuter, J.-P. Mernier, O. Moessner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 859, fol. 73, case 1. – Reçu 71.681 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40081/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BELL’AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 63.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
(40086/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BRC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.887.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 juin 2001 que:
- le siège social de la société est transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet
au 1
er
juin 2001
- Mme Annie Swetenham, Corporate Manager et M. Gérard Muller, économiste, demeurant tous deux profession-
nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que M. Dario Colombo, expert-compta-
ble, demeurant à Agra Suisse sont nommés administrateurs de la société avec effet immédiat, en remplacement de Mme
Caroline Folmer et MM. Jean Folmer et Nicolaas Scholtens, démissionnaires.
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, Flat 4, Telegraph House, 1-2 Rutland Gardens, London SW7 1BX, Angleterre
est nommé commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001, en remplacement de M.
Patrice Yande, démissionnaire.
2. D’autre part, il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 11 juin 2001 que M. Dario
Colombo a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40093/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Experts-comptables
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
56854
BENELUX TRADING
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.483.
—
Monsieur Horst Schneider démissionne avec effet immédiat des fonctions d’Administrateur-Délégué et d’Administra-
teur de la Société BENELUX TRADING.
H. Schneider.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40087/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2000i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée.
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommé
en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40090/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 281,725.-.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.233.
—
<i>Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Managers held on May 17th, 2001i>
- The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40091/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 octobre 2000i>
- La cooptation de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40123/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
BLUESTONE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certified true copy
Signature / Signature
<i>Manager / Manageri>
Certifié sincère et conforme
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56855
BOSTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.461.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40092/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
BTL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 21.025.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le vendredi 8 juin 2001i>
1. Suite à une erreur intervenue dans la résolution 5. du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril
2001, les actionnaires décident de nommer avec effet au 4 avril 2001 PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’en-
treprises indépendant en remplacement de la COMPAGNIE DE REVISION. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2002 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol.554, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40094/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(40099/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 novembre 2000 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs Jean
Quintus, Koen Lozie et Bernard Ewen, Administrateurs pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire approuvant les comptes au 30 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40100/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Pour BOSTON S.A., Société Anonyme
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56856
CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 17.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40095/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE
Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin Le Bref.
R. C. Luxembourg B 75.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40112/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE
Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin Le Bref.
R. C. Luxembourg B 75.434.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 19 juin 2001 à 17.00 heuresi>
Décisions:
L’Assemblée à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000;
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 9.449,25.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial au commissaire aux comptes de la société pour l’exécution de son mandats
jusqu’au 31 décembre 2000;
- d’accepter la démission de Messieurs Bernard Gautier, Bernard Muzzolini et Marc Finkelstein de leur fonction d’ad-
ministrateurs de la société;
- de leur donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur mandats jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
- Monsieur Romain Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-9395 Tandel, 6 Veianerstrooss,
- Monsieur Georges Wagner, Administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains qui termineront le mandat
de leur prédécesseur;
- de ratifier la cooptation de Monsieur Christian Mariolle de Tizac en sa qualité d’administrateur de la société, donnée
le 2 mai 2001 par le conseil d’administration.
Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Christian Mariolle de Tizac;
- Romain Hilbert;
- Georges Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40113/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
472,46
- Report à nouveau sur exercices suivants:. . . . . . .
8.976,79
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
56857
CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40097/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40098/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.429.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand one, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Mireia Camarasa, lawyer, residing in Strassen, acting in the name and on behalf of SAVE AND PROSPER INTER-
NATIONAL INSURANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda and having its registered office
at Cedar Avenue, 41, Hamilton HM 12, Bermuda,
by virtue of a proxy given in Bermuda, on June 7, 2001 which proxy, initialled ne varietur by the person appearing
and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1. CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS (the «Company»), a public limited company under the form of a «Société
d’Investissement à Capital Variable», with registered office in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, was incorporated pur-
suant to a deed of Maître Frank Baden of October 10, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Mémorial»), number 582 on November 15, 1995 and registered at the Companies’ Registrar of
Luxembourg number B 52.429. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pur-
suant to a deed of the undersigned notary on October 15, 1998, published in the Mémorial, number 854 of November
24, 1998.
2. the share capital of the Company is fixed at one million two hundred and twelve thousand sixty-seven US Dollars
(1,212,067.- USD) represented by one hundred and twenty thousand ten (120,010) shares of no par value;
3. SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, with registered office at Cedar Avenue, 4, Ham-
ilton HM 12, Bermuda is the sole shareholder of the Company and that it has decided to dissolve the Company;
4. the financial statements of the Company for the period from October 31, 2000 until the date of liquidation of the
Company and the report of the auditor of the Company on such accounts are hereby approved;
5. the anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced;
6. SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED prequalified is hereby appointed as liquidator of
the Company with the broadest powers, as provided for by article 144 to article 148 bis of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended;
7. the liabilities of the Company, appearing in the statement of assets and liabilities of the company as at June 8, 2001,
for an amount of one thousand two hundred and thirty-five US Dollars (1,235.- USD), have been funded;
8. SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, in his capacity of liquidator of the Company ac-
cepts to be vested, as sole shareholder, with the assets and liabilities of the Company;
9. discharge is granted to the directors and the auditor of the Company for the execution of their mandate until this
date of dissolution of the Company;
10. the account-books and the documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
56858
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Mireia Camarasa, avocat, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAVE AND
PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, une société constituée sous les lois des Bermudes et ayant son
siège social à Hamilton HM 12, Cedar Avenue, 41, Bermudes,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée aux Bermudes, le 7 juin 2001, laquelle restera, après avoir été
paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Laquelle comparante, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de déclarer:
1. que CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une «Société d’In-
vestissement à Capital Variable», ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») du 15 novembre 1995 et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 52.429. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 oc-
tobre 1998, publié au Mémorial, numéro 854 le 24 novembre 1998.
2. que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent douze mille soixante-sept US Dollars (1.212.067,-
USD) représenté par cent vingt mille dix (120.010) actions sans mention de valeur;
3. que SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, ayant son siège social à Hamilton HM 12,
41, Cedar Avenue, Bermudes est l’unique actionnaire de la Société et qu’il décide la dissolution de la Société;
4. que les comptes de la Société pour le période du 31 octobre 2000 à la date de liquidation de la Société et le rapport
du réviseur d’entreprises agréé de la Société sur ces mêmes comptes sont approuvés par le présent acte;
5. que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée;
6. que SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, préqualifiée, est par la présente, nommée
liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus larges, tel que stipulé aux articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. que les dettes de la Société figurant au bilan de la Société du 8 juin 2001 pour un montant de mille deux cent trente-
cinq US Dollars (1.235,- USD) ont été provisionnées;
8. que SAVE AND PROSPER INTERNATIONAL INSURANCE LIMITED, en sa qualité de seul actionnaire de la So-
ciété, accepte d’être investi de tout l’actif et de tout le passif de la Société,
9. que décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé de la Société pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société;
10. que les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2338
Luxembourg, 5, rue Plaetis.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Camarasa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(40101/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CHIARALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 59.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(40102/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
F. Baden.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
56859
CHRISTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.158.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40103/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CHRISTINA S.A., Société Anonyme.
Capital social: 310.000,- EUR.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.158.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 juin 2001 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2000 et pour la période du 23
mai 2000 au 31 décembre 2000 qui présentent un résultat déficitaire de EUR 3.705,20 et de l’affecter au report à nou-
veau.
Tous les actionnaires présents ou représentés décident:
- D’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2000 et pour la période du 23 mai 2000 au 31 décembre
2000 qui présentent un résultat déficitaire de EUR 3.705,20;
- D’affecter le résultat déficitaire au report à nouveau soit EUR 3.705,20;
- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;
- De renouveler les mandats des administrateurs et le mandat du commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40104/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3396 Roeser, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.950.
—
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Ney, ingénieur industriel, demeurant à L-7412 Bour, 21, rue d’Arlon,
2.- Monsieur Jacinto Joaquim, maçon, demeurant à L-3395 Roeser, 10, rue de Bivange,
3.- Monsieur Henrique Da Fonseca Rodrigues, jardinier, demeurant à L-3321 Berchem, 1, rue du Coin,
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
1. Monsieur Carlo Ney, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Henrique Da Fonseca
Rodrigues, prénommé, ici présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée
CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-3253 Bettembourg, 13-17 rue de Luxembourg, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 565 du 5 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 932 du 7 décembre 1999, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.950.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît
avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
2. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
3. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
4. Monsieur Carlo Ney et Monsieur Jacinto Joaquim, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société
à responsabilité limitée CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l. déclarent accepter la cession de parts qui précède au nom de
la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée,
respectivement à l’article 1690 du Code civil.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CHRISTINA S.A.
i>C. Billon
<i>Administrateuri>
56860
5. Comme conséquence de cette cession, les associés, à savoir Monsieur Jacinto Joaquim et Monsieur Henrique Da
Fonseca Rodrigues, prénommés, seuls associés de la société après réalisation de cette cession de parts, décident à l’una-
nimité de modifier comme suit l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée CNC CONSTRUCTIONS,
S.à r.l.:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
6. Ensuite, les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social à L-3396 Roeser, rue d’Alzette, et de mo-
difier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Roeser.»
7. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence sont à charge du cédant.
8. Pour les publications et dépôt à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ney, J. Joaquim, H. Da Fonseca Rodrigues, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 9CS, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.
(40108/227/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3396 Roeser, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.950.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40109/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 novembre 2000i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel,
L-7793 Bissen, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, de-
meurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au
159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg et Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare,
L-8066 Bertrange, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE, Société Anonyme, avec siège social à
L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2003.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40105/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
1.- Monsieur Jacinto Joaquim, maçon, demeurant à L-3395 Roeser, 10, rue de Bivange, deux cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2.- Monsieur Henrique Da Fonseca Rodrigues, jardinier, demeurant à L-3321 Berchem, 1, rue du Coin, deux
cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500»
Luxembourg, le 21 juin 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
E. Schlesser.
CLEMENCE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56861
CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.947.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2001i>
1. La liquidation de la société CLERES HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40106/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CLYDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 20.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(40107/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RENTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2001.
(40111/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
DITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 80.131.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 avril 2001i>
L’assemblée accepte à l’unanimité la cession de 240 parts sociales de la société par la société AQUACONCEPT S.A.
et de 260 parts sociales par Mme Hanna Vakhmianina à la société ATMOSFAEHR HOLDING S.A. avec siège social à
32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
La répartition des parts sociales est donc dès maintenant comme suit:
L’assemblée accepte également à l’unanimité la démission du gérant de la société.
Etait nommé nouveau gérant: Mme Elena Groke-Koleva, demeurant à 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous. Mme Elena
Groke-Koleva peut valablement engager la société pour toute transaction avec sa signature individuelle.
Luxembourg, 17 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40142/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
ATMOSFAEHR HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
DITO, S.à r.l.
Signature
56862
COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG, S.C.A., Société en commandite par actions.
Capital social: EUR 100.001,25.
Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
—
In the year two thousand one, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A.,
a Luxembourg partnership limited by shares («société en commandite par actions») with registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Gasperich, Luxembourg, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary
of December 5, 2000, not yet published in the Mémorial C, the articles of incorporation of the Company having been
last amended by deeds of the undersigned notary of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 7.40 p.m. and is presided by Mr Laurent Schummer, avocat, residing
in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-6717 Post (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Ms Marie Regin, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred three thousand two hundred sixteen
point twenty-five Euros (EUR 103,216.25) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand one point
twenty-five Euros (EUR 100,001.25), divided into one (1) class A share and eighty thousand (80,000) class B shares, each
with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) to two hundred three thousand two hundred seventeen
point five Euros (EUR 203,217.50), divided into one (1) class A share and one hundred sixty-two thousand five hundred
seventy-three (162,573) class B shares, each with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25).
2. To issue, with a total share premium of five billion eight hundred ninety million four hundred nine thousand five
hundred forty-four point seventy-five Euros (EUR 5,890,409,544.75), eighty-two thousand five hundred seventy-three
(82,573) new class B shares so as to raise the number of class B shares from eighty thousand (80,000) class B shares to
one hundred sixty-two thousand five hundred seventy-three (162,573) class B shares each with a par value of one point
twenty-five Euros (EUR 1.25), having the same rights and privileges as those attached to the existing class B shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed
capital increase.
3. To accept the subscription of eighty-two thousand five hundred seventy-three (82,573) new class B Shares with a
par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) by COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a com-
pany existing and organized under the laws of Luxembourg, with its registered office at L-2557 Gasperich, 7A, rue Rob-
ert Stumper, Luxembourg, and to accept payment in full of each of these class B shares by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. To approve the redemption by the Company of eighty thousand (80,000) of its own class B shares.
5. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) and to
cancel eighty thousand (80,000) class B Shares owned by the Company.
6. To amend article 5, paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions
to be adopted under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of one hundred thousand
one point twenty-five Euros (EUR 100,001.25) are represented at the meeting, which consequently is regularly consti-
tuted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before
this meeting.
After deliberation the meeting adopts each time unanimously and with the consent of the Manager, the following res-
olutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred three thou-
sand two hundred sixteen point twenty-five Euros (EUR 103,216.25) so as to raise it from its current amount of one
hundred thousand one point twenty-five Euros (EUR 100,001.25), divided into one (1) class A share and eighty thousand
(80,000) class B shares, each with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) to two hundred three thousand
two hundred seventeen point five Euros (EUR 203,217.50), divided into one (1) class A share and one hundred sixty-
two thousand five hundred seventy-three (162,573) class B shares, each with a par value of one point twenty-five Euros
(EUR 1.25).
56863
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue with a total share premium of five billion eight hundred ninety million four hun-
dred nine thousand five hundred forty-four point seventy-five Euros (EUR 5,890,409,544.75), eighty-two thousand five
hundred seventy-three (82,573) new class B shares so as to raise the number of class B shares from eighty thousand
(80,000) class B shares to one hundred sixty-two thousand five hundred seventy-three (162,573) class B shares each
with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25), having the same rights and privileges as those attached to
the existing class B shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting of sharehold-
ers resolving on the capital increase.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, by virtue of the same proxy as referred hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., prenamed, for eighty-two thousand five hundred seventy-three (82,573) new class B shares of the Com-
pany, with payment of a share premium in a total amount of five billion eight hundred ninety million four hundred nine
thousand five hundred forty-four point seventy-five Euros (EUR 5,890,409,544.75) and to make payment in full for each
such new class B share by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG, S.à r.l.
The assets and liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of five billion eight
hundred ninety million five hundred twelve thousand seven hundred sixty-one Euros (EUR 5,890,512,761.-).
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the
free transferability of all the assets and liabilities to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the assets and liabilities to the Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact further stated that in satisfaction of article 26-1 of
the law on commercial companies a report has been drawn up by ERNST & YOUNG, Luxembourg, on May 23, 2001
and signed by Mr Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, wherein the assets and liabilities so contributed are de-
scribed and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the manager of COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A. in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 82,573 Class B shares of EUR 1.25 each together with
an issue share premium of EUR 5,890,409,544.75. The total value of the contribution is EUR 5,890,512,761.-.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription of eighty-two thousand five hundred seventy-three (82,573)
new class B Shares with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) by COMPAQ PARTICIPATIONS LUX-
EMBOURG, S.à r.l., prenamed, and to accept payment in full of each of these class B shares by a contribution in kind
consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the redemption at an aggregate fair market value of five billion six hundred
ninety-nine million eight hundred ninety-two thousand eight hundred twenty Euros (EUR 5,699,892,820.-) by the Com-
pany of eighty thousand (80,000) of its own shares so far held by COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
and contributed to the Company as a result of the contribution made pursuant to the third resolution hereabove and
as consequence to reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR
100,000.-) so as to reduce it from its present amount of two hundred three thousand two hundred seventeen point five
Euros (EUR 203,217.5) to one hundred three thousand two hundred seventeen point five Euros (EUR 103,217.5) by
cancellation of those eighty thousand (80,000) own Shares and to reduce the share premium account by an amount of
five billion six hundred ninety-nine million seven hundred ninety-two thousand eight hundred twenty Euros (EUR
5,699,792,820.-), in conformity with article 5.3 of the articles of incorporation.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s
articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred three thousand two hundred seventeen point five Euros
(EUR 103,217.5), divided into one (1) class A share, which share shall be held by the limited shareholder («associé com-
manditaire»), and eighty-two thousand five hundred seventy-three (82,573) class B shares, which shares shall be held by
the unlimited shareholder («associé commandité»), with a par value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) each, all
of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be
identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of incorporation to the class B
shares.»
56864
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 8.00 p.m. and these minutes were signed by the members
of the board of the meeting and the undersigned notary.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company in-
corporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper,
Luxembourg, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of De-
cember 29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having bean read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A., une
société en commandite par actions ayant son siège social à L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxembourg et
constituée par acte notaire instrumentant en date du 5 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, les statuts
ayant été modifiés en dernier lieu par actes du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, non encore publiés
au Mémorial C (la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 19.40 heures et est présidée par Monsieur Laurent Schummer,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste demeurant à B-6717 Post (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent trois mille deux cent seize virgule vingt-cinq Euros (EUR
103.216,25) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent mille et un virgule vingt-cinq Euros (EUR
100.001,25), divisé en une (1) action de catégorie A et quatre-vingt mille (80.000) actions de catégorie B ayant un pair
comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune, à un montant de deux cent trois mille deux cent dix-sept
virgule cinq Euros (EUR 203.217,5) divisé en une (1) action de catégorie A et cent soixante-deux mille cinq cent soixan-
te-treize (162.573) actions de catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune.
2. Emission, avec une prime d’émission totale de cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix millions quatre cent neuf
mille cinq cent quarante-quatre virgule soixante-quinze Euros (EUR 5.890.409.544,75), de quatre-vingt-deux mille cinq
cent soixante-treize (82.573) nouvelles actions de catégorie B de manière à augmenter le nombre des actions de caté-
gorie B de quatre-vingt mille (80.000) actions de catégorie B à cent soixante-deux mille cinq cent soixante-treize
(162.573) actions de catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune, ces actions
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de catégorie B existantes et participant aux bénéfices de la Société
à partir du jour de l’assemblée générale des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-treize (82.573) nouvelles actions de
catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune par COMPAQ PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert
Stumper, Luxembourg et acceptation de la libération intégrale de ces actions de catégorie B par un apport en nature
consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Acceptation du rachat par la Société de quatre-vingt mille (80.000) de ses propres actions de catégorie B.
5. Réduction du capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) et suppression de quatre-vingt mille
(80.000) actions de catégorie B détenues par la Société.
6. Modification de l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1) à 5).
7. Divers.
Il) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions que
chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs
mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l’enregis-
trement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cent mille
et un virgule vingt-cinq Euros (EUR 100.001,25) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés
avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, et avec l’accord du Gérant, les résolutions suivantes:
56865
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent trois mille deux cent seize virgule
vingt-cinq Euros (EUR 103.216,25) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent mille et un virgule
vingt-cinq Euros (EUR 100.001,25) divisé en une (1) action de catégorie A et quatre-vingt mille (80.000) actions de ca-
tégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune, à un montant deux cent trois mille
deux cent dix-sept virgule cinq Euros (EUR 203.217,5), divisé en une (1) action de catégorie A et cent soixante-deux
mille cinq cent soixante-treize (162.573) actions de catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros
(EUR 1,25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre, avec une prime d’émission totale de cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix
millions quatre cent neuf mille cinq cent quarante-quatre virgule soixante-quinze Euros (EUR 5.890.409.544,75), quatre-
vingt-deux mille cinq cent soixante-treize (82.573) nouvelles actions de catégorie B de manière à augmenter le nombre
des actions de catégorie B de quatre-vingt mille (80.000) actions de catégorie B à cent soixante-deux mille cinq cent
soixante-treize (162.573) actions de catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) cha-
cune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de catégorie B existantes et participant aux béné-
fices de la Société à partir du présent jour de l’assemblée générale des associés décidant de l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, en vertu de la procuration citée ci-dessus, la-
quelle restera annexée au présent acte.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-treize (82.573) nouvelles actions de catégorie
B de la Société, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix
millions quatre cent neuf mille cinq cent quarante-quatre virgule soixante-quinze Euros (EUR 5.890.409.544,75) et libé-
rer intégralement la totalité de ces nouvelles actions de catégorie B par un apport en nature consistant dans l’ensemble
des actifs et passifs de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cinq milliards huit cent quatre-
vingt-dix millions cinq cent douze mille sept cent soixante et un Euros (EUR 5.890.512.761,-).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-
fert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actifs et passifs à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des actifs et passifs a été rapportée au notaire soussigné.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare que conformément à l’article 26-1 de la loi concernant
les sociétés commerciales, un rapport a été établi par ERNST & YOUNG, Luxembourg, et signé par Jean-Marie Gischer,
réviseur d’entreprises, en date du 23 mai, 2001, dans lequel les actifs et passifs ainsi apportés en nature sont décrits et
évalués.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des travaux effectués, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le gérant de COMPAQ
COMPUTER LUXEMBOURG S.C.A. résulte en une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 82.573
actions ayant une valeur nominale de EUR 1,25 et à la prime d’émission de EUR 5.890.409.544,75. La valeur totale de
l’apport est de EUR 5.890.512.761,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-treize (82.573)
nouvelles actions de catégorie B ayant un pair comptable d’un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune par COM-
PAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557
Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxembourg et d’accepter la libération intégrale de ces actions de catégorie B par
un apport en nature consistant dans l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter le rachat à la valeur de marché totale de cinq milliards six cent quatre-vingt-
dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt Euros (EUR 5.699.892.820,-) par la Société de quatre-
vingt mille (80.000) de ses propres actions de catégorie B jusqu’à présent détenues par COMPAQ PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG, S.à r.l., et apportées à la Société en conséquence des apports effectués sur la base de la troisième ré-
solution ci-dessus et en conséquence de réduire le capital social de la Société d’un montant de cent mille Euros (EUR
100.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de deux cent trois mille deux cent dix-sept virgule cinq Euros
(EUR 203.217,5) à cent trois mille deux cent dix-sept virgule cinq Euros (EUR 103.217,5) par annulation de quatre-vingt
mille (80.000) actions de catégorie B et de réduire le compte de prime d’émission d’un montant de cinq milliards six
cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt Euros (EUR 5.699.792.820,-) en
conformité avec l’article 5.3 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, I’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le pre-
mier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
56866
«Art. 5. Capital social. Premier paragraphe.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent trois mille deux cent dix-sept virgule cinq Euros (EUR 103.217,5),
divisé en une (1) action de catégorie A; cette action étant détenue par l’associé commanditaire, et quatre-vingt-deux
mille cinq cent soixante-treize (82.573) actions de catégorie B, ces actions étant détenues par l’associé commandité,
ayant un pair comptable de un virgule vingt-cinq Euros (EUR 1,25) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront
identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi et par les statuts aux actions de catégorie B.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20.00 heures et ce procès-verbal signé par les membres du bureau
de l’assemblée et le notaire instrumentant.
<i>Evaluation des Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à
r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxem-
bourg, de la totalité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois cent cinquante mille (LUF 350.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, B. Tassigny, M. Regin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40116/220/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAQ COMPUTER LUXEMBOURG, S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.540.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40117/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
—
In the year two thousand one, on the twenty-third day of May, at 7.00 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having
its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands,
here represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam,
on May 22, 2001, which, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing company, acting in its capacity as single shareholder of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Gasperich (Lux-
embourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 18, 2000, not yet published in the
Mémorial C, the articles of incorporation of the Company having been last amended by deeds of the undersigned notary
of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, (the «Company»), and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred three thousand two hundred Euros
(EUR 103,200.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), divided into
one thousand (1,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) to two hundred three thousand
two hundred Euros (EUR 203,200.-), divided into two thousand thirty-two (2,032) shares, each with a nominal value of
hundred Euros (EUR 100.-).
2. To issue, with a total share premium of five billion eight hundred ninety million four hundred nine thousand six
hundred ninety-one Euros (EUR 5,890,409,691.-), one thousand thirty-two (1,032) new shares, each with a nominal val-
Hesperange, le 18 juin 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 18 juin 2001.
G. Lecuit.
56867
ue of hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription for these new shares by the existing shareholder, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., a company existing and organized under the laws of The Netherlands, with its registered office at St
Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Netherlands, and to accept payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
4. To approve the redemption by the Company of one thousand (1,000) of its own shares.
5. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) and to
cancel one thousand (1,000) shares owned by the Company.
6. To amend article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1) to 5).
7. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one hundred three
thousand two hundred Euros (EUR 103,200.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros
(EUR 100,000.-), divided into one thousand (1,000) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-) to
two hundred three thousand two hundred Euros (EUR 203,200.-), divided into two thousand thirty-two (2,032) shares,
each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue, with a total share premium of five billion eight hundred ninety million four
hundred nine thousand six hundred ninety-one Euros (EUR 5,890,409,691.-), one thousand thirty-two (1,032) new
shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
capital increase.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., prenamed, by virtue of the same proxy as referred hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT)
B.V., prenamed, for one thousand thirty-two (1,032) new shares of the Company, with payment of a share premium of
five billion eight hundred ninety million four hundred nine thousand six hundred ninety-one Euros (EUR
5,890,409,691.-), and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the
assets and all the liabilities of COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
The assets and liabilities thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of five billion eight
hundred ninety million five hundred twelve thousand eight hundred ninety-one Euros (EUR 5,890,512,891.-).
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there exist no impediments to the
free transferability of all the assets and liabilities to the Company without any restriction or limitation and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the assets and liabilities to the Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the assets and liabilities has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by
ERNST & YOUNG, Luxembourg, on 23 May, 2001 and signed by Mr Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, wherein
the assets and liabilities so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the managers of COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., in relation to the contribution in kind results
in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 1,032 shares of EUR 100.- each together with
an issue share premium of EUR 5,890,409,691.-. The total value of the contribution is EUR 5,890,512,891.-.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Thereupon the single shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot
the one thousand thirty-two (1,032) new shares to COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
<i>Third resolutioni>
The single shareholder resolves to approve the redemption at an aggregate fair market value of five billion six hundred
ninety-nine million eight hundred ninety-two thousand nine hundred fifty Euros (EUR 5,699,892,950.-) by the Company
of one thousand (1,000) of its own shares so far held by COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. and contributed
to the Company as a result of the contribution made pursuant to the second resolution hereabove and as a consequence
to reduce the Company’s corporate capital by an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) so as to re-
duce it from its present amount of two hundred three thousand two hundred Euros (EUR 203,200.-) to one hundred
three thousand two hundred Euros (EUR 103,200.-) by cancellation of those one thousand (1,000) own shares and to
reduce the share premium account by an amount of five billion six hundred ninety-nine million seven hundred ninety-
two thousand nine hundred fifty Euros (EUR 5,699,792,950.-) in conformity with article 6 of the articles of incorpora-
tion.
56868
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred three thousand two hundred Euros (EUR 103,200.-),
divided into one thousand thirty-two (1,032) shares, each with a nominal value of hundred Euros (EUR 100.-).»
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., a company incorporated
under the laws of The Netherlands, having its registered office at St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, The Neth-
erlands, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for a capital tax exemption in such case.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 350,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary, by its surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed, at 7.30 p.m.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mai, à 19.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à St. Teunis-
molenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 22 mai 2001, qui après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper, Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, les sta-
tuts ayant été modifiés en dernier lieu par actes du notaire instrumentant en date 21 décembre 2000, non encore publiés
au Mémorial C (la «Société»), et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de cent trois mille deux cents Euros (EUR 103.200,-) de manière à
porter le capital social de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent trois mille deux cents Euros
(EUR 203.200,-), divisé en deux mille trente-deux (2.032) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.
2. Emission, avec une prime d’émission totale de cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix millions quatre cent neuf
mille six cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 5.890.409.691,-), de mille trente-deux (1.032) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de l’assemblée générale des associés
décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’associé actuel, COMPAQ COMPUTER (MAAS-
TRICHT) B.V., une société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen,
Pays-Bas et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans
l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
4. Acceptation du rachat par la Société de mille (1.000) de ses propres parts sociales.
5. Réduction du capital social d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) et annulation de mille (1.000) parts
sociales détenues par la Société.
6. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolution devant être adoptées sous les points 1)
à 5).
7. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent trois mille deux cents Euros (EUR
103.200,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en
mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de deux cent
56869
trois mille deux cents Euros (EUR 203.200,-), divisé en deux mille trente-deux (2.032) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre, avec une prime d’émission totale de cinq milliards huit cent quatre-vingt-dix mil-
lions quatre cent neuf mille six cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 5.890.409.691,-), mille trente-deux (1.032) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir de la présente décision
des associés décidant de l’augmentation de capital.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., prénommée, en vertu de la procuration citée ci-dessus, laquelle res-
tera annexée au présent acte.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., pré-
nommée, mille trente-deux (1.032) nouvelles parts sociales de la Société, avec paiement d’une prime d’émission de cinq
milliards huit cent quatre-vingt-dix millions quatre cent neuf mille six cent quatre-vingt-onze Euros (EUR
5.890.409.691,-) et libération intégrale de la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant
dans l’ensemble des actifs et passifs de COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V.
Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de cinq milliards huit cent quatre-
vingt-dix millions cinq cent douze mille huit cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 5.890.512.891,-).
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare encore qu’il n’existe aucune restriction au libre trans-
fert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actifs et passifs à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des actifs et passifs a été rapportée au notaire soussigné.
Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’un rapport a été établi par ERNST & YOUNG,
Luxembourg, et signé par M. Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, en date du 23 mai 2001, dans lequel les actifs
et passifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes.
«Sur les bases des travaux effectués, nous sommes d’avis que les méthodes d’évaluation adoptées par les Gérants de
COMPAQ PARTICIPATIONS, S.à r.l., en relation avec l’apport en nature résulte en une valeur qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 1.032 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et à la prime
d’émission de EUR 5.890.409.691,-. La valeur totale de l’apport est EUR 5.890.512.891,-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription
et la libération par le souscripteur et d’attribuer mille trente-deux (1.032) nouvelles part sociales à COMPAQ COM-
PUTER (MAASTRICHT) B.V.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter le rachat à la valeur de marché totale de cinq milliards six cent quatre-vingt-dix-
neuf millions huit cent quatre-vingt-douze mille neuf cent cinquante Euros (EUR 5.699.892.950,-) par la Société de mille
(1.000) de ses propres parts sociales jusqu’à présent détenues par COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V. et ap-
portées à la Société en conséquence des apports effectués sur la base de la seconde résolution ci-dessus et en consé-
quence de réduire le capital social de la Société d’un montant de cent mille Euros (EUR 100.000,-) de manière à le porter
de son montant actuel de deux cent trois mille deux cents Euros (EUR 203.200,-) à cent trois mille deux cents Euros
(EUR 103.200,-) par annulation de ces mille (1.000) propres parts sociales et de réduire le compte de prime d’émission
d’un montant de cinq milliards six cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-douze mille neuf cent cin-
quante Euros (EUR 5.699.792.950,-) en conformité avec l’article 6 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, I’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article
6 premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Premier alinéa. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à cent trois mille deux cents Euros (EUR 103.200,-), divisé en mille trente-deux
(1.032) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).»
<i>Evaluation des Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par COMPAQ COMPUTER (MAASTRICHT) B.V., une
société de droit néerlandais et ayant son siège social à St. Teunismolenweg 15, 6534 AG Nijmegen, Pays-Bas, de la to-
talité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour
bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
56870
Lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-
nier a signé avec Nous, notaire, le présent acte, à 19.30 heures.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40118/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAQ PARTICIPATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Gasperich, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 79.826.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40119/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAGNIE DE REASSURANCE R.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40114/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
COMPAGNIE DE REASSURANCE R.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 30.568.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001 tenue au siège social de la sociétéi>
7. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de:
M. Léon Sué
M. Pierre Gourdin
M. Eric Kessels
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 2001.
8. L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2001.
9. L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1
er
janvier 2001:
- L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cent millions de francs luxembourgeois à deux millions
quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq euros (2.478.935,25 EUR), conformément au
taux de change officiel LUF/EUR de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).
- L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de con-
vertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.
- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social s’élève à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq
euros (2.478.935,25 EUR), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40115/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Hesperange, le 18 juin 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 18 juin 2001.
G. Lecuit.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
56871
EUROPEAN AND ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.941.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 8th of
June 2001, registered in Esch-sur-Alzette, on the 12th of June 2001, Volume 859, folio 75, case 2, that the société
anonyme EUROPEAN AND ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., having its registered office at Luxembourg, 69, route
d’Esch, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on February 1, 1990,
published in the Mémorial C number 104 of March 30, 1990, the capital of which is fixed at two hundred and twenty
thousand Pound Sterling (£ 220,000.-) divided into four thousand four hundred (4,400) shares with a par value of fifty
Pound Sterling (£ 50.-) each, entirely paid up in cash, has been dissolved and liquidated by the concentration of the shares
of EUROPEAN AND ASIAN FUND MANAGEMENT S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of
the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8
juin 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, volume 859, folio 75, case 2, que la société anonyme EURO-
PEAN AND ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
février 1990, publié au
Mémorial C numéro 104 du 30 mars 1990, au capital de deux cent vingt mille livres sterling (£ 220.000,-), divisé en qua-
tre mille quatre cents (4.400) actions d’une valeur nominale de cinquante livres sterling (£ 50,-) chacune, entièrement
libérées en numéraire, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société EUROPEAN AND ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40165/239/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40130/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CREALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 11 mai 2001 à 16.00 heuresi>
- l’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Yvan Reinard pour une durée
de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2001.
- l’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Baden pour une durée de un
an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 2001.
- l’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice de 2001;
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40131/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Belvaux, le 20 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
56872
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.209.
—
In the year two thousand one, on the eleventh of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
GLOBAL ASSURANCE S.A., R. C. number B 56.209, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 20 August 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Number 607 of 23 November, 1996.
The meeting begins at five twenty p.m., Mr Bart Zech, lawyer, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the currency of the share capital from LUF to EUR at the rate of 1.- EUR for 40.3399 LUF.
2. Increase of the share capital by EUR 69,013.31 to raise it from its converted amount of EUR 30,986.69 to EUR
100,000.- by means of issuing 2,750 new shares each vested with the same rights and obligations as the existing shares.
3. Fixation of the par value at EUR 25.-.
4. Subscription of this increase of capital.
5. Payment of the increase of capital by means of converting EUR 69,013.31 of the reported profits of the company
into share capital.
6. Change of the date of the Annual general meeting to the first Monday of April.
7. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from LUF to EUR at the rate
of 1.- EUR for 40.3399 LUF so that the share capital will amount to EUR 30,986.69.
<i>Second resolutioni>
The share capital is increased by EUR 69,013.31 to raise it from its converted amount of EUR 30,986.69 to EUR
100,000.- by means of issuing 2,750 new shares each vested with the same rights and obligations as the existing shares.
The new shares have been subscribed by the present shareholders in proportion to their shareholding and they have
been paid up by converting EUR 69,013.31 of the reported profits of the company into sharecapital.
The reality of the reported profits has been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet as at 31
March 2001.
<i>Third resolutioni>
The par value of the shares is fixed at EUR 25.-.
<i>Fourth resolutioni>
The authorised capital is fixed at EUR 250,000.-.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolutions the first and second paragraphs of Article 3 are amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 3. First and second paragraphs.
The corporate capital is set at one hundred thousand (100,000.-) euros, divided into four thousand (4,000) shares
with a par value of twenty-five (25.-) euros each, all fully paid up.
The authorised capital is set at two hundred and fifty thousand (250,000.-) euros, divided into ten thousand (10,000)
shares with a par value of twenty-five (25.-) euros each.»
<i>Sixth resolutioni>
The date of the Annual general meeting is changed to the first Monday of April.
As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 9 is amended and shall read as follows:
56873
«Art. 9. First paragraph.
The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in
the convening notices on the first Monday in the month of April at ten a.m.»
<i>Valuationi>
For all purposes, the amount of the increase of capital is valued at two million seven hundred and eighty-three thou-
sand nine hundred and ninety (2,783,990.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five fifty
p.m.
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de GLOBAL ASSURANCE S.A., R. C. B n
°
56.209, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607
du 23 novembre 1996.
La séance est ouverte à dix-sept heures vingt sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de LUF en EUR au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 69.013,69 pour le porter de son montant converti de EUR
30.986,69 à EUR 100.000,- par l’émission de 2.750 nouvelles actions ayant chacune les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
4. Souscription de cette augmentation de capital.
5. Libération de cette augmentation par la conversion de EUR 69.013,31 des bénéfices reportés en capital.
6. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois d’avril.
7. Modifications subséquentes des statuts.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé I’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé I’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de LUF en EUR au cours de
1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à EUR 30.986,69.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 69.013,31 pour le porter de son montant actuel
converti de EUR 30.986,69 à EUR 100.000,- par la création de 2.750 actions nouvelles ayant chacune les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions ont été souscrites par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation dans le capital
social et elles ont été libérées par conversion de EUR 69,013,31 des bénéfices reportés en capital.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire au 31 mars 2001.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,-.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,-.
56874
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent les premier et deuxième alinéas de l’article 3 sont modifiés et auront la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier et deuxième alinéas.
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement libérées.
Le capital autorisé de la société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée au premier lundi du mois d’avril.
En conséquence le premier alinéa de l’article 9 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. 1
er
alinéa.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation de capital est évalué à deux millions sept cent quatre-vingt-trois
mille neuf cent quatre-vingt-dix (2.783.990,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures cin-
quante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: B. Zech, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40199/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 56.209.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
667 du 11 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40200/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.365.
—
In the year two thousand and one, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, number 167 of Feb-
ruary 24, 2000.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of December
13, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 3.45 p.m. by Mr Vincent Goy, manager, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Tommasini, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rosalba Barretta, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To convert the one hundred twenty-five (125) existing ordinary shares into one hundred twenty-five (125) class
«E» shares.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
56875
2.- To increase the corporate capital by an amount of two hundred three thousand seven hundred euro (203,700.-
EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to an amount of
two hundred sixteen thousand two hundred euros (216,200.- EUR) by the creation and issue of two thousand thirty-
seven (2,037) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR), having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
on the proposed capital increase.
3.- To accept subscription of these two thousand thirty-seven (2,037) new shares by the sole shareholder, the com-
pany EUROPA REAL ESTATE LP, established and having its registered office in 1013, Center Road, Wilmington, New
Castle Delaware 19805-12-97 (USA) and to accept full payment in cash of the par value of one hundred euro (100.-
EUR) of each such new share, as well as full payment in cash of a total share premium in the amount of two million five
hundred seventy-two thousand four hundred fifty-five euro (2,572,455.- EUR).
4.- To have the two thousand thirty-seven (2,037) new subscribed shares, divided into three hundred thirty (330)
class «G1» shares, six hundred ten (610) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three
(3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, four (4) class «A1»
shares, six (6) class «A2» shares, five (5) class «A3» shares, three (3) class «A4» shares, five (5) class «A5» shares, three
(3) class «A6» shares, three (3) class «A7» shares and two (2) class «A8» shares.
5.- To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation which shall forthwith read as follows:
«The subscribed capital is fixed at two hundred sixteen thousand two hundred euro (216,200.- EUR), divided into
one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred ten (610)
class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5»
shares, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, four (4) class «A1» shares, six (6) class «A2» shares, five (5)
class «A3» shares, three (3) class «A4» shares, five (5) class «A5» shares, three (3) class «A6» shares, three (3) class
«A7» shares and two (2) class «A8» shares, having each a par value of one hundred euro (100.- EUR).»
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the
shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may val-
idly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior this meeting.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to convert the existing one hundred twenty-five (125) ordinary shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) into hundred twenty-five (125) class «E» shares, with a par value of
one hundred euro (100.- EUR) per share.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hun-
dred three thousand seven hundred euro (203,700.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.- EUR) to an amount of two hundred sixteen thousand two hundred euro (216,200.- EUR)
by the creation and issue of two thousand thirty-seven (2,037) new shares with a par value of one hundred euro (100.-
EUR), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the ex-
traordinary general meeting of shareholders.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE
LP, established and having its registered office in 1013, Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97
(USA), to the subscription of these two thousand thirty-seven (2,037) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Mr Vincent Goy, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the com-
pany EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey on May 9th, 2001, which proxy shall remain attached to the present
deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed, the
two thousand thirty-seven (2,037) shares, and to entirely pay up in cash each such new share at its par value of one
hundred euro (100.- EUR) each, and to pay a total share premium of two million five hundred seventy-two thousand
four hundred fifty-five euro (2,572,455.- EUR).
The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid up in cash, with the prementioned issued share premium, and that the
Company has at its disposal the total amount of two million seven hundred seventy-six thousand one hundred fifty-five
euro (2,776,155.- EUR), proof of which was given to the undersigned notary, who expressly states this.
56876
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to divide the two thousand thirty-seven (2,037) new subscribed shares
into three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred ten (610) class «G2» shares, three hundred eighty-five
(385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, six hundred seventy-five (675) class
«S1» shares, four (4) class «A1» shares, six (6) class «A2» shares, five (5) class «A3» shares, three (3) class «A4» shares,
five (5) class «A5» shares, three (3) class «A6» shares, three (3) class «A7» shares and two (2) class «A8» shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 6,
First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase and which shall forthwith
read as follows:
«The subscribed capital is fixed at two hundred sixteen thousand two hundred euro (216,200.- EUR), divided into
one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred ten (610)
class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5»
shares, six hundred seventy-five (675) class «S1» shares, four (4) class «A1» shares, six (6) class «A2» shares, five (5)
class «A3» shares, three (3) class «A4» shares, five (5) class «A5» shares, three (3) class «A6» shares, three (3) class
«A7» shares and two (2) class «A8» shares, having each a par value of one hundred euro (100.- EUR).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the capital increase in the amount of two hundred three thousand
seven hundred euro (203,700.- EUR) and the total share premium amount of two million five hundred seventy-two thou-
sand four hundred fifty-five euro (2,572,455.- EUR) are equivalent to hundred eleven million nine hundred seventy-seven
thousand six hundred Luxembourg francs (111,977,600.- LUF).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having bean read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROPA REAL ES-
TATE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), cons-
tituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 167 du 24 février 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 décembre 2000, non encore
publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, manager, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Monique Tommasini, employée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosalba Barretta, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- De convertir les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires existantes en cent vingt-cinq (125) parts sociales
de classe «E».
2.- D’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent trois mille sept cents euros (203.700,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de deux cent
seize mille deux cents euros (216.200,- EUR) par la création et l’émission de deux mille trente-sept (2.037) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de
l’augmentation de capital.
3.- D’accepter la souscription de ces deux mille trente-sept (2.037) parts sociales nouvelles par le seul associé, la so-
ciété EUROPA REAL ESTATE LP, établie et ayant son siège social à 1013, Center Road, Wilmington, New Castle De-
laware 19805-12-97 (USA) et d’accepter le paiement intégral en espèces de la valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
de chacune de ces nouvelles parts sociales, ainsi que le paiement en espèces d’une prime d’émission totale de deux mil-
lions cinq cent soixante-douze mille quatre cent cinquante-cinq euros (2.572.455,- EUR).
4.- De diviser les deux mille trente-sept (2.037) parts sociales nouvelles ainsi souscrites en trois cent trente-trois
(330) parts sociales de classe «G1», six cent dix (610) parts sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385)
parts sociales de classe «G3», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», six cent
soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4) parts sociales de classe «A1», six (6) parts sociales de
classe «A2», cinq (5) parts sociales de classe «A3», trois (3) parts sociales de classe «A4», cinq (5) parts sociales de
56877
classe «A5», trois (3) parts sociales de classe «A6», trois (3) parts sociales de classe «A7» et deux (2) parts sociales de
classe «A8».
5.- De modifier l’Article 6, premier paragraphe des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à deux cent seize mille deux cents euros (216.200,- EUR), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de classe «E», trois cent trente-trois (330) parts sociales de classe «G1», six cent dix (610) parts
sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts sociales de classe
«G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4)
parts sociales de classe «A1», six (6) parts sociales de classe «A2», cinq (5) parts sociales de classe «A3¯», trois (3) parts
sociales de classe «A4», cinq (5) parts sociales de classe «A5», trois (3) parts sociales de classe «A6», trois (3) parts
sociales de classe «A7» et deux (2) parts sociales de classe «A8», ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR).
Il) ll a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé
représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera
également annexé au présent acte.
Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dou-
ze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette assem-
blée.
Après délibération, I’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir les cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires existantes
en cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe «E» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par part.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent
trois mille sept cents euros (203.700,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) à un montant de deux cent seize mille deux cents euros (216.200,- EUR) par la création et l’émission de
deux mille trente-sept (2.037) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour
de cette assemblée générale extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE
LP, établie et ayant son siège social à 1013, Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) à la
souscription de ces deux mille trente-sept (2.037) nouvelles parts sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Monsieur Vincent Goy, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société
EUROPA REAL ESTATE LP, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, Jersey, le 9 mai 2001, laquelle procuration restera annexée au présent
acte.
Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE LP, précitée,
les deux mille trente-sept (2.037) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement chacune
des ces nouvelles parts sociales en espèces pour leur valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de payer
une prime d’émission totale de deux millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent cinquante-cinq euros
(2.572.455,- EUR).
Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-
connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces avec la prime d’émission prémentionnée
et que la somme totale de deux millions sept cent soixante-seize mille cent cinquante-cinq euros (2.776.155,- EUR) se
trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressé-
ment.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de diviser les deux mille trente-sept (2.037) nouvelles parts sociales ainsi
souscrites en trois cent trente-trois (330) parts sociales de classe «G1», six cent dix (610) parts sociales de classe «G2»,
trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts
sociales de classe «G5», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4) parts sociales de classe
«A1», six (6) parts sociales de classe «A2», cinq (5) parts sociales de classe «A3», trois (3) parts sociales de classe «A4»,
cinq (5) parts sociales de classe «A5», trois (3) parts sociales de classe «A6», trois (3) parts sociales de classe «A7» et
deux (2) parts sociales de classe «A8».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 6, Premier Paragraphe des statuts de la Société, afin
de refléter l’augmentation de capital réalisée ci-dessus et qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à deux cent seize mille deux cents euros (216.200,- EUR), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de classe «E», trois cent trente-trois (330) parts sociales de classe «G1», six cent dix (610) parts
56878
sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts sociales de classe
«G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4)
parts sociales de classe «A1», six (6) parts sociales de classe «A2», cinq (5) parts sociales de classe «A3», trois (3) parts
sociales de classe «A4», cinq (5) parts sociales de classe «A5», trois (3) parts sociales de classe «A6», trois (3) parts
sociales de classe «A7» et deux (2) parts sociales de classe «A8», ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de deux cent trois mille
sept cents euros (203.700,- EUR) et le montant total de la prime d’émission de deux millions cinq cent soixante-douze
mille quatre cent cinquante-cinq euros (2.572.455,- EUR) équivalent ensemble à cent onze millions neuf cent soixante-
dix-sept mille six cents francs luxembourgeois (111.977.600,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, M. Tommasini, R. Barretta, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2001, vol. 859, fol. 37, case 10. – Reçu 1.119.898 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40161/239/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40162/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROPAISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg.
H. R. Luxemburg B 30.469.
—
Im Jahre zweitausendundeins, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar, Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., mit Sitz in Senningerberg, ein-
getragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 30.469, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 24. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 200 vom 20. Juli 1989.
Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 22. Dezember 1999, welche im Mémorial C, Recueil Nummer 209 vom 15. März 2000, veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Walter Siemann, geschäftsführendes Ver-
waltungsratsmitglied, wohnhaft in D-Maintal, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten durch Einladungen an die Aktionäre vom 21. Mai 2001.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Ergänzung des Gesellschaftszweckes und entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
«Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Betreiben aller Geschäfte, die einer Hypothekenbank gemäss dem Ge-
setz vom 21. November 1997 zu den Emissionsbanken von Pfandbriefen in der jeweils gültigen Fassung gestattet sind.
Hierbei verzichtet die Gesellschaft ausdrücklich auf die Gewährung von Darlehen an Körperschaften des öffentlichen
Rechts in den OECD-Ländern Mexiko, Südkorea und Türkei.»
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
56879
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und
den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben ein-
registriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist.
V. Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung
zu beschliessen:
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftzweck zu ergänzen und infolgedessen Artikel 2 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem betreiben aller Geschäfte, die einer Hypothekenbank gemäss
dem Gesetz vom 21. November 1997 zu den Emissionsbanken von Pfandbriefen in der jeweils gültigen Fassung gestattet
sind. Hierbei verzichtet die Gesellschaft ausdrücklich auf die Gewährung von Darlehen an Körperschaften des öffentli-
chen Rechts in den OECD-Ländern Mexiko, Südkorea und Türkei.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Siemann, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40163/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 30.469.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40164/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
EUROSAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.665.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit des lles Vierges Britanniques dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, Bri-
tish Virgin Islands, Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-
nue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée EUROSAS S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.665, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-
11, rue Goethe,
Luxemburg, den 20. Juni 2001.
F. Baden.
F. Baden.
56880
ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 148 du 8 mars 1999.
- Que le capital social de la Société est fixé à DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark), représenté par 700
(sept cents) actions de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune.
- Que sa mandante, I’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, I’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40169/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..
R. C. Luxembourg B 64.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 11a, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40120/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Danbel
Delfas S.A.
FIIF International S.A.
Julius Baer Multiinvest, Sicav
Tiaa Lux 1
Beamway Holdings S.A.
Mac Mouse Publicité, S.à r.l.
Mac Mouse Publicité, S.à r.l.
Anteris S.A.
Artim International S.A.
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg
Vereins und Westbank AG, Filiale Hamburg
24 Ore International S.A.
24 Ore International S.A.
Atlantic Properties S.A.
Asia Development Corporation, S.à r.l.
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav
The Emerging Markets Strategic Fund, Sicav
Artes S.A.
Artes S.A.
Atlas Copco Reinsurance S.A.
Atlas Copco Reinsurance S.A.
Capisco S.A.
Georges Backes Immobilier, S.à r.l.
Bayer Finance S.A.
Barclays Fund Management (Luxembourg) S.A.
Bell’Ambiente, S.à r.l.
BRC Europe S.A.
Benelux Trading
Bluestone Holdings S.A.
BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l.
Continental Barley Holding S.A.
Boston S.A.
BTL Reinsurance S.A.
CARPINTEX S.A., Carpintex and International Textiles
CARPINTEX S.A., Carpintex and International Textiles
Canal International Holding S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale
Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale
Carassin Investmenst S.A.
Carassin Investmenst S.A.
Chase Manhattan Vista Funds
Chiaralux S.A.
Christina S.A.
Christina S.A.
CNC Constructions, S.à r.l.
CNC Constructions, S.à r.l.
Clemence Holding S.A.
Cleres Holding S.A.
Clyde Finance S.A.
Compagnie Internationale de Rentes S.A.
Dito, S.à r.l.
Compaq Computer Luxembourg, S.C.A.
Compaq Computer Luxembourg, S.C.A.
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Compaq Participations Luxembourg, S.à r.l.
Compagnie de Réassurance R.T. S.A.
Compagnie de Réassurance R.T. S.A.
European and Asian Fund Management S.A.
Crealux S.A.
Crealux S.A.
Global Assurance S.A.
Global Assurance S.A.
Europa Real Estate, S.à r.l.
Europa Real Estate, S.à r.l.
Europäische Hypothekenbank S.A.
Europäische Hypothekenbank S.A.
Eurosas S.A.
Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.