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56785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1184

18 décembre 2001

S O M M A I R E

AB Microélectronique, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

56804

Rea-Haus, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56789

ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56806

Realpart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56788

AD GSM Center S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . .

56827

Regiparc, S.à r.l., Rameldamge . . . . . . . . . . . . . . . . 

56790

AD GSM Center S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . .

56828

Romanica, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56790

Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .

56828

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . 

56791

Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .

56829

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . 

56791

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

56820

Sacnas Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56790

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

56821

Santar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56792

Aima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56826

Santar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

56792

Aima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56826

Satom, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . 

56793

Amadeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56830

Schweitzer  Art  et  Design,  S.à r.l.,  Mondorf-les-

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56830

Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56789

Arcas Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56830

Schweitzer   Décoration,   S.à r.l.,   Mondorf-les-

Assets & Equities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56790

Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56793

B Ben Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

56829

Shabco Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56793

B Ben Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

56829

Shipping Agency Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . 

56794

Belaluna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56786

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56796

Belaluna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56786

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56796

Bernini Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

56791

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56796

Bernini Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

56791

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56797

CP-BK Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56808

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56797

CP-BK Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56808

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56797

Eifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56818

Sitaro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56794

FAPEEP,  Fédération  des  Associations  des  Pa-

Snack Pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . 

56794

rents d’Elèves de l’Enseignement Primaire. . . . . .

56793

SOFIRI,  Société  de  Financement  des  Risques 

Fidac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56816

Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56799

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de 

Sobelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56796

Cultures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56794

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A., Lu-

Laris Immo, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

56814

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56788

Novares International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56822

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A., Lu-

Platinum  Asset  Management  Holding  S.A.,  Ber- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56788

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56787

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A., Lu-

Platinum  Asset  Management  Holding  S.A.,  Ber- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56788

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56787

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56799

Praga Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56824

Sorbing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56798

Project Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56787

Sorbing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56798

Promotion Neuilly S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

56788

Sorbing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56798

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56788

Spectracom Technologies Corporation of Europe 

Queensdale Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

56789

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56804

Queensdale Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

56789

Spectracom Technologies Corporation of Europe 

56786

BELALUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.897. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 28 mars 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de BELALUNA S.A. («la société») tenue extraordinairement, il a été décidé com-

me suit:

- d’accepter le renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, leurs nouveaux mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2006;

- de nommer Monsieur Juan Bautista Colomer ayant son domicile au Papa Pio XI, n

°

 57, Sabadell, Spain, administra-

teur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires se
tenant en l’an 2006;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société à Monsieur Juan Bautista Colomer qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40084/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

BELALUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.897. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 28 mars 2001

Au Conseil d’Administration de BELALUNA S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Juan Bautista Colomer domicilié à Papa Pio XI, n

°

 57, Sabadell, Espagne en qualité d’Adminis-

trateur-Délégué.

Luxembourg, le 28 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40085/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56804

Tanaka S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56808

Spectracom Technologies Corporation of Europe 

Teknema, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56799

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56804

Tetragono, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56812

Spectracom Technologies Corporation of Europe 

Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56808

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56804

Threadneedle Intl. Fund Management  . . . . . . . . . .

56808

Starup S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56805

Tranex, S.à r.l., Schouweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56809

Station Findel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56805

Transmol Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56811

Stelmar  Management  (Holdings)  S.A.,  Luxem-

Transmol Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56811

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56806

Transmol Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

56812

Stelmar  Management  (Holdings)  S.A.,  Luxem-

V Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56809

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56806

V Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56810

Stelmar  Management  (Holdings)  S.A.,  Luxem-

Viking Croisières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56806

Vimotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56811

SYL S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56805

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . .

56810

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A., Luxem-

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg  . . . . . . .

56810

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56807

W.T.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56787

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.A., Luxem-

Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . .

56812

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56807

Wollbuttek, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56814

Syngenta Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

56805

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

56787

PLATINUM ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

Les statuts coordonnés au 19 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39941/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue en date du 19 janvier 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti avec effet au 1

er

 janvier 2000 en euros pour le transformer de son montant actuel de

FRF 1.800.000 en EUR 275.000, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, par incorporation
des résultats reportés à hauteur de EUR 591,77 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000), représenté par mille huit cents

(1.800) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39940/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.118. 

En date du 30 mai 2001, REGUS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. B 42.802 a dénoncé avec effet

immédiat la convention de services conclue avec la société PROJECT CONSULT S.A., R. C. B 44.118.

Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39944/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.835. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs, le mandat de Luca Gennaro Andrea

Mandeli, administrateur-délégué et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour
une période d’un an jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale clôturant les comptes au 31 décembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40021/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

 

Signature.

<i>Le mandataire de la société
Signature

Extrait sincère et conforme
W.T.B. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56788

PROMOTION NEUILLY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.766. 

Les documents de clôture de l’année 1999 enregistrés à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 127, fol. 15, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39945/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39946/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

REALPART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.748. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39949/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.405. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39975/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.405. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39976A/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TOURISME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.405. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39976/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Pour PROMOTION NEUILLY S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
Signature

56789

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.433. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39947/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 8 juin 2001 au siège social

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

Le conseil d’administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39948/716/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

REA-HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 58.408. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39950/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.722. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39960/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

56790

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39951/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.455. 

Les documents de clôture de l’année 1999 enregistrés à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 127, fol. 15, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39952/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SACNAS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.516. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554,

fol. 1, case 62, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001

(39956/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ASSETS &amp; EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.164. 

EXTRAIT

<i>Administrateurs

Eu égard aux démissions de Messieurs Jean-Marc Bourgeois et Reynald Clavien, intervenues le 27 mars 2001, et à la

désignation de Monsieur Cedric von Grünigen, intervenue à la même date, les administrateurs de la société sont Mes-
sieurs Christian Hollebeeck, Patrick Bugault et Cedric von Grünigen.

<i>Délégué à la gestion journalière

Eu égard aux démissions de Messieurs Jean-Marc Bourgeois et Reynald Clavien, intervenues le 27 mars 2001, le dé-

légué à la gestion journalière est Monsieur Christian Hollebeeck.

<i>Représentation de la succursale

Monsieur Jean-Marc Bourgeois, domicilié à L-2510 Luxembourg, Schafsstrachen 33, est remplacé par Monsieur Chris-

tian Hollebeeck, domicilié à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon en tant que représentant permanent de la société pour
l’activité de la succursale de Luxembourg.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40074/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

<i>Pour ROMANICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ASSETS &amp; EQUITIES S.A
Succursale de Luxembourg
Signature
<i>Son avocat

56791

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 548, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39954/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001

«. . .

<i>Nominations statutaires

Le mandat de Messieurs A. Bouckaert, Ch. Dupont-Madinier et J. Wagener venant à échéance cette année, l’assem-

blée décide, à l’unanimité des voix, de réélire Messieurs Bouckaert, Dupont-Madinier et Wagener pour un terme de
trois ans, jusqu’après l’assemblée statutaire de 2004.

. . .»

Le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39955/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BERNINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(40088/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

BERNINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2001 que StenGEST, S.à r.l.,

avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux fonctions de commis-
saire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40089/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

J. Wagener
<i>Administrateur

Pour extrait analytique conforme
J. Wagener
<i>Administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

56792

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> juin 2001

«. . . En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.

2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).

3. Il est décidé de modifier les alinéas 1

er

 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

me

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions

quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) qui sera représenté par 100.000 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. . . .»

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001. 

Bascharage, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39957/236/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39958/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

VIKING CROISIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.395. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 4 juin 2001 que:
- a été coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Roel Messie, démissionnaire,

Monsieur Dieter Bernhardt, contrôleur de société, demeurant à Bâle.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40014/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Copie conforme à l’original
A. Weber
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56793

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39959/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39961/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.050. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39963/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FAPEEP, FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT 

PRIMAIRE

DISSOLUTION

En référant  à  l’article 25 de la loi sur les associations sans but lucratif, le détail des transferts exécutés suite aux

décisions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire, est le suivant:

L’Assemblée générale extraordinaire de la FAPEEP du 17 mai 2000 a décidé, qu’après liquidation des comptes de la

FAPEEP, les soldes seront versés en faveur de la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU
LUXEMBOURG (FAPEL).

Le solde de LUF 351.814,- du livret d’épargne BCEE 10/0/203120-83 dela FAPEEP a été viré en date du 6 juin 2000

en faveur de la FAPEL sur le compte à terme auprès de la BCEE compte n

°

 1421/9490-6.

Le solde de LUF 33.127,- du compte courant CCP n

°

 48451-48 de la FAPEEP a été viré en date du 6 juin 2000 en

faveur de la FAPEL sur le compte à terme auprès de la BCEE compte n

°

 1421/9490-6 de la FAPEL.

Tous les transferts ont été contrôlés par le liquidateur, Monsieur Albert Grévisse, domicilié au 9, rue Bechel, L-4945

Bascharage, nommé à l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2000.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40022/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

SHABCO HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

A. Grévisse / C. Meyer
<i>Liquidateur-FAPEEP / Président-FAPEL

56794

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.601. 

En date du 30 mai 2001, REGUS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. B 42.802 a dénoncé avec effet

immédiat la convention de services conclue avec la société SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., R. C. B 50.601.

Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39964/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SITARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.133. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39971/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SNACK PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 7, lotissement Kurzebierg.

R. C. Luxembourg B 23.119. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 juin 2001.

(39972/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Louis Deleau, expert-comptable, demeurant 15, avenue Guillaume, Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE INTER-

NATIONALE DE CULTURES S.A. en abrégé INTERCULTURES, ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillau-
me,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 14 mai 2001.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., en abrégé INTERCULTURES a été constituée dans la for-

me d’une société anonyme par-devant le notaire Charles-Joseph Michels, notaire, alors de résidence à Luxembourg, et
Maître Georges Bourg, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C,
numéro 6 du 24 janvier 1962,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 13 mars 2001, en voie de publication au Mémorial C.

Il) Ladite société a un capital social actuel de EUR 21.840.000,- (vingt et un millions huit cent quarante mille Euro),

représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

SITARO INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

COMPTABLE KELLER GABY
Signature

56795

Ill) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à EUR 32.760.000,- (trente-deux millions sept cent

soixante mille Euro), représenté par 1.638.000 (un million six cent trente-huit mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les alinéas 3 et suivants de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 13 mars 2006, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus spécialement d’émettre à coté des 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions déjà émises et sous-

crites,

546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
au prix de EUR 20,- (vingt Euro) par action, augmenté d’une prime d’émission de EUR 46,- (quarante-six Euro) par

action, soit au prix d’émission total de EUR 66,- (soixante-six Euro) par action,

à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette ou ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
6-. Que dans sa réunion du 14 mai 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser la totalité du capital autorisé,

savoir EUR 10.920.000,- (dix millions neuf cent vingt mille Euro),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 21.840.000,- (vingt et un millions huit cent quarante

mille Euro) à EUR 32.760.000,- (trente-deux millions sept cent soixante mille Euro)

par la création et l’émission de 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale,

au prix de EUR 20,- (vingt Euro) par action, augmentée d’une prime d’émission de EUR 46,- (quarante-six Euro) par

action, soit au prix total de EUR 66,- (soixante-six Euro) par action,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’ensemble des souscripteurs figurant à l’annexe du procès-

verbal, en annexe au présent acte, dans le cadre d’une procédure d’une souscription publique conformément à l’article
32-3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le tout sur base d’un prospectus d’émission ainsi que d’un résumé,
lesquels prospectus et résumé restent annexés au présent acte, avec la liste des souscripteurs.

La souscription publique a été clôturée le 4 mai 2001, moyennant une contribution en espèces totale de EUR

36.036.000,- (trente-six millions trente-six mille Euro).

7-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d’un certificat

bancaire relatif à la souscription.

La somme totale EUR 36.036.000,- (trente-six millions trente-six mille Euro) se trouve être à la disposition de la so-

ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à EUR 32.760.000,- (tren-

te-deux millions sept cent soixante mille Euro),

de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.760.000,- (trente-deux millions sept cent soixante

mille Euro), représenté par 1.638.000 (un million six cent trente-huit mille) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Déclaration - frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de LUF 14.800.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 12. – Reçu 14.536.886 francs.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40110/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

J. Delvaux.

56796

SOBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39973/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifié suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39965/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifié suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39966/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifié suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

SOBELUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

56797

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39967/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifié suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39968/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifié suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 1999 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39969/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989, page 14803, modifiés suivant acte reçu par-devant
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992,

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a décidé de reporter

la décision sur une éventuelle dissolution anticipée de la société à une date ultérieure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39970/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 472 du 19 octobre 1992.

56798

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugèen Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39980/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39981/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39982/595/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56799

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 mai 2001

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Pierre Sonigo, Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39974/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

Les documents de clôture de l’année 1999 enregistrés à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 127, fol. 15, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39977/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TEKNEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventh of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing at Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

BLUFINT S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
here represented by Miss Patrizia Collarin, employee, residing in Luxembourg
by virtue of one proxy established in Luxembourg on 31st May 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of TEKNEMA, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purpose for which the Company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participation interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of theses participating interests.

It may particularly use its funds for the setting up, the management, the development and the control of any enter-

prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also place its assets in transferable securities and financial instruments of any kind, in any other

instruments representing rights of ownership, claims, or transferable securities, and in cash.

The Company may further exercise any industrial and commercial activity.
The Corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

<i>Pour SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT
DES RISQUES INDUSTRIELS
Signature

<i>Pour SOFIAR S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND, MERSCH
Signature

56800

Art. 5. The capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) divided into 1,000,000 (one million) shares of EUR

10.- (ten euros) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. In such case the board of managers will elect from its members a Chairman. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers for any operations up to an amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros);
above such amount the Company will be bound by the joint signatures of the Chairman of the Board and one of the
managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 9. The company’s financial year runs from November 1st to the 31st of October of each year.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the manager or in case of plurality of managers the board of managers will draw up a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and a balance sheet containing a summary
of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund, this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction bankruptcy of one of the shareholders or of a

manager.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate

on October 31, 2001.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

BLUFINT S.A., here represented by Miss Patrizia Collarin, residing in Luxembourg, declared to subscribe to the

1,000,000 (one million) new issued shares. The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium
of EUR 29,264,130.- (twenty-nine million two hundred sixty-four thousand one hundred thirty euros), to be allocated
to a distributable item of the balance sheet.

The shares, together with the share premium, are paid-up by the contribution in kind of a part of all its assets and

liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital duty exemption.

A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by BLUFINT S.A. to

ANDRES, S.à r.l., a new company which shall be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which shall
have its registered office at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BLUFINT S.A. against the issuance of shares represents a part of all its assets and liabilities

(entire property) and are documented in the balance sheet of the contributed company BLUFINT S.A. dated 30th day

56801

of April, 2001, which will remain here annexed, signed by BLUFINT S.A. as founder shareholder, in order to be an in-
tegral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 39,264,130.- (thirty-nine million two hundred sixty-four

thousand one hundred thirty euros). Such contribution has been valuated by BLUFINT S.A. as founder shareholder pur-
suant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum and Articles of

Association of BLUFINT S.A., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

BLUFINT S.A., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any con-

cerned country in relation with the transfer in favour of TEKNEMA, S.à r.l. of any element composing its assets and
liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize
the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, being personally and jointly legally

engaged as founder of the company by reason of the here above described contribution in kind, BLUFINT S.A. expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these as sets and
liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Contribution Tax payment exemption

Considering that the third resolution concerns the incorporation of two Luxembourg private limited liability compa-

nies by a contribution in kind consisting in ail the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
carried out simultaneously, nothing withheld on excepted, to TEKNEMA, S.à r.l. and ANDRES, S.à r.l., the Company
expressly requests for the contribution here above described made by BLUFINT S.A. the total contribution tax exemp-
tion on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986.
which provides for a total tax exemption in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
francs.

<i>Resolutions of the shareholders

The company will be administered by:
- Guglielmo Isoardi, entrepreneur, residing in Cuneo (Italy), Manager;
- Maria Luisa Isoardi, administrateur de sociétés, residing in Cuneo (Italy), Manager;
- Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, Manager.
The duration of their mandate is unlimited. Mr Guglielmo Isoardi is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The address of the company is fixed at 41, boulevard Royal in Luxembourg L-2449.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

BLUFINT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination TEKNEMA, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

56802

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise que toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment utiliser ses fonds à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
tous concours, prêts avances ou garanties.

La société peut également placer des fonds dont elle dispose dans des titres transférables et des instruments finan-

ciers de toute nature, dans tout autre instrument représentant un droit de propriété, des créances ou titres transféra-
bles, et en espèces.

La société pourra exercer toutes activités industrielles ou commerciales.
La société pourra entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et effectuer toutes transactions qui sont

directement ou indirectement rattachées à son objet social et qui lui sont utiles à améliorer son développement et son
extension.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La duree de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.000.000 (un

million) de parts sociales de EUR 10,- (dix d’euros) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, le conseil de gérance élira parmi ses membres un Président. Le(s) gerant(s) ne sont pas obli-
gatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) ont tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance pour les transactions portant sur un montant maximum
de EUR 15.000,- (quinze mille euros). Au delà de ce montant, la société est engagée par la signature conjointe du Pré-
sident du conseil de gérance et de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

éventuelle de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Etant donnée que la société est administrée par un administrateur, qui est désignée par les actionnaires.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant Ies lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunération des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-

ciés.

Le(s) liquidateur(s) aura auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

56803

<i>Mesures transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 2001.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime d’émission - Apports - Libération

BLUFINT S.A., ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin résidant  à Luxembourg, déclare souscrire à

1.000.000 de nouvelles parts sociales émises. L’émission de ces parts fera aussi l’objet du versement d’une prime d’émis-
sion de EUR 29.264.130,- (vingt-neuf millions deux cent soixante-quatre mille cent trente euros), qui sera allouée à un
poste distribuable du bilan.

Les parts sociales, ainsi que la prime d’émission, ont été libérées par un apport en nature constitué d’une partie de

la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

La partie restante de la totalité des actifs et passifs est apportée par BLUFINT S.A. à ANDRES, S.à r.l., une nouvelle

société qui sera constituée en même temps sous droit luxembourgeois qui aura son siège social au 41, boulevard Royal
à Luxembourg.

<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

BLUFINT S.A., en date de ce jour 30 avril 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil d’ad-
ministration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 39.264.130,- (trente-neuf millions deux cent soixante-qua-

tre mille cent trente euros). Cet apport a été évalué par BLUFINT S.A. en tant qu’actionnaire fondateur conformément
à sa déclaration sur la valeur de l’apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de BLUFINT

S.A. en date de ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

BLUFINT S.A., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de TEKNEMA, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses
actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la
transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, BLUFINT S.A. marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de deux sociétés luxembourgeoises par apport en nature de tous les actifs

et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la Com-
munauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par
- Gugliemo Isoardi, entrepreneur, demeurant à Cuneo (Italie), Gérant;
- Maria Luisa Isoardi, administrateurs de sociétés, demeurant à Cuneo (Italie), Gérant;
- Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Gérant.
La durée de leur mandat est illimitée. Monsieur Gugliemo Isoardi est nommé Président du Conseil de Gérance.
2) L’adresse du siège social est fixée au 41, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Collarin, E. Schroeder.

56804

Enregistré à Luxembourg, le ... juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40046/210/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

SPECTRACOM TECHNOLOGIES CORPORATION OF EUROPE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 46, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.971. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39983/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SPECTRACOM TECHNOLOGIES CORPORATION OF EUROPE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 46, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.971. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39984/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SPECTRACOM TECHNOLOGIES CORPORATION OF EUROPE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 46, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.971. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39985/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SPECTRACOM TECHNOLOGIES CORPORATION OF EUROPE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 46, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.971. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39986/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.453. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société le 21 juin 2001

L’associé unique de AB MICROELECTRONIQUE, S.à r.l., s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris

les résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Jean-Marc Faber comme gérant de la société est acceptée. Décharge pleine et entière lui

est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Monsieur Eddy Aouadi, demeurant au 118, rue Edmond Rostand à F-13006 Marseille est nommé unique gérant de la

société pour une durée illimitée.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Elvinger.

AB FINANCE HOLDING S.A.
Ici représentée par
J.-M. Faber / C. Mouton

56805

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40056/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

STARUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.880. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39987/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

STATION FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 3, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.818. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39988/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.602. 

Les documents de clôture de l’année 1999 enregistrés à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 127, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39992/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.883. 

Il résulte de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 13 mars 2001 ce qui suit:
- L’acceptation de la démission de M. Neil Harris en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février 2001.

- La nomination de M. Michael McDonald, 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach comme gérant de la Société

avec effet au 15 février 2001. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les
comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- Les nominations de:
– M. Bernard Bollag, 35 Wykeham Road, London, NW4 2SS, United Kingdom;
– M. Peter Schreiner, Hinterzweienstrasse 57, 4132 Muttenz, Switzerland;
comme gérants de la Société avec effet au 13 mars 2001. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire devant statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- L’acceptation de la nomination, par le Conseil de Gérance, de M. Michael McDonald prénommé au titre de gérant

en charge de la gestion journalière de la Société.

- Le transfert du siège social de la Société au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Il résulte du Conseil de Gérance de la Société qui s’est tenu le 12 juin 2001 ce qui suit:
- la nomination de M. Michael McDonald prénommé au titre de gérant en charge de la gestion journalière de la So-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STARUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

<i>Pour SYL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

56806

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39993/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39991/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39990/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.243. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39989/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(40057/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

<i>Pour SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Brouxel
<i>Gérant

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A.
Signature / Signature
<i>Directeur / Directeur

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A.
Signature / Signature
<i>Directeur / Directeur

STELMAR MANAGEMENT (HOLDINGS) S.A.
Signature / Signature
<i>Directeur / Directeur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

56807

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.884. 

Il résulte de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 13 mars 2001 ce qui suit:
- L’acceptation de la démission de M. Neil Harris en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 15 février 2001.

- La nomination de M. Michael McDonald, 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach comme administrateur de la

Société avec effet au 15 février 2001. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer
sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- Les nominations de:
– M. Bernard Bollag, 35 Wykeham Road, London, NW4 2SS, United Kingdom;
– M. Peter Schreiner, Hinterzweienstrasse 57, 4132 Muttenz, Switzerland;
comme administrateurs de la Société avec effet au 13 mars 2001. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire devant statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- L’acceptation de la nomination, par le Conseil d’Administration, de M. Michael McDonald prénommé au titre d’ad-

ministrateur en charge de la gestion journalière de la Société.

- Le transfert du siège social de la Société au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Il résulte du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 12 juin 2001 ce qui suit:
- la nomination de M. Michael McDonald prénommé au titre d’administrateur en charge de la gestion journalière de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39994/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.885. 

Il résulte de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 13 mars 2001 ce qui suit:
- L’acceptation de la démission de M. Neil Harris en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 15 février 2001. 

- La nomination de M. Michael McDonald, 162, route de Luxembourg, L-4973 Dippach comme administrateur de la

Société avec effet au 15 février 2001. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer
sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- Les nominations de:
– M. Bernard Bollag, 35 Wykeham Road, London, NW4 2SS, United Kingdom;
– M. Peter Schreiner, Hinterzweienstrasse 57, 4132 Muttenz, Switzerland;
comme administrateurs de la Société avec effet au 13 mars 2001. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire devant statuer sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2001.

- L’acceptation de la nomination, par le Conseil d’Administration, de M. Michael McDonald prénommé au titre d’ad-

ministrateur en charge de la gestion journalière de la Société.

- Le transfert du siège social de la Société au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Il résulte du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 12 juin 2001 ce qui suit:
- la nomination de M. Michael McDonald prénommé au titre d’administrateur en charge de la gestion journalière de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39995/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Pour SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A.
F. Brouxel
<i>Gérant

<i>Pour SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.
F. Brouxel
<i>Administrateur

56808

TANAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.225. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39996/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.922. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39997/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

THREADNEEDLE INTL. FUND MANAGEMENT

R. C. Luxembourg B 28.161. 

En date du 30 mai 2001, REGUS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. B 42.802 a dénoncé avec effet

immédiat la convention de services conclue avec la société THREADNEEDLE INTL. FUND MANAGEMENT, R. C. B
28.161.

Luxembourg, le 30 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40001/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40128/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

CP-BK RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 mai 2001 à 12.00 heures

- L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40129/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

TANAKA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

56809

TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 12, rue Jean-Guillaume Kremer.

R. C. Luxembourg B 63.677. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

V FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.471. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 mars 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 255.000,- EUR (deux cent cinquante-cinq mille euro) pour

le porter de 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euro) à 380.000,- EUR (trois cent quatre-vingt mille euro) par la créa-
tion et l’émission de 2.040 (deux mille quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq
euro) chacune.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante-cinq mille euro (255.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euro (125.000,- EUR) à trois cent quatre-vingt mille euro
(380.000,- EUR) par l’émission de deux mille quarante (2.040) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euro (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
PALMER FINANCE INC, ayant son siège social à Niue, 
ici représentée par Madame Virginie Krausener, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 2001, 
laquelle société  déclare souscrire les deux mille quarante (2.040) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante-cinq mille euro (255.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

56810

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt mille euro (380.000,- EUR) représenté par trois mille qua-

rante (3.040) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 255.000,- EUR est évalué à dix millions deux cent quatre-vingt-

six mille six cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (10.286.674,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, L. Hofferlin, V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 5. – Reçu 102.867 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40008/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

V FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.471. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40009/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.509. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(40016/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 26, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der dreizehnten Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 28. Mai 2001

Die Generalversammlung fasste nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 2000 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit vom

1. Januar bis zum 31. Dezember 2000.

Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1999) in Höhe von CHF 8.145.149,85 einen

Teilbetrag von CHF 3.115.000,- in die freie Rücklage und einen weiteren Teilbetrag von CHF 885.000,- in die Spezial-
rücklage einzustellen, sowie den Rest von CHF 4.145.149,85 in das Jahr 2001 vorzutragen.

Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2000 Ent-

lastung zu erteilen.

Die Generalversammlung beschliesst, die Wiederwahl der bisherigen Verwaltungsräte Dr. Rolf Ehlers und Anton Eng-

ler für eine weitere Amtszeit von 3 Jahren (2001 bis 2004). Die bisherigen Verwaltungsräte Dr. Rolf Kormann und Wal-
ter Seger, deren Mandate ebenfalls ablaufen, verzichten auf eine Wiederwahl. Der Verwaltungsrat umfasst somit 4
Mitglieder.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40017/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Hesperange, le 18 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 juin 2001.

G. Lecuit.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.
A. Engler / Y. de Vos

Für die Richtigkeit des Auszugs
A. Engler / Y. de Vos

56811

VIMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(40015/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554,

fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(40005/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2001

4. Par décision du Conseil d’Administration du 6 mars 2001, l’Assemblée décide de convertir le capital social de la

société en Euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

a. L’Assemblée décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,6239 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro=40,3399 francs luxembourgeois).

b. L’Assemblée décide de réduire le capital social pour un montant total de 467,624 Euros pour fixer le capital social

à 1.239.000,- Euros avec réduction de la valeur nominale de l’action pour la fixer à 123,9 Euros par la constitution d’une
réserve spéciale pour un montant de 467,624 Euros.

c. Le capital social est fixé à 1.239.000,- Euros, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 123,9 Euros

chacune.

d. L’Assemblée décide d’échanger les 10.000 actions existantes contre 10.000 actions nouvelles de 123,9 Euros cha-

cune.

e. L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à un million deux cent trente-neuf mille Euros (1.239.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt trois Euros neuf cents (123,9 Euros) chacune entièrement libérée.»

6. L’Assemblée accepte la démission de M. Daniel Villalba de son poste d’Administrateur et de Président du Conseil

d’Administration, avec effet au 7 juillet 2000. L’Assemblée accepte également la démission de M. Jesus Iniguez de son
poste d’Administrateur, avec effet au 7 juillet 2000.

7. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Antonio Toquero Soguero en tant qu’Administrateur en remplacement de

M. Daniel Villalba, à compter du 7 juillet 2000 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
2003 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2003, et la cooptation de M. Miguel Angel
Ochoa De Chinchetru Sacristan en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Jesus Iniguez, à compter du 7 juillet
2000 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2003.

8. L’Assemblée confirme la Société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40006/730/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Pour VIMOTEX S.A.
Signature

<i>Pour la société
R. Frere

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur-Délégué

56812

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506. 

La société anonyme, TRANSMOL RE S.A., ayant son siège à Luxembourg, 5, place de la Gare et inscrite sous le nu-

méro B 46.506, requiert par la présente la modification et inscription comme suit:

Modifier le paragraphe «Capital, actions, forme des actions» comme suit:
«Le capital sociale est fixé à un million deux cent trente-neuf mille Euros (1.239.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois Euros neuf cents (123,9 Euros) chacune entièrement libérée.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40007/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

WENGLER-STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 23, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 29.490. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 320, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40018/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TETRAGONO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TETRAGONO IMMOBILIARE S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via

Marconi 4,

ici représentée par Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 8 juin 2001.
La procuration pémentionnée restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles pour compte

propre.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de TETRAGONO, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par vingt (20) parts sociales d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

56813

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe d’un gérant nommé par l’assemblée sur une liste

A et d’un gérant sur une liste B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la sociéte communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les vingt (20) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, la société TETRAGONO IMMOBILIARE S.A., socié-

té de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse), prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Catégorie A:
- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen, Kiischtewee 19.
Catégorie B:
- Monsieur Mario Huber, directeur de sociétés, demeurant à CH-Comano, Via Cantonale 3d.
- Monsieur Avv. Francesco Ghioldi, avocat, demeurant à CH-Mendrisio, Largo Bernasconi 3.
- Monsieur Dr. Paolo Marmont Du Haut-Champ, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, Riva Caccia 1.
Conformément à l’article 10 des statuts, la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant A

et d’un gérant B.

3. Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 45, case 8. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40047/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

F. Baden.

56814

WOLLBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 19.309. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40019/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

LARIS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Christian Ponsar, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 32, avenue du Xième de Ligne,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LARIS IMMO, S.à r.l., societé à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

G. Keller.

56815

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux ne met pas fin à la

société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, selon le cas, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 15. En cas de pluralités d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nom-

bre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et un décembre deux mille un.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon le
cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Ponsar, prénommé, qui aura tous les pouvoirs pour représenter valablement la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée au 57, Cité Millewee à L-8064 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Ponsar, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 9CS, fol. 44, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40038/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

E. Schlesser.

56816

FIDAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAVOY EQUITIES LIMITED, ayant son siège social 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi-Niue,
ici représentée par Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juin 2001.
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Nicole Hénoumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juin 2001.
3) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juin 2001.
4) Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par Madame Catherine Huart, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 juin 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDAC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut étre conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

56817

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à quatorze heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de

la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

1) SAVOY EQUITIES LIMITED, prénommée: deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2) Monsieur Guy Glesener, prénommé: cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3) Monsieur Jacques Tordoor, prénommé: cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
4) Monsieur Etienne Gillet, prénommé: cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: six cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

56818

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jacques Bordet, demeurant à Hassel, 27, rue de Syren.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à I’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Hénoumont, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 11. – Reçu 25.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(40030/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

EIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
2) Madame Denise Vervaet, employée privée, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 13 juin 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque lorme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’achat de toute valeur mobilière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administree par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

56819

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES, 824, Market Street, Suite 720, Wilmington DE 19801.

1) Monsieur Pierre Schill, prénommé, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Madame Denise Vervaet, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56820

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 46, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(40029/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

In the year two thousand and one, on the twelfth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., R. C. No. 54.938, having its registered office in Luxembourg,
originally incorporated under the denomination of AIBC INVESTCORP HOLDINGS N.V., pursuant to a deed of Maître
Marcel Van Der Plank, civil law notary residing in Curaçao, The Netherlands Antilles, dated April 6, 1984, and whose
registered office has been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated March 15, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 404 of August 21, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated May 15, 1996, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 404 of August 21, 1996.

The meeting begins at five p.m., Ms Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of fifty thousand
(50,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliber-
ate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the date of the annual general meeting of shareholders to the second Tuesday in April each year at 9.30

a.m.

2. To amend accordingly Article 9 of the Articles of Incorporation of the Company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First and unique resolution

The date of the annual general meeting of shareholders is changed from the second Tuesday in the month of June at

2.00 p.m. to the second Tuesday in the month of April at 9.30 a.m.

As a consequence Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth the

following wording:

«Art. 9. Paragraph 1.
The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the second Tuesday in the month of April at 9.30 a.m. If the said day is a public holiday, the meeting shall be
held on the next following working day.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

56821

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., R. C. n

°

 54.938, constituée originairement sous

la dénomination de AIBC INVESTCORP HOLDINGS N.V., suivant acte reçu par Maître Marcel Van Der Plank, notaire
de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises, et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

°

 404 du 21 août 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 404 du 21 août 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Beatriz Gonzalez Raposo, employée pri-

vée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille (50.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois d’avril

à 9.30 heures.

2. Décision de modifier en conséquence l’article 9 des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires est changée du deuxième mardi du mois de juin à 14.00

heures au deuxième mardi du mois d’avril à 9.30 heures.

En conséquence l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mardi du mois d’avril à 9.30 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Gonzalez Paposo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40062/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 684 du 12 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40063/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

A. Schwachtgen.

A.Schwachtgen.

56822

NOVARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de NOVARES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa sompétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

56823

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lls sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois moditicatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui Ie constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Scheifer-Gillen, J.-P. Hencks.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

56824

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2001, vol. 514, fol. 77, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40042/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

PRAGA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENHAM LTD, avec siège social à Douglas, lle du Man,
ici représentée par Monsieur Federico Innocenti, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, lle du Man, en date du 11 juin 2001.
2) Monsieur Federico Innocenti, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg, agissant en son nom personnel.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAGA SOPARFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Junglinster, le 22 juin 2001.

J. Seckler.

56825

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à douze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) LENHAM LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
2) Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

56826

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
b) Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

c) Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: F. Innocenti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 128S, fol. 95, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40043/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 25 septembre 2000

«... Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2000, autorisation a été donnée au conseil d’administration,

de procéder, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, aux formalités de conversion du capital social et du capital
autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur
nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

En vertu de cette autorisation, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir avec effet immédiat le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxembourgeois, en
euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 749.877,91 (sept cent quarante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros
et quatre-vingt-onze cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille
neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre euros et soixante-

quinze cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).

3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa.«Le capital souscrit est fixé à 749.877,91 (sept cent quarante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept

euros et quatre-vingt-onze cents), représenté par 30.250 (trente mille deux cent cinquante) actions sans désignation de
valeur nominale.»

4

ème

 alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Enregistré à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 127, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40064/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40065/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
J. Seil

Mersch, le 20 juin 2001.

E. Schroeder.

56827

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AD GSM

CENTER S.A., ayant son siège social à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.660, constituée suivant acte reçu en date du 21 septembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 26 novembre 1999 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lambert, indépendant, demeurant à Libramont-Che-

vigny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Boireau, employée privée, demeurant à Kanfen (France).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social en Euros.
2) Augmentation du capital à concurrence de EUR 15,98 (quinze euros et quatre-vingt-dix-huit cents) pour le porter

de son montant actuel de EUR 37.184,02 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et deux cents) à EUR 37.200,-
(trente-sept mille deux cents euros) sans création d’actions nouvelles, et ce par incorporation de réserves libres.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 372,- (trois cent soixante-douze euros) chacune.
4) Transfert du siège social de la société d’Eischen à Fentange et fixation d’une nouvelle adresse de la société.
5) Modifications subséquentes des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à trente-sept mille cent quatre-
vingt-quatre euros et deux cents (EUR 37.184,02).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR

15,98) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et deux cents (EUR
37.184,02) à trente-sept mille deux cents euros (EUR 37.200,-), par incorporation au capital social de réserves libres à
due concurrence, et ce sans création d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 31

décembre 1999 et d’une attestation constatant que les réserves y mentionnées existent à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais la valeur nominale des cent (100) actions existantes à EUR 372,- (trois cent

soixante-douze euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital social souscrit est fixé à trente-sept mille deux cents euros (EUR 37.200,-), représenté par cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze euros (EUR 372,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société d’Eischen à Fentange et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa premier.
Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

56828

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Larbiere, M. Lambert, C. Boireau, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 9CS, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40058/233/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AD GSM CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.660. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40059/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.130. 

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AETNA GROUP INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 73.130, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil, numéro 118 du 4 février 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, de-

meurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction de la durée de l’année sociale en cours de telle façon qu’ayant commencé le 1

er

 juillet 2000, elle s’est

terminée le 31 décembre 2000.

2) Modification de l’article 14 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

3) Modification de l’article 13 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier vendredi du mois de mai à 16.30 heures.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commence désormais le 1

er

 janvier et se termine le

31 décembre de chaque année.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

M. Thyes-Walch.

56829

L’année sociale ayant commencé le 1

er

 juillet 2000 s’est terminée le 31 décembre 2000.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. Premier alinéa.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le der-

nier vendredi du mois de mai à seize heures trente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lahyr, M. Kozinska, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40060/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.130. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40061/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

B BEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.766. 

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 11 juin 2001 et enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(40078/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

B BEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.766. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 juin 2001 a élu comme administrateurs: M. Asgeir G. Bjar-

nason, Mme Regina Bjarnadottir, M. Bjarni B. Asgeirsson et BIREFIELD HOLDINGS LIMITED et comme commissaire
aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40079/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour B BEN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour B BEN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

56830

AMADEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.879. 

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 2

mai 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 859, fol. 25, case 4, que la société anonyme AMADEOS S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, prénommé, en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 668 du 18 septembre 2000, au capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme AMADEOS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40066/239/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

ARCAS FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.480. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

(40069/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

In the year two thousand and one, on the 25th of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 69.843.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mr Gilles Jacquet, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, being in the chair,

who appoints as secretary Mr Massimo Gilotti, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Magali Maccioni, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert,

All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered and executive office and the administrative office of the company from Luxembourg to

the British Virgin Islands, without any prior dissolution, and the simultaneous transformation of the company into a com-
pany of British Virgin Islands nationality and in terms of the International Business Ordinance of 1984 («The Ordinance»)
of the British Virgin Islands, such transfer not implying either legally or fiscally the creation of a new company.

2.- Maintain of the company’s denomination as ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.
3.- Resignation of the directors and the statutory auditor and discharge to be given to them.
4.- Appointment of Mr Jesse Grant Hester and Mr Alastair Matthew Cunningham, as new directors.
5.- Power to be given to Mr Cunningham, to execute, in connection with the above mentioned transfer of corporate

domicile, a certification of domestication under the applicable law of the British Virgin Islands, and to execute as incor-
porator a certificate of incorporation as shall be required.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

Belvaux, le 19 juin 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ARCAS FINANCES, Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

56831

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary. It is furthermore noted that the company has not issued any bonds.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered and executive office and the administrative office of the company from

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, to the British Virgin Islands, without any prior dissolution, and the simultaneous
transformation of the company into a company of British Virgin Islands nationality in terms of the International Business
Ordinance of 1984 («The Ordinance») of the British Virgin Islands, with a memorandum of association similar to the
memorandum attached to the present deed, such transfer not implying either legally or fiscally the creation of a new
company.

<i>Second resolution

The meeting decides to maintain the company’s denomination ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of the directors and the statutory auditor and grants them discharge.

<i>Fourth resolution

The meeting appoints as new directors:
1. Mr Jesse Grant Hester, resident in Cyprus, Apartment 9-8, Florinis Street, Nicosia 1065;
2. Mr Alastair Matthew Cunningham, resident in Cyprus, Cleopatra Lodge Apartment 2-8, Florinis Street, Nicosia

1065.

<i>Fifth resolution

The rneeting gives power to Mr Alastair Matthew Cunningham, prenamed, to execute, in connection with the above

mentioned transfer of corporate domicile, a certification of domestication under the applicable law of the British Virgin
Islands, and to execute as incorporator a certificate of incorporation as shall be required.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 53,000.- Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.45 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois AN-

FRA INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.843.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Gilles Jacquet, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Mme Magali Maccioni, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire et réel, et du siège administratif de la société de Luxembourg aux lles Vierges

Britanniques, sans dissolution préalable, et transformation simultanée de la société en une société de droit des lles Vier-
ges Britanniques selon les termes du International Business Ordinance of 1984 («The Ordinance») des lles Vierges Bri-
tanniques, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une nouvelle société.

2.- Maintien de la dénomination de la société ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.
3.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge.
4.- Nomination de M. Jesse Grant Hester et de M. Alastair Matthew Cunningham, comme administrateurs.
5.- Pouvoirs à Monsieur Cunningham d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat

de domiciliation d’après le droit applicable des lles Vierges Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat
de constitution tel qu’il appartiendra.

56832

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Ill. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage. De plus, il est constaté que la société n’a pas émis d’obligations.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et réel, et le siège administratif de la société de Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, aux lles Vierges Britanniques, sans dissoudre la société, et de transformer simultanément
la société en une société de droit des lles Vierges Britanniques selon les termes du international Business Ordinance of
1984 («The Ordinance») des lles Vierges Britanniques, avec des statuts analogues aux statuts types tels que figurant en
annexe, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir la dénomination de la société, savoir ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.

<i>Ttroisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et

leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. M. Jesse Grant Hester, demeurant à Chypre, Apartment 9-8, Florinis Street, Nicosia 1065;
2. M. Alastair Matthew Cunningham, demeurant à Chypre, Cleopatra Lodge Apartment 2-8, Florinis Street, Nicosia

1065.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Alastair Matthew Cunningham, préqualifié, d’établir, dans le

cadre du transfert du siège social prémentionné, un certificat de domiciliation d’après le droit applicable des lles Vierges
Britanniques, et d’établir en tant que fondateur un certificat de constitution tel qu’il appartiendra.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 53.000,- francs luxembour-

geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Jacquet, M. Gilotti, M. Maccioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée. aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40067/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Belaluna S.A.

Belaluna S.A.

Platinum Asset Management Holding S.A.

Platinum Asset Management Holding S.A.

Project Consult S.A.

W.T.B. S.A.

Promotion Neuilly S.A.

Publimedia S.A.

Realpart Invest S.A.

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A.

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A.

Société Luxembourgeoise de Tourisme S.A.

Queensdale Holding S.A.

Queensdale Holding S.A.

Rea-Haus, S.à r.l.

Schweitzer Art et Design, S.à r.l.

Regiparc, S.à r.l.

Romanica, S.à r.l.

Sacnas Re S.A.

Assets &amp; Equities S.A.

Royale Belge Investissements

Royale Belge Investissements

Bernini Holding S.A.

Bernini Holding S.A.

Santar Holding S.A.

Santar Holding S.A.

Viking Croisières S.A.

Satom, S.à r.l.

Schweitzer Décoration, S.à r.l.

Shabco Holdings S.A.

FAPEEP, Fédération des Associations des Parents d’Elèves de l’Enseignement Primaire

Shipping Agency Luxembourg S.A.

Sitaro Investments S.A.

Snack Pizzeria Da Ciro, S.à r.l.

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de Cultures S.A.

Sobelux S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sindar B. Holding S.A.

Sorbing S.A.

Sorbing S.A.

Sorbing S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

Sofiar S.A.

Teknema, S.à r.l.

Spectracom Technologies Corporation of Europe S.à r.l.

Spectracom Technologies Corporation of Europe S.à r.l.

Spectracom Technologies Corporation of Europe S.à r.l.

Spectracom Technologies Corporation of Europe S.à r.l.

AB Microéléctronique, S.à r.l.

Starup S.A.

Station Findel, S.à r.l.

SYL S.A.

Syngenta Luxembourg, S.à r.l.

Stelmar Management (Holdings) S.A.

Stelmar Management (Holdings) S.A.

Stelmar Management (Holdings) S.A.

ACH Management S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.A.

Tanaka S.A.

Textil Project S.A.

Threadneedle Intl. Fund Management

CP-BK Ré S.A.

CP-BK Ré S.A.

Tranex, S.à r.l.

V Finance S.A.

V Finance S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Vimotex S.A.

Transmol Re S.A.

Transmol Re S.A.

Transmol Re S.A.

Wengler-Stein, S.à r.l.

Tetragono, S.à r.l.

Wollbuttek, S.à r.l.

Laris Immo, S.à r.l.

Fidac S.A.

Eifin S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Novares International S.A.

Praga Soparfi S.A.

Aima

Aima

AD GSM Center S.A.

AD GSM Center S.A.

Aetna Group International S.A.

Aetna Group International S.A.

B Ben Holding S.A.

B Ben Holding S.A.

Amadeos S.A.

Arcas Finances

Anfra Investissements S.A.